CD信貸協議第1號修正案

日期為2023年11月1日的CD信貸協議的第1號修正案(本修正案)修訂了由Rio Grande LNG，LLC(一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司)、MUFG Bank，LLC和MUFG bank，Ltd.之間於2023年7月12日(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的特定CD信貸協議(“現有信貸協議”和可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“CD信貸協議”)。作為循環信用證開證行，高級貸款人不時以P1管理代理(“P1管理代理”)和瑞穗銀行(美國)的身份作為P1抵押品代理。

鑑於本修正案的各方希望按照本修正案的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本修正案所載的協議和承諾，本修正案各方同意如下：

第一節定義；解釋原則。

本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應與《CD信用證協議》賦予它們的含義相同。根據《CD信用證協議》第1.2節(解釋原則)適用於《CD信用證協議》的解釋和解釋原則，在作必要的變通後應適用於本修正案。

第二節CD信用證協議修正案。

自修訂生效日期起生效(定義如下)：

(A)對於現有的信貸協議，現對其進行修正，以刪除本協議所附附件A所列的刪除文本(表示方式與以下實例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)；以及

(B)現將現有信貸協議的附件O-1(施工預算)全部刪除，並在所有情況下替換為作為附件B的新附件O-1(施工預算)。

第三節修正案的效力。

第2節規定的修改應在P1行政代理從借款人、P1管理代理、循環信用證開證行和每個高級貸款人那裏收到正式簽署的本修訂副本之日(“修訂生效日期”)生效。

第四節陳述和保證。

借款人代表並保證P1行政代理、循環信用證開證行和高級貸款人的利益：

(A)確認沒有發生違約或違約事件，並且在實施本修正案下設想的交易和協議時，違約或違約事件正在繼續或將會發生；

(B)確保借款人有權執行和交付，並履行本修正案下的義務，以及執行、交付和履行本修正案下的義務，與其有機文件不衝突；以及

(C)本修正案已由借款人正式簽署，並且(假設本修正案由本修正案的對手方適當執行和交付)構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

第5節對CD信用證協議和P1融資文件的有限效力。

（a） 除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條件應繼續保持不變，並保持完全有效。本協議同意的修訂僅適用於本協議所述事項，且該等修訂不應被視為或解釋為同意或對任何其他事項的修訂。

（b） 本修訂應構成P1融資文件。本協議生效後，CD信貸協議或任何其他P1融資文件中對CD信貸協議的每一項提及均應指並指對經修訂的CD信貸協議的提及（以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。

（c） 本修訂案的簽署和交付，以及本協議中規定的任何條款、契約、條件或其他規定，均不得視為或解釋為對CD信貸協議項下的任何留置權或優先擔保債務的解除，或支付、消滅、解除、滿足或解除（i）CD信貸協議項下的優先擔保債務，（ii）借款人根據CD信貸協議或其他P1融資文件或任何優先擔保債務或由此證明的其他債務的責任，或（iii）任何按揭、信託契據、留置權、擔保權益或所有或任何部分該等優先擔保債務的合同或法定權利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修訂案和本修訂案擬進行的交易不得限制或減少借款人根據或根據其作為一方的P1融資文件產生的義務，（ii）重申借款人在CD信貸協議和其作為一方的其他P1融資文件下的所有義務，及（iii）確認並同意CD信貸協議及各貸款方簽署的其他P1融資文件仍然完全有效，並特此重申、批准和確認。

第6節可分割性

如果本修訂案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，（b）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第7節管轄法律。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第8節約束性質和利益。

本修正案應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9節.對應物。

本修正案可簽署一式副本（以及本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本修正案應在P1行政代理人簽署後生效，且P1行政代理人收到本修正案的副本，且該副本由本修正案的其他各方簽署。通過傳真或便攜式文件格式（“pdf”）交付本修訂書籤名頁的已簽署副本應與交付本修訂書手動簽署副本一樣有效。本修訂案中的"執行"、"已簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已於上文第一條所述之日期，促使其正式授權官員簽署並交付本修訂案，以昭信守。

符合要求，包括：
修正案1，日期為2023年11月1日

信貸協議

日期：2023年7月12日

其中

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司，
作為借款人，

三菱UFG銀行股份有限公司
作為P1管理代理，

Mizuho Bank（USA），
作為P1抵押代理人

三菱UFG銀行股份有限公司
作為循環信用證簽發銀行，以及

本協議的高級貸款方時不時地，

並且為了

阿布扎比商業銀行PJSC，Banco Santander S.A.，紐約分行，中國銀行，紐約分行，滙豐銀行美國，INTESA SANPAOLO S.P.A.，紐約分行，摩根大通銀行，N.A.三穗銀行有限公司MUFG Bank，LTD.美國威斯敏斯特銀行、加拿大皇家銀行和渣打銀行，
作為協調牽頭編制人和聯合簿記管理人，

滙豐銀行美國，不適用和美穗銀行有限公司，
作為文檔代理，

阿布扎比商業銀行PJSC和中國銀行紐約分行
作為區域協調員，

阿布扎比商業銀行PJSC，Banco Santander S.A.，紐約分行，中國銀行紐約分行，INESA SanPaolo S.P.A.，美穗銀行紐約分行和MUFG Bank，LTD.，
作為聚合代理，

Banco Santander S.A.，紐約分行，中國銀行紐約分行，INESA SanPaolo S.P.A.，紐約分行，摩根大通銀行，N.A.三穗銀行有限公司MUFG Bank，LTD.加拿大皇家銀行

作為全球協調員，

新斯科舍銀行，休斯頓分行，
作為協調牽頭人，

加拿大國家銀行，
作為聯合首席執行官，

KFW IPEX—Bank GMBH和韓國開發銀行，
作為第一批人，

和

阿拉伯石油投資公司，Kookmin銀行，紐約分行，和聯合海外銀行有限公司，紐約代理，
作為高級管理代理

目錄

頁面

附錄

附表

展品

本信貸協議(本“協議”)的日期為2023年7月12日，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“借款人”）；

（二） MUFG Bank，LTD.作為P1行政代理人；

（3） Mizuho Bank（美國），作為P1抵押品代理；

（4） MUFG Bank，LTD.作為循環信用證簽發銀行；及

（5） 各高級貸款人不時訂立本協議的一方；

每一個“黨”和共同的“黨”；

以及ABU DHABI商業銀行PJSC、BANCO SANTANDER S.A.，紐約分行，中國銀行，紐約分行，滙豐銀行美國，INTESA SANPAOLO S.P.A.，紐約分行，摩根大通銀行，N.A.三穗銀行有限公司MUFG Bank，LTD.由Westminster Bank PLC、加拿大皇家銀行和渣打銀行擔任協調牽頭人和聯合簿記管理人，滙豐銀行美國，不適用。和MIZUHO Bank，LTD.作為文件代理人，阿布扎比商業銀行PJSC和中國銀行紐約分行作為區域協調人，阿布扎比商業銀行PJSC，BANCO Santander S.A.，紐約分行，中國銀行紐約分行，INESA SanPaolo S.P.A.，美穗銀行紐約分行和MUFG Bank，LTD.，作為辛迪加代理，BANCO SANTANDER S.A.，紐約分行，中國銀行紐約分行，INESA SanPaolo S.P.A.，紐約分行，摩根大通銀行，N.A.三穗銀行有限公司MUFG Bank，LTD.以及加拿大皇家銀行（作為全球協調人）、諾瓦斯科蒂亞銀行（作為協調牽頭人）、休斯頓分行（作為協調牽頭人）、加拿大銀行（作為聯合牽頭人）、KFW IPEX—Bank GMBH和韓國開發銀行（作為牽頭人）、阿拉伯石油投資公司（Arab Petroleum Investments Corporation）、KOKMIN Bank、紐約分行和United Oseas Bank Limited（紐約代理人）為高級管理代理人。

鑑於：

（A） 借款人打算，除其他事項外，（i）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時擁有P1列車設施，（ii）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時間接擁有格蘭德河設施的某些共同設施，（三）直接取得（就P1列車設施而言）或間接（就共同設施而言）格蘭德河設施的基礎和附屬土地的分租和地役權，（iv）取得格蘭德河設施和在格蘭德河設施中的使用權，（v）促成P1列車設施和此類公共設施的設計、工程、開發、採購、建造、安裝和保險，以及（vi）促成Rio Grande設施的運行和維護，在每種情況下和相關時，須遵守CFAA和其他重要項目文件；

（B） 借款人已經或將產生優先擔保債務，以資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護；

（C） 借款人已要求高級貸款人建立信貸機制，據此（i）建築/定期貸款人將根據本協議規定的條款和條件提供並提供本協議所述的建築/定期貸款，以部分資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護，支付與本協議和根據本協議提供的貸款相關的某些費用和開支，如本文進一步描述的，（ii）循環貸款人將提供並提供，根據本文所述的條款和條件，本文所述的循環貸款，以滿足借款人的某些流動資金需求，和（iii）循環信用證髮卡銀行將，根據本協議規定的條款和條件，發行本協議所述的循環信用證；

（D） 借款人已根據P1抵押文件為優先擔保方的利益授予抵押品的某些擔保；及

（E） 建設/定期貸款人、循環貸款人和循環信用證開證銀行願意根據下文所述的條款和條件提供本協議所述的信貸便利；

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--本合同雙方同意如下：

1.中國的定義和解釋

1.1. 定義的術語

除非本協議附錄一另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《通用條款協議》中規定的含義。

1.2. 解釋原則

（a） 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i） 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（二） 提及“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附錄”均指本協議的章節、附表、附件和附錄；

㈢ 提及"資產"包括財產、收入和各種類型的權利（無論是不動產、個人或混合的，也無論是有形的還是無形的）；

㈣ 凡提述“修訂”，包括補充、替換、增補、重述或重新制定，而“修訂”應據此解釋；

（五） 對任何政府規則的提及包括對該政府規則的任何修訂或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有條例、裁決和其他政府規則；

㈥ 根據第1.5條的規定，除非文件或協議明確規定為在特定日期“有效”的形式，否則對任何文件或協議（包括本協議）的引用應被視為包括對該等文件或協議的引用，該等文件或協議不時根據其條款和（如適用）遵守本協議規定的要求進行修訂；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或協議的一方，應包括其繼承人和允許的受讓人；

㈧ 表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(九)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，應指公曆日，除非使用“營業日”一詞；

(十二)凡提及“月”，指的是歷月，提及的“年”，指的是歷年；

(Xiii)除非出現相反指示，否則凡提及一天中的某一時間，即指紐約的一天中的某一時間；及

(Xiv)：如果《共同條款協議》和本協議中均對任何術語作了定義，應以本協議中的定義為準。

(B)認為本協定是本協定各方及其律師之間談判的結果，並經其審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(C)除非出現相反意圖，否則在根據本協定發出的或與本協定有關的任何通知中使用的術語的含義與本協定中的相同。

(D)如果本協議中定義了任何術語，但在任何其他P1融資文件中有不同的定義，則該術語在本協議和所有其他P1融資文件的信貸協議解除日期之前應具有此處所述的定義(不言而喻，此處的術語僅對本協議各方有利，不應使任何其他P1融資文件的高級擔保當事人受益)。為避免任何疑問，如果第1.2(D)節適用，借款人遵守所有其他P1融資文件的規定應使用所定義的術語集來確定

如果任何其他P1融資文件不允許採取任何行動或情況，則借款人不得采取任何行動或允許任何情況存在，如使用本文所述定義的術語解釋的那樣。為進一步避免任何疑問，如果第1.2(D)節適用，並且任何CTA違約或CTA違約事件將因第1.2(D)節的適用而發生，但在共同條款協議下不會發生，則違約或違約事件將在本協議項下發生，但不會在共同條款協議下發生，與此相關的任何豁免或同意應根據本條款尋求並批准或扣留，而不是根據共同條款協議或任何其他P1融資文件。第1.2(D)節應於信貸協議解除之日起停止適用。

1.3. UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

1.4. 會計和財務決定

儘管通用條款協議第1.4節(會計和財務決定)另有規定，除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的GAAP進行解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何P1融資文件中所列任何財務比率或要求的計算，則借款人應在合理可行的情況下儘快以真誠確定的方式修改該比率或要求，並在發給P1行政代理的書面通知中闡明，該通知應根據GAAP的這種變化保留其原始意圖；但(A)在經P1行政代理同意之前，(B)在修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向P1行政代理提供本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，以及(C)在P1行政代理與借款人就該修改達成協議後，該比例或要求不得生效。未經本協議任何一方同意，應視為對本協議進行了必要的修改，以使該修改生效。

1.5. 定義協議

此處或任何其他P1融資文件中定義的與定義協議有關的術語應參考自定義協議之日起生效的定義協議進行定義；但如果定義協議在根據本定義協議第14.1條獲得批准後被修改或在本協議下另有許可，則該等術語應參考自修改之日起生效的定義協議進行定義。

1.6. 司

就P1融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.7. 率

P1行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任（a）基本利率、基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率或其任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代）將與基本利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。 P1行政代理及其關聯機構或其他相關實體可能以不利於借款人的方式參與影響基本利率、基準利率、任何替代利率、後續利率或替代利率（包括任何基準替代）或對其任何相關調整的交易。 P1管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定基本利率或基準利率，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何高級管理人員或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、特殊、任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論是侵權、合同或其他方面，也不論是法律或衡平法）。

2. 貸款承諾和借款

2.1. 建築/定期貸款承諾

（a） 根據本協議規定的條款和條件，各施工/定期貸款人（單獨而非共同）應在施工/定期貸款可用期內不時向借款人提供施工/定期貸款，總未償還本金額不得超過該施工/定期貸款人的施工/定期貸款承諾。

（b） 在作出任何建設/定期貸款後，所有建設/定期貸款的未償還本金總額不得超過建設/定期貸款承諾總額。

（c） 每筆建設/定期貸款借款的金額應在根據第2.2節交付的借款通知中規定。

（d） 建設收益/定期貸款（不包括從建設/定期貸款收益中扣除的金額，並直接用於支付任何利息、費用、成本、開支或根據第5.5條要求支付的其他金額，在每種情況下，根據本協議或根據任何P1融資文件到期應付給信貸協議優先擔保方的款項）應存入P1建設賬户，僅用於根據本協議規定的條款和條件提供資金：

（i） P1項目成本，在根據P1賬户協議第3.1節（P1建築賬户）允許的範圍內；以及

（二） 在定期轉換日，建築/定期貸款借款最多為（A）導致（1）借款債務未償還本金額比率所需金額中的較低者（不包括獲準後償債務），包括在該日期或之前作出的建設/定期貸款的收益總額至（2）總出資股本不超過75：25年期轉換日期作出的任何特別分派的備考效力及（B）剩餘建設/定期貸款承擔總額（“定期轉換日期提取”）。

（e） 已償還或預付的建築/定期貸款不得再借。

（f） 建設/定期貸款應分為三個階段：㈠ "A檔"，數額等於3 000 000 000美元（"A檔"），㈡ "B檔"，數額等於750 000 000美元（“B檔”）；及（iii）“C檔”，金額相等於$6，550，000，000（“C檔”），在每種情況下，均載於附表2。

（g） 建設/定期貸款承諾項下的支付應按以下順序進行：

（i） 第一，在A檔之下，直到A檔之下的所有承付款全部用完為止；

（二） 第二，在B階段，直到B階段的所有承諾都得到充分利用；

㈢ 第三，在C階段，直到C階段的所有承付款全部用完為止。

（h） 儘管建設/定期貸款分為A、B和C，但除本協議另有明確規定外，所有這些建設/定期貸款批次和所有與建設/定期貸款相關的承諾應彼此享有同等地位，構成相同類別的優先貸款，並具有相同的條款和條件（包括，就未償還的建設/定期貸款而言，根據建設/定期貸款或任何其他P1融資文件支付本金、利息、費用或其他義務的權利，行使補救措施的權利，分享建設/定期貸款擔保的抵押品的權利，以及根據建設/定期貸款或任何其他P1融資文件，有權給予或拒絕任何建設/定期貸款或其代表所要求或允許的任何批准、同意、授權或投票），僅

每一個該等批次下的建設/定期貸款的供資順序以及建設/定期貸款承諾終止的順序（如第2.4（e）節所述）。

2.2. 建築/定期貸款借款通知書

（a） 不時，但每個日曆月不超過兩次（除非在建設/定期貸款可用期內支付利息或承諾費用，以及在建設/定期貸款可用期最後一天提取剩餘建設/定期貸款承諾的要求），但受第2.1條規定的限制，借款人可在上午11：00之前向P1管理代理人和P1抵押代理人提交一份妥善填寫的建設/定期貸款借款通知，紐約市時間，在建議借款日期前的第五個美國政府證券營業日或之前；但本（a）條中規定的通知期不適用於截止日期的建設/定期貸款借款通知，該建設/定期貸款借款通知可在不遲於1：截止日期前一個營業日下午00點。

（b） 根據本第2.2條交付的每份建設/定期貸款借款通知應參考本協議並説明：

（i） 該等申請的建築/定期貸款借款的金額；

（二） 要求的建設/定期貸款借款日期（應為工作日）；

㈢ 申請的建築/定期貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款；以及

㈣ 該等建築/定期貸款借款的各項先決條件已按照本協議的要求得到滿足或放棄。

（c） 建築/定期貸款借款通知中指定的貨幣必須是美元。

（d） 擬議建設/定期貸款借款的金額不得超過未支付的建設/定期貸款承諾總額，且（i）不低於10，000，000美元和1，000，000美元的整數倍，或（ii）如果未支付的建設/定期貸款承諾總額低於10，000，000美元，等於未支付的總建設/定期貸款承諾。

（e） P1行政代理人應立即（無論如何在同一營業日，或如果該建築/定期貸款借款通知遲於下午1：00交付給P1行政代理人，紐約市時間，在下一個營業日）通知各施工/定期貸款代理人根據本第2.2節交付的任何施工/定期貸款借款通知，以及各施工/定期貸款代理人在所要求的

建築/定期貸款借款（基於該建築/定期貸款人的建築/定期貸款份額百分比）。

（f） 如果沒有選擇所要求的建築/定期貸款借款是SOFR貸款還是基本利率貸款，則所要求的建築/定期貸款借款應為基本利率貸款。

2.3. 建築借款/定期貸款

根據第2.1條和第2.10條的規定，在每個建設/定期貸款借款的擬議借款日，每個建設/定期貸款代理人應在不遲於下午1：00之前通過電匯立即可用的資金給P1行政代理人，紐約市時間，P1行政代理人應按照第2.1（d）條規定存入收到的金額；但如果由於未滿足本申請中規定的此類要求的建築/定期貸款借款的先決條件，而在擬議借款日期未發生建築/定期貸款借款，P1管理代理人應儘快將收到的款項不計利息地返還給各施工/定期承包商。

2.4. 建設/定期貸款承諾的終止、減少和重新分配

（a） 所有未使用的建設/定期貸款承諾（如有）應在建設/定期貸款可用期的最後一天自動永久終止。

（b） 借款人可在至少三個工作日通知P1行政代理人後，（應立即通知循環信用證開證銀行和建設/定期貸款人），全部終止或部分按比例減少建設/定期貸款承諾；但任何該等部分扣減的總額為$10，000，000，或超出該數額的整數倍數為$500，000；此外，在項目完工日期之前，只有在合理預期取消的建設/定期貸款承諾項下的資金對於在確定日期之前達到項目完工日期是不必要的情況下，（由P1行政代理人與獨立工程師協商確認）；此外，終止或減少通知可以説明該通知以其他信貸設施或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知P1行政代理人）。借款人應在根據本第2.4（b）節交付的任何減少通知中具體説明正在減少的次級承付款。

（c） 在發生任何替代債務時，建設/定期貸款承諾應減少等於（i）該替代債務的承諾額減去（ii）第2.4（b）（i）（B）—（EF）條規定的金額。《共同條款協議》的替代債務；條件是，自2025年4月1日起，本條（c）中的此類金額應按比例分配給未償還的建設/定期貸款承諾

本協議項下和TCF信貸協議中定義的未償還“建設/定期貸款承諾”以及本協議項下終止的承諾額將相應減少。借款人應在預期承諾減少之日之前的第二個營業日下午1：00之前，向P1行政代理髮出通知(每個通知均為“替代債務承諾減少通知”)，説明根據本節第2.4(C)條規定的任何預期承諾減少，該通知應由P1行政代理在收到借款人通知的同一天迅速轉發給各高級貸款人；但借款人的終止或減少通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或該日期之前通知P1管理代理)。每一指定的高級貸款人可在收到替代債務承諾削減通知後的一個營業日下午5：00之前，以書面或電話(書面確認)通知P1行政代理，選擇拒絕根據第2.4(C)節的規定減少所有(但不少於全部)建築/定期貸款承諾(拒絕的建築/定期貸款承諾減少的金額，以下稱為“拒絕的替代債務承諾”)。被拒絕的重置債務承諾總額應按照其各自無資金支持的建設/定期貸款承諾的總額按比例分配給非遞減優先貸款人；但如果被拒絕的重置債務承諾的金額超過非遞減優先貸款人持有的無資金支持的建設/定期貸款承諾的總額(該等超額金額(如有)，即“超額重置債務承諾”)，則超額的重置債務承諾應按照其各自的無資金支持的建設/定期貸款承諾的總額按比例分配給已拒絕重置債務的指定優先貸款人。就本節第2.4(C)節而言，在簽署高級擔保債務工具時，應將替代債務視為“發生”的債務(無論是否滿足或免除了初始支付債務或首次簽發信用證的先決條件)。

(D)所有未使用的建築/定期貸款承諾(如果有)應在違約事件發生時終止，如果根據第12.1節或第12.2節的條款要求終止。

(E)任何根據第2.4節終止或減少建築/定期貸款承諾應為永久性的。除第2.4(C)節明確規定外，建築/定期貸款承諾的每一次減少應在建築/定期貸款人之間根據其建築/定期貸款承諾百分比按比例進行，並應在所有階段按比例進行；但儘管有上述規定，根據第2.4(C)節的任何此類減少應適用於：(I)根據每一適用的建築/定期貸款人的建築/定期貸款階段的A百分比的承諾，直至關於A階段的所有建築/定期貸款承諾為止

應降至零，(Ii)此後，按比例減至所有剩餘的建築/定期貸款承諾。

2.5. 期限轉換通知

借款人應於建議期限轉換日期前第五個營業日或之前，於紐約市時間下午1：00前，向P1行政代理及P1抵押品代理遞交一份填妥妥當的條款轉換通知；但借款人不得在建議期限轉換日期前三十個工作日內提交條款轉換通知。

2.6. 循環貸款承諾

（a） 在此規定的條款和條件下，每個循環貸款人，分別或共同，應（i）提供循環貸款。（循環信用證貸款除外）在循環貸款可用期內給予借款人，本金總額不超過該等循環貸款人的可用循環貸款承諾及（ii）參與發行任何循環信用證（及其項下的任何循環信用證可用金額）於循環貸款可用期內不時提取，未償還本金總額不得超過該循環貸款人的循環貸款承諾。

（b） 於任何循環貸款（循環信用證貸款除外）生效後，所有循環貸款的未償還本金總額不得超過當時可用的循環貸款承諾總額。

（c） 每筆循環貸款借款的金額應在根據第2.7節交付的借款通知中規定。

（d） 循環貸款收益（循環信用證貸款除外，循環信用證貸款用於償還循環信用證髮卡銀行的循環信用證付款）應僅用於（i）支付交易費用和開支，（ii）支付天然氣購買、套期保值、運輸、平衡和儲存成本和開支（包括滿足天然氣採購、套期保值、運輸、平衡或儲存協議下的信貸支持要求），（iii）代表借款人或RG融資實體根據項目相關協議不時要求提供信貸支持，（iv）以現金提供資金或發行循環信用證，以滿足任何優先有抵押債務工具的DSRA儲備金，及（v）其他營運資金及其他一般公司用途。

（e） 已償還或預付的循環貸款可隨時重新借款，直至循環貸款可用期屆滿為止。

2.7. 循環借款通知書

（a） 根據第2.6條規定的限制，借款人可不時要求循環貸款借款，方法是在上午11：00之前，向P1行政代理人和P1抵押代理人提交一份正確填寫的循環貸款借款通知，紐約市時間，當天或之前

如為SOFR貸款的循環貸款，建議借款日期前第五個美國政府證券營業日；如為基本利率貸款的循環貸款，建議借款日期前第一個營業日或之前。

（b） 根據本第2.7條交付的每份循環貸款借款通知均應參照本協議並説明：

（i） 所要求的循環貸款借款的金額；

（二） 該循環貸款借款的要求日期（應為營業日）；

㈢ 所要求的循環貸款借款是SOFR貸款還是基本利率貸款；以及

㈣ 該循環貸款借款的各項先決條件已按照本協議的要求得到滿足或豁免。

（c） 循環貸款借款通知中指定的貨幣必須是美元。

（d） 建議循環貸款借款的金額不得超過未支付的可用循環貸款承諾總額，且（i）不少於5，000，000美元和1，000，000美元的整數倍，或（ii）如果未支付的可用循環貸款承諾總額少於5，000，000美元，等於未支付的可用循環貸款承諾。

（e） P1行政代理人應立即（無論如何在同一營業日，或如果該循環貸款借款通知遲於下午1：00交付給P1行政代理人），紐約市時間，在下一個工作日）通知每個具有循環貸款承諾的循環貸款承諾的循環貸款人，根據本第2.7節交付的任何循環貸款借款通知，以及每個循環貸款人在所要求的循環貸款借款中的份額（基於該循環貸款承諾百分比）。

（f） 如果沒有選擇所要求的循環貸款借款是SOFR貸款還是基本利率貸款，則所要求的循環貸款借款應為基本利率貸款。

2.8. 循環貸款。

根據第2.6條和第2.7條的規定，在每個循環貸款借款的擬議日期，每個循環貸款人應在不遲於下午1：00之前通過電匯立即可用的資金給P1行政代理人，P1行政代理人應按照第2.6（d）條的規定轉移和存入收到的款項；前提是，如果循環貸款借款沒有在擬議借款日發生，因為此處規定的該要求循環貸款借款的任何先決條件，

如果沒有得到滿足，P1行政代理人應儘快將收到的款項不計利息地退還給每個循環代理人。

2.9. 終止或減少循環貸款承諾。

（a） 所有循環貸款承諾（如有）應在循環貸款可用期的最後一天自動永久終止。

（b） 根據第2.9（c）條，借款人可在至少三個工作日通知P1行政代理人後，（其應迅速通知循環信用證開證銀行和每個循環貸款人），全部終止或部分按比例減少循環貸款承諾；但任何該等部分扣減的總額為1，000，000元或超出該數額的500，000元的整數倍數；此外，終止或減少通知可以説明該通知以其他信貸設施或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知P1行政代理人）。

（c） 倘於任何同時預付循環貸款後，循環信貸風險總額將超過無資金循環貸款承擔，則循環貸款承擔不得終止或減少。

（d） 所有循環貸款承諾（如有）應根據第12.1條或第12.2條的條款在發生違約事件時終止。

（e） 根據本第2.9條終止或減少循環貸款承諾應為永久性的。循環貸款承諾的每一次減少將由循環貸款人根據其循環貸款承諾百分比按比例分配。

2.10. 優先貸款的借款

（a） 根據第5.4條的規定，各優先貸款人可（在不解除借款人根據本協議和優先貸款票據的條款償還優先貸款的義務的情況下）選擇通過促使該優先貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構提供優先貸款來履行其關於任何該等優先貸款的優先貸款承諾。

（b） 除非在建議借款日期之前，任何高級管理人已書面通知P1行政代理人，該高級管理人將不會向P1行政代理人提供其在建議借款日期之前的優先貸款借款部分，P1行政代理人可以假定該高級代理人已在該日期向P1行政代理人提供了該金額，P1管理代理人可自行決定，依賴於該假設，向借款人提供相應的金額。如果該高級代理人實際上沒有向P1行政代理人提供相應的金額，而P1行政代理人已經向借款人提供了該金額，P1行政代理人應

有權按等於聯邦基金有效利率的年利率，從P1行政代理人向借款人提供該相應金額之日起至P1行政代理人收回該相應金額之日止的每一天，向該高級行政代理人收回該相應金額的相應金額加上該相應金額的利息。如果該優先貸款人支付相應金額（連同利息），則該相應金額應構成該優先貸款借款中包含的該優先貸款。如果該高級代理人沒有根據P1行政代理人的要求立即支付相應的金額，P1管理代理人應立即通知借款人，借款人應立即向P1管理代理人償還該相應金額，加上自P1管理代理人向借款人提供該相應金額之日起的每一天的該相應金額的利息。P1行政代理人按等於基本利率加適用保證金的年利率收回相應金額之日。如果P1管理代理人收到借款人和該高級管理代理人各自支付的相應款項，P1管理代理人應立即將相應款項匯給借款人。如果P1管理代理人從借款人和該高級管理代理人中每一人處收到該等相應金額的利息，P1管理代理人應立即將借款人在該期間支付的該等利息金額匯給借款人。本協議中的任何內容均不得視為解除任何高級代理人履行其在本協議項下的高級貸款承諾的義務，借款人根據本第2.10（b）條的規定進行的任何付款不得損害借款人對未能向P1行政代理人支付該等付款的高級代理人的任何索賠。任何高級代理人未能向P1行政代理人提供其優先貸款借款部分，不得解除任何其他高級代理人在該優先貸款借款日期向P1行政代理人提供其優先貸款借款部分的義務（如有），但任何其他高級代理人未能在任何高級貸款借款日向P1行政代理人提供該其他高級代理人在高級貸款借款中的部分，高級代理人不承擔任何責任。P1行政代理人就本第2.10（b）條規定的任何欠款向任何高級管理人或借款人發出的通知應是決定性的，不得有明顯錯誤。

(C)每個高級貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該高級貸款人發放的每筆高級貸款而欠該高級貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該高級貸款人的本金和利息金額。

(D)：P1行政代理應在P1行政代理的辦公室保存一份根據第14.4節交付給它的任何貸款人轉讓協議或關聯貸款人轉讓協議的副本，以及(Ii)一份登記冊，用於記錄高級貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時拖欠和支付給每個高級貸款人的所有高級貸款承諾、高級貸款的本金和利息，以及P1行政代理從高級貸款人收到的金額。

借款人及該等款項是否構成本金、利息、手續費或其他款項，以及每名高級貸款人在該等款項中所佔的份額(“登記冊”)。登記冊應可供借款人、任何高級貸款人和循環信用證開證行在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)任何高級貸款人在登記冊上所作的登記或任何高級貸款人所保存的賬户，在沒有明顯錯誤的情況下，應為證明其中所記錄的債務的存在和數額的確鑿和具有約束力的證據；但任何高級貸款人或P1行政代理未能保存此類登記冊或賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還優先貸款的義務。如果任何高級貸款人所保存的賬户和記錄與P1管理代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，P1管理代理的賬户和記錄應予以控制。

(F)如果借款人同意，除第2.10(D)節和第2.10(E)節所述的賬目或記錄外，每名高級貸款人在任何高級貸款人的要求下發放的優先貸款，應由一份或多份代表借款人正式籤立的高級貸款票據證明，並應註明截止日期(或如果較晚，則為高級貸款人提出要求的日期)。每張該等優先貸款票據須填妥所有空白處，並須支付予該高級貸款人及其登記受讓人，本金款額相等於該高級貸款人的優先貸款承諾(有一項理解是，每名建築/定期貸款人的建築/定期貸款承諾的本金額須在其建造/定期貸款票據之間分配，使該等建造/定期貸款票據(為免生疑問，不包括任何循環貸款票據)的本金總額等於該建造/定期貸款人的建造/定期貸款承諾)；但各高級貸款人可在其各自的優先貸款票據上附上附表，並在其上批註其各自的優先貸款及付款的日期、款額及到期日。

2.11. 建築/定期貸款延期

(A)借款人可在截止日期後隨時及不時地要求轉換在提出要求時尚未償還的全部或部分建築/定期貸款(任何該等建築/定期貸款，“現有建築/定期貸款”)，以延長就該等建築/定期貸款(已如此轉換的任何該等建築/定期貸款，簡稱“延長的建築/定期貸款”)的全部或部分本金支付的任何本金的預定最終到期日，並規定符合本節第2.11節的其他條款。在就任何延長的施工/定期貸款訂立任何延期修正案(定義如下)之前，借款人應向P1債權人間代理和P1行政代理提供書面通知(他們應向現有施工/定期貸款的每個施工/定期貸款貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有該等施工/定期貸款貸款人)(“施工/定期貸款延期請求”)，列出延長的施工/定期貸款的擬議條款

將設立的貸款，其條款應與現有的建築/定期貸款相同，但(I)延長的建築/定期貸款可構成與現有的建築/定期貸款不同的建築/定期貸款類別，並可對該類別擁有不同的投票權。(Ii)應延長預定的最終到期日，並可將所有或部分此類延期建築/定期貸款本金的全部或部分預定攤銷付款推遲至現有建築/定期貸款本金的預定攤銷日期(任何此類延遲將導致對第4.1節所反映的與延長建築/定期貸款有關的預定攤銷付款進行相應調整，在每種情況下，均如下文第2.11(C)節所述)(但為免生疑問，該等延期建築/定期貸款的加權平均到期日應不短於現有建築/定期貸款的加權平均到期日(Iii)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、與延長的建設/定期貸款有關的保費可能不同於現有的建設/定期貸款的保費和/或(B)可能向提供此類延長的建設/定期貸款的建築/定期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費，以補充或取代前述條款(A)所設想的任何項目；(A)在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，和(Iv)(A)延期建築/定期貸款可具有與借款人及其延期建築/定期貸款人可能商定的可選提前還款條款相關的催繳保護和預付款溢價，以及(B)延期建築/定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)與現有建築/定期貸款一起參與任何自願或強制性償還或本協議項下的提前付款，在每種情況下，均由借款人和其延期建築/定期貸款人商定；但借款人應已提交最新的基本情況預測，證明當時所有未償還的優先擔保債務(在計入根據本條款第(A)項轉換為延長相關預定最終到期日的建築/定期貸款後)均可攤銷，使信貸協議預計DSCR自初始本金支付日期開始，至名義攤銷期限屆滿的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度結束時)不得低於1.45：1.00。任何施工/定期貸款機構均無義務同意根據任何施工/定期貸款延期請求將其任何施工/定期貸款轉換為延期施工/定期貸款，且該拒絕本身不應使借款人有權就該拒絕的施工/定期貸款機構行使第5.4節規定的權利。

(B)借款人應在要求施工/定期貸款機構作出迴應的日期前至少30天(或P1行政代理自行決定的較短期限)提供適用的施工/定期貸款延期請求，並應同意由P1行政代理制定或可接受的程序(如有)，在每種情況下合理行事，以實現本節第2.11節的目的。任何工程/定期貸款機構(“延伸工程/定期貸款機構”)

希望將受該建設/定期貸款延期請求約束的全部或部分現有建設/定期貸款轉換為延期建設/定期貸款的，應通知P1管理機構（“延期選擇”）在該建築/定期貸款延期請求中指定的日期或之前，對其受該建築/定期貸款的現有建築/定期貸款的金額進行延期選擇。已選擇轉換為延期建設/定期貸款的定期貸款延期申請（受P1行政代理人規定的任何最低面額要求的限制）。如果受延期選擇影響的建築/定期貸款總額超過根據建築/定期貸款延期申請所要求的延期建設/定期貸款金額，則現有建築/定期貸款應根據每個延期選擇中包含的現有建築/定期貸款金額按比例轉換為延期建設/定期貸款（可進行四捨五入）。

（c） 延期建設/定期貸款應根據修訂案建立（“延期修正案”）（除本第2.11（c）條倒數第二句明確規定的範圍外，即使第14.1條有任何相反規定，不要求任何高級管理人員（除擴建工程/定期貸款人外）就由此建立的擴建工程/定期貸款人的同意）由借款人、P1行政代理人和擴建工程/定期貸款人簽署。除上述第2.11條要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案應根據第4.1節的規定修改現有建設/定期貸款的計劃攤銷付款，以減少現有建設/定期貸款的計劃償還額，減少與現有建設/定期貸款的金額相同的比例。定期貸款將根據該延期修訂案進行轉換（應理解的是，任何不屬於延期建設/定期貸款的單個現有建設/定期貸款的應付還款額不得因此而減少）。雙方理解並同意，本協議項下的各高級代理人已同意並在協議生效時被視為同意本協議的各項修訂以及本第2.11條授權的其他P1融資文件以及上述與之相關的安排。

（d） 儘管本協議中有任何相反規定，在根據上述（a）款將任何現有建設/定期貸款轉換為延長相關計劃最終到期日的任何日期，該等現有建設/定期貸款的本金總額應被視為減少了一筆金額，該金額等於該等建設/定期貸款如此轉換的延期建設/定期貸款的本金總額。在此日期生效。

（e） 根據本第2.11條，根據任何延期修訂案對建設/定期貸款或建設/定期貸款承諾進行的任何交換或轉換不得（i）在違約事件發生並持續的任何時候進行，以及（ii）為本協議或其他P1融資文件的目的構成自願或強制性付款或預付款。

3. 信用證

3.1. 旋轉LC

（a） 根據本協議規定的條款和條件，借款人可以（但不要求）向循環信用證髮卡行提交一份循環信用證簽發申請書。在收到上述開具請求後，在滿足第7.1節和第7.3節和第7.4節中關於每次開具、延期、修改或修訂的適用先決條件的前提下，循環信用證髮卡行應開具、延期、修改或修訂循環信用證，其金額不得超過此類開具生效後，延期、修改或修訂，（i）循環信用證風險和所有未償還循環貸款本金額的總和不超過循環貸款承諾總額，（ii）每個循環貸款人的循環信用證風險和該循環貸款人在該時間未償還的循環貸款本金額的總和不超過該循環貸款人的循環貸款承諾。任何循環信用證應不遲於循環貸款可用期結束前到期。

（b） 在滿足第3.1（a）條規定的適用條件的前提下，應在不少於三個工作日的事先書面通知P1管理代理人和循環信用證髮卡行的情況下籤發循環信用證（或其規定的到期日延長或其條款修改或修改）。該通知應基本上採用附件C所附的格式，或以其他方式使循環信用證開證人行合理滿意（每一份，“開證申請書”）。每個發行請求應包括（i）日期（為營業日，但無論如何不得遲於適用循環貸款可供期結束前五個營業日的日期）（ii）該等延期、修改或修訂的有效日期；（iii）該等延期、修改或修訂的所述有效日期；該日期不得遲於（A）該循環信用證簽發日期後十二個月的日期和（B）適用的循環貸款可用期結束前五個工作日的日期中較早者，但本條（B）款的情況除外，在循環信用證髮卡行自行決定同意的範圍內，且循環信用證是以適用循環信用證髮卡行自行決定接受的方式進行現金抵押或支持的範圍內，（iii）循環信用證的建議規定金額，以及（iv）循環信用證的受益人。不遲於該發行申請書中規定的擬議發行日期（或生效日期）紐約市時間下午1：00，且在滿足適用的先決條件和本協議中規定的其他要求後，循環信用證髮卡行應發行（或延長、修訂或修改）循環信用證，並向P1行政代理人發出通知，P1行政代理人應迅速向高級貸款人發出通知。

（c） 各循環信用證開立銀行各自同意，以第3.2節規定的方式和金額參與各循環信用證的簽發（或延期、修改或修訂）和各循環信用證項下可動用金額的提取，以及各循環信用證的簽發（或延期、修改或修訂）

應被視為循環信用證開證行和該循環貸款人對該金額參與的確認。

（d） 除發行日期、規定的到期日、規定的金額和適用的發行申請書中規定的受益人外，循環信用證應具有以下附加條款和條件：

（i） 在一個工作日以美元立即可用的資金支付；

（二） 允許多個圖紙和部分圖紙；

㈢ 如果借款人要求，允許受益人提取其全部可用金額，如果（A）循環信用證髮卡行不再是可接受銀行，或（B）循環信用證髮卡行在預定到期日前至少三十天未延期；以及

㈣ 如果借款人要求，則規定自動延長到期日，除非循環信用證開證人根據適用的循環信用證發出通知，該到期日不得延長；前提是，如果任何循環信用證將在適用循環貸款可用期結束前五個工作日到期，循環信用證髮卡行應發出不延期通知。

（e） 如果本協議的條款和條件與借款人提交給循環信用證髮卡行或借款人與循環信用證髮卡行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，則應以本協議的條款和條件為準。

3.2. 償還循環信用證開證銀行

（a） 循環信用證髮卡行應在上午10：00之前，及時通知P1管理代理人、P1擔保代理人、借款人和每個循環貸款人，通知循環信用證髮卡行根據循環信用證髮卡行簽發的任何循環信用證條款進行的任何付款（“循環信用證付款通知”），紐約時間，即循環信用證開證銀行支付該筆款項後的營業日。

（b） 在上午10點或之前向借款人交付循環信用證付款通知後，紐約市時間，在循環信用證簽發銀行支付該筆款項之日之後的營業日，除非借款人向循環信用證簽發銀行和P1行政代理人提供書面通知，選擇根據第3.2（c）條和第3.2（f）條將償還義務轉換為循環信用證貸款，否則借款人應在下午1：00或之前，紐約市時間，在該工作日，通過向P1行政代理人支付相當於循環信用證髮卡行所支付款項的金額，加上該金額的利息，

等於基本利率加上適用保證金的年利率；前提是，如果循環信用證髮卡行在上午10：00後向借款人發送循環信用證付款通知，紐約時間，在循環信用證開證銀行付款日期後的一個營業日，借款人應於下午1：00或之前支付循環信用證償還款，紐約時間，下一個營業日。循環信用證髮卡行未能提供循環信用證付款通知，並不免除借款人償還循環信用證髮卡行根據循環信用證支付的任何款項的義務。

（c） 如果借款人未能按照第3.2（b）條的要求支付循環信用證償還款，或向循環信用證開證銀行和P1行政代理人提供書面通知，選擇將償還義務轉換為循環信用證貸款，該償還義務應自動轉換為循環信用證貸款，P1管理代理應及時通知每個循環貸款人，其在該循環信用證貸款項下的付款份額的金額，即該循環信用證貸款的循環貸款承諾百分比（“循環信用證付款通知”）。在遵守第3.1（c）節的情況下，各循環信用證代理人特此各自同意以可立即獲得的資金向P1行政代理人支付循環信用證簽發銀行賬户中規定的金額，以及自循環信用證支付之日起按等於聯邦基金有效利率的年利率支付該金額的利息，信用證開證行以循環信用證開證行付款之日起。每個旋轉式付款人應不遲於下午4點前付款，紐約市時間，在收到循環信用證付款通知之日（如果該通知是在下午1：00或之前收到，紐約市時間）和下午1點之前，紐約市時間，在收到該通知後的下一個工作日（如果該通知是在下午1：00之後收到，紐約時間）。各循環信用證開立銀行應賠償並使其免受任何及所有損失、責任、（包括處罰責任）、訴訟、判決、要求、費用和費用（包括合理的律師費和費用）因該循環代理人的任何未能提供，或因任何延遲提供，循環信用證開證銀行賬户的P1管理代理人及其循環貸款承諾佔循環信用證項下支付的金額的百分比，但循環信用證不應對任何其他循環信用證或故意不當行為或重大過失造成的任何此類不履行責任，由具有管轄權的法院通過P1行政代理人的最終且不可上訴的命令確定。在就循環信用證進行付款的情況下，每個循環信用證代理人為循環信用證開證人的賬户向P1管理代理人支付每筆此類付款的義務應是單獨的，而不是共同的，並且不受以下因素的影響：（A）任何違約事件的發生或持續，（B）任何其他循環信用證代理人未能根據本第3.2節進行任何付款，或（C）循環信用證開證銀行簽發的適用循環信用證下的提款日期；前提是，該提款發生在（x）信貸協議到期日或（y）適用循環信用證終止日（以較早者為準）之前。每一個旋轉，

同意每筆付款不得作任何抵銷、扣減、扣留或扣減。

（d） P1管理代理人應在收到付款當日營業結束前，以即時可用的資金向循環信用證髮卡行支付根據第3.2（b）條和第3.2（c）條就循環信用證支付的金額；只要，P1行政代理收到的到期應付循環信用證開證銀行的任何款項，髮卡行應在下一個營業日支付，利息按聯邦基金有效利率支付。

（e） 只要任何循環信用證是其定義第（a）款所指的違約信用證，就第4.15條和第11條而言，作為本協議項下的循環借款人，以取代該違約借款人，並應欠一筆貸款，金額等於該違約借款人到期應付的未償還本金額，根據上述第3.2（c）節，代理循環信用證開證行的賬户。

（f） 儘管此處另有相反規定，任何循環貸款人未能響應任何循環信用證付款通知而作出任何要求的付款，不得增加借款人就循環信用證的相關循環信用證付款通知中所述付款應付的總金額，高於本應借款人按建築/定期貸款的適用利率支付，前提是違約方應及時向P1行政代理人支付款項，以響應循環信用證支付通知。

（g） 循環信用證髮卡行就未由借款人償還或根據上文第3.2（c）節通知借款人轉換為循環信用證貸款的循環信用證所作的每筆付款，應構成循環信用證髮卡行以其循環信用證的身份所作的循環信用證貸款。就第4.4（b）節而言，就循環信用證而言，就特定循環信用證可用金額而言，轉換為每日複合SOFR優先貸款的循環信用證貸款應構成單一每日複合SOFR優先貸款。每個循環信用證貸款最初應為基本利率貸款。

3.3. 償還債務

（a） 任何循環銀行未能按照第3.2（c）條的規定向循環信用證髮卡行的賬户支付任何款項，並不解除任何其他循環銀行的付款義務，但循環銀行不對任何其他循環銀行的未支付責任。

（b） 第3.2（c）條下各循環借款人的付款義務以及借款人在本協議下就任何循環信用證和任何循環貸款項下的任何付款義務應是無條件和不可撤銷的，

在任何情況下，包括以下情況，均應嚴格按照本協議的條款支付：

（i） 任何P1融資文件或與其相關的任何其他協議或文書或循環信用證的任何無效性或可撤銷性；

（二） 對所有或任何P1融資文件的任何修改或放棄，或同意偏離P1融資文件；

㈢ 借款人在任何時候可能對循環信用證的任何受益人或任何受讓人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、循環信用證開證銀行或任何其他人，無論是與本協議、本協議所設想的交易或循環信用證有關，或任何不相關的交易；

㈣ 根據循環信用證提交的任何聲明或任何其他文件被證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的；

（五） 循環信用證開證行根據循環信用證開證行出具的循環信用證善意付款，但匯票或證書不符合該循環信用證的條款；或

㈥ 任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。

3.4. 循環信用證開證行與高級貸款人的責任

借款人承擔循環信用證的受益人或受讓人的作為和不作為的所有風險，P1行政代理人、循環信用證開證銀行、高級貸款人或其各自的任何關聯方均不對以下事項負責：（a）循環信用證的使用或其受益人或受讓人與此相關的任何作為或不作為，（b）單據或其上任何背書的有效性、充分性或完整性，即使這些單據被證明在任何或所有方面是無效的、不充分的、欺詐的或偽造的；（c）循環信用證開證行對不符合循環信用證條款的單據進行付款，包括任何單據未提及或充分提及該循環信用證，或（d）在根據該循環信用證付款或不付款時的任何其他情況；但對於循環信用證髮卡行在每種情況下的責任，循環信用證髮卡行的付款不構成有管轄權的法院的最終和不可上訴判決所確定的重大過失或故意不當行為。為促進而非限制上述規定，循環信用證髮卡行可接受由循環信用證髮卡行簽發的循環信用證下出示的即期匯票和隨附憑證，且表面上看起來是正確的，而無需進一步調查。儘管有上述規定，高級代理人沒有義務賠償借款人因循環信用證開證人的故意不當行為或重大過失而造成的損害，以及借款人償還貸款的義務。

本協議項下的優先貸款人應是絕對的和無條件的，即使循環信用證髮卡行有重大過失或故意不當行為。

3.5. 撥付程序

任何適用的循環信用證的循環信用證開證人應在收到循環信用證項下的所有單據後，立即審查所有聲稱代表要求在該循環信用證項下適用的循環信用證付款的單據。循環信用證開證行在審查後應立即電話通知P1管理代理人和借款人（通過電子郵件確認）循環信用證付款的要求，循環信用證髮卡行是否已經或將要根據該要求進行循環信用證付款，以及循環信用證付款的日期；但借款人未能發出或延遲發出該通知，並不免除其就任何該等循環信用證付款向循環信用證開證人償還的義務。

3.6. 更換循環信用證開證人行

借款人、P1行政代理人和該更換循環信用證髮卡行之間的書面協議可隨時更換循環信用證髮卡行；前提是替換循環信用證開證行（a）是高級代理人，（b）是可接受銀行，及（c）我已書面同意接受循環信用證開證人的指定，並受本協議和其他P1所載的所有條款的約束對循環信用證開證行有約束力的融資單據（如適用），以這種身份。P1管理代理人應將循環信用證開證人的任何更換通知高級貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第4.13節和第14.6節支付被替換循環信用證髮卡行應計的所有未付費用和開支。自任何此類替換生效之日起，（i）繼任循環信用證髮卡行應享有被替換循環信用證髮卡行在本協議項下對其後由其發行的循環信用證所享有的所有權利和義務，（ii）此處提及的術語“循環信用證髮卡行”應被視為指該繼任者。在本協議項下的循環信用證開證人更換後，被更換的循環信用證開證人仍為本協議的一方，並應繼續擁有循環信用證開證人在更換前簽發的循環信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求籤發額外的（或擴展、修訂或修改現有的）循環信用證。

3.7. 現金抵押

如果（a）根據第12.1條或第12.2條，發生違約事件後優先貸款的到期日加快，（b）根據第4.10條，任何循環信用證需要現金抵押，或（c）如任何旋轉式保險箱成為違約保險箱，（除非所有適用的違約方參與該等循環信用證的人根據第3.8條重新分配給其他循環貸款人），借款人應立即（或在第（c）款的情況下，在五個工作日內）將現金金額存入信用證現金抵押賬户，金額等於截至該日期所有循環信用證風險總額的102%（或在任何循環抵押品成為違約抵押品的情況下，該違約抵押品的循環信用證風險）加上任何應計和未付利息；但存款該現金抵押品的義務，

在發生第12.1條所述借款人的任何違約事件時，該存款應立即到期應付，無需要求或任何其他通知。根據本第3.7條作出的任何存款應由P1抵押代理人持有，作為本協議項下循環信用證髮卡銀行適用的循環信用證風險和費用的抵押品，並且在循環信用證的情況下，任何循環信用證的支付應適用於借款人的支付，其就該循環信用證支付和任何相關費用所欠循環信用證髮卡行的償還義務；但P1抵押代理人或P1管理代理人因任何原因未能或不能使用該等金額，不得以任何方式解除任何循環代理人在第3.2條和第3.3條下的義務。為此目的，借款人特此授予P1抵押代理人一項擔保權益，以使循環信用證開證銀行和循環貸款人的利益，該擔保賬户和任何金融資產（定義見UCC）或其中持有的其他財產。如果借款人因發生違約事件後優先貸款到期日加快而需提供現金抵押品（或在第4.10（c）（iii）節所述的情況下），在任何循環信用證到期或終止時，的量（在未按上述方式適用的情況下）現金抵押品超過截至該日期所有循環信用證風險的總額加上任何應計和未付利息，循環信用證開證行的費用和開支應（i）首先用於償還截至該日期到期應付的任何債務，（ii）其次退還給借款人。

3.8. 在循環的LCs中重新分配資源

任何違約貸款人蔘與任何循環貸款的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自的循環貸款承擔百分率(無須考慮該等違約貸款人的循環貸款承擔而計算)，在沒有違約的循環貸款人之間重新分配，但只限於該項重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款風險總額超過該循環貸款人的未支付循環貸款承擔。除第14.26節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成對違約貸款人的豁免或免除，因為該循環貸款人已成為違約貸款人，包括並非違約貸款人的循環貸款人因該循環貸款人在重新分配後循環LC風險敞口增加而提出的任何索賠。

4. 償還、預付、利息及費用

4.1. 償還建築/定期貸款借款

(A)向借款人無條件和不可撤銷地承諾，將根據攤銷時間表，在每個本金付款日向P1行政代理支付每個建築/定期貸款人的應課税額賬户的建築/定期貸款未償還本金總額。

(B)即使第4.1(A)節有任何相反規定，信貸協議到期日的最終本金償還分期付款的金額在任何情況下都應等於該日期所有未償還建築/定期貸款的本金總額。

4.2. 償還循環貸款借款

(A)從期限轉換日期起及之後，借款人應至少每365天一次將所有循環貸款(循環信用證貸款除外)的未償還本金總額減少至0美元，為期連續五個工作日；但借款人應獨自負責確定其在任何365天期間選擇何時滿足這一要求，且P1行政代理沒有責任監督遵守第4.2(A)節；此外，如前述規定並不限制借款人為該等目的而使用許可債務(建築/定期貸款除外)，則在該等許可債務的條款及條件容許該等用途的範圍內，上述規定不得限制借款人使用該等債務。

(B)即使第4.2(A)節有任何相反規定，借款人無條件且不可撤銷地承諾在信貸協議到期日向P1行政代理支付相當於所有循環貸款的本金總額加上在該日未償還的任何未償還循環LC付款的金額，用於每個循環貸款人的應課差餉賬户。

4.3. 利息支付日期

(A)每筆高級貸款的應計利息應在以下日期(每個日期為“付息日期”)支付，但不得重複：

(I)就任何基本利率貸款或任何SOFR貸款的全部本金的償還或預付，在每次償還或預付之日支付；

(Ii)就任何SOFR貸款的任何部分償還或提前償還本金而言，在下一個月轉移日期；

(Iii)關於信貸協議到期日的通知；

㈣ 就SOFR貸款而言，（x）在每個季度付款日，或（y）借款人選擇每月轉賬日，並書面通知P1行政代理人，或（z y）如適用，將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期；及

（五） 就基本利率貸款而言，在每個季度付款日或（如適用）該基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何日期。

（b） 優先貸款或其他債務在到期和應付之日後的應計利息（無論是信貸協議到期日、任何每月轉賬日、任何季度付款日、第（a）款規定的任何利息支付日、在加速或其他情況下）應按要求支付。

（c） 本協議項下的利息應在判決前後以及第12.1條所述事件發生前後根據本協議條款到期支付。

4.4. 利率

（a） 根據每份妥為交付之借貸通知，SOFR貸款將按相等於每日複合SOFR加該等優先貸款之適用保證金總和之年利率計息。

（b） 儘管有任何相反的規定，借款人在同一時間總共不得超過五個單獨的SOFR貸款。

（c） 根據每份妥為交付的借貸通知書，每份基本利率貸款應按相等於基本利率加該等優先貸款的適用保證金總和的年利率計息。

（d） 所有基本利率貸款均須自該優先貸款發放日期（或根據第5條的規定將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期）起至（但不包括）該優先貸款或其部分按適用於該基本利率貸款的利率支付之日止。

（e） 每日複合SOFR一致性變化。 與每日複合SOFR的使用或管理有關，P1管理代理將有權不時進行符合性變更（經與借款人協商），儘管本協議或任何其他P1融資文件中有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他方進一步採取行動或同意的情況下生效。P1融資文件。 P1管理代理人應及時通知借款人和高級貸款人與使用或管理每日複合SOFR相關的任何一致性變更的有效性。

4.5. 轉換選項

（a） 借款人選擇優先貸款借款。根據第2.2條（關於建築/定期貸款借款）和第2.7條（關於循環貸款借款）以及第4.4（b）條、第5.1條和第5.2條的規定，構成每筆優先貸款借款的優先貸款最初應屬於適用借款通知中指定的類型。 此後，借款人可選擇將該優先貸款借款轉換為不同類型的優先貸款借款，或繼續將該優先貸款借款轉換為相同類型的優先貸款借款，所有這些均如本第4.5節所述；但在該SOFR貸款的季度付款和每月轉賬日期以外的任何日期，SOFR貸款不得轉換為基本利率貸款。 借款人可就受影響優先貸款借款的不同部分選擇不同選項，在此情況下，各有關部分應按比例分配予持有構成該優先貸款借款的優先貸款人，而構成各有關部分的優先貸款應被視為獨立的優先貸款借款。

（b） 選舉通知。根據本第4.5條作出的每一項此類選擇應在借款人向P1行政代理人發出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利益選擇請求的形式，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署，或

可以通過電話通知P1行政代理（如果通過交付與該電話通知一致的書面興趣選擇請求而迅速以書面形式確認），且P1行政代理人必須不遲於根據第2.2節要求發出借款通知的時間收到（關於建築/定期貸款借款）和第2.7條（關於循環貸款借款）如果借款人要求在該選擇生效日期進行由該選擇產生的類型的優先貸款借款。

（c） 興趣選擇請求的內容。 根據本節提出的每份利息選擇申請應按照第2.2節（關於建築/定期貸款借款）和第2.7節（關於循環貸款借款）規定説明以下信息：

（i） 該利息選擇請求適用的優先貸款借款，以及（如就其不同部分選擇了不同選項）分配給每個產生的優先貸款借款的部分（在此情況下，應就每個產生的優先貸款借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；

（二） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；及

㈢ 所產生的優先貸款借款是否包括基本利率貸款或SOFR貸款。

(D)由P1行政代理向高級貸款人發出通知。P1行政代理應在根據該利息選擇請求作出的選擇生效日期前不少於一個營業日，將利息選擇請求的細節以及該高級貸款人在由此產生的高級貸款借款中所佔的份額通知每一適用的高級貸款人。

(E)對未能提出利益選擇請求的情況；違約事件。如果借款人未能在其利息支付月轉讓日之前及時和完整地提交包含SOFR貸款的高級貸款借款的利息選擇請求，則除非該包含SOFR貸款的高級貸款借款按照本協議的規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇該優先貸款借款自動繼續作為包含SOFR貸款的高級貸款借款繼續進行，該高級貸款借款包括以每日複合SOFR為基準的利率，自該利息支付月轉移日起計算。儘管本協議有任何相反規定，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則只要該違約或違約事件持續，任何由基本利率貸款組成的未償還優先貸款借款不得轉換為由SOFR貸款組成的優先貸款借款。

4.6. 到期後利率；違約利率

如果任何優先貸款的全部或部分本金未在到期時支付（無論是在信貸協議到期日，通過加速或其他方式），或本協議項下的任何債務（優先貸款本金除外）未支付，

到期時（無論是在信貸協議到期日，通過加速或其他方式），該金額應按等於適用違約率的年利率計息，自該未付款之日起，直至到期金額全額支付（判決後和判決前）。

4.7. 利率決定

P1行政代理應確定適用於高級貸款的利率，並應立即將該決定通知借款人和高級貸款人。在每一種情況下，在沒有明顯錯誤的情況下，P1行政代理對適用利率的確定應是決定性的。

4.8. 利息和費用的計算

（a） 當基本利率由最優惠利率釐定時，基本利率貸款的所有利息計算均須以每年365或366天（視屬何情況而定）為基準，並以實際天數計算。SOFR貸款的所有利息計算，以及當基本利率由聯邦基金有效利率確定時，應根據360天的年和實際天數計算。

（b） 每筆優先貸款應計利息（及循環信用證支付）優先貸款的日期（或循環信用證支付），不應在優先貸款中累積。（或循環信用證發放），或其任何部分，在優先貸款的日期。（或循環信用證支付）或該部分支付；但任何優先貸款（或循環信用證支付）在作出的同一天償還，應支付利息一天。

（c） 根據任何優先貸款（按日複合SOFR計算的優先貸款除外）的所有利息，應根據該優先貸款於適用釐定日期的未償還本金額按日計算。 根據任何優先貸款按日複合SOFR計算的所有利息，應於任何適用的釐定日期按日基準計算，根據（x）該優先貸款於釐定日期的未償還本金額加上（y）該優先貸款應計的未付利息，（為免生疑問，並非歸因於適用保證金）。 P1管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。

4.9. 可選預付款

（a） 借款人有權在上午11：00前通知P1行政代理人，提前償還全部或部分優先貸款，不收取保費或罰款，紐約市時間，即（i）就SOFR貸款的任何提前還款而言，五個美國政府證券營業日；（ii）就基本利率貸款的任何提前還款而言，為建議提前還款日期前一個營業日。任何預付款通知可撤銷；前提是借款人應對任何額外金額負責

根據第5.5條要求支付給任何高級管理人員。

（b） 根據本第4.9條規定的預付款可根據借款人的指示用於建築/定期貸款和/或循環貸款的預付款，而不將該等收益用於任何其他類別的優先貸款的預付款。

（c） 第4.9條規定的優先貸款的任何部分自願提前預付額應至少為10，000，000美元。

（d） 借款人應根據第4.9（e）節向P1行政代理人支付本第4.9節項下的所有自願預付款，並由高級貸款人支付。

（e） 對於根據本第4.9節規定的每筆預付款，借款人應在根據第4.9節（a）節規定交付的預付款通知中指定的日期向P1行政代理人支付以下金額的總和：

（i） 將予預付的優先貸款的本金及（優先貸款的部分償還除外）應計但尚未支付的利息；

（二） 根據第5.5條要求支付的任何額外金額；以及

㈢ 與P1融資文件項下的任何預付款有關的、應向信貸協議優先擔保方支付的任何其他債務。

（f） 借款人（i）應（A）在根據本第4.9條進行的預付款的同時，向高級有抵押的IR對衝協議的高級有抵押的IR對衝對手方支付就根據第4.18條就該預付款而要求終止的任何高級有抵押的IR對衝協議而應付的P1 IR對衝終止金額；或（B）（1）就根據第4.18條及（2）（x）條就有關預付款而終止的優先有抵押的債務人對衝協議，預留相等於該預付款日期合理預測的P1債務人對衝終止金額的105%的金額自該預付款之日起三十日內，根據第4.18條和（y）條，向高級有抵押IR對衝協議的高級有抵押IR對衝對手方支付P1 IR對衝終止金額於根據上文第（x）條支付最後一筆有關P1 IR對衝終止金額之日，將未用於支付P1 IR對衝終止金額之任何金額應用於受該選擇性預付款規限的優先貸款本金；（ii）可以（A）與根據本第4.9條進行的預付款同時進行，向高級有擔保IR對衝協議的高級有擔保IR對衝對手方支付就任何高級有擔保IR對衝協議而應支付的P1 IR對衝終止金額，該等協議已被允許並被允許，或（B）（1）預留一筆金額，相當於截至該預付日合理預計的P1 IR對衝終止金額的105%，應於

根據第4.18條和第（2）（x）條允許在預付款日期起三十天內就該預付款終止的高級有抵押利率對衝協議，向高級有抵押投資者對衝協議的高級有抵押投資者對衝對手支付就任何高級投資者應付的P1 IR對衝終止金額根據第4.18條及（y）條，在根據上文第（x）條支付最後一筆該等P1 IR終止對衝金額當日，允許終止的有抵押IR對衝協議，將不適用於支付P1 IR終止對衝金額的任何金額應用於受該等預付款規限的優先貸款本金。

（g） 優先貸款本金的自願支付將根據其後的預定付款按比例支付，按到期日的相反順序或按到期日的直接順序支付，由借款人自行決定。

（h） 根據本第4.9條預付的任何建設/定期貸款不得再借。根據本第4.9條預付的任何循環貸款金額，在第4.2（a）條的規定下，可隨時重新借款，直至循環貸款可用期屆滿。

4.10. 強制性預付款

（a） 借款人應被要求預付建設/定期貸款（或，如屬根據下文第（x）款第（i）項的任何預付款項，但以收取該等損失收益的損失事件亦導致違約事件為限，或（y）如屬根據下文第（ii）款出售借款人的全部或絕大部分資產，按照第9.8和9.7節的規定，按建設/定期貸款的比例預付循環貸款抵押及債權人間協議（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先有擔保債務）（但須受第4.10（hi）條的規限），以適用的高級貸款人在強制性預付款部分中的應課差餉份額分配：

（i） 損失收益，如果借款人在本協議期限內以前收到的且未用於強制性預付的損失收益總額超過75，000美元，該損失收益不用於根據第3.10節恢復項目（P1保險賬户）9.2（b）（損失收益）P1賬户擔保和債權人間協議；

（二） 資產銷售收益，只要該資產銷售收益來自第9.3節不允許的任何資產銷售；

㈢ 借款人根據第2.4（b）（ii）條分配的任何替代債務的淨收益《共同條款協議》的替代債務；前提是，從2025年4月1日起，本條（iii）中的此類金額應按比例在本協議項下未償還的建設/定期貸款和未償還的“建設/定期貸款”之間分配。根據TCF信貸協議的定義，本協議項下應預付的建設/定期貸款金額將相應減少；

㈣ 如果第9.10（a）條中規定的適用於進行分派的條件在連續四個季度付款日未得到滿足，則在該第四個季度付款日或第4.11（d）條中規定的日期（如適用）存入P1分派儲備賬户的資金（在根據P1賬户協議在該日期或之前進行任何轉賬後）；

（五） 支付給借款人的所有超過75，000，000美元的履約違約金，但該履約違約金不用於（A）支付因適用履約不足而根據任何指定承購協議欠任何重大項目方的任何賠償金，（B）完成或修理已支付履約違約金的項目設施，或（C）償還自願股權供款，以該自願股權供款被用於資助借款人應付的任何款項，（A）及（B）條；及

㈥ 向借款人支付超過75，000，000美元的所有終止付款，如果該終止付款不用於（A）糾正因該重大項目方違反該重大項目文件而遭受的損害或損失，或（B）償還自願股權供款，以該自願股權供款用於為借款人應付的任何款項提供資金，並在前述條款（A）。

（b） 借款人應（如適用）預付優先貸款（如有），並在發生LNG銷售強制預付事件時，根據第8.5（b）節的規定取消優先貸款承諾。

（c） 對於根據本第4.10條規定的每筆優先貸款的預付款，在第9.8條和第9.7條規定的日期（在強制執行行動之前將抵押收益應用於優先擔保債務），借款人應向P1行政代理人支付根據該協議確定的金額，適用如下：

（i） 首先，按比例支付根據第4.10（a）條向高級貸款人預付的款項（A）預付的優先貸款的應計但未付利息和費用，以及（B）根據第5.5條要求支付的與該等預付有關的任何額外金額；

（二） 第二，按比例向適用的高級貸款人預付根據第4.10（a）條預付的高級貸款本金；及

㈢ 第三，如果任何循環貸款正在預付，或如果任何循環貸款尚未償還，則需要根據本第4.10節用於預付的任何剩餘收益用於循環貸款人所有循環信用證風險的現金抵押，最多用於102%的循環貸款。

（d） 借款人（i）應（A）在根據本第4.10節規定進行任何強制性提前還款的同時，根據第9.8和9.7（c）條的規定，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就與該預付款相關的高級有抵押的IR對衝交易的任何部分而需要終止的高級有抵押的IR對衝交易的應付款項（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務）或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）或（B）（1）保留相等於105%的金額在該預付款日期，借款人就任何部分支付的合理預計金額。根據第9.8條和第9.7（c）款，與該等預付款相關的高級有抵押利率對衝交易終止（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務）或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）及（2）（x）在該預付款日期起計三十日內，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就需要終止的高級有抵押的IR對衝交易的任何部分支付根據第9.8節和第9.7（c）節的規定，（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務）或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）及（y）根據上文第（x）條支付最後一筆該等P1 IR對衝終止金額之日，將不適用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額應用於受該強制性預付款約束的優先貸款本金，以及（ii）可以（A）與本第4.10條規定的強制性預付款同時，根據第10（g）條，允許終止與該等預付款有關的任何部分高級有擔保的IR對衝交易的應付金額終止。抵押及互債權人協議（置換債務應用於優先有抵押債務）及第4.19條或（B）（1）條保留相等於105%的金額在該預付款日期，合理預計與該預付款有關的應付金額，原因是：終止根據第10（g）條允許的高級擔保利率對衝交易（將置換債務應用於優先擔保債務）抵押品和債權人間協議以及第4.19和（2）（x）節，在該預付款之日起三十日內，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就允許終止與該預付款有關的任何高級有抵押的IR對衝交易而言，根據第10（g）條（將替代債務應用於優先擔保債務）及抵押及互債權人協議第4.19條及第（y）條，於根據上文第（x）條支付最後一筆該等P1 IR對衝終止金額之日，將不適用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額用於受該等預付款規限的優先貸款本金。

（e） 建築/定期貸款本金的強制性預付將適用於（i）根據第4.10（a）（iii）條、第4.10（a）（v）條、第4.10（a）（vi）條或第4.10（b）條的強制性預付款，按適用建築/定期貸款的所有剩餘計劃攤銷付款的比例，（ii）在所有其他強制性預付款的情況下，按到期日的相反順序排列，以及（iii）在根據第4.10（a）（iii）節規定的強制性預付款的情況下，（A）A期下的未償還建築/定期貸款，直至所有該等未償還建築/定期貸款已予預付，及（B）所有其他未償還的建築/定期貸款。

(F)借款人應根據第4.10(A)(Iii)節的規定，在不遲於預期強制預付款日期前的第二個營業日下午1：00前，向P1行政代理髮出通知(每一份“替代債務預付通知”)，通知P1行政代理應在收到借款人的通知的同一天，迅速將該通知轉發給各高級貸款人；但借款人發出的提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前通知P1行政代理)。各指定優先貸款人可於接獲替代債務預付通知後一個營業日下午5：00前，以書面或電話(經書面確認)通知P1行政代理，選擇拒絕根據第4.10(A)(Iii)節就預期強制性預付其未償還的建築/定期貸款的全部(但不少於全部)該等替代債務(該等被拒絕的預付金額，稱為“被拒絕的替代債務收益”)。遞減的重置債務收益總額將按照非遞減優先貸款人各自的未償還建築/定期貸款總額按比例分配給它們；但如果遞減的重置債務收益總額超過非遞減優先貸款人持有的未償還建築/定期貸款總額(該等超額金額(如有)，稱為“超額重置債務收益”)，則超額的重置債務收益應按照指定的優先貸款人各自未償還的建築/定期貸款總額按比例分配給指定的優先貸款人。

(F)任何根據第4.10節預付的高級貸款金額不得轉借。

（g h） 不應就本第4.10條規定的任何預付款支付任何保險費或罰款。

（h） 第4.10（a）（iii）條規定的任何預付款應在預付不包括優先貸款的任何替代債務、補充債務或營運資本債務之前應用於優先貸款。

（j） 如果根據第4.10（b）條觸發優先擔保債務的強制性提前償付，且借款人根據P1賬户協議沒有足夠的現金可供使用，

P1抵押代理人（在P1互債權人代理人的指示下）應全額提取每份分銷信用證和分銷擔保，並將提取的收益存入P1債務預付賬户。

4.11. 付款時間和地點

（a） 借款人應在下午1：00前支付本協議項下的每筆款項（包括任何優先貸款的本金或利息或任何費用或其他義務的任何支付），不得進行抵銷、扣減或反訴，紐約市時間，以美元和立即可用資金支付給P1行政代理人的日期，賬户如下：MUFG Bank，Ltd.，ABA #026—009—632，SWIFT ID：BOTKUS33，賬户名稱：貸款運營部，賬户編號：9777—0191，地址：代理部門，編號：Rio Grande，或P1管理代理人不時指定的其他辦事處或賬户。下午一點以後收到的資金，P1行政代理人在下一個工作日收到紐約市時間，以計算利息。

（b） P1管理代理應立即向各信貸協議優先擔保方匯款，即P1管理代理為該信貸協議優先擔保方賬户收到的任何付款份額（如有）；只要，根據第4.13（e）節到期和應付的任何前期費用，由借款人根據循環信用證開證銀行費用通知書直接支付給循環信用證開證銀行。

（c） 除此之外，任何支付的款項，（包括任何優先貸款的任何利息或本金或任何費用或其他義務的支付）將於非營業日的一天到期，或以其他方式發生，有關支付應在緊接的下一個營業日支付，在此情況下，有關時間的增加應包括在利息或費用的計算中，如適用，除非該日期會因此而進入下一個日曆月，在此情況下，該日期應提前至緊接的前一個營業日。

（d） 根據第4.10節強制性預付款（第4.10（a）（iii）節除外）可由借款人在第一個季度付款日作出（或該季度付款日期之前的任何每月轉賬日期）在根據本第4.11節要求進行該預付款之後發生，如果（i）相關預付款金額存放在一個單獨的賬户中，（代表高級貸款人）擁有完善的第一優先權擔保權益（包括，在第4.10（a）（iv）條要求的任何強制性預付款的情況下，P1分銷準備金賬户）及（ii）未發生違約事件且仍在繼續。

4.12. 一般借款和付款

（a） 除非P1行政代理人在本協議項下優先貸款人賬户的任何款項到期日之前收到借款人通知，借款人將不會支付該筆款項，P1行政代理人可假定借款人已支付

根據本協議，在該日期支付該款項，並可依據該假設，將應付款項分配給高級貸款人。如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各高級貸款人各自同意應要求立即向P1行政代理人償還如此分配給該高級貸款人的款項，並支付利息，（包括）該筆款項分配給該公司的日期，（但不包括）按聯邦基金有效利率向P1行政代理人付款的日期。P1行政代理人就本第4.12節項下的任何欠款向任何高級管理人員發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（b） 除第4.10（c）節中規定的情況外，如果P1行政代理人在任何時候收到的資金不足，無法全額支付所有本金、循環信用證付款、利息、費用和其他根據本協議到期的款項，則該等資金應用於（i）首先支付利息，費用和其他數額（根據以下第（ii）款規定須支付的款額除外），按利息額在有權獲得該等款項的各方之間按比例計算，（ii）第二，支付本金和當時到期的未償還循環信用證付款，根據當時到期的本金和未償還循環信用證付款的金額，在有權獲得的各方之間按比例分配。

（c） 本協議的任何規定均不應被視為任何優先貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得資金，或任何優先貸款人表示其已或將在任何特定地點或方式獲得資金。

（d） 借款人特此授權各優先擔保人和循環信用證髮卡行，如果並在此範圍內欠該優先擔保人或循環信用證髮卡行的款項未根據本協議或該優先擔保人或循環信用證髮卡行持有的優先貸款票據到期時，（如適用），不時從借款人在該優先銀行或循環信用證髮卡行的任何或所有賬户中收取任何到期款項。

4.13.取消服務費

（a） 自截止日（包括截止日）起，直至建設/定期貸款可用期結束，借款人同意在每個季度付款日向P1行政代理人支付，由建設/定期貸款人承擔，承諾費，每年的比率相等於30%自上一個季度付款日起（包括該日在內）期間，SOFR貸款的適用保證金的平均每日金額（或如為首個季度付款日，則包括截止日）至（但不包括）該季度付款日，在該季度付款日之前，建築/定期貸款承諾總額超過建築/定期貸款的未償還本金總額。

（b） 自截止日（包括截止日）起，直至循環貸款可用期結束，借款人同意在每個季度付款日向P1行政代理支付循環貸款人的賬户，

承諾費，年利率相等於SOFR貸款適用保證金的30%，按最後一個季度付款日（包括該日）的期間內平均每日金額計算（或如為第一個季度付款日，則包括截止日）至但不包括該季度付款日，循環貸款承擔超過（i）循環貸款的未償還本金餘額總額加（ii）循環信用證風險的總和。

（c） 所有承諾費應拖欠支付，並根據365天或366天（視情況而定）的一年中實際經過的天數計算，按適用情況按比例計算。儘管有上述規定，借款人將無須就任何高級

(D)如果借款人同意為每個循環貸款人的賬户向P1行政代理支付信用證費用，則該高級貸款人的循環信用證風險敞口的日均總額(如果有)的信用證費用，年利率等於SOFR貸款的適用保證金，在每個季度付款日每季度支付一次，自本合同適用的循環信用證發行日期之後的第一個此類日期開始。

(E)借款人同意向循環開證行支付或安排按借款人和循環開證行根據循環開證行費用函約定的金額和時間向循環開證行支付或安排支付預付費用。

(F)如果借款人同意支付或安排支付根據每份適用的銀行手續費信函和每份適用的手續費信函不時商定的金額和時間的額外費用。

(G)規定所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

4.14.支持按比例計算的待遇

(A)除非第2.1(G)節另有規定，否則任何高級貸款借款的部分應由P1行政代理按比例分配給該類別的高級貸款人(如果是建築/定期貸款，則為任何部分)，按照(I)在建築/定期貸款的情況下，每個建築/定期貸款人的建築/定期貸款份額百分比和(Ii)在循環貸款人的情況下，每個循環貸款人的循環貸款承諾百分比。

(B)除第5條第2.4(C)節和第2.4(E)節另有規定外，任何類別的優先貸款承諾的每次減少(對於建築/定期貸款，任何部分)，根據第2.4節，第2.9節，或其他方面，應由P1行政代理按比例分配給該類別的高級貸款人(如果是建築/定期貸款，則為任何部分)，根據(I)對於建築/定期貸款，每個建築/定期貸款機構的建築/定期貸款承諾

百分比和(二)循環貸款人的循環貸款承諾額百分比。

(C)除非第5條另有規定，否則高級貸款的每筆本金的支付或預付應由P1行政代理按比例在高級貸款人之間按照其特定類別的未償還高級貸款的本金金額(對於建築/定期貸款，任何部分)進行分配，而特定類別的高級貸款的每筆利息(對於建築/定期貸款，任何部分)應由P1行政代理按比例在高級貸款人之間根據每一類別的高級貸款的未償還利息金額進行分配(和，就建築/定期貸款而言，指由他們持有的任何部分)。承諾費的每筆付款應由P1行政代理根據適用的高級貸款人各自對特定類別的高級貸款承諾按比例進行分配。

4.15.支持支付共享

(A)如果任何高級貸款人因任何高級貸款(除根據第5條的條款外)而獲得任何付款或其他追償(無論是自願、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，超過所有持有該類別高級貸款(如屬建築/定期貸款，則為任何部分)的高級貸款人當時或由此獲得的付款比例份額，(包括循環信用證開證行，其未償還的此類循環信用證付款)，該優先貸款人應向其他優先貸款人(或循環信用證開證行)(以面值現金)購買他們所發放的優先貸款類型(或未償還的此類循環信用證支出，然後應轉換為優先貸款)的必要參與，以使購買優先貸款的優先貸款人按比例與每個優先貸款人分擔超額付款或其他回收；但如其後向該購買高級貸款人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，該項購買須予撤銷，而每名已向購買高級貸款人出售股份的高級貸款人須向購買高級貸款人償還購買價至該項收回的應課差餉租值範圍，以及相當於該出售高級貸款人的應課差餉租值份額的款額(根據該出售高級貸款人須償還予購買高級貸款人的款額與(Y)向購買高級貸款人收回的總款額的比例)，以及購買高級貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，根據第4.15(A)節從另一高級貸款人購買參與的任何高級貸款人可在法律允許的最大範圍內就該參與完全行使其所有付款權利(包括根據第14.14節)，如同該高級貸款人是借款人的直接債權人一樣。本節第4.15節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或任何高級貸款人作為轉讓或出售其任何優先貸款或其擁有參與權益的循環LC的參與而獲得的任何付款。

(B)如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何高級貸款人收到有擔保債權，以代替第4.15節適用的抵銷，則該高級貸款人應在切實可行的範圍內，以符合根據第4.15節有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的高級貸款人有權分享該有擔保債權的利益的方式，就該有擔保債權行使其權利。

4.16.美國違約貸款機構瀑布

即使本協議或任何其他P1融資文件中有任何相反的規定，P1管理代理根據第14.14節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第12條或其他規定)，或由P1管理代理根據第14.14節從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用或其他金額，應在P1管理代理決定的一個或多個時間內使用：(A)首先，該違約貸款人向P1管理代理或P1抵押品代理支付本協議項下的任何金額，(B)第二，按比例支付違約貸款人欠循環信用證開證行的任何款項，(C)第三，根據第3.7節，(D)第四，根據借款人可能要求的(只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續)，以現金抵押關於該違約貸款人的循環信用證風險，(E)第五，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何高級貸款的資金，如P1管理代理所確定的，如果P1管理代理和借款人這樣決定，則將持有在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人關於本協議項下優先貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第3.7、(F)、第六節的規定，將循環信用證開證行關於該違約貸款人未來的循環LC風險以現金抵押。(G)第七，只要不存在違約或違約事件，任何高級貸款人或循環信用證開證行因任何高級貸款人或循環信用證開證行因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終和不可上訴的判決而應向高級貸款人或循環信用證開證行支付的任何款項，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付，以及(H)第八，向該違約貸款人或按具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決另有指示；如果(X)此類付款是對高級貸款或循環LC付款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供資金，並且(Y)此類高級貸款或相關的循環LC是在滿足或免除條款7所述的此類信貸協議預付款或發行的適用條件的期間發放的，則此類付款應僅用於支付所有沒有違約的高級貸款人的高級貸款和循環LC付款，然後再按比例支付所欠的任何高級貸款或循環LC付款，該違約貸款人，直至所有高級貸款以及有資金和無資金參與循環LCS，並由高級貸款人根據適用的高級貸款承諾按比例持有。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，根據本協議用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額

第4.16節應被視為已支付給該違約貸款人並由其重新定向，且每一高級貸款人均不可撤銷地同意本條款。

4.17.美國違約貸款人治癒

如果借款人、P1行政代理和就任何循環貸款人而言的循環信用證開證行以書面形式同意任何高級貸款人不再是違約貸款人，則P1行政代理將通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該高級貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他高級貸款人的未償還優先貸款部分，或採取P1行政代理認為必要的其他行動，以使高級貸款人根據高級貸款承諾按比例持有高級貸款以及循環LCS中的有資金和無資金參與，屆時該等高級貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人到高級貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該高級貸款人的違約而產生的任何索賠。

4.18.禁止終止與強制性預付抵押品收益有關的高級擔保IR對衝交易

如果借款人根據第4.10(A)(I)、4.10(A)(Ii)、4.10(A)(Iv)、4.10(A)(V)或4.10(B)節的規定對高級擔保債務進行任何強制性預付款，則借款人(A)應終止或在適用的高級擔保IR對衝協議允許的範圍內轉讓或更改，一個或多個高級擔保IR對衝交易的一部分，使高級擔保IR對衝交易的名義總金額(在任何抵消交易生效後)滿足借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第9.5節的最高對衝要求，以及(B)可根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或創新允許的範圍內，終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或創新允許的範圍內，終止一個或多個高級擔保IR對衝交易的一部分，在預付高級有擔保債務後，所有高級有擔保IR對衝交易對手的高級有擔保IR對衝交易的名義總額不少於借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節的最低對衝要求。

4.19.禁止終止與強制性提前還款和債務置換有關的高級擔保IR對衝交易

根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第9.5節，任何替代債務(A)的一部分淨收益應用於終止或在適用的高級擔保IR對衝協議允許的範圍內，轉讓或啟用一項或多項高級擔保IR對衝交易的一部分，以便在形式上用該等替代債務預付任何高級擔保債務後，所有高級擔保IR對衝交易的名義總額(在實施任何抵消交易後)不會

超出借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)或第9.5節和(B)節規定的最大對衝要求，可根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節，用於終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或通知允許的範圍內，終止或在適用的高級擔保IR對衝協議允許的範圍內，轉讓或啟用一項或多項高級擔保IR對衝交易的一部分，以便在對任何具有此類替代債務的高級擔保債務的預付款給予形式上的效果後，所有高級擔保IR對衝交易對手的高級擔保IR對衝交易的名義總額不少於借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節的最低對衝要求。

4.20.禁止終止與自願付款有關的高級擔保IR對衝交易

在任何高級擔保債務自願預付時，借款人(A)應根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第9.5節終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或通知允許的範圍內終止一項或多項高級擔保IR對衝交易的一部分，以便在給予此類高級擔保債務預付款形式上的效力後，高級擔保IR對衝交易的名義總金額(在實施任何抵銷交易後)不超過借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)或第9.5節的最高對衝要求，以及(B)可根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或通知允許的範圍內終止部分高級擔保IR對衝交易，以便在形式上批准此類高級擔保債務的預付款後，所有高級有擔保IR對衝供應商的高級有擔保IR對衝交易的名義總額不少於借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節的最低對衝要求。

5.調整SOFR、基準和税收條款

5.1.禁止違法行為

如果它成為非法的，或者由於法律的改變，任何高級貸款人無法履行其根據SOFR或每日複合SOFR確定或收取利率的義務，或無法根據SOFR或每日複合SOFR確定或收取利率的義務，則該高級貸款人將立即將該事件通知借款人(並向P1管理代理提供副本)(“違法通知”)，並且該高級貸款人發放或繼續發放SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務(視情況而定)應暫停，直到該高級貸款人再次發放和維護SOFR貸款為止。在暫停期間，如有必要避免這種非法性，基本匯率應由P1行政代理機構確定，而不參考“基本匯率”定義的第(C)款。在收到此類違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何高級貸款人的要求(向P1行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該高級貸款人發放的每筆SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由P1行政代理決定，而無需參考

基本利率的定義)，或在此類SOFR貸款的季度付款每月轉賬日，或如果任何高級貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即生效。在任何未償還的SOFR貸款項下的所有本金總額進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.5節要求的任何額外金額。在借款人的要求下，各高級貸款人同意盡合理努力，包括盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其高級貸款提供資金或登記其高級貸款，或將其在P1融資文件下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或聯營公司，前提是該高級貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(A)將消除或避免此類違法行為，以及(B)不會使該高級貸款機構承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會對該高級貸款機構不利。借款人在此同意支付任何高級貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

5.2.美國政府表示無法確定費率

(A)根據第5.7節的規定，如果截至任何日期：

(I)如果P1行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“每日複合SOFR”，或

（二） 多數優先貸款人認定，由於與任何SOFR貸款有關的任何原因，其任何要求或其轉換或其延續，每日複合SOFR不能充分和公平地反映該等優先貸款人作出和維持該等優先貸款的成本，且多數優先貸款人已向P1行政代理人提供該等決定的通知，

則在每種情況下，P1行政代理人應及時通知借款人和各高級代理人。

（b） 在P1行政代理人通知借款人後，優先貸款人作出SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，均應暫停（在受影響SOFR貸款範圍內）直至P1行政代理人（就（a）（ii）條而言，應多數優先貸款人的指示）撤銷該通知。在收到該通知後，（i）借款人可撤銷任何懸而未決的借貸、轉換或延續SOFR貸款的請求（以受影響的SOFR貸款為限），或如未能如此，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其數額為基本利率貸款，且（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。任何未償還SOFR貸款項下的所有本金總額進行任何該等轉換後，借款人亦須支付經轉換的金額的應計利息，連同根據第5.5條規定的任何額外金額。根據第5.7條的規定，如果P1行政代理人確定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤），“每日複合SOFR”不能在任何給定日期根據其定義確定，

基本利率貸款的利率應由P1行政代理人決定，而無須參考“基本利率”定義的第（c）款，直至P1行政代理人撤銷該決定為止。

5.3.減少成本增加

（a） 如果任何法律變更將（i）（A）施加、修改或認為適用任何保留（包括根據聯邦儲備委員會不時發佈的有關歐洲貨幣融資的最高準備金要求（包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求）的規定）（目前條例D中稱為"歐洲貨幣負債"）、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，任何高級代理人或循環信用證開立銀行，（B）P1管理代理人、循環信用證開立銀行或任何高級代理人或任何其他收款人將由借款人的任何義務支付或因借款人的任何義務而支付的任何款項，（不包括（x）賠償税，（y）除外税定義第（b）至（d）款所述的税，以及（z）連接所得税），其貸款本金，信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸屬於此的資本，或（C）對任何高級代理人或循環信用證髮卡行施加任何其他條件、成本或開支影響本協議或該等優先貸款人或任何循環信用證或參與任何該等優先貸款或循環信用證的（税項除外），及（ii）上述任何一項的結果將增加該人士的發放、轉換、繼續或維持任何優先貸款或循環信用證的成本（或維持其提供任何該等優先貸款或循環信用證的義務）向借款人或減少該人根據本協議收到或應收的任何款項的金額（不論是本金、利息或任何其他金額），則借款人將向該人支付一筆或多筆額外金額，以補償該人所產生的額外費用或所遭受的減少（除非借款人根據第5.4條被免除付款）。

（b） 如果任何高級代理人或循環信用證髮卡行合理地確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該高級代理人或循環信用證髮卡行資本的回報率，（不重複）上述高級信用證或循環信用證髮卡銀行的控股公司（如有）的資本，由於本協議或該等優先貸款或循環信用證髮卡行所發放的任何優先貸款或循環信用證，低於該等優先貸款或循環信用證髮卡行或其控股公司的水平，如果不是這樣的法律變化，（考慮到該等高級信用證或循環信用證髮卡行的政策及其控股公司有關資本充足率和流動性的政策），然後，在該高級代理人或循環信用證髮卡行不時通知後，借款人應在收到該通知後十個工作日內向該優先擔保人或循環信用證髮卡行支付額外金額，以補償該優先擔保人或循環信用證髮卡行，（不重複）該等高級債權人或循環信用證髮卡銀行的控股公司全部因任何該等減少而遭受（除非借款人根據

第5.4節）。在確定該金額時，該高級信用證或循環信用證髮卡行可使用其認為適當的任何平均和歸屬方法。

（c） 如需根據本第5.3條要求任何金額，P1管理代理人或高級代理人或循環信用證開證人應立即向借款人交付（一份副本送交P1行政代理人）一份合理詳細的證明書，説明補償P1行政代理人、高級代理人或循環信用證髮卡銀行或其控股公司所需的金額，根據第5.3（a）條或第5.3（b）條，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。借款人應在收到上述證書後的十個工作日內，向P1管理代理人、高級代理人或循環信用證開證銀行支付（視情況而定）。

（d） 在P1行政代理人、高級代理人或循環信用證髮卡行（如適用）確定其將根據本第5.3條要求增加賠償後，該人應通知借款人（並將副本送交P1行政代理人）。P1行政代理人、高級代理人或循環信用證開證人未能或延遲根據本第5.3條要求賠償，不構成該人要求賠償的權利的放棄；只要，借款人不應被要求根據本第5.3條賠償任何因該人未能在法律變更後225天內通知借款人，該人就這些情況要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致這些費用增加或減少具有追溯效力，則上述225天期限應延長至包括追溯效力的期限。

（e） 儘管本協議中有任何其他規定，高級代理人不得根據本第5.3條要求賠償由"法律變更"定義但書中所述事項引起的法律變更，如果高級代理人確定，在類似情況下，根據其他信貸協議（如有）的類似條款要求此類賠償。為免生疑問，本條（e）款並不規定高級管理人員有義務提供根據任何其他特定貸款協議要求和/或支付的補償的資料；前提是，在借款人要求下，該高級代理人應向借款人提供書面確認，説明這是否是該高級代理人的一般政策或慣例（視情況而定），在類似情況下，根據其他信貸協議的類似條款要求此類賠償。

5.4.取消減輕債務的義務；更換貸款人

（a） 如果任何高級代理人或循環信用證髮卡行根據第5.3條要求賠償，或者如果借款人根據第5.6條要求為任何高級代理人或循環信用證髮卡行的賬户向任何高級代理人、循環信用證髮卡行或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，則該高級代理人或循環信用證髮卡行

循環信用證髮卡行應盡合理努力指定另一個放款或髮卡辦事處，為其在本協議項下的優先貸款提供資金或記賬，或簽發循環信用證，或將其在P1融資文件下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或關聯機構，如果根據該高級代理人或循環信用證髮卡行的合理判斷，（i）此類指定或轉讓將取消或減少根據第5.3節或第5.6節（如適用）應支付的金額，（二）未來的發展不會使該高級代理人或該循環信用證髮卡行承擔任何未償還的成本或開支，且不會對該高級代理人不利違反循環信用證髮卡行或違反任何適用的政府規定。借款人特此同意支付任何高級代理人或循環信用證髮卡行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

（b） 根據第5.4（d）條的規定，如果任何高級代理人或循環信用證髮卡行根據第5.3條要求賠償，或者如果借款人根據第5.6條要求為任何高級代理人或循環信用證髮卡行的賬户向任何高級代理人、循環信用證髮卡行或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，在每種情況下，該高級代理人或循環信用證髮卡行拒絕或無法指定另一個放款或開證辦事處或根據第5.4（a）條進行轉讓，或如果任何高級代理人是違約代理人，則借款人可自行承擔費用和努力，在書面通知該高級代理人或循環信用證髮卡行和P1管理代理人後，要求該高級代理人或循環信用證髮卡行轉讓和委託，無追索權（根據第14.4條所載的限制並受其約束），所有（但不少於全部）其利益、權利（除了根據第5.3節規定的現有付款權外，第5.5條或第5.6條）和本協議項下的義務（包括其所有優先貸款和優先貸款承諾）嚮應承擔該等義務的合資格受讓人（如有一名高級受託人接受該項轉讓，該受讓人可為另一名高級受託人）；前提是（i）借款人應事先獲得P1行政代理人的書面同意，且在受讓人承擔任何循環貸款承諾的範圍內，循環貸款人，（ii）該優先級債權人或該循環信用證髮卡行應已從該受讓人處收到相當於借款人欠該優先級債權人或該循環信用證髮卡行的全部債務的款項，（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（在所有其他義務的情況下），（iii）如果任何此類轉讓是由第5.3條下的賠償要求或根據第5.6條要求支付的款項引起的，該轉讓將導致該等賠償或付款的取消或減少，及（iv）該轉讓不與該優先擔保人或該循環信用證開證人所受約束或受其約束的任何適用法律相牴觸。如果由於高級受託人放棄其在第5.3條或第5.6條（如適用）下的權利，使得借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則無需要求高級受託人進行任何此類轉讓和授權。

（c） 如果任何高級代理人（該高級代理人，“非代理代理人”）未能同意根據第14.1條的條款需要全體高級代理人同意的擬議修訂、放棄、同意或終止，

貸款人或所有受影響的高級貸款人，以及大多數高級貸款人或大多數受影響的貸款人（如適用），應給予他們的同意。借款人有權（除非該不同意貸款人給予該同意）以要求該不同意貸款人取代所有該不同意貸款人—授權貸款人將其所有優先貸款及其所有優先貸款承諾轉讓給一個或多個合資格受讓人；前提是（i）所有非貸款人必須由一個或多個授予適用同意的合格受讓人取代，（ii）借款人因該等不償還貸款人被替換而欠下的所有債務，應在該項轉讓的同時全額支付給該等不償還貸款人，及（iii）替代的高級貸款人應通過向該等非貸款人支付相等於該等債務金額的價格來購買上述貸款。就任何此類轉讓而言，借款人、P1行政代理人、此類非抵押貸款人和替代高級貸款人應遵守第14.4條的規定。

（d） 作為借款人根據第5.4（b）條和第5.4（c）條罷免任何高級擔保人的權利的一個條件，借款人可在罷免後的二十個工作日內安排與該高級擔保人或其任何關聯公司轉讓或撤銷任何高級擔保IR對衝協議，費用由借款人承擔；但該高級代理人（或其關聯公司，如適用）應採取商業上合理的努力，迅速完成任何該等轉讓或轉讓。

（e） 儘管本第5.4節有任何相反的規定，任何作為循環信用證開證人的高級代理人，在其本協議項下有未清償的循環信用證時，不得被替換為循環信用證開證人，除非該高級代理人合理地滿意的安排，（包括提供形式和實質內容的後備備用信用證，並由髮卡人簽發，（b）已就該未償還循環信用證作出令該循環信用證開證行合理滿意的規定，或根據令該循環信用證開證行合理滿意的安排，將現金抵押物存入現金抵押物賬户）。

5.5.減少資金損失

如（a）任何SOFR貸款的任何本金在季度付款月轉賬日期以外的情況下支付，（b）任何SOFR貸款的轉換（包括因違約事件而導致的），（c）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，（d）由於借款人根據第5.4條提出的要求，在季度付款月轉賬日以外轉讓任何SOFR貸款，或（e）在本協議項下要求支付的任何付款或預付款方面出現任何違約，則在任何該等情況下，借款人應賠償每名高級貸款人的損失，該等事件應佔的成本和開支，包括因資金清算或重新調配或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。任何高級代理人的證明書，列明該高級代理人根據本第5.5條有權收取的任何金額，應交付給借款人，並且在無明顯錯誤的情況下，該證明書應是最終的。 借款人應向P1管理代理人支付，以使適用的高級管理人員受益。

在收到證書後十個工作日內，在任何此類證書上列出到期應付的金額。

5.6.取消税收

（a） 定義的術語。就本第5.6條而言，術語“高級信用證”包括循環信用證髮卡行，術語“政府規則”包括FATCA。

（b） 支付免税。除非政府規定的要求，否則，借款人在任何P1融資文件下的任何義務或由於借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果有任何政府規則（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權作出該等扣除或預扣税，並應根據政府規則及時向相關政府部門支付扣除或預扣税的全部款項，如果該等税款屬於賠償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出該等扣除或預扣（包括適用於根據本第5.6條應支付的額外款項的該等扣除和預扣）後，適用的代理人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下會收到的金額。

（c） 借款人支付其他税款。借款人應根據政府規定及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據P1行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的賠償。借款人應在提出要求後十天內，全額賠償所有補償税。（包括對根據本第5.6條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税），或要求從支付給該等款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法徵收或主張該等賠償税。由高級代理人（向P1行政代理人提交一份副本）或P1行政代理人代表其本身或代表高級代理人向借款人提交的關於該等付款或債務金額的證明，應是不可推翻的，無明顯錯誤。

（e） 高級貸款人的賠償。各高級代理人應在提出要求後10天內分別賠償P1行政代理人（i）屬於該高級代理人的任何賠償税，（但僅限於借款人尚未向P1行政代理人支付此類賠償税的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該高級管理人員未能遵守第14.4（d）條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該高級管理人員而產生的任何除外税項，在每種情況下，P1行政代理人就任何P1融資文件應支付或支付的費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税收是否正確或合法徵收

或由相關政府部門提出。P1行政代理人向任何高級管理人員提交的關於該等付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各高級代理人特此授權P1行政代理人隨時抵銷並使用根據任何P1融資文件欠該高級代理人的任何及所有款項，或P1行政代理人從任何其他來源支付給高級代理人的任何及所有款項，以抵消根據本第5.6條應欠P1行政代理人的任何款項。

（f） 付款的證據。在借款人根據本第5.6條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向P1行政代理人交付由該政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的申報表副本或P1行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

（i） 任何有權就根據任何P1融資文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的高級代理人，應在借款人或P1行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和P1行政代理人交付，借款人或P1行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許此類付款不扣或以降低的扣額率作出。此外，任何高級代理人，如借款人或P1行政代理人合理要求，應提交政府規則規定的或借款人或P1行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或P1行政代理人能夠確定該高級代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（第5.6（g）（ii）條（A）、（B）和（D）規定的文件除外），如果高級管理人員合理判斷完成，簽署或提交將使該高級代理人承擔任何重大未償還的成本或開支，或將對該高級代理人的法律或商業地位造成重大損害。

（二） 在不限制上述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，

（A） 任何美國人的高級代理人應在該高級代理人根據本協議成為高級代理人之日或前後向借款人和P1行政代理人交付（並不時根據借款人或P1行政代理人的合理要求），已簽署的IRS W—9表格副本，證明該高級職員免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和P1行政代理人交付，（副本數目按申請人要求）在該外國申請人根據本協議成為高級申請人之日或前後，（以及在借款人或P1行政代理人合理要求後不時），以下列任何一項適用者為準：

（1） 對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人，就任何P1融資文件項下的利息支付而言（x），已簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定豁免或減少，根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）根據任何P1融資文件的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

（3） 如果外國代理人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件H—1形式的證明書，説明該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的簽署副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，簽署的IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式出現的美國税務合規證書、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件H—4形式的美國税務合規證書；

（C） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和P1行政代理人交付（在

根據本協議，該外國代理人成為高級代理人之日或前後，（以及在借款人或P1行政代理人合理要求後不時），政府法規規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同政府法規可能規定的補充文件，以允許借款人或P1行政代理人確定所需的預扣或扣除；以及

(D)考慮根據任何P1融資文件向高級貸款人支付的款項，如果該高級貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該高級貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或P1行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和P1行政代理交付政府規則規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或P1行政代理合理要求的附加文件，借款人和P1行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該高級貸款人已履行該高級貸款人在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每個高級貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和P1行政代理其法律上無法這樣做。

(H)確認P1行政代理的地位。P1管理代理(以及在其成為P1管理代理之日的任何繼任者或補充P1管理代理)應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美國人)，以説明其作為受益所有人將收到的付款，如果適用，則向借款人提供關於其代表高級貸款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(連同所需的隨附文件)，並應在借款人提出合理請求時定期更新此類表格。如果P1行政代理人是不是公司的美國人，則P1行政代理人應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局W-9表格正本。

(一)加強對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其應繳税款

根據本節第5.6節(包括根據本節第5.6節支付額外金額)獲得賠償的，它應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節第5.6節就導致退款的税款支付的賠償金)的金額，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在受補償方被要求退還上述款項的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條第5.6(I)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.6(I)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第5.6(I)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付與該税收有關的賠償付款或額外金額。第5.6(I)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

(J)為生存而戰。在高級貸款人辭職或更換或由高級貸款人進行任何權利轉讓、終止建設/定期貸款承諾或循環貸款承諾(視情況而定)、所有循環LC到期或取消以及償還、清償或履行任何P1融資文件下的所有義務後，每一方根據本節第5.6條承擔的義務應繼續有效。

5.7.確定基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他P1融資文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，P1管理代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在P1行政代理向所有受影響的高級貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要P1行政代理在該時間之前尚未收到由多數高級貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.7(A)節的規定用基準替換來替換基準。就本第5.7節而言，任何高級擔保IR套期保值協議都不應被視為“P1融資文件”。

（b） 基準更換符合變更。與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，P1管理代理將有權不時（與借款人協商）作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他P1融資文件中有任何相反的規定，

實施此類符合性變更將在無需本協議或任何其他P1融資文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（c） 通知；決定和決定的標準。P1管理代理人應及時通知借款人和高級貸款人（i）任何基準替代的實施，以及（ii）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。P1管理代理人應通知借款人（x）根據本第5.7條刪除或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。P1行政代理人或（如適用）任何高級代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或高級貸款人組）根據本第5.7條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他P1融資文件的任何一方均具有決定性和約束力，並可自行決定作出，無需本協議或任何其他P1融資文件的任何其他方同意，但在每種情況下，本5.7條明確要求除外。

（d） 基準男高音不可用。儘管本協議或任何其他P1融資文件中有任何相反規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如當時的基準利率為長期利率，且（A）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由P1管理代理在其合理的酌情決定權或（B）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具或不會具代表性，則P1管理代理人可以修改"利息期"的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除該不可用或非代表性主旨的任何基準設置，及（ii）如果主旨根據上文第（i）條移除，則（A）隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（B）不受或不再受其不代表基準的公告所規限（包括基準替換），則P1管理代理人可以修改"利息期"的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。

（e） 基準不可用期。在借款人收到基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可撤銷任何待決的借貸、轉換為或延續SOFR貸款的請求，並在任何基準不可用期內作出、轉換或延續，否則，借款人將被視為已將任何該等要求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的要求，以及（ii）任何未償還受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在基準不可用期內或噹噹時基準的年期並非可用年期時，基準利率的組成部分基於當時基準的年期，

基準利率或該基準利率的基調(如適用)不得用於任何基本利率的確定。

6.不提供任何陳述和保證

6.1.總幹事

（a） 借款人在截止日期向P1行政代理人、各高級貸款人和循環信用證髮卡行作出共同條款協議第3條（聲明和義務）規定的各項聲明和保證。

（b） 借款人在截止日期向P1行政代理人、各高級貸款人、循環信用證開證銀行和本協議其他各方作出本第6條規定的各項陳述和保證。

（c） 本第6條所述的所有聲明和保證在截止日期後仍然有效，除下文規定外，應視為借款人在每次信貸協議墊款、每次簽發、修訂、延期或修改任何循環信用證的日期重複（根據任何自動延期或永久條款除外），以及期限轉換日期，在每種情況下，以P1行政代理人為受益人，各高級貸款人、循環信用證開證行和本協議的其他各方。

6.2.不存在的問題

（a） 借款人是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

（b） 截至截止日期，各RG融資實體均為根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司，並根據德克薩斯州法律具有良好信譽並獲授權開展業務。

6.3.改善財務狀況

借款人根據共同條款協議第6.1節(財務報表)(或根據本協議第7.1(D)節或第10.1節)向P1債權人間代理人提交的財務報表，在各重要方面都與借款人截至其日期的財務狀況相當，均符合公認會計準則(中期財務報表須作正常的年終調整和腳註披露)。

6.4.執行行動計劃

(A)確保借款人有權簽署和交付其作為一方的信貸協議交易文件，並履行其根據信貸協議交易文件承擔的義務，包括根據高級擔保文件授予擔保權益和留置權，在每一種情況下，借款人都是高級擔保文件的一方。借款人簽署、交付及履行其為其中一方的每份信貸協議交易文件，已獲借款人採取一切必要的有限責任公司行動正式授權。每一個

借款人作為一方的信貸協議交易文件已由借款人正式簽署並交付。假設每一份P1融資文件已由借款人以外的每一方當事人正式簽署和交付，則每一份P1融資文件均具有充分的效力和效力，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產法和類似法律的一般原則限制的除外。截至截止日期，假設每個重要項目文件已由借款人以外的各方正式簽署和交付，則每個重要項目文件均具有完全效力和效力，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產和類似法律的一般原則限制的除外。

(B)截至截止日期，(I)每個RG融資實體有權簽署和交付其為一方的信貸協議交易文件，並履行其在信貸協議交易文件項下的義務，包括根據高級擔保文件授予擔保和留置權，在每種情況下，任何該等RG融資實體均為一方，(Ii)簽署、交付、(Iii)任何RG融資實體所屬的每份信貸協議交易文件均已由該RG融資實體正式簽署及交付，且(Iv)假設RG融資實體所屬的每份信貸協議交易文件均已由另一方正式籤立及交付，則該等信貸協議交易文件是完全有效的，並構成法律、該RG設施實體的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該RG設施實體強制執行，但受衡平法和破產法、破產和類似法律的一般原則限制的除外。

6.5.電子郵件：沒有違規行為

（a） 借款人簽署、交付和履行其是或將成為一方的每份P1融資文件，以及借款人簽署、交付和履行其是或將成為一方的每份重大項目文件，不會也不會：

（i） 與其組織文件衝突，且其組織文件不妨礙其作為一方的P1融資文件的執行、交付或履行；

（二） 違反適用於借款人、格蘭德河貸款、項目或開發的任何政府規則的任何規定，但本款第（ii）項的情況除外，該違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；或

㈢ 導致或建立任何留置權（許可留置權除外）或與借款人現在擁有或以後獲得的任何財產有關。

（b） 截至截止日期，各RG設施實體簽署、交付和履行其作為一方的每份同意協議，以及各RG設施實體簽署、交付和履行其作為一方的每份重大項目文件，均不會：

（i） 與其組織文件衝突，且其組織文件不妨礙其簽署、交付或履行其作為一方的同意協議；

（二） 違反適用於該RG設施實體、格蘭德河設施、項目或開發項目的任何政府規則的任何規定，但本款第（ii）項的情況除外，該違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；或

㈢ 導致或建立任何留置權（RG貸款實體許可留置權除外），或就該RG貸款實體現在擁有或以後收購的任何物業。

6.6.審查政府審批；政府規則

截至截止日期：

（a） 開發項目不需要任何實質性的政府批准，但（i）DOE出口授權、FERC授權以及附表6.6（b）、附表6.6（c）和附表6.6（e）中所列的政府批准，以及（ii）根據P1融資文件行使補救措施可能需要的政府批准；

（b） 附表6.6（b）（i）所列的所有政府對開發項目的重大批准均已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）根據發出該政府批准所依據的政府規則所載的任何上訴權，屬最終的和不可上訴的（FERC還押令和此類政府重大批准除外，根據政府規則沒有複審或上訴期限的限制），（iv）以借款人或根據政府規則和附表6.6（b）所規定的第三方的名義持有，以及（v）不受（A）合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求的約束，或（B）借款人或，據借款人所知，該第三方（如適用）不期望能夠在相關開發階段開始之時或之前滿足，除非不滿足該條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響；

（c） 附表6.6（c）（i）所列的所有政府對開發項目的重大批准均已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）並非任何待決的重審或向發證機構提出上訴的標的，且所有適用的重審或向發證機構提出上訴的固定期限均已屆滿（不包括任何該等政府重大批准，但對重審或上訴期限沒有限制）；條件是，重新審理請求和聯邦能源管理委員會就重新審理該聯邦能源管理委員會還押令而採取的行動的法定期限不必屆滿，（iv）以借款人或依據政府規則所允許的第三者的名義持有，且

附表6.6（c）和（v）中規定的條件或要求，不受（A）合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求，或（B）借款人或據借款人所知，該第三方（如適用）預期在有關發展階段開始之時或之前，除非未能滿足該等條件或要求，合理預期不會產生重大不利影響；

（d） DOE出口授權和FERC授權（i）已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）以借款人的名義持有，（iv）不屬於DOE/FE的任何未決複審或上訴的主題，（v）是最終的和不可上訴的，（除了關於FERC還押令），及（vi）不受（A）可合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求，或（B）借款人不期望能夠在相關開發階段開始之時或之前滿足，除非未能滿足該條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響；

（e） (i)截至截止日期尚未獲得但開發所必需的所有重大政府批准（包括LNG的銷售）由借款人獲得或根據政府規則允許的第三方為項目利益獲得，見附表6.6（e），且（ii）借款人合理地認為，附表6.6（e）中規定的所有重大政府批准將在開發項目的適當階段開始之時或之前適時取得，而該等階段將需要政府重大批准，不受條件或要求的約束（A）合理預期會產生重大不利影響或（B）借款人並不期望能夠在有關發展階段開始之時或之前滿足，除非未能滿足該等條件或要求，合理預期不會產生重大不利影響；

（f） 除附表6.7中規定的情況外，沒有任何未決的訴訟、訴訟或訴訟程序，或據借款人所知以書面形式威脅，可以合理預期會導致任何重大政府批准的重大不利修改、撤銷、終止或暫停；

（g） 借款人尚未收到任何政府機構的任何通知，聲稱由借款人或代表借款人提交的與任何重大政府批准有關的任何申請中所載的任何信息不準確或不完整，因此可以合理預期其會產生重大不利影響，並且據借款人所知，沒有任何此類不準確或不完整的申請，可以合理預期會產生重大不利影響；以及

（h） 借款人沒有根據任何政府機構或仲裁庭的任何適用命令、令狀、禁令或法令而存在的違約行為，而該違約行為可以合理預期會造成重大不利影響。

6.7.法院訴訟程序

截至截止日期，除附件6.7所述及環境索賠以外，（第6.8（h）條適用），任何法院、仲裁員或政府當局沒有以書面形式威脅提出或在其面前提出的訴訟、調查、行動或程序，且有合理可能被不利裁決，如有不利裁決，合理預期會產生重大不利影響。

6.8.調查環境事務

截至截止日期，除附表6.8所述外：

（a） 除非合理預期不會導致重大不利影響，借款人和項目目前並一直遵守所有適用的環境法律；

（b） 過去或現在的事實、情況、條件、事件或事件，包括借款人或與項目或項目所在地有關的任何土地有關的危險材料的釋放，沒有合理預期會引起任何環境索賠，而這些索賠可能會合理預期會對項目產生重大不利影響，或導致項目受到所有權、佔用權、根據任何環境法，合理預期會產生重大不利影響的使用或轉讓（不包括在轉讓受政府批准約束的資產所有權時對政府批准的可轉讓性的限制）；

（c） 借款人或據借款人所知，其他人在任何時候都沒有在項目或項目所在的任何土地上、之上、之下或從項目或項目所在的任何土地上釋放危險材料，除非在任何時候都嚴格遵守所有適用的環境法律，或以合理預期不會導致重大不利影響的方式釋放危險材料；

（d） 沒有發生任何單獨或總體上可合理預期會產生重大不利影響的環境和社會事件；

（e） 沒有任何與環境現場條件有關的重大環境調查、研究、審計、審查或其他分析，這些調查、研究、審核、審查或其他分析可以合理預期單獨或總體上產生重大不利影響，並且由借款人就項目或項目所在的任何土地進行，未提供給P1擔保代理人；

（f） 借款人尚未收到任何信函或要求根據《CERCLA》第104條或類似的州法律提供信息，並且據借款人所知，借款人的任何業務都不是政府機構進行的任何調查的對象，該政府機構評估是否需要採取任何補救措施來應對與項目有關的任何危險材料的釋放或威脅釋放，或其所在的任何土地，或任何其他地點，包括借款人已運輸或安排運輸任何危險材料的任何地點，

在上述每種情況下，可合理預期會產生重大不利影響的開發；

（g） 開發項目在所有重大方面均符合《環境與社會行動計劃》和《赤道原則》的適用要求；

（h） 除附表6.8中規定的情況外，對於借款人、格蘭德河設施、項目或開發項目，不存在任何懸而未決的環境索賠，或據借款人所知，在每種情況下，這些索賠都有合理的可能性被不利決定，並且如果不利決定，則有合理的預期會產生重大不利影響；

（i） 借款人尚未收到任何政府機構的任何通知，聲稱由借款人或代表借款人提交的與環境法下的任何重大政府批准有關的任何申請中所載的任何信息不準確或不完整，可以合理預期會產生重大不利影響，並且據借款人所知，沒有任何此類不準確或不完整的申請，可以合理預期會產生重大不利影響；以及

（j） 借款人根據任何政府機構或仲裁庭的任何適用命令、令狀、禁令或法令（在每種情況下，根據環境法），不存在可合理預期會產生重大不利影響的違約行為。

6.9.取消税收

借款人已及時提交或安排提交所有要求提交的重大納税申報表，並已支付（i）所有到期應付的税款或對借款人或其任何財產作出的任何重大評估，以及（ii）任何政府機關對借款人或其財產徵收的所有其他重大税款（但尚未到期的税款除外，在税款拖欠或產生利息或罰款之前，實施任何適用的延期或允許的支付期限，或正在受到爭議），以及無税收留置權（許可留置權除外）已經提交，並且沒有就任何此類税收提出任何實質性訴訟、調查、審計或索賠（正在被質疑的索賠除外）。

6.10.確認其納税狀況

借款人是一家有限責任公司，被視為一家合夥企業或一家不受美國聯邦、州和地方所得税影響的實體，與其所有者分開，而不是一家作為公司應納税的協會，任何P1融資文件的簽署或交付或由此預期的任何交易的完成均不影響該狀態。

6.11.發佈ERISA；ERISA事件

（a） 借款人並無僱用任何現任或前任僱員。

（b） 借款人並無贊助、維持、管理、供款、參與或有任何義務供款或承擔任何責任供款或承擔任何責任，借款人亦無設立、贊助、維持、管理、供款、參與或承擔任何責任供款或承擔任何責任，退休金計劃或多僱主計劃，包括任何ERISA關聯公司的任何負債，但ERISA關聯公司的共同或個別或有負債除外，該負債不重要，且不合理預期會強加給借款人。

（c） 在每種情況下，沒有發生或合理預期不會發生可合理預期導致重大不良影響的ERISA事件。

6.12.評估企業的性質

借款人並無從事任何業務，惟根據信貸協議當時有效的交易文件及根據CFAA對Rio Grande融資及任何附帶活動進行的擴建或修訂所預期的開發及發展，借款人並無從事任何業務。

6.13.發佈高級安全文檔

除不動產不動產（第6.22條應適用）外，借款人對其所有財產擁有良好和有效的所有權，除許可留置權外，不存在所有留置權。優先擔保文件的條款有效地為P1抵押品代理人的利益建立合法、有效和可強制執行的完善的第一優先留置權和擔保權益，以優先擔保方的利益為受益人（受許可留置權和P1抵押文件允許的任何例外情況的限制）。

6.14.管理三家子公司

借款人除RG融資實體外並無其他受控附屬公司(在該等RG融資實體仍為借款人的受控附屬公司的任何期間內)。

6.15.《1940年外國投資公司法》

借款人不是，而且在按照《融資文件》的規定發行高級擔保債務和運用高級擔保債務的收益後，將不是根據1940年《投資公司法》要求登記的“投資公司”。

6.16.修訂能源監管地位

截至截止日期：

（a） 借款人不受《天然氣法》中定義的“天然氣公司”的監管；

（b） 借款人不受PUHCA規定的約束；

（c） 借款人不受德克薩斯州公用事業法（Public Utility Regulatory Act，TEX）的監管。util.代碼ANN. § § § 11.001及以下各條（Vernon 2007 & Supp. 2021）（“PURA”）和德克薩斯州PUCT實體規則作為“公用事業”，或以與“公用事業”相同的方式受費率監管；

（d） 借款人不受作為"天然氣公用事業"的監管，也不受與根據德克薩斯州公用事業法（Gas Utility Regulatory Act，Texas）"天然氣公用事業"相同的方式的費率監管。util. Code Ann § § § 101.001 et seq（Vernon 2007 & Supp. 2013年）（"GURA"）；

（e） P1互債權人代理人、P1抵押代理人或任何其他高級擔保方均不會僅憑藉P1融資文件的簽署和交付、P1融資文件所預期交易的完成以及P1融資文件項下的義務的履行，作為《天然氣法》中定義的"天然氣公司"受到或成為受監管的；

（f） P1互債權人代理人、P1抵押代理人或任何其他高級擔保方均不會僅因P1融資文件的簽署和交付、P1融資文件預期交易的完成以及P1融資文件項下的義務的履行而受PUHCA規定的約束；

（g） P1互債權人代理人、P1抵押物代理人或任何其他高級擔保方，僅由於P1融資文件的簽署和交付，P1融資文件預期交易的完成，第一百二十二條第一款的規定，應當在本協議的規定範圍內，按照本協議的規定，在本協議的規定，履行本協議的規定，德克薩斯州作為“公用事業”，或以與“公用事業”相同的方式受監管；和

(H)對於P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方，只要這些實體不是天然氣公用事業的受託人或接管人，P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或任何其他高級擔保當事人不得僅因P1融資文件所設想的交易的完成以及P1融資文件項下債務的履行而受GURA所載“天然氣公用事業”定義下的監管，或以與“天然氣公用事業”相同的方式受到費率監管。

6.17.提交材料項目文件；其他文件

截至截止日期：

(A)附表6.17所列的是每個重要項目文件的清單，其中包括修改或澄清上述任何內容的所有修正、修正和重述、補充、豁免和解釋，其真實、正確和完整的副本已交付給P1債權人間代理人和每一高級擔保債務持有人代表，並由借款人的授權官員核證；

(B)每個材料項目文件是否完全有效(假設借款人以外的各方適當執行、授權和交付)，且除附表6.17所示或P1融資文件的條款允許的情況外，沒有任何此類材料項目文件被終止或以其他方式修改、補充、轉讓、減損或轉讓；

(C)證明借款人沒有根據其所屬的任何重要項目文件違約。據借款人所知，在任何此類材料項目文件的任何規定下，不存在任何其他材料項目方的違約，除非此類違約不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)除材料項目文件、在截止日期前至少三個工作日(或P1行政代理以其合理的酌情決定權可能商定的較短日期)前向高級貸款人提供的其他項目文件以及P1融資文件外，開發項目現階段沒有必要的實質性合同；以及

(E)確保在截止日期或之前簽署的材料項目文件生效的所有先決條件已得到滿足或放棄。

6.18.執行規則T、U和X

借款人並不主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票的目的而發放信貸的業務(如聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決所界定或使用的)，而優先貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸，或違反美聯儲理事會T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決。或因此而被取代的任何規例，如不時生效。

6.19.申請專利、商標等。

借款人已取得並完全持有並生效其開發部分所需的所有實質性專利、商標、著作權或適當的許可證，但根據適用的開發階段不需要的項目除外。借款人有理由相信：(I)它將能夠獲得在相關開發階段或之前作出或被視為重複的陳述和擔保之日尚未獲得的物品，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，該等物品都不會包含借款人預期不能滿足的任何條件或要求，而不會對借款人造成重大成本，並且不能以合理預期的方式產生重大不利影響。

6.20.財務報告披露

除非借款人在截止日期或之前以書面形式披露，本協議或任何P1融資文件或任何報告、財務報告、

借款人或其代表向高級貸款人提供的與P1融資文件和材料項目文件所計劃的或交付給P1債權人間代理、任何顧問或高級貸款人或P1行政代理(或他們各自的律師)進行的談判和信貸擴展有關的聲明、證書或其他書面資料，作為一個整體，在截止日期時包含關於借款人、質押人、任何RG貸款實體或項目的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏與借款人、質押人、RG貸款實體的任何重要事實有關的重要事實。或作出本文所載或其中所載陳述所必需的項目，須根據作出陳述的情況而作出，且在任何重大方面不具誤導性；前提是：(A)關於任何預計的財務信息、預測、估計或前瞻性信息、一般經濟或一般行業性質的信息或在建設預算和進度、本協議、基本情況預測中進行的形式計算，包括關於項目開始運營、期限轉換日期、開發的最終資本成本或運營成本、油價、天然氣價格、液化天然氣價格、電力價格、天然氣儲備、生產率、天然氣市場供應、液化天然氣市場需求、匯率或利率、税率、通貨膨脹率、運輸量或任何其他預測、預測、假設、估計或形式計算，借款人僅表示該等信息是基於真誠作出的假設，並且在當時適用於借款人和項目的法律和事實情況下被認為是合理的，借款人對基本情況預測、施工預算和進度表或第(A)和(B)款所列任何其他項目中所述的任何預測的實際可獲得性不作任何陳述，並且借款人對顧問提供的任何信息或材料不作任何陳述(除非該等信息或材料來源於借款人)。

6.21.保證不會出現違約

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

6.22.中國房地產市場

根據不動產文件，不動產權益構成對場地的良好和有效的權益，在每種情況下，在作出或被視為重複作出本陳述和保證時，對於開發來説都是必要的。

6.23.債務償付能力

截至成交日期，借款人在產生任何債務時，以及在交易生效併產生與之相關的債務後，將是有償付能力的。

6.24、中國法定名稱和營業場所

截至截止日期：

借款人的完整和正確的法律名稱、組織類型和組織管轄權是：Rio Grande LNG，LLC，一家根據德克薩斯州法律成立和存在的有限責任公司；

(B)證明借款人從未更改過其名稱或地點(如《UCC》第9-307節所界定)，但《P1擔保協議》附表4.1中指明的除外；以及

(C)借款人的首席執行官辦公室為德克薩斯州休斯敦39樓路易斯安那街1000號，郵編77002。

6.25.不存在不可抗力

截至截止日期，不存在以下情況的不可抗力事件或其他事件或條件：(A)任何材料項目方有權根據其所屬的任何材料項目文件的條款取消或終止其所屬的任何材料項目文件，或(B)任何材料項目方有權根據其所屬的任何材料項目文件的條款暫停其履行(或免除任何責任)，暫停履行(或免除任何責任)可合理地預期導致項目無法在確定的日期或之前完成項目。

6.26.排行榜榜單

除信貸協議定義第(C)款所指的債務外(僅就由這種債務融資的資產而言)，P1融資文件及其所證明的債務(A)在任何時候都是並將始終是借款人的直接和無條件的一般義務，(B)受第4.10節的約束，在任何時候都享有並將享有償還權，否則至少與所有高級擔保債務同等。以及(C)對借款人的所有其他債務(高級擔保債務除外)的償還權，無論是現在存在的還是今後未償還的，在任何時候都是優先的。

6.27.英國勞工事務委員會

截至截止日期，不存在與借款人、項目或開發相關的罷工、停工或停工，或據借款人所知，可能會產生重大不利影響的威脅。

6.28.修訂反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

(A)除借款人、任何RG融資實體，或據借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人員或僱員或任何RG融資實體(I)違反任何反恐怖主義和洗錢法律，(Ii)違反任何反腐敗法律，或(Iii)據借款人所知，沒有直接或間接採取任何行動，而借款人有理由認為導致目前存在的情況可能構成違反任何反腐敗法律或反恐怖主義和洗錢法律。

(B)確保借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理設計以促進借款人及其董事、官員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法(在適用的範圍內)。

6.29.美國對伊朗的制裁

(A)截至截止日期，借款人或RG貸款實體發放任何高級貸款或使用任何高級貸款的收益均不會違反或導致任何人違反適用的制裁規定。

(B)任何借款人、據借款人所知，任何RG融資實體、任何董事、高級職員或據借款人、僱員或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)確保借款人已制定和維持政策和程序，包括適當的控制，合理地旨在促進借款人和RG融資實體及其董事、高級管理人員、員工和授權代理遵守制裁規定。

6.30.管理所有賬户

借款人沒有任何銀行賬户，也不是P1賬户、共同賬户和分配賬户(如果適用)以外的任何銀行賬户的受益人。

6.31.中國不會譴責任何人

截至截止日期，未發生重大損失事件或取得項目或土地的重大事件，或據借款人所知，未有書面威脅或懸而未決的重大損失事件或重大沒收事件。

6.32.支持項目開發

根據該陳述作出或被視為重複之日借款人所掌握的信息，借款人合理地預期：(A)每一份P1 EPC合同的實質性完成將在確定的日期或之前完成，以及(B)借款人將從Rio Bravo管道、跨山谷管道或一條或多條替代管道獲得項目所需的原料氣，其流量足以滿足T1/T2 EPC合同第4.6C節(天然氣原料以實現實質性完成)和T3 EPC合同第4.6C節(天然氣原料以實現實質性完成)的要求。

第6.32節所用的“替代管道”一詞應指借款人選擇替代裏約熱內盧管道或跨山谷管道的一條或多條替代管道，借款人就此類替代管道簽訂新的先例和確定的運輸協議，並經P1行政代理同意(根據多數高級貸款人的指示行事)終止或釋放適用的天然氣運輸協議下的運力，如果同意向P1行政代理交付下列各項，則不得無理扣留：

(I)與一人或多人(包括任何保薦人股權所有者的關聯公司)簽署的已簽署的先例和相關確定運輸協議，反映慣常的市場條款，並規定通過替代管道運輸足夠數量的天然氣以滿足

項目根據合格承購信貸協議指定承購協議承擔的液化天然氣交付義務；

(2)在尚未建造任何替代管道的情況下，説明替代管道所有者和/或運營者為實現該管道的基本完成而為該管道的建設費用提出的供資計劃的説明，以及該管道的施工時間表(附有借款人的證明，獨立工程師同意該證明，即在P1列車設施需要通過管道輸送天然氣以進行調試、啟動和/或運營時，這種管道的基本完成是合理的)；以及借款人證明替代管道的這種融資對借款人是無追索權的(為免生疑問，借款人根據任何先例協議或確定的運輸協議為此類管道支付關税和提供慣常信貸支持的義務不應被視為這些目的的追索權)；

(3)提供證據，證明建造和運營替代管道和儲存(如有)所需的所有實質性政府批准已經獲得，或者，如果任何此類管道尚未建造，則在必要時合理地預計將在正常過程中獲得，而不會產生材料費用或延誤此類管道的建造；

(4)簽署借款人的證明，確認這種替代管道和儲存的運營商在建造和運營類似管道和儲存方面具有豐富的經驗，獨立工程師已同意這種確認(這種同意不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(5)確保已確定替代管道的路線，並已在正常過程中(包括通過徵用權)獲得或可合理預期獲得建造此類管道的通行權，而不會對此類管道的建設造成重大費用或延誤；

(Vi)提交獨立工程師的報告，確認管道運營商在建造(如適用)和運營替代管道和儲存方面的所有實質性方面都符合《環境和社會行動計劃》，並確認這種替代管道和儲存足以履行任何當時現有的信貸協議指定的承購協議下的項目合同義務(如果這種替代管道的開發商與借款人或贊助商沒有關聯，則只考慮借款人能夠通過使用商業上合理的努力從該運營商獲得的信息)；以及

(Vii)發佈按形式計算的最新基本情況預測，以反映替代管道安排引起的運營費用和天然氣運輸成本的變化(但將上一次基本情況預測中的假設應用於所有其他情況

假設)表明，假設高級擔保債務的所有本金(不包括與營運資金債務有關的本金和高級擔保債務承諾)在此時生效的信貸協議指定承購協議的最新限定期限結束時攤銷至零餘額，替代管道運輸安排將不會導致信貸協議預計DSCR從替代後的第一個償還本金的季度付款日開始至發生此類季度付款日的日曆年末期間的DSCR低於1.45：1.00。及之後每四個財政季度期間(截至每個財政季度末)，通過信貸協議的最新限定條款指定承購協議。

6.33.中國國際保險公司

除非根據CFAA或P1融資文件另有允許，否則適用於項目的融資政策在當時需要生效的情況下和在需要的範圍內完全有效。

7.沒有先例可循。

7.1.申請截止日期和初始信貸協議預付款的條件

截止日期的發生和優先貸款承諾的有效性取決於滿足下列每個前提條件，以使P1行政代理、高級貸款人和循環信用證開證行中的每一個都滿意，除非在每種情況下，P1行政代理、高級貸款人和循環信用證開證行均放棄：

（a） 提供P1融資文件。P1管理代理人應收到下列文件的真實、正確和完整副本，每份文件均應經雙方正式授權、簽署和交付：

（i） 本協議；

（二） 共同條款協議；

㈢ 抵押品和債權人間協議；

㈣ P1安全協議；

（五） P1信託契約；

㈥ P1承諾協議；

㈦ P1賬户協議；

㈧ P1股權出資協議，以及（如適用）在截止日期根據該協議交付的每份P1股權擔保；

㈨ 共同賬户協議；

（十） 共同信託契約；

（Xi） 銀行費用函；

（十二） 費用信件；

（十三） CFCo信託契約；及

（十四） 任何優先貸款票據（在截止日期前至少三個營業日任何優先貸款人要求的範圍內）。

（b） 交付重要項目文件；同意協議。P1行政代理人應已收到：

（i） 各重大項目文件（除附加重大項目文件外）的真實、正確和完整副本，每份文件均應經雙方正式授權、簽署和交付；

（二） 根據各P1 EPC合同和定義，正式簽署的每份“開工通知”副本；以及

㈢ 附表7.1（b）（iii）所列的同意協議，其中每一項協議均應經協議各方正式授權、簽署和交付。

（c） 律師的意見。P1管理代理人應收到以下法律意見，每一意見的形式和內容均令P1管理代理人、P1擔保代理人、高級貸款人和循環信用證開證人合理滿意（每個收件人均應提供足夠的副本）：

(I)聽取Latham&Watkins LLP的意見，Latham&Watkins LLP是每個貸款當事人、保薦人和每個RG融資實體的交易律師；

(Ii)聽取K&L蓋茨有限責任公司、聯邦能源研究委員會和能源部為借款人提供的特別監管法律顧問的意見；

(Iii)就某些監管和許可事項聽取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意見；

(Iv)聽取King&Spalding LLP、Real Property和德克薩斯州特別法律顧問對每個借款人和每個RG融資實體的意見；

(V)聽取(A)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的阿聯酋法律顧問White&Case的意見，(B)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.、Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英國律師White&Case的意見，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.、Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的紐約律師Jones Day的意見；

(6)聽取借款人和每個RG融資實體的特別法律顧問Latham&Watkins LLP關於借款人和每個RG融資實體的破產隔離地位的實質性不合並意見；以及

(Vii)聽取附表7.1(C)(Vii)所列材料項目文件材料項目各方律師的意見。

(D)編制財務報表。高級貸款人和循環信用證開證行應收到下列各項的核證副本：(1)借款人最近的季度綜合財務報表，其中財務報表不需要審計；(2)借款人最近經審計的年度綜合財務報表；(3)截至結算日的借款人未經審計的備考資產負債表(前提是不需要在該資產負債表中包括任何附註)；該資產負債表應已編制，使(猶如該等事件發生於該日期)至(X)將於本協議及任何其他高級擔保債務工具項下的成交日期或約當日產生的優先擔保債務及其所得款項的使用及(Y)支付與前述有關的費用及開支，及(Iv)在向借款人提交重大項目各方的季度及年度財務報表時生效，該等財務報表無須借款人審核或核證。

(E)獲得政府批准和能源部出口授權。

(I)如果P1行政代理應已收到令P1行政代理、高級貸款人和循環LC簽發銀行滿意的證據，證明附表6.6(B)(A)所列關於開發的所有實質性政府批准已正式獲得，(B)是完全有效的，(C)根據發出此類政府批准所依據的政府規則中規定的任何上訴權利，是最終的和不可上訴的(FERC還款令和根據政府規則對重審或上訴期限沒有限制的重大政府批准除外)，(D)是以借款人或根據政府規則準許的第三方的名義持有，並如附表6.6(B)所述，及(E)不受下列條件或規定所規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定，或(2)借款人或據借款人所知的該第三方(視何者適用而定)預期不能在有關發展階段開始之時或之前滿足的條件或規定；但如不符合該條件或規定，並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Ii)如果P1行政代理應已收到令P1行政代理、高級貸款人和循環LC簽發銀行滿意的證據，證明已正式獲得附表6.6(C)(A)所列關於開發項目的所有實質性政府批准，(B)這些批准是完全有效的，(C)不是任何懸而未決的重新聽證或向發證機構提出上訴的標的，並且所有適用的重新聽證或向發證機構提出上訴的固定期限已經屆滿(沒有限制的任何此類政府批准除外)

在重審或上訴期間)；(D)以借款人或借款人的名義持有，如附表6.6(C)所述；及(E)不受下列條件或規定所規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定；或(2)借款人或據借款人所知，該第三方(視情況而定)不期望能夠在相關開發階段開始時或之前滿足要求，除非未能滿足該條件或要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

㈢ P1行政代理人應已收到令P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證開證銀行滿意的證據，證明DOE出口授權書、FERC授權書和FERC還押令（A）均已正式獲得，（B）完全有效，（C）以借款人名義持有，（D）不是任何待決的重審或上訴的標的（除FERC還押令外），及（E）不受條件或要求（1）可合理預期遵守該等條件或要求的影響，或（2）借款人不期望能夠在相關開發階段開始之時或之前滿足，除非不滿足該等條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響。

（f） 項目開發。P1行政代理人應已收到：

（i） 一份由借款人授權官員簽署的正式簽署的證書，證明（A）該證書所附的是施工預算和進度表的真實、正確和完整副本，（B）該預算和進度表是在合理的基礎上、誠信的基礎上編制的，並根據借款人認為在制定時和截止日期是合理的假設，（C）建設預算和進度表符合信貸協議交易文件的要求，以及（D）借款人符合環境和社會行動計劃；

（二） 一份基本案例預測的副本，其形式和內容均令P1行政代理人、高級貸款人合理滿意，以及循環信用證開證銀行，證明所有建設/定期貸款都有能力攤銷，使得信貸協議預計DSCR自初始本金支付日開始，每四個財政季度（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的期限，不得低於1.45：1.00（前提是，就本第7.1（f）（ii）條而言，用於計算信貸協議預計DSCR的還本付息應假設所有優先貸款承諾將全部提取），該證明應附有一份由借款人的授權人員簽署的正式簽署的證明書，證明（A）基本案例預測中的預測是善意作出的，並且（B），

借款人認為（在作出和交付時）該等預測所依據的假設是合理的，並與施工預算和進度表以及信貸協議交易文件一致；

㈢ 獨立工程師的盡職調查報告（最終形式為P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證開證銀行滿意），以及該報告的信賴信；

㈣ 市場顧問的盡職調查報告（最終形式令P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證髮卡銀行滿意），以及該報告的信賴函；

（五） Norton Rose Fulbright US LLP（作為高級貸款人和循環信用證簽發銀行的法律顧問）的盡職調查報告，該報告的最終形式令P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證簽發銀行滿意；

(6)編寫一份環境顧問的報告(包括：(A)環境顧問對借款人遵守《赤道原則》情況的分析(如適用，提出任何必要的行動建議)；(B)對氣候變化風險和影響的評估；(C)《環境和社會行動計劃》)，其最終形式令P1行政代理、高級貸款人和循環信用證簽發銀行滿意，並附有該報告的信賴函；以及

(Vii)提交一份船運顧問的報告，其最終格式令P1行政代理、高級貸款人和循環信用證開證行滿意，並附有該報告的信賴函。

(G)中國保險公司。

(I)在以下情況下，P1行政代理應已收到(A)來自保險顧問的報告，其最終格式令P1行政代理、高級貸款人和循環信用證開證行滿意，以及(B)正式籤立的保險顧問截止日期證書，確認與保險計劃相關的保單符合P1融資文件和重要項目文件中規定的要求，並且高級貸款人和循環信用證開證行可依賴上文第(A)款規定的報告。

(Ii)在截止日期或之前，借款人應向經紀人遞交信件和活頁夾或由保險人或經紀人簽署的證書，每種情況下均應遵守並證明存在根據保險計劃要求維持的所有保險。

(H)保護不動產和抵押品。P1管理代理應已收到以下各項：

(I)執行共同所有權政策；

(Ii)完成《調查》；

(Iii)兩份房地產文件，以及發展所需的所有其他房地產文件的副本；及

(Iv)雙方同意以及滿足共同所有權公司發佈共同所有權政策的要求和條件所必需的其他所有權治癒文件，或為建立和完善所有抵押品的優先留置權和擔保權益所必需或適當的文件(僅受允許留置權的約束)。

(一)調整銀行監管要求。每一高級貸款人和循環信用證開證行和P1抵押品代理應在截止日期前至少三個工作日收到或有權獲得所要求的金額：

(I)如借款人符合《實益擁有權規例》所訂的“法人客户”資格，則須由借款人簽發實益擁有權證明；及

(Ii)提供銀行監管機構根據適用的KYC要求提供的所有文件和其他信息。

(J)高級船員證書。P1管理代理應已收到以下內容：

(I)簽署一份由貸款各方和RG融資實體的授權官員正式簽署的證書，以證明：

(A)證明該證書所附的是(1)該人的成立證書的真實、正確和完整的副本，該副本由適用的國務大臣截至最近日期核證，以及(2)該人的有限責任公司協議的真實、正確和完整的副本；

(B)證明該證書所附決議的真實、正確和完整的副本，該決議由該人的授權管理機構正式通過，授權簽署、交付和履行該人是或打算作為當事方的信貸協議交易文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；

(C)關於簽署信貸協議交易文件的該人的每名經理、高級人員或成員(視情況而定)的任職情況和簽字式樣，以及該人根據其條款不時交付的每份其他文件；

(Ii)簽署一份由借款人的授權官員正式簽署的、日期為截止日期的證書，證明(A)根據第6.17(A)節交付的每份材料項目文件的副本均為該文件的真實、正確和完整的副本，(B)對於該等材料項目，

文件是完全有效的，且任何此類材料項目文件的條款或條件均未從其提交給P1管理代理的形式進行修改，(C)根據第6.17(A)節交付的每個材料項目文件中所規定的要求滿足的每個先決條件已得到各方的滿足或放棄，以及(D)借款人或據借款人所知，任何材料項目方在任何此類材料項目文件下沒有發生或正在繼續發生重大違約、重大違約或重大違規行為；以及

㈢ 一份由借款人授權官員正式簽署的證明書，證明本協議和其他P1融資文件中包含的借款人的每一項陳述和保證在該日期及截至該日期的所有方面都是真實和正確的。

（k） 設立賬户和共同賬户。每個P1賬户和共同賬户應分別根據P1賬户協議和共同賬户協議的要求設立。

（l） 留置權搜索；完善安全。P1管理代理人應已收到令P1管理代理人、高級貸款人和循環信用證開證行滿意的證據，證明與完善擔保物有關的下列行動：

（i） 截至截止日期前的最近日期，特拉華州、德克薩斯州以及P1行政代理人合理要求的任何其他管轄區的完整的信息請求或統一商法典檢索報告、税收留置權、判決和訴訟檢索報告副本，以及每個UCC融資報表的副本，（一）“不”或“不”，“不”。

（二） P1行政代理人、任何高級代理人或循環信用證開證行認為必要或合理可取的高級安全文件的所有其他行動、記錄和歸檔完成的證據，以完善第一優先權（以許可為前提）在其中創造的留置權。包括（A）出質人向P1抵押代理人交付代表（1）借款人所有股權的原始憑證，連同正式籤立的轉讓權力和不可撤銷的委託書，基本上附於P1質押協議的形式，以及（2）借款人持有的保險公司和土地公司的所有股權，以及（如適用），（B）如適用，向P1抵押品代理人交付代表所有票據或其他票據的原始證書，在每種情況下，根據《次級債務質押協議》正式背書給P1抵押品代理人或空白，（c）提交UCC—I財務報表。

（m） 經營業務的權力。P1管理代理人應已從各相關司法管轄區的國務祕書處收到日期為截止日期前最近日期的良好信譽證明或事實證明，證明各貸款方和各RG貸款實體均已正式授權開展其業務，並在其組織管轄區內正式組織、有效存在且信譽良好，就每個RG融資實體而言，已獲正式授權在德克薩斯州開展業務和存在。

（n） 獨立會計師事務所。P1行政代理人應已收到令P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證簽發銀行滿意的證據，證明借款人已委任Grant Thornton LLP為其會計師事務所。

（o） 離地破產。借款人和各RG貸款實體應遵守共同條款協議附件4.3（獨立性）中的義務。

（p） 放棄留置權。P1管理代理人應已收到（i）P1 EPC承包商簽署的留置權豁免，其實質上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根據P1 EPC承包商根據每個P1 EPC合同出具的當時的每月發票要求付款之日為止的工程所執行的留置權豁免，以及（ii）每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商簽署的留置權豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免，在該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商的工程總量範圍內，分包商截至要求付款之日不超過150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4條關於P1 EPC合同的，該合同涉及截至根據當時要求付款之日為止的工程—由P1 EPC承包商根據P1 EPC合同開具的當前月度發票，對於第（i）和（ii）條所述的留置權豁免，臨時留置權豁免書中的插入應符合P1行政代理人的要求（與獨立工程師協商）。

（q） 洪水保險借款人應已履行其在第8.17條下的義務。

（r） 退出證書。借款人應已向P1賬户銀行和P1擔保代理提供提款證書，該提款證書應要求根據P1賬户協議在截止日期從P1建設賬户中提取所有款項。

（s） 現金股權貢獻。出質人應向借款人提供不低於286，333，336.00美元的股權出資。

（t） fid的P1行政代理人應收到申辦者已就項目作出最終投資決定的證據。

（u） 費用；費用P1行政代理人應已收到（或將從該提款收益中收取）為其自身或本協議項下有權獲得的各信貸協議優先擔保方的帳户，根據本協議和任何其他P1融資文件到期應付的所有費用，以及所有成本和開支，（包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支）根據本協議或根據本協議支付，並已出示發票。循環信用證開證銀行應自行收取根據本協議直接應付的所有費用。

（五） TCF信用協議；票據購買協議。 TCF信貸協議所界定的“截止日期”應已發生（或將與截止日期同時發生），而票據購買協議所界定的“截止日期”應已發生（或將與截止日期同時發生），而票據購買協議所界定的“截止日期”應已發生（或將與截止日期同時發生）。

7.2.放寬建築/定期貸款的條件

各建築/定期貸款人提供其任何建築/定期貸款的義務將受到以下條件的約束：（x）截止日期的發生；（y）多數建築/定期貸款人滿足或放棄第7.4條規定的各項條件；以及（z）多數建築/定期貸款人滿足或放棄下列各項先決條件（前提是，對於在截止日期發生的任何建築/定期貸款借款的（y）和（z）條款，每位高級代理人的滿足或放棄）：

（a） 建設/定期貸款借款通知書。僅就任何建設/定期貸款的發放而言，P1管理代理人應根據第2.2節的要求並收到正式簽署的建設/定期貸款借款通知。

（b） 獨立工程師高級證書。P1管理代理人應已收到正式簽署的獨立工程師預付證書，以及獨立工程師在該日期發生月份前兩個月的月度報告，但不涉及在截止日期後60天或之後的每一個建築/定期貸款借款。

（c） 借款人預付款證書。P1管理代理人應已收到正式簽署的借款人預付款證書。

(四)報告建設進度。P1行政代理應收到令人滿意的證據，證明(I)項目的施工基本上是按照《施工預算和進度計劃》中列出的施工進度進行的，或者，如果不是這樣進行，任何延誤不會導致每個P1 EPC合同的實質性完工不會在確定的日期之前完成，以及(Ii)是否存在足夠的資金，以便在確定的日期之前實現每個P1 EPC合同的實質性完成。

(E)管理房地產。P1行政代理應已收到截止日期之後發生的每筆工程/定期借款，a

所有共同信託財產在緊接借款通知送達之前的財政季度期間的付款背書(每個財政年度從1月1日開始)。

(F)取消留置權豁免。P1行政代理應已收到(I)P1 EPC承包商在每個P1 EPC合同下根據當時的月度發票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式就所完成的工作執行的留置權豁免，以及(Ii)每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商執行的留置權豁免(前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免)。該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商截至要求付款之日的總工作量不超過150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根據P1 EPC合同項下的P1 EPC承包商開具的當時的月度發票要求付款之日為止所完成的工作，並且在第(I)和(Ii)款下的每一項留置權豁免的情況下，在此類臨時留置權豁免中插入的內容應令P1行政代理滿意(在與獨立工程師協商後)。

(G)增加股權繳款。出質人應於適用墊款日期或之前同時存入(或安排存入)股權付款(定義見P1股權出資協議)於適用墊款日期或之前，使(I)高級擔保債務的未償還本金金額(不包括與營運資金債務有關的本金及高級擔保債務承諾)的比率，包括於該日期或之前作出的建築/定期貸款所得款項總額與(Ii)出資股本總額的比率不超過75：25。

(H)加強股權信貸支持。自建設/定期貸款借款之日起，出質人應履行其根據《P1股權出資協議》第2.2節(股權信貸支持)維持股權信貸支持的義務。

(I)按比例縮編。如果本協議項下的承諾尚未履行，借款人應在按比例申請《TCF信貸協議》所定義的“建設/定期貸款承諾”和本協議下的“建設/定期貸款承諾”之間的“建設/定期貸款借款”的同時申請“建設/定期貸款借款”(須遵守本協議和本協議項下借款的最低和遞增要求)。

7.3.放寬對循環貸款和循環LC的限制條件

每個循環貸款人發放其任何循環貸款的義務(循環信用證上的提款所產生的任何循環貸款除外)和循環信用證開證行簽發循環信用證(或延長到期日或修改或修改其條款)的義務取決於(X)截止日期的發生，(Y)多數循環貸款人對條件的滿足或放棄。

第7.4節規定的先例，以及(Z)多數循環貸款人滿足或免除下列條件(或，就第(Y)和(Z)條而言，對於在成交日期發生的任何循環貸款或發行任何循環信用證，各高級貸款人和循環信用證開證行滿足或放棄)：

(一)發佈循環貸款借款通知。僅就任何循環貸款的發放而言，P1行政代理應已按照第2.7節的要求和規定收到一份正式簽署的循環貸款借款通知。

(B)提出發行請求。僅就任何循環信用證的簽發而言，P1行政代理和循環信用證開證行應已按照第3.1節的要求、依照並滿足第3.1節的要求，收到正式簽署的簽發請求。

(C)在期限轉換日期之前完成循環貸款借款和發行循環LCS。僅就任何循環貸款或任何循環信用證的簽發、延期、修改或修改而言，在期限轉換日期之前，P1管理代理應已收到正式簽署的獨立工程師預付款證書和借款人預付款證書。

7.4.向每個高級貸款借款和發行循環LC提供更多條件

每一高級貸款人發放其任何優先貸款(因循環信用證上的提款而產生的循環貸款除外)以及循環信用證開證行發行循環信用證(或延長到期日或修改或修訂其條款)的義務，應以滿足或豁免(根據第7.2節或第7.3節(視情況適用))為條件：

（a） 代表和義務。借款人在本協議中的每一項陳述和保證以及貸款方在其他P1融資文件中的每一項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除截止日期的情況外，在該情況下，該等陳述和保證在所有方面均為真實和正確），但（i）這些陳述和保證是由重要性限定的，（ii）根據第6.1（c）條，不被視為重複的陳述和保證。

（b） 不存在違約。沒有發生違約或違約事件，且在該日期仍在繼續，也沒有因完成信貸協議交易文件中預期的交易而導致。

（c） 費用；費用P1行政代理人應已收到（或將從該提款收益中收取）為其自身或本協議項下有權獲得的各信貸協議優先擔保方的帳户，根據本協議和任何其他P1融資文件到期應付的所有費用，以及所有成本和開支，（包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支）

已經提出。循環信用證開證銀行應自行收取根據本協議直接應付的所有費用。

7.5.向期限轉換日期圖紙添加附加條件

在期限轉換日，借款人可以要求期限轉換日提款，但僅受第7.2（a）條、第7.2（g）條（第2.1（d）（ii）條的要求）和第7.6條規定的條件的限制。

7.6.將條件轉換為期限轉換日期

條款轉換日期的發生取決於多數高級貸款人是否滿足或放棄下列每個先決條件：

（a） 期限轉換通知。P1管理代理人應已收到借款人正式簽署並填寫完整的期限轉換通知。

（b） 借款人期限轉換證書。P1管理代理人應已收到正式簽署的借款人期限轉換證書。

（c） 基本完工證書。P1管理代理人應已收到借款人簽署的每份證書的副本，借款人據此接受每份P1 EPC合同項下的實質性完工。

（d） 獨立工程師任期轉換證書。P1管理代理人應已收到正式簽署的獨立工程師任期轉換證書。

（e） 允許完成金額。如果每個P1 EPC合同項下的最終完工尚未發生，則P1抵押代理應收到證據，證明在P1賬户協議第3.1節（P1建築賬户）中規定的存款和轉賬生效後，允許完工金額已存入P1建築賬户。

（f） 第一次商業交付的日期。P1管理代理人應已收到借款人正式簽署的證明，證明“首次商業交付日期”或各《信貸協議指定承付款協議》中定義的等效條款已及時發生。

（g） LRT證書。P1管理代理人應已收到每份輕鐵證書的簽署副本。

（h） 共同產權政策。P1行政代理人應收到令多數優先貸款人滿意的最終付款背書，以及多數優先貸款人就P1列車設施的實質完工合理要求的額外背書，且可合理從所有權保險人處獲得有關位於德克薩斯州的商業地產的額外背書。

（i） 保險

（i） P1管理代理人應已收到保險顧問期限轉換證書，確認Rio Grande設施運營保險單的所有必要調整均已實施，且此類保險符合P1融資文件和重大項目文件中規定的要求；以及

（二） 在期限轉換日期或之前，借款人應提交保險單和經紀人信函，以符合保險計劃當時要求維持的所有保險的存在，並使多數高級貸款人滿意的證據，以及InsuranceCo確認相同的證明。

（j） 代表和義務。借款人在本協議中以及貸款方在P1融資文件中的每一項陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的，但（i）在期限轉換日當日及當日當日，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確的，如同在該日當日作出的一樣，（或，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出）及（ii）根據第6.1（c）條不被視為重複的陳述和保證。

（k） 不存在違約。未發生違約或違約事件，且在該日期仍在繼續，或將因完成信貸協議交易文件中預期的交易而導致，包括期限轉換日期的出現。

（l） 擔保物抵押品受根據高級擔保文件確立的完善的第一優先留置權（僅受許可留置權和P1抵押文件允許的任何例外情況的限制）的約束。

（m） 政府批准。P1行政代理人應已收到令多數高級貸款人滿意的證據，證明當時要求的所有重要政府批准（i）已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）並非任何待決的重審或向發證機構提出上訴的標的，且所有適用的重審或向發證機構提出上訴的固定期限均已屆滿（除了聯邦能源管理委員會還押令和任何此類政府重大批准沒有複審或上訴期限限制的情況），（iv）以持有人的名義持有，及（v）不受（A）可合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求，或（B）借款人不期望在相關開發階段開始之時或之前得到滿足，除非不滿足該等條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響。

（n） 律師的意見。P1管理代理人應已收到借款人律師的意見，其形式和內容應令多數高級貸款人滿意（並針對P1管理代理人、P1抵押代理人和高級貸款人中的每一個），內容應符合（i）在截止日期之後簽署和交付的所有附加重大項目文件，此類意見僅針對已交付意見中涉及的事項

根據第7.1（c）節，與項目完成日期及之後的項目開發有關的常規許可和監管事項，包括在截止日期之後獲得的任何重大政府批准和在截止日期之後獲得的任何額外DOE出口授權。

（o） 年度業務預算。P1列車設施已達到各自開始日期的日曆年的年度設施預算和年度設施計劃已根據CFAA制定和批准。

（p） 項目投入服務。P1管理代理人應已收到令多數優先貸款人滿意的證據，證明借款人已收到FERC授權其將項目投入使用的通知、命令或其他書面通信，且項目應已投入使用。

（q） 施工合同違約金。根據P1 EPC合同，截至期限轉換日期到期和應付的所有履約違約金和延誤違約金（不包括任何受爭議或金額低於5，000美元的履約違約賠償金或延誤違約賠償金，000）應存入適當的P1賬户或共同賬户，並按照P1賬户協議或共同賬户協議的規定予以應用。

（r） 放棄留置權。P1管理代理人應已收到（i）P1 EPC承包商簽署的留置權豁免，其實質上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根據P1 EPC承包商根據每個P1 EPC合同出具的當時的每月發票要求付款之日為止的工程所執行的留置權豁免，以及（ii）每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商簽署的留置權豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免，在該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商的工程總量範圍內，分包商截至要求付款之日不超過150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4條關於P1 EPC合同的，該合同涉及截至根據當時要求付款之日為止的工程—由P1 EPC承包商根據P1 EPC合同開具的當前月度發票，對於第（i）和（ii）條所述的留置權豁免，臨時留置權豁免書中的插入應符合P1行政代理人的要求（與獨立工程師協商）。

（s） 信貸協議償債準備金金額。截至期限轉換日期，CD優先貸款DSRA應根據P1賬户協議以現金及/或一種或多種DSR信貸支持工具（定義見P1賬户協議）提供資金，金額等於信貸協議償債準備金金額。

（t） 信用證償還。借款人應已償還任何未償還的循環信用證貸款。

（u） 環境和社會行動計劃。借款人應在所有重大方面遵守環境和社會行動計劃的適用要求。

8.簽署不同的平權公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）第4條規定的每一項義務共同條款協議的（肯定性同意）以及本第8條規定的下列每一項補充義務，以利於P1行政代理人、每位高級代理人，循環信用證開證銀行：

8.1.保護、維持存在等。

除非第9.2（a）條另有明確允許，借款人應維持其有限責任公司作為德克薩斯州有限責任公司的存在。

8.2. RG設施實體

（a） 借款人應保留並隨時維持其於各RG融資實體的直接合法及實益擁有權權益及投票權權益，惟須根據該RG融資實體的有限責任公司協議作出調整。

（b） 借款人應促使各RG貸款實體始終遵守共同條款協議附件4.3（獨立性）中規定的單獨條款。

8.3. 税

借款人應(A)提交(或促使提交)借款人和任何RG設施實體必須提交的所有納税申報表，只要該實體是借款人的受控子公司，以及(B)在任何適用延期生效後，在借款人或任何RG設施實體或其各自的財產成為拖欠之前，支付和清償(或導致支付和清償)對借款人或任何RG設施實體或其各自財產徵收的所有税款，除非該等税收受到爭議，並且如果該爭議被相反裁定，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

8.4. 符合重大項目文件等

（a） 借款人應採取，只要任何RG貸款實體是借款人的受控子公司，促使該RG貸款實體採取，所有合理和必要的行動，以防止根據該等重大項目文件的條款或其他條款終止或取消任何重大項目文件（但（i）在任何該等協議的屆滿範圍內，而不是由於該等協議的違反或失責而屆滿的範圍內，（ii）在任何該等協議獲準終止的範圍內，（如有需要，可替換）P1融資文件，及（iii）在第8.5節規定的範圍內）。

（b） 借款人應（只要任何RG貸款實體是借款人的受控子公司）促使該RG貸款實體遵守其合同義務，並根據其條款對相關重大項目方執行該人是其中一方的每份重大項目文件的每份契約或義務，除非不這樣做不能合理預期會造成重大不利影響。

（c） 借款人應在附加重大項目文件簽署之日起三十日內，向P1擔保代理人交付或安排交付：

(I)提供授予P1抵押品代理人第一優先完善留置權所需的每份高級擔保文件(如有)(僅限於允許的留置權)(此類文件的形式應在簽署該協議之前交付)；但儘管有上述規定，本條款第(I)款不要求任何同意協議，除非以下第(D)款另有要求；

(2)提供借款人授權簽署(或在轉讓APCI卡許可協議的情況下，轉讓該協議)、交付和執行此類額外材料項目文件的書面證據；

(Iii)提供借款人的證書，證明(A)簽署、交付和履行此類額外重要項目文件所需的所有政府批准已正式獲得、有效簽發並具有全面效力和作用，以及(B)此類額外重要項目文件完全有效，並構成該文件的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非執行可能受到股權和破產、破產和類似政府規則的一般原則的限制；

(Iv)就作為信貸協議指定承購協議或信貸協議指定承購協議的擔保的任何額外重要項目文件，或以其他方式取代或取代任何需要提交意見和同意協議的重要項目文件，向借款人提供律師的意見，以及向交易對手提供律師的意見，在每種情況下，關於該文件和相關同意協議的適當授權、籤立和交付及其有效性和對該人的可執行性；

(D)在簽署任何額外的材料項目文件後30天內，借款人應獲得並向P1抵押品代理人提交關於該額外材料項目文件的同意協議，而該額外材料項目文件是替代在截止日期或之前簽訂的材料項目文件(或其任何替代品)、信貸協議指定承購協議或任何信貸協議指定承購協議的任何擔保；

(E)在將其轉讓給借款人後，借款人應在將其轉讓給借款人後180天內作出商業上合理的努力，以交付關於APCI許可協議的同意協議；

(F)借款人應作出商業上合理的努力，交付初始定期租船合同協議的每一對手方的同意協議，期限為截止日期一週年至之後180天；

(G)除非根據本節第8.4節任何其他分節的規定，否則借款人應在籤立後180天內，盡商業上合理的努力，獲得並向P1抵押品代理人交付每一交易對手對任何額外重要項目文件的同意協議；以及

(H)儘管本節第8.4節有任何其他規定，借款人不應被要求就(I)在期限轉換日期後簽訂的任何天然氣運輸協議、任何互聯或儲存協議(與保薦人或保薦人的關聯公司或(Ii)任何氣體供應協議除外)獲得同意協議並向P1抵押品代理交付同意協議。

8.5. 維持信貸協議指定承購協議；LNG銷售強制預付款

(A)借款人應始終維持並向P1行政代理指定合格承購協議，規定承諾購買液化天然氣的數量至少等於每個該等合格承購協議適用的限定條款的基本承諾數量(統稱為“信貸協議指定的承購協議”)。如果任何此類合格承購協議終止，借款人應在終止後180天內指定另一份合格承購協議或簽訂並指定一份或多份額外的合格承購協議，以滿足基本承諾量的需要。如果在180天期限結束時，借款人正在努力達成一項或多項替換有條件承購協議，則只要無法合理預期延期的實施不會產生重大不利影響，該期限將再延長一段時間(不超過90天)，在此期間，借款人有理由預計將簽訂該替換有條件承購協議(S)。

(B)*借款人應被要求在下列任何一項事件發生後30天內強制預付高級擔保債務(“LNG銷售強制預付款”)(每個事件均為“LNG銷售強制預付款事件”)：

(I)如果借款人違反第8.5(A)節(考慮到其中規定的取代相關承購協議或指定任何其他有限制的承購協議的期限)中的契約；或

(Ii)就任何信貸協議指定承購協議而言，任何所需的出口授權受損，而借款人不：

(A)應在事件發生後30天內，就任何或所有此類信貸協議指定的承購協議(每個此類項目稱為“出口授權補救”)，提供合理的補救計劃(合理詳細地列出恢復所需出口授權的建議步驟，將任何現有的有條件承購協議指定為信貸協議指定承購協議，或修改任何信貸協議指定承購協議安排，例如通過改道或替代交付或銷售安排，使此類美國能源部出口授權不再是所需的出口授權)；

(B)應努力進行此類出口授權補救；或

(C)允許在減值發生後180天內使這種出口許可補救措施生效；但條件是，如果滿足下列條件，借款人應再有180天時間實施出口許可補救措施：

(一)證明借款人正在努力執行其出口授權補救計劃；

(2)不能合理地預期此類信貸協議指定承購協議所需出口授權的減值不會在隨後的治療期內造成實質性的不利影響；以及

(3)如果P1行政代理在最初的180天期限屆滿前收到借款人的證明，確認已滿足第(1)款和第(2)款中的每個條件以及合理支持其證明的文件，其中可在相關和適用的範圍內包括正在為出口授權補救而採取的計劃的描述(儘管商業敏感信息可能被省略)，借款人為解決減值的根本原因而採取的任何措施以及與減值和出口授權補救相關的任何法律措施，借款人正在採取的任何臨時現金流緩解措施(包括現貨銷售)，對承購協議安排的任何修改，使受損的美國能源部出口授權不再是任何或所有此類信貸協議指定承購協議所需的出口授權，以及對借款人預計的現金流的影響

在隨後的補救期內，且P1行政代理人（根據多數受影響的高級貸款人的指示行事）在合理行事的情況下，在該證明交付後的30天內未對該證明提出異議。

（c） 借款人應償還的優先有擔保債務的本金額（不得延伸至任何營運資本債務，除非只有營運資本債務尚未償還）和/或借款人應在任何LNG銷售強制預付事件發生時取消的未提取優先有擔保債務承諾額應為：

（i） 當時尚未償還的優先有擔保債務的本金總額（不包括與營運資本債務有關的本金額，除非當時只有營運資本債務尚未償還）加上未提取的優先有擔保債務承諾的本金總額（與營運資本債務有關的除外，除非當時只有營運資本債務尚未償還）；減去

（二） 可能產生或尚未償還的高級擔保債務的最高本金額，假設所有未償還的高級擔保債務本金額，（不包括本金額和週轉債務的優先擔保債務承諾）在當時有效的合格信貸協議指定承付款協議的最後合格期限結束時攤銷至零餘額，而不產生信貸預計DSCR低於1.45：1.00適用補救期結束後償還本金的第一個季度付款日起至該季度付款日發生的歷年結束為止，此後的每個日曆年度，直至當時有效的合格信貸協議指定承購協議的最後合格期限屆滿為止，（基於一個基本案例預測更新，僅考慮到當時有效的每個合格信貸協議指定承購協議，並就其有效的所需出口授權，未受影響（包括任何新的合格信貸協議指定承付款協議，以取代終止觸發LNG銷售強制預付事件的合格信貸協議指定承付款協議）。

（d） 借款人應向P1行政代理人提供合理的文件支持，以顯示待償還的優先擔保債務的金額和待取消的優先擔保債務承諾，包括基本案例預測，並在適當的情況下，當時有效的信貸協議指定承購協議以及與該信貸協議指定承購有關的所需出口授權的合理背景信息關於此類信貸協議指定承購協議，並支持將此類指定經營實體出口許可證指定為所需出口許可證。

（e） 在進行上文第8.5（c）節所述的預付款和註銷時，借款人應首先償還當時未償還的高級有抵押債務的總本金額，

和8.5（c）或直至沒有更多的優先擔保債務未償債務，如果這沒有導致滿足第8.5（b）和8.5（c）條要求的金額提前支付，則第二次取消建設/定期貸款承諾和循環貸款優先擔保債務承諾的本金總額，以第8.5（b）和8.5（c）條要求的範圍內。在進行上述第8.5（c）節所述的取消時，借款人應在取消任何其他優先擔保債務承諾之前取消建設/定期貸款承諾，並應在取消任何其他優先擔保債務承諾之前取消循環貸款承諾，以就流動資本債務而言。根據本第8.5（b）條和第8.5（c）條進行的預付款和取消應要求在以下時間中最早的時間內完成：（i）適用於其的補救期終止後的第三十天；（ii）下一季度付款日，如果該日期超過適用於其的補救期終止後的十個工作日，及（iii）如下一季度付款日期少於適用於其的補救期終止後十個營業日，則為適用於其的補救期終止後的第十個營業日。

（f） 在完成了當時尚未償還的優先貸款有抵押債務的預付以及建築/定期貸款承諾和循環貸款優先有抵押債務承諾的取消後，LNG銷售強制預付款事件和違反第8.5（a）條的潛在違反在P1融資文件中，觸發此類LNG銷售強制預付事件的減值應不再繼續，只要涉及導致此類違約、減值和強制預付的同一組事件、事實或情況，但不影響借款人在第8.5（a）條和本第8.5（f）條下的義務，就任何其他事件、事實或情況而言。

8.6. 遵守重大政府批准等

（a） 借款人應在所有重大方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有重大方面符合所有重大政府批准。

（b） 借款人應在任何時候（在需要時）取得、更新和維持，或採取商業上合理的努力，促使RG貸款實體或任何其他第三方（如政府規則允許）取得、更新或維持所有政府重大批准，並使其生效，以開發或經營Rio Grande貸款所需。

8.7. 遵守政府規定等。

（a） 借款人應在所有重大方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有重大方面符合適用於借款人或開發項目的所有重大政府規則，包括環境法，但不包括適用於税收的政府規則，第8.3條應適用。

（b） 借款人應使開發項目在所有重大方面符合赤道原則和環境和社會行動計劃的適用要求。

（c） 借款人應並應促使各RG貸款實體在所有重大方面遵守制裁條例。

（d） 借款人同意，如果其獲得知情或收到任何書面通知，借款人或任何RG貸款實體，或任何持有其中合法或受益權益的人，（不論直接或間接）是或成為受限制人士（這種情況稱為"違反制裁"），借款人應在合理時間內（i）向P1行政代理人書面通知此類違反制裁行為，以及（ii）遵守所有適用的制裁條例，以應對違反制裁行為（無論制裁名單所列當事方是否位於美國管轄範圍內），借款人特此授權並同意P1管理代理人採取P1管理代理人認為必要的任何和所有步驟，對任何此類違反制裁行為，自行斟酌遵守所有適用的制裁條例，包括"凍結"或"凍結"資產，並向有關制裁當局報告此類行動。

（e） 借款人及任何RG融資實體不得直接或明知而間接使用優先貸款所得款項，以違反任何反貪污法或反恐怖主義及洗黑錢法（在適用情況下），包括透過任何賄賂或非法付款。

8.8. 納税狀態

借款人應始終保持其合夥企業或實體的身份，而不受美國聯邦、州和地方所得税的影響。

8.9. 項目建設

借款人應建設和完成項目，並使項目的建設和完成符合審慎的行業慣例。

8.10. 運輸和分包安排

只要借款人是其中一方的任何信貸協議指定的承購協議是按交付條款進行的，借款人應遵守下列契約：

（a） 借款人應根據一份或多份定期租船協議（期限不低於當時要求的期限）維持所需的LNG油輪容量，以便借款人在其作為一方的所有此類信貸協議指定承購協議的交付基礎上擁有所需的LNG油輪容量；如果一個或多個定期租船合同已經終止，借款人應在終止後180天內簽訂一份或多份附加的定期租船合同，以滿足所需LNG油輪容量。如果在該180天期限結束時，借款人正在努力尋求一個或多個替換時間，

租賃協議，該期限將被延長一段額外的期限（不超過九十天），在此期限內，借款人合理預計將簽訂替代的定期租賃協議，只要該延長的實施不能合理預期導致重大不利影響。

（b） 所有在截止日期之後簽訂的定期租船合同均應按照市場條款（根據其定義的（b）條）簽訂。

（c） 如果在截止日期之後簽訂的任何定期租船合同是針對受抵押或其他形式留置權約束的LNG油輪，則借款人應採取商業上合理的努力，促使該抵押或留置權的持有人同意以借款人為受益人的習慣上的安靜享有權利。

（d） 對於在截止日期之後簽訂的任何定期租船協議，借款人應為任何LNG油輪購買並維持或促使船東購買並維持常規保護和賠償（P & I）保險，在任何情況下，其數額不得低於適用於定期租船合同所涉及的液化天然氣量的相關信貸協議指定承購協議的要求，協議已經執行。

（e） 借款人應確保借款人與任何第三方簽訂的LNG油輪分包協議（“分包協議”）：

（i） 有條款和條件：

（A） 與（1）該LNG油輪的定期租船協議或（2）液化天然氣運輸定期租船協議（代號為“SHELLLNGTIME 2”的定期租船協議（在每種情況下）實質上相同，均以公平交易為基礎；

（B） 不會導致借款人獲得和維護的任何承租人責任保險無效；

（C） 否則不會導致借款人違約，從而導致船舶所有人有權終止有關該LNG油輪的適用定期租船協議；

（D） 禁止分包承租人在任何受制裁國家內操作適用的LNG油輪，或從任何受制裁國家上下船；以及

（E） 要求相關LNG油輪在LNG油輪必須滿足借款人根據其任何指定承購協議（以交付為基礎）承擔的運輸和交付義務的日期之前的足夠時間內重新交付給借款人；以及

（二） 與分包承租人簽訂，分包承租人：

（A） 不是受限制人士；及

（B） 具有（1）在國際LNG油輪租賃市場上租賃和僱用LNG油輪的技術能力和經驗，以及（2）履行適用分包協議下分包承租人義務所需的財務能力。

8.11. 利率對衝

借款人應於截止日期後45天或之前，訂立並其後維持一份或多份總名義金額的高級有抵押利率對衝協議（在任何抵銷交易生效後）就每個季度付款日期支付的金額等於或大於所有優先有抵押債務截至每個季度付款日期的預計本金額的75%；惟就計算上述百分比而言，（a）循環貸款及任何其他營運資本債務的本金結餘不包括在內，及（b）任何按固定利率計息的高級有抵押債務應被視為受高級有抵押利率對衝協議規限。

8.12. 訪問；檢查

(A)借款人應根據GAAP在所有重要方面保存適當的記錄簿，並允許P1管理代理的代表和顧問在發出合理通知後(但根據第8.12(B)節的要求除外)，每歷年不超過兩次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，審查、摘錄其簿冊、記錄和文件並複製其副本，所有時間均在正常營業時間內，該等代表可在提前30天通知後合理要求。

(B)獨立工程師、P1行政代理(或一名替代代表)或環境顧問提出合理要求時，可對項目進行最多兩次的現場視察，每一歷年在獨立工程師、P1行政代理人和環境顧問之間進行協調，每次最多兩次，除非可能因違約事件的發生而合理需要額外視察，以及(Ii)任何顧問在合理需要的範圍內見證任何測試或以其他方式與任何報告、證書或提供任何報告、證書、或P1融資文件條款明確設想的確認。現場考察只能在正常營業時間內進行，不得在任何方面不合理地擾亂項目的建設或運營，並須遵守《抵押品和債權人間協議》第15.15節的保密規定(終止某些信息；保密)或借款人要求的類似保密限制，並遵守所有適用的環境、健康和安全以及工業現場考察政策。

8.13. 調查

借款人應在不遲於期限轉換日期後120天向P1行政代理交付“竣工”調查。

8.14. 重置債務和補充債務預付款的分配

任何替代債務本金或補充債務本金的預付必須與優先貸款本金的預付按比例進行。

8.15. 任命代表

借款人應始終確保在設施委員會和執行委員會的每個成員中指定一名借款人的代表，該代表不是管理員附屬機構、協調人附屬機構、運營商附屬機構或管道經理附屬機構。

8.16. 關於P1賬户的若干事項

(A)*借款人應僅將P1資本改善賬户(定義見P1賬户協議)中的存款金額用於支付RCI EPC CAPEX和RCI所有者成本(每個該等術語在定義協議中定義)，用於支付許可資本改善或P1賬户協議以其他方式允許的成本。

(B)*借款人不得根據《P1帳户協議》第3.1(F)(Iii)和3.1(G)節(P1建設帳户)的規定，將P1建設帳户中的餘額用於在信貸協議清償日期之前預付任何其他高級擔保債務。

(C)除非借款人首先遵守附表8.16(C)，否則借款人不得根據《抵押品和債權人間協議》第9.2(B)節(損失收益)利用損失收益為修復工作提供資金。

(D)就《P1賬户協議》中規定的“DSRA儲備額”的定義而言，根據本協議需要提供資金的金額應為信貸協議的償債儲備額。

8.17. 洪水保險

(A)對於位於特別洪災地區的所有P1抵押財產權益，借款人將始終為洪水計劃可能要求的位於該財產上的所有抵押品獲得和維護(或促使獲得和維護)洪水保險，並將向每個高級貸款人提供(或促使提供)符合高級貸款人可能合理要求的要求的證據。提交這類證據的時間和程序將如第10.3(A)節關於獲得這類洪水保險的基本保險單所述。如果任何建築物(如適用的洪水保險條例所界定)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險條例所界定)構成根據P1信託契據為信貸協議高級擔保方的利益提供擔保的財產，則借款人將按適用的洪水保險條例所要求的金額及期限，全面維持(或安排維持)該等財產、構築物及內容物，併為其投保洪水保險。為免生疑問，本保險計劃所載的保險將被視為符合本節第8.17(A)節的要求。儘管有任何相反的情況

在此，如果借款人在其經營性財產保險項下維持(或致使維持)洪水保險，則該保險不需要：

(I)將由持牌、認可或盈餘額度保險人發行；

(Ii)將包括45天取消要求/續期通知要求；

(Iii)可能包括與根據《防洪計劃》簽發的標準洪水保險單中的條款一樣限制性的取消條款；或

(Iv)包括任何要求借款人在書面拒絕全部或部分索賠之日起一年內提起(或安排提起)訴訟的任何要求。然而，此類保險應符合《2012年Biggert-Waters洪水保險改革法》規定的酌情承保標準，即：

(A)根據美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》及任何後續法規制定的《國家洪水保險計劃》，該保險單提供了足夠數額的保險；

(B)證明保單來自經國家保險監管機構許可、認可或未獲批准的承運人(S)；

(C)確保保單涵蓋借款人和適用的信貸協議高級擔保當事人；以及

(D)確保該政策為指定貸款提供了充分的保護，符合一般安全和穩健原則。

(B)借款人應在P1行政代理開始建造任何建築物(定義見適用洪水保險條例)及將任何製造的(流動)房屋(定義見適用洪水保險條例)附加於根據P1融資文件所要求的信託契據為信貸協議高級擔保方提供擔保的任何物業(定義見適用洪水保險條例)之前，向P1行政代理髮出(或安排提供)45天前通知(或安排提供)，而該財產位於特別洪水危險地區(定義見適用洪水保險條例)。上一句不影響借款人根據本節第8.17節承擔的維持(或致使維持)洪水保險的義務。

(C)如高級貸款人提出要求，借款人將在P1行政代理根據P1信託契據取得任何將為信貸協議高級擔保當事人的利益擔保的房地產之前，向P1行政代理提供(或安排提供)提前45天(或如在成交日期45天內，則在成交日期)的書面通知。

(D)借款人應：

(I)必須在截止日期交付(或安排交付)聯邦應急管理局和對P1抵押財產履行類似職能的任何後續政府當局的填妥的《標準洪水危險確定表》(“洪水證書”)，該洪水證書應：

(A)應寄給P1行政代理；

(B)法律規定對“貸款壽命”進行監測；以及

(C)必須在其他方面遵守《防洪計劃》；以及

(Ii)如果防洪證書規定，任何構成預期的P1抵押財產一部分的結構將位於特別洪水危險區域(根據適用的洪水保險法規定義)，則借款人應在收到P1行政代理和任何高級貸款人的書面請求後提供(或安排提供)書面確認：

(A)關於該等P1按揭財產是否存在的證據；及

(B)關於該P1抵押財產將所在的社區是否正在參加洪水方案的問題；

但在第(I)和(Ii)項的情況下，只要替代洪水文件符合適用法律，借款人可以提供(或安排提供)替代洪水文件，其形式和方式應由借款人和在上述交付日期之前請求相關洪水保險文件的適用的高級貸款人合理商定。

8.18. 關閉後可回收物品

借款人應在指定日期或之前，或在P1行政代理人以其合理滿意的形式和實質向P1行政代理人交付或安排交付附表8.18所述的物品，或P1行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較後日期。

8.19. 知識產權

借款人應獲得並維護，或使用商業上合理的努力，促使第三方按照政府規則的允許，獲得和維護開發所需的所有許可證、商標或專利，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

9.禁止簽署消極公約

借款人承諾並同意，在解除債務之日之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守共同條款協議第5條(消極契約)所列的每項義務，以及本條第9條所列的下列每項補充義務。

P1行政代理、每個高級貸款人和循環信用證開證行的利益。

9.1.説明企業的性質

借款人不得從事除許可業務以外的任何業務或活動。

9.2.改革帶來根本性變化

(A)規定借款人在未提前至少三十天通知P1行政代理的情況下，不得更改其法律形式。

(B)借款人不得修改其組織文件，但下列情況除外：(I)僅為反映允許出售或轉讓借款人股權而作出的任何修訂，(Ii)非實質性修訂，以及(Iii)在任何重大方面不違背優先貸款人利益或借款人遵守P1融資文件能力的任何修訂。

9.3.增加資產銷售收入

(A)借款人在一次或一系列交易中不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置每年超過100,000,000美元的任何資產，但下列情況除外：(1)依照任何適用的法院或政府命令處置資產；(2)根據《先例協議管理協議》設想的任何能力釋放；(3)出售或以其他方式處置在借款人的正常業務過程中不再使用或有用且不能合理預期會產生重大不利影響的資產，(Iv)在信貸協議交易文件所設想的與項目的建設或運營有關的正常業務過程中授予的非排他性許可證、不起訴的契諾、放行、豁免或其他知識產權權利；(V)如果借款人已獲得具有約束力的承諾以取代該等財產，則處置其他財產，並在處置後270天內更換該財產；(Vi)根據項目文件出售或以其他方式處置(A)液化天然氣、天然氣或天然氣液體(或其他商業產品)；(B)根據第9.14節規定的任何液化天然氣或正常業務過程中的天然氣，以及(C)液化天然氣和其他石油液化副產品，(Vii)根據項目文件支付、轉移或以其他方式處置現金或現金等價物，只要此類支付、轉移或其他處置是根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》進行的，(Viii)根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》出售、轉移或其他處置允許的投資，(Ix)根據《P1融資文件》進行的分配，(十)在正常業務過程中銷售液化和其他服務，(Xi)根據本協議第9.5節或共同條款協議第第4.9節(利率對衝)轉讓或創新高級擔保對衝協議，(十二)根據P1 EPC合同第第3.22節(發現材料的所有權)處置在挖掘或其他業務中開發或獲得的材料，(十三)在正常業務過程中解決、免除、放棄或交出合同、侵權或其他索賠或授予留置權

(十四)根據其運營裏奧格蘭德設施的購電安排，向天然氣輸送公司運送氣體互聯或計量設施，以及(十五)向電力供應商運送變電站，以及(十五)向AEP土地釋放。

(B)借款人不得允許項目或其任何實質性部分被拆除、拆除或重大改動，除非(I)已被拆除、拆除或重大改動的重大部分已按照CFAA的允許進行了更換或修復，或(Ii)此類拆除或改動(A)符合審慎行業慣例(由獨立工程師認證)，不能合理地預期會導致重大不利影響或(B)適用的政府規則所要求的。

(C)為免生疑問，如任何出售、轉讓、轉讓、分派、轉易、租賃或其他處置根據共同條款協議第5.3節(資產出售)獲準，但根據第9.3節禁止，則該等出售、轉讓、轉讓、分派、轉易、租賃或其他處置在信貸協議解除日期前不得準許。

9.4.取消對負債的限制

(A)防止債務產生。就本節第9.4節而言，高級擔保債務應被視為在(I)簽署與高級擔保債務工具有關的高級擔保債務工具以及(無論是否滿足或放棄了對其初始支付或信用證的初始簽發的先決條件的滿足或豁免)或(Ii)任何後續經濟條款修改時發生。

(B)《信貸協議》允許負債。借款人不得直接或間接產生、招致、承擔、允許、容受存在或以其他方式對信貸協議允許的債務以外的任何債務承擔責任；但共同條款協議第5.4(C)-(E)節(債務限制)的規定不適用於第9.4節。

(C)償還置換債務。

(I)確保借款人在信貸協議到期日之前不得產生替代債務，除非符合共同條款協議第2.4節(替代債務)中的每一項條件，並且：

(A)確保沒有發生違約事件，並且在實施替代債務後沒有違約事件正在發生，或者可以合理地預期違約事件將會發生；

(B)借款人應已通過交付最新的基本案例預測證明(在考慮到此類替代債務的發生後)信貸協議預計的DSCR從初始本金付款日期開始，並針對每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政年度結束)

9.4(C)用於計算信貸協議預測DSCR的債務服務，如果在期限轉換日期之前發生，則應假定所有優先擔保債務承諾都將全部提取；

(C)重置債務的加權平均到期日應長於發生此類重置債務之前被重置的建築/定期貸款的加權平均到期日；

(D)規定替換債務的最終到期日應發生在信貸協議到期日之後；以及

(E)確保這種替代債務以美元計價。

(Ii)*借款人不得取消與替代債務有關的承諾，除非被取消的承諾項下的資金合理地預期不是在確定的日期之前達到項目完成日期所需的資金(由P1行政代理與獨立工程師協商確認)。

(Iii)在適用於任何其他替代債務或任何補充債務之前，應根據第4.10(A)(Iii)節的規定，將置換債務的所有收益用於強制預付建築/定期貸款；但自2025年4月1日起，本條(C)項中的金額應在本條款(C)項下的未償還建築/定期貸款與TCF信貸協議下和定義的未償還“建築/定期貸款”之間按比例分配，本條款下應預付的建築/定期貸款的金額將相應減少。借款人不得招致任何可能導致無法遵守第9.4(C)(Iii)節規定的替代債務或補充債務。

(D)減輕債務負擔。儘管有共同條款協議第2.5節(解除債務)的規定，借款人在信貸協議清償日期前不得產生除恢復債務以外的其他債務。

(E)償還營運資金債務。借款人不得在信貸協議到期日之前招致營運資金債務(根據本協議產生的營運資金債務除外)，除非並無違約或違約事件發生，且在營運資金債務生效及產生後仍在繼續或合理地預期會發生，且該等營運資金債務以美元計價。在信貸協議到期日之前，借款人的營運資金債務不得超過3,000,000,000美元(包括根據本協議產生的營運資金債務)。

(F)償還補充債務。借款人不得在信貸協議到期日之前承擔補充債務，除非符合共同條款協議第2.6節(補充債務)中的每一項條件，並且：

(I)在補充債務生效和發生後，是否沒有發生違約或違約事件，並且沒有違約或違約事件正在發生或可以合理地預期會發生；

(2)確保所有補充債務(資金缺口債務除外)在任何時候的本金總額不超過4億美元；

(Iii)借款人應已通過交付最新的基本案例預測證明(在考慮到此類補充債務的產生後)從初始本金付款日期開始的信貸協議預測DSCR以及截至名義攤銷期間的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)，不得低於1.45：1.00；但為本節第9.4(F)節的目的，用於計算信貸協議預測DSCR的債務服務應假設補充債務的所有承諾將在發生此類補充債務的日期全額提取；

(4)補充債務的加權平均到期日應長於發生此類補充債務之前當時未償還的建設/定期貸款的加權平均到期日；

(V)補充債務的最終到期日應在信貸協議到期日之後；以及

(6)確保此類補充債務以美元計價。

(G)簽署高級擔保債務工具的更多條款。除《共同條款協議》規定的要求外，借款人應同時根據《共同條款協議》第2.3(D)節(營運資金債務)、第2.4(C)節(替代債務)、第2.5(C)節(解除債務)和第2.6(C)節(補充債務)提供借款人的證書，借款人應向P1行政代理提交與相關高級擔保債務有關的每一份擬議高級擔保債務文書的副本(可以是對現有高級擔保債務文書的修正)，該副本應披露實質性條款，許可用途、該等高級擔保債務的期限和攤銷時間表，以及該等高級擔保債務的利率、利率基準和保證金(如屬浮動利率)，以及(如適用)承諾費或與之相關的其他溢價。

(H)簽署高級擔保債務工具的所有副本。

(I)借款人在根據《共同條款協議》第2.7節(加入協議)交付每份《共同條款加入協議》和《中央情報局加入確認書》的同時

應向P1行政代理交付一份正式簽署的相關高級擔保債務文書的副本。

（二） 借款人應及時向P1行政代理人提供任何優先擔保債務工具的所有修訂、修改和放棄的副本；前提是，該等修訂、修改和放棄僅應根據抵押物和債權人間協議以及相關優先擔保債務工具中規定的條款和條件進行。

（i） 儘管本協議中有任何相反規定，但如果所有優先貸款和循環信用證（在每種情況下）在發生之前尚未償還的所有優先貸款和循環信用證將全額償還或返還並取消（視情況而定），並且所有剩餘的可用優先貸款承諾終止，則借款人可能會產生替代債務、解除債務或補充債務。

（j） 未經所有高級貸款人同意，借款人不得為開發P1列車設施以外的任何列車設施（定義見定義協議）而承擔任何債務。

（k） 為免生疑問，（i）如共同條款協議允許發生任何債項，（包括根據第5.4節（債務限制），第2.3節（週轉金債務），第2.4款（替代債務），第2.5節（債務減免），或第2.6節（補充債務）共同條款協議），但根據本第9.4節不允許，在信貸協議解除日期之前，不允許發生這種情況（ii）TCF優先貸款、CD優先票據和任何延期修正案（如TCF信貸協議中所定義）不應被視為“替代債務”，“解除債務”，或“補充債務”，並應視為本協議允許。

9.5.達成利率對衝協議

借款人不得允許總名義金額（在任何抵銷交易生效後）根據高級有抵押利率對衝協議就任何季度付款日期而於任何時間超過，但緊接任何高級有抵押債務預付後不超過連續45天的期間除外，所有優先擔保債務在該季度付款日期的預計本金額的110%；但為計算上述百分比，（a）循環貸款及任何其他營運資本債務的本金結餘應不包括在內，及（b）按固定利率計息的任何高級有抵押債務應視為受高級有抵押利率對衝協議規限。

9.6.取消與關聯公司的交易

（a） 借款人不得直接或間接進行任何關聯交易，除非：（i）（A）截止日期時存在的項目文件，（B）該項目文件要求或計劃進行的任何關聯交易，以及（C）本條款（i）中提及的該等合同、協議或諒解的任何修訂或替換；（ii）在政府規則或政府批准所要求的範圍內；（iii）在不低於優惠的條件下

與非關聯公司的人士進行可比的公平交易所獲得的收益（基於類似性質及期限交易的當時市況，並考慮到商品及服務的特性、該等商品及服務的市場（包括任何適用的監管條件）、交易的税務影響等因素，項目所在地和交易對手），或者，如果沒有與非關聯公司的人進行類似的公平交易，則按照借款人合理確定的公平合理的條款進行；（iv）關於許可的次級債務；（v）借款人在正常業務過程中訂立的任何高級管理人員或董事補償協議或任何類似安排以及據此支付的款項；（vi）任何LNG信貸協議補充協議的銷售；（vii）根據P1融資文件作出的分配；及（viii）任何分包協議。

（b） 為免生疑問，如果根據共同條款協議第5.11條（與關聯方的交易）允許進行任何關聯方交易，但根據本第9.6條不允許進行，則在信貸協議解除日期之前不允許進行此類關聯方交易。

9.7.禁止RG設施實體的非自願留置權

借款人不得允許在任何RG設施實體的財產上存在任何非自願留置權，但屬於RG設施實體允許留置權的此類非自願留置權除外。

9.8.美國能源監管局

借款人不得成為或成為（也不允許任何RG貸款實體成為或成為）受條例（a）的約束，作為天然氣法中定義的“天然氣公司”，除非借款人（或任何RG設施實體）在提供運輸服務時，僅為釋放Rio Bravo管道的固定運輸能力，有限責任公司或其他州際天然氣管道，（b）根據PUHCA，（c）作為"公用事業"，定義在聯邦電力法，（d）根據PURA或PUCT實體規則的德克薩斯州作為"公用事業"，或"電力公司"，或受費率監管的方式與"電力公司"，"公用事業，“零售電力供應商”、“電力營銷商”或“輸配電公用事業”，或（e）作為“天然氣公用事業”或按照GURA以與“天然氣公用事業”相同的方式受費率監管。

9.9.禁止使用收益

（a） 借款人不得將建設/定期貸款的收益用於第2.1（d）條所述的目的以外。

（b） 借款人不得將循環貸款的收益用於第2.6（d）條所述的用途以外。

9.10.發佈和分發內容

（a） 借款人將不會直接或間接作出或同意作出任何分派（特別分派除外），除非於分派日期已符合以下各項條件：

（i） 未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

（二） (A)截至建議分派日期，未發生實際液化天然氣銷售強制預付事件或未到期液化天然氣銷售強制預付事件，且該事件涉及優先擔保債務的預付或註銷（如有），根據第8.5（b）條所要求的此類事件的發生沒有全部完成，或（B）已向P1抵押代理提供P1分銷抵押品，金額相等於（1）擬作出的分銷金額及（2）根據第8.5（b）條強制支付的最高金額兩者中的較低者由於相關液化天然氣銷售強制預付款事件，如果借款人根據第3.11（f）條沒有足夠的可用現金，則根據第8.5（b）條觸發優先擔保債務的強制性預付，借款人將根據P1賬户協議提取或要求並存入現金（P1債務預付賬户）進行強制性預付；

㈢ (A)截至最近結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25：1.00，並且（B）未來四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR至少為1.25：1.00；

㈣ CD優先貸款DSRA根據P1賬户協議以等於或大於其當時要求的DSRA準備金額的金額提供資金；

（五） 轉換期限日期已發生；及

㈥ 借款人應已向P1行政代理人提交借款人授權官員的證書（A），其大意是第5.10節中的所有分配條件（分發）共同條款協議和本第9.10節已經滿足和（B）合理詳細地列出計算第（iii）條中相關期間的歷史DSCR和信貸協議預計DSCR的計算方法以上

（b） 借款人將不會直接或間接作出或同意作出（i）任何完工前收入分派，除非在分派日期（A）完工前分派解除條件（定義見P1賬户協議）和（B）CD完工前發行釋放條件已滿足或放棄，（ii）其定義第（e）條所設想的任何額外分配，與P1項目成本定義第（e）條所述的額外分配有關，除非截至分配日期，第7.2條和第7.4條中的先決條件已經滿足或放棄，或（iii）第（i）款所設想的任何特別分配

P1項目成本的定義，除非在對該特別分配進行形式上的生效後，該特別分配不會導致施工預算和進度表中的資金短缺。

（c） 為免生疑問，如果通用條款協議第5.10條（分配）允許進行任何分配，但根據本第9.10條不允許進行任何分配，則在信貸協議解除日期之前不允許進行此類分配。

9.11.    [已保留]

9.12.支持RG設施實體投票

借款人不得就其在任何RG融資實體的股權行使任何投票權、同意權或其他權利或權力，以允許該RG融資實體：

（a） 變更其法律形式、修訂其有限責任公司協議或任何其他組成文件、合併或合併，或收購（在一項交易或一系列相關交易中）任何其他人的全部或任何部分業務、任何股權或資產或財產的任何重要部分，或清算、清盤、重組、終止或解散；

（b） 從事除Rio Grande設施的開發、工程、建設、調試、運營和維護、Rio Grande設施的擴建或修改以及根據該人作為一方的信貸協議交易文件進行的任何附帶活動以外的任何業務或活動；

（c） 在一次或一系列交易中，處置土地的任何部分或土地的任何租約、地役權或其他權益，這些對於Rio Grande設施的開發、工程、建設、調試、運營或維護至關重要；

（d） 在一次或一系列交易中處置任何部分公共設施或任何RG設施實體的任何其他財產或資產，（i）出售或以其他方式處置構成共同設施的資產，或在Rio Grande設施的正常過程中不再用於Rio Grande設施業務的其他物業或資產，（ii）RG融資實體的任何股息或其他分派，（現金或現金等價物）根據該RG融資實體的融資附屬文件，包括CFCo根據第12.3節從任何其他液化業主處收到的收益（對CFCo的貢獻）或第14.4.4節（iii）根據CFAA和其他項目文件處置InsuranceCo收到的任何保險收益，或（iv）根據項目文件和許可投資作出的任何其他現金或現金等價物的支付、轉移或其他處置，但以根據共同賬户協議支付、轉移或處置為限；

（e） 暫停、取消或終止適用於該RG設施實體的任何重大政府批准，或同意或接受其任何取消或終止；

（f） 暫停、取消或終止任何貸款地役權協議或其他授予借款人土地權益的協議，或同意或接受任何取消或終止；

（g） 以不利的方式提議或同意地產公司地盤租約或公用設施分租契的任何重要條款的任何修訂；

（h） 直接或間接地產生、招致、承擔、允許、承受存在或以其他方式對任何債務承擔責任，但（i）信用協議允許債務定義中第（c）、（e）、（f）、（h）、（i）、（k）和（l）條規定的類型的債務，在每種情況下，單獨或合計為50，000美元，對於所有RG融資實體，以及（ii）在構成債務的範圍內，任何重大項目文件、融資地役權協議、拖船服務協議（或任何類似協議或安排提供拖船服務）、列車設施分租或公共設施分租項下的任何債務。

（i） （信貸協議交易文件要求或明確允許的除外）在該RG貸款實體的財產上建立、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，無論該等RG貸款實體是現在擁有的還是以後獲得的，但RG貸款實體允許的留置權除外；

（j） 對P1融資文件不允許的共同賬户採取任何行動；

(K)禁止僱用任何僱員；

(L)負責發起、維持、管理或有任何義務向受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條規限的任何固定福利養老金計劃或《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”或規定退休後福利的計劃繳費或承擔任何責任；

(M)不能收購另一人的任何類別的股票(或其他股權)；

(N)任何人(保險公司訂立保險計劃預期的任何合約、承諾或協議，以及(Y)訂立任何重要項目文件、設施地役權協議、拖船服務協議(或提供拖船服務的任何類似協議或安排)、列車設施轉租或共同設施轉租除外)訂立任何合同、承諾、協議或其他文書(I)規定任何RG融資實體在任何12個月期間的付款或收入超過10,000,000美元，或(Ii)其終止可合理地預期會導致重大不利影響；

(O)拒絕質疑或否認任何RG融資協議的可執行性；

(P)不得開立或成為任何銀行賬户的受益人，但《區域政府融資協議》或《共同賬户協議》所允許的除外；

(Q)不得改變其會計或財務報告政策，除非按照公認會計原則允許；或

(R)在發生強制執行行動(如抵押品和債權人間協議所定義)的情況下，不得將借款人在任何融資附屬文件下的任何投票權委託給P1債權人間代理人以外的任何其他人。

為免生疑問，如果任何投票、同意或其他權利根據共同條款協議第5.12節(RG融資實體投票)是允許的，但根據第9.12節是不允許的，則在信貸協議解除日期之前，該投票、同意或其他權利不得被允許。

9.13.更新材料項目文件

(一)禁止借款人：

(I)不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(通過法律實施或其他方式)或同意出售、轉讓、轉讓或處置其在任何重要項目文件下的權益或權利或義務，但(A)根據高級保安文件進行的轉讓及(B)根據先例協議管理協議進行的轉讓除外；

(Ii)同意出售、轉讓、轉讓或處置任何材料項目方在任何材料項目文件中的權益或權利或義務(如果借款人根據適用的材料項目文件擁有同意權利)，但以下情況除外：(A)無法合理預期會產生實質性不利影響的轉讓；(B)P1抵押品文件中允許或預期的任何轉讓和轉讓；以及(C)適用材料項目文件中預期並根據其條款由交易對手轉讓給其關聯方；

(三)有權批准任何重大決定；

(Iv)不得根據任何重要項目文件啟動或解決仲裁程序，除非該仲裁程序的啟動或解決不能合理地預期會產生重大不利影響或違約事件；或

(V)同意對其作為締約方的任何重大項目文件的任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改、放棄或放棄；但條件是：(A)在任何情況下都應允許第9.13(D)節不禁止的更改單，以及(B)在任何情況下均應允許根據第9.13(B)節允許的對合格信貸協議指定承購協議的修訂或修改或放棄。

(B)同意借款人不得同意：

(I)同意對任何信貸協議指定的承購協議的價格或數量條款進行任何修訂或修改：

(A)調查該等修訂或修改是否導致違反第9.14(A)條；及

(B)除非在實施該項修訂或修改後，(不包括與任何營運資金債務有關的本金和承付款)，否則信貸協議預測的DSCR至少為1.45：1.00，該期間自該項修訂或修改日期後的第一個季度還本日期起至發生該季度付款日期的日曆年度結束為止，此後的每個日曆年度通過在該時間生效的信貸協議指定承購協議的最新限定條款；或

(Ii)允許對任何信貸協議指定的承購協議進行任何修訂或修改：

(A)可以合理地預期其會產生實質性的不利影響；

(B)借款人的債務不會以市場條款為準；或

(C)如果不這樣做，就會與P1融資文件的條款有實質性的不一致。

(C)除非借款人是(X)其當事方的材料項目文件(包括任何替代或替代材料項目文件及其任何擔保)、(Y)本協議或(Z)任何其他P1融資文件的要求或預期，否則未經多數高級貸款人事先書面同意，借款人不得簽訂任何額外的材料項目文件；但如果該等額外材料項目文件是：

(I)截至截止日期，主要以此種協議(或同等協議)的形式生效；

(Ii)簽署一份信貸協議指定承購協議(及其任何擔保)，該協議滿足第8.5節中的條件或第9.14節允許的任何其他承購協議；

(3)簽訂一份滿足第8.10節規定條件的定期租船合同協議(初始定期租船合同協議除外)；

(Iv)借款人就共同條款協議第9.15節和第5.14節(資本改善)所允許的資本改善訂立的協議；以及

(V)簽署APCI許可協議。

(D)借款人除附表9.13(D)中規定的變更單外，借款人不得、也不得允許P1 CASA顧問在未經P1行政代理同意的情況下(在與獨立工程師協商的多數高級貸款人批准後)發起或同意任何變更訂單或變更指令(如P1 EPC合同中定義的)：

(I)增加截至截止日期根據P1 EPC合同應支付的合同總價；前提是：

(A)借款人可在符合第9.13(D)節剩餘部分的規定下，在下列情況下根據P1 EPC合同訂立任何變更單或支付任何索賠，條件是：(1)P1管理代理已收到IE確認證書，以及(2)該變更單的金額等於或小於50,000,000美元(考慮到該變更單內的增減，並在變更單因項目資產損失或損壞而產生的情況下進行計算，在考慮到根據其保險單合理預期可獲得的保險收益以彌補此類損失或損害，並允許按照P1融資文件的條款如此運用後)，只要根據本條款第(A)款規定的所有變更單(按淨額計算)的總金額不超過5億美元；

(B)如果P1 EPC承包商請求根據P1 EPC合同條款有權獲得的所需EPC變更單，則借款人應有權在不事先徵得P1行政代理人同意的情況下批准該變更，前提是該變更的金額在《施工預算和進度計劃》中規定的剩餘應急事項範圍內，或者在該金額超過該剩餘應急事項時，借款人有權在不事先徵得P1行政代理人同意的情況下批准該項變更。(X)《P1股權出資協議》下的承諾總額已不可撤銷和無條件地增加，其數額至少足以彌補該超額金額，或(Y)借款人向P1行政代理證明，其合理預期(根據所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、P1建築賬户或分配賬户中的現金、承諾的股本和信貸協議指定承購協議下的預計合同收入)，在當時的當前施工預算和時間表中已經為該超出金額規定的資金之外，還將有足夠的資金；和

(C)借款人可以根據P1 EPC合同簽訂任何變更單，金額超過第9.13(D)(I)(A)節規定的金額，但受第9.13(D)(D)節剩餘部分的約束；條件是，就本節第9.13(D)(I)(C)節而言，(1)P1管理代理人已收到IE確認證書，以及(2)此類變更的金額在施工預算和進度計劃中規定的剩餘應急範圍內，或在該範圍內

超出該剩餘或有事項的數額，(X)如果《P1股權出資協議》下的承諾總額已不可撤銷地無條件增加，至少足以彌補該超出數額，或(Y)借款人向P1行政代理證明，其合理預期(根據所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、存放在P1建築賬户或分配賬户中的現金和已承諾的股本)，在當時的當前施工預算和進度中已經為該超出金額規定的資金之外，將有足夠的資金；

(Ii)將P1 EPC合同項下和定義的任何有保證的實質性完成日期延長至一個可以合理預期的日期，該日期可能導致借款人未能在確定的日期之前在每個P1 EPC合同下實現實質性完成；

㈢ 除非本協議條款另有允許，或由於要求的EPC變更指令而導致（前提是獨立工程師同意（同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）借款人根據該P1 EPC合同同意該變更單），根據P1 EPC合同修改P1 EPC承包商的履約保證書，或修改任何規定下性能測試結果的實施或測量標準或程序，P1 EPC合同，在每種情況下，以合理預期的方式對借款人履行其當時存在的各項信貸協議指定承購協議項下的LNG交付義務的能力產生重大不利影響，或對借款人在確定日期之前達到期限轉換日期的能力產生重大不利影響；

㈣ 調整任何P1 EPC合同項下的付款時間表，或根據該合同向P1 EPC承包商提供獎金，但如果該等變更是為了跟蹤因（1）本第9.13（d）條允許的任何變更單或（2）所要求的EPC變更單導致的付款時間表的變更，則除外；

（五） 導致項目的任何材料部件或材料設計特徵或方面以任何根本性方式與P1 EPC合同的附表、附件、附件或附件中所述的描述發生實質性偏離（上述第9.13（d）（i）條允許的變更單、任何所需的EPC變更單或本協議允許的其他原因除外）；

㈥ (A)減少該P1 EPC合同項下的任何延誤違約金條款的每日名義美元價值或任何履約違約金條款的每百分比差額名義美元價值，或（B）放棄或以其他方式免除P1 EPC承包商支付任何此類延誤或履約違約金的責任，該等違約金在該P1 EPC合同項下應到期和欠付（前提是，根據P1 EPC合同，P1 EPC承包商有權獲得的要求EPC變更單，該變更單修改了保證

實質完工日期（定義見適用的P1 EPC合同），且符合第9.13（d）（ii）條的規定，不應視為違反本條款（B））；

㈦ 放棄或導致對該P1 EPC合同項下的特定條款的不利修改，該等條款規定了違約、終止或暫停的條款，或構成借款人對任何事件的放棄，該事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將使借款人有權終止P1 EPC合同；

㈧ （除非由於所需的EPC變更指令而導致）損害了項目滿足最低驗收標準或履約保證以及P1 EPC合同項下的能力；

㈨ 導致任何重大政府批准的撤銷或不利修改，合理預期會（A）損害項目滿足P1 EPC合同項下的最低驗收標準或履約保證的能力，或在期限轉換日期之前根據P1 EPC合同項下的定義實現實質性完工的能力，或（B）對借款人造成重大不利影響，履行其在信貸協議指定承付款協議項下義務的能力；以及

（十） 導致借款人或項目不遵守第8.4（b）和第8.7（a）條。

（e） 儘管通用條款協議或任何其他P1融資文件中有任何相反規定，任何保證基本完工日期（定義見每份P1 EPC合同）均不得通過任何變更指令修改，除非本協議允許執行該變更指令或已獲得多數優先貸款人批准。

（f） 未經P1行政代理人事先書面同意，借款人不得根據天然氣供應函協議第1條、第2條或第3條向管道管理人提供同意。

9.14.簽訂新的承購協議

借款人不得就任何期限、任何條款和任何信用質量的買方簽訂任何承購協議，但（a）信貸協議指定承購協議和（b）任何承購協議除外，只要（i）各買方被指示在期限轉換日期之前支付LNG銷售所得款項（A），P1完工前收入賬户及（B）在期限轉換日期後，P1收入賬户及（ii）該承付款協議項下的履約，不能合理預期對借款人履行其在信貸協議指定承付款協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

9.15.推動資本改善

（a） 除第9.15（b）條另有規定外，儘管通用條款協議第5.14條（資本改進）有任何相反規定，

借款人不得進行任何屬於重大資本改進或由補充債務提供資金的自由裁量資本改進，除非（i）（A）獨立工程師在資本改進IE證書中審查並確認了該自由裁量資本改進的計劃和規格是合理的，以及（B）獨立工程師在基本建設工程IE證書中確認，不能合理預期這種可自由支配的基本建設工程對以下項目產生重大和不利影響：（ii）該項目或（ii）該等基本建設改善構成修復工程。

（b） 借款人只能使用以下方式為允許的資本改進提供資金：（i）補充債務的收益，（ii）出質人或股權所有人提供的資本出資或允許的次級債務，（iii）根據第3.7節允許分配的存於分配賬户或P1分配儲備賬户的資金（iv）根據第8.16（c）條，損失收益，或（v）信貸協議允許負債定義第（m）條中提到的負債。在該等許可資本改進的工作開始之前，借款人應向P1行政代理人提供令其滿意的證據，證明借款人擁有根據CFAA支付其在該等許可資本改進中的分配份額所需的資金。

9.16.獲得實質性的政府批准

借款人不得修改或修改實質性的政府批准或其任何條件；但借款人可修改或修改該等政府批准及其任何條件，只要該修改或修改不能合理地預期會產生重大不利影響或導致美國能源部出口授權的減損。

9.17.完成所有性能測試

借款人不得在未提前至少五個工作日向P1行政代理和獨立工程師發出書面通知(或獨立工程師同意的較短期限)的情況下進行任何性能測試。

9.18.美國曆史上的DSCR

（a） 根據第10.1（a）節提交初始本金支付日期之後的每個完整財政季度的財務報表，借款人應計算並向P1行政代理人提交其歷史DSCR的計算結果。

(B)借款人不得允許自初始本金支付日期起及之後的任何財政季度結束時的歷史DSCR小於1.10至1.00；前提是，由於未能維持信貸協議指定的承購協議而導致未能達到所需比率的情況應根據第8.5(A)節而不是根據本第9.18節處理；此外，即使本協議或任何P1融資文件中有任何相反規定，如果截至隨後任何財政季度結束時的歷史DSCR

初始本金支付日期小於(或將為)1.10至1.00，則借款人的任何直接或間接所有人有權在第9.18節所要求的歷史DSCR計算交付日期後二十個工作日內向借款人提供現金(A)從分配賬户轉移到P1收入賬户或(B)使股權所有人在P1收入賬户中存入以下金額：當為計算適用期間的歷史CFADS而將其添加到其他適用的現金流量中時，將導致該期間的歷史DSCR等於或超過1.10至1.00(並且在該轉移或存款後，根據本條款9.18(B)項下的任何違約應被視為立即治癒)(前提是，借款人無權在優先貸款期限內通過本條款對總計超過四個財政季度的9.18(B)違約行為進行補救)。

9.19.管理所有帳户

借款人不得開立或維持，或允許或指示任何其他人以其名義開立或維持，或使用或成為除P1帳户、共同帳户和分配帳户(如適用)以外的任何帳户的受益人。

9.20.美國公認會計準則

未經P1行政代理事先書面同意，借款人不得更改其財政年度。非經公認會計原則允許，借款人不得改變其會計或財務報告政策。

9.21. 保證金股票

借款人不得將任何優先貸款收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得使用優先貸款的任何收益，其使用方式不得違反或不符合美聯儲理事會規則T、規則U或規則X的規定，或其下的任何規則、解釋或裁決。

9.22. 制裁

借款人不得、也不得允許或授權任何人直接或知情地間接投資或從事任何交易或交易(包括使用、借出、付款、出資或以其他方式提供全部或部分高級貸款收益或本協定或任何其他P1融資文件所設想的其他交易的收益)，如果此類投資或交易(I)涉及任何受限制的人或任何受制裁國家或為其利益而進行，則不在此限，但在被要求遵守制裁規定的人允許的範圍內除外。(Ii)會導致任何貸款人或該貸款人的任何聯屬公司違反適用的制裁規定，或(Iii)以任何其他可合理預期導致任何人(包括參與高級貸款的任何人士)違反任何制裁規定(如有的話)或成為受限制人士的任何其他方式。

10. 報告公約

借款人承諾並同意，在清償日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守共同條款協議第6條(報告要求)中規定的各項義務以及本條第10條中規定的下列補充義務，以P1管理代理、各高級貸款人和循環信用證開證行為受益人和利益。

10.1. 財務報表

借款人應儘快並在任何情況下在下列指定日期之前交付：

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的第六十天或之前：

(I)提供借款人在該期間及各財政年度開始至該期間終結期間的未經審計的綜合收益及現金流量表；及

(2)披露截至該期間結束時的相關未經審計資產負債表；

在每種情況下，以比較形式列出上一會計年度相應時期的相應數字；但借款人不應被要求提交結算日後前三個會計季度的比較財務報表。

(B)在借款人每個財政年度結束後的第120天或之前提交借款人在該財政年度的經審計的綜合收益表、成員權益和現金流量表以及該財政年度結束時的相關經審計的資產負債表，並附上均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，該意見應説明該等財務報表在各重要方面公平地反映了借款人在該財政年度結束時的財務狀況和經營成果，並按照公認會計原則在該財政年度的綜合基礎上予以反映；

(C)根據第10.1(A)節或第10.1(B)節，在提交財務報表的同時處理：

（i） 借款人簽署的證明書，證明該財務報表在所有重大方面公允地反映了借款人在根據公認會計原則所示日期和期間的財務狀況和經營成果，但在季度財務報表的情況下，不需要附註和正常的年終審計調整；以及

（二） 由借款人簽署的證明書，證明截至該證明書日期，任何優先擔保債務工具項下的違約或違約事件或違約事件不存在，或如果任何優先擔保債務工具項下的違約或違約事件存在，則以合理的詳細描述該等違約或違約事件，並描述借款人已採取和擬採取的行動。

（d） 如果RG融資實體未就借款人的財務報表而言與借款人合併，因此未在合併基礎上納入根據上文第10.1（a）條和第10.1（b）條提供的財務報表，借款人應，在提交根據上文第10.1（a）節和第10.1（b）節提供的財務報表的同時，分別向P1行政代理人提交RG貸款實體的季度未經審計和年度審計財務報表。

10.2. 違約通知、違約事件及其他事件

除非另有規定，在任何情況下，借款人應在實際可行的情況下儘快在借款人得知下列任何事項後的五個工作日內向P1管理代理交付以下任何書面通知：

（a） 任何違約或違約事件，並描述正在採取或擬採取的任何行動；

（b） 與項目的開發、施工、運營和/或維護有關的任何實質性活動的停止，未在施工預算和進度表中另行反映，並且可以合理預計超過連續六十天；

（c） 借款人最終實益所有權信息的變更，需要在最近提交給P1行政代理人的實益所有權證書中提供；

（d） 任何可合理預期會導致（i）增加超過150，000美元的事件、事件或情況，P1項目成本中單獨或合計，或（ii）年度融資預算中包含的任何支出類別或任何細列項目的實際支出超出年度融資預算中規定的預算數額，根據CFAA，一個或多個液化業主的投票；

（e） (i)任何列車設施或公共設施的停運或故障超過七天（定期計劃的停機除外）或（ii）任何使借款人有權根據第14.2.8條獲得違約賠償金的事件（後續列車設施），或根據第14.2.9節接收和安排"默認列車"（後續培訓設施），以及在每種情況下，根據P1互債權人代理合理要求，借款人可獲得的與此相關的任何額外信息；

（f） 根據CFAA的規定，任何提議的設施獨立工程師的任命、免職或身份變更；

（g） 任何貸款方與相關税務機關之間的任何重大爭議；

（h） 與項目有關的任何重大訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或訴訟以及任何重大進展（在每種情況下），涉及（i）所涉金額超過150，000，000美元或（ii）合理預期會產生重大不利影響的項目；

（i） 從格蘭德河設施開始商業出口液化天然氣；

（j） 任何ERISA事件，根據ERISA或本守則，可合理預期會導致任何貸款方對任何計劃或多僱主計劃承擔重大責任；

（k） 合理預期會對項目產生重大不利影響的任何事件（除上述任何事件外）；以及

（l） 與本第10.2條或共同條款協議第6.2條（CTA違約、CTA違約事件和其他事件通知）中所述的任何類似通知的副本，就額外的流動資本債務、替代債務或補充債務發出，包括任何其他高級擔保債務工具下的任何違約或違約事件的任何通知。

10.3. 重要項目文件下的通知

（a） 在根據重大項目文件交付給任何重大項目方後，借款人應向P1管理代理人交付借款人交付給該重大項目方的所有重大書面通知或其他重大文件的副本（在管理該等協議的一般過程中交付的例行書面通知或其他文件除外），包括附件I（格蘭德河設施通知）中所列的每一項通知。

（b） 一旦獲得這些文件，（對於下文第（iv）—（viii）條所述文件，借款人應在收到文件後兩個工作日內向P1行政代理人提交借款人根據任何重大項目文件收到的所有重大書面通知或其他重大文件的副本，除例行書面通知或在該等協議的正常管理過程中交付的其他文件外，但在任何情況下包括任何通知或其他文件。

與以下事項有關的文件：(I)借款人未能履行該材料項目文件項下的任何材料契約或義務；(Ii)材料項目文件的終止；(Iii)材料項目文件項下的不可抗力事件；(Iv)(X)根據《CFAA》第14.2.5節(後續列車設施)收到的任何STF發展計劃(定義協議中定義的)，以及(Y)根據《CFAA》第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何其他信息或不同意通知或建議修改的任何通知；以及(Y)根據CFAA第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何通知；以及(Y)根據CFAA第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何通知；(V)根據CFAA第14.3節(一般基本建設改善)收到的任何基本建設改善計劃，以及(Y)根據CFAA第14.3.7節(一般基本建設改善)收到的任何設施獨立工程師確認；(Vi)第(X)節收到的任何修復計劃，並在最終敲定後，根據第22.1節(通知；(Y)根據CFAA第22.2.3節(影響共同設施的損失事件)收到的任何設施獨立工程師確認書；(Vii)向CFAA發出的附件I(裏奧格蘭德設施通知)中列出的每一份通知；以及(Viii)向PAAA發出的第2.2.3節(交付通知)中列出的每一份通知。

10.4. 施工期報告

(A)借款人應在收到P1 CASA顧問的任何情況下，在五個工作日內迅速向P1行政代理和獨立工程師提交根據P1 CASA向借款人提交的任何材料的書面報表、預算、計劃或報告(包括與Rio Grande融資有關的任何此等報表、預算、計劃或報告)的副本，以及根據P1 CASA第3.10(C)節(其他服務)要求交付的與Rio Grande融資有關的所有留置權和索賠豁免。

(B)借款人不得遲於截止日期發生的月份之後的每個月結束後30天內，直至項目完成日期發生的月份(包括該月)，借款人應根據獨立工程師根據P1 CASA第3.3(J)條(獨立工程師的要求)提交的報告和獨立工程師合理要求的其他信息，向P1行政代理提交獨立工程師關於該月與項目有關的施工活動的月度施工報告。

(C)借款人應在收到P1 EPC承包商提供的任何情況下，在五個工作日內迅速向P1管理代理和獨立工程師提交一份關於列車1、列車2和列車3的基本完工證書(在每個列車EPC合同中定義)的副本。

10.5. 運營期報告

借款人應在收到運營商通知後的五個工作日內迅速向P1行政代理和獨立工程師提交一份根據《運營與維護協議》交付給借款人的任何運營報告和其他報告的副本(包括生產和維護預測、季度運營報表、月度、半年度和年度運營報告以及根據《運營與維護協議》第3.7節(報告)交付的任何其他報告)。

10.6. 其他文件及資料

借款人應提供P1管理代理：

(A)在提交文件後，立即提交借款人(I)就項目向FERC提交的每一份文件的副本，以及(Ii)就從項目出口液化天然氣或向項目進口液化天然氣向能源部/經濟部提交的每一份文件的副本，但第(I)或(Ii)條的情況除外，如屬例行或部長級的；

(B)在得知此事後，立即提交借款人以外的任何人在FERC進行的任何訴訟中就項目向FERC提交的每一份文件的副本，借款人在FERC進行的任何訴訟中，借款人是標題方或答辯人，但屬於常規或部長級的文件除外，或(Ii)在能源部/經濟部之前的任何程序中，借款人以外的任何人向DOE/FE提出的進口液化天然氣或從項目出口液化天然氣的每份文件的副本，但借款人是標題方或答辯人的程序中的文件除外；

(C)批准對任何實質性的政府批准作出任何實質性修訂，並附上該等修訂的副本；

(D)在提交後，立即向借款人向任何政府主管部門提交借款人將獲得或提交的關於重大政府批准或美國能源部出口授權的每一次提交、認證、豁免、豁免、索賠、聲明或登記的副本，但此類提交、證明、豁免、豁免、索賠、聲明或登記屬於例行或部長級性質，不能合理地預期不提交會對其產生重大不利影響或對美國能源部的任何出口授權造成實質性損害；

(E)批准聯邦能源研究中心或能源部/經濟部就項目(包括任何基本建設工程)或任何重大項目協議發出的任何重大命令；或

(F)在借款人發生任何替代債務、補充債務或營運資金債務的情況下，提供獨立工程師的任何報告副本和該等高級擔保債務持有人有權獲得的任何其他顧問的副本。

10.7. 年度預算和計劃

（a） 在任何情況下，在每份此類文件根據CFAA的條款獲得批准後，借款人應立即提供年度貸款預算、年度貸款計劃、

向獨立工程師和P1行政代理人提交年度運營預算、年度資本預算、年度運營計劃和年度資本計劃。

（b） 借款人應立即向獨立工程師和P1行政代理人提供年度運營與維護預算和年度運營與維護計劃的副本，且無論如何不得遲於每份文件根據運營與維護協議的條款獲得批准後的五個工作日。

10.8. DSCR證書

連同根據第10.1（a）和第10.1（b）節提交項目完工日期後每個財政季度的財務報表，借款人應向P1行政代理人提交一份借款人授權官員的證書，其中列明（a）截至該季度付款日期的四個財政季度的歷史DSCR，以及（b）自季度付款日開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR，在每種情況下，連同合理詳細的計算和支持數據，以確認該計算。

10.9. 其他材料項目文件

（a） 借款人應不遲於簽署後五個工作日內向P1管理代理人提交任何額外重要項目文件的副本。

（b） 借款人應在簽署後五個工作日內交付任何重大項目文件的所有重大修訂、補充或修改（包括任何變更單）的副本。

10.10. 環境和社會報告

（a） 在T1實質性完工之前，借款人應向P1管理代理人提交由借款人或為借款人編制的定期報告中所包含的環境和社會信息的副本，其中包括P1 EPC承包商根據某些關鍵績效指標和其他適當的環境和社會統計數據的績效摘要，例如（i）誤工事故，（ii）溢油和危險材料的釋放，以及（iii）其他重大的環境和社會事件。

（b） 在截止日期之後和T1實質性完工之前的每年6月30日和12月31日之後的六十天內，借款人應向P1行政代理人和獨立工程師提交由環境顧問編寫的半年期環境和社會報告，分析借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況。

（c） 自T1實質性完工發生年份後的第一個歷年開始，在信貸協議到期日之前的每個歷年的12月31日之後的120天內，借款人應向P1行政代理人和獨立工程師提交由環境顧問編寫的年度環境和社會報告，

借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃。

（d） 在可行的情況下，除非另有規定，在借款人獲悉下列任何情況後七個工作日內，向P1行政代理人書面通知（i）任何有害材料的重大釋放，（ii）任何環境和社會事件（該通知書可能須經其後調查及澄清），（iii）任何可合理預期會引起重大環境索賠的事件或情況，構成對環境和社會行動計劃的任何重大方面的違反，或導致，借款人未能在所有重大方面遵守環境法和赤道原則，以及（iv）政府當局發出的與上述任何相關或與調查、應對、清理或補救危險材料或任何環境和社會事件相關的其他重要書面通知。

（e） 在切實可行的情況下，在任何情況下，除非另有規定，在（i）向借款人提交為借款人編寫的任何環境和社會事件報告或（ii）發生任何環境和社會事件的重大進展後的七個工作日內，借款人應向P1行政代理人提交通知、報告或更新（如適用），（該等通知、報告或更新將不會要求交付為內部目的而擬備的任何文件）。

10.11. 保險報告

除非另有規定，否則借款人應在實際可行的情況下儘快向P1行政代理人發出書面通知：

（a） 發生價值超過75，000，000美元的任何損失事件或收取事件，或在任何十二個月期間內發生的任何一系列此類事件或情況，總額超過250，000，000美元，或就任何此類損失事件或收取事件啟動任何保險索賠程序；

（b） 發生任何事件，導致（或合理預期會導致）根據就項目而持有的任何保險單提出的索賠，金額超過75，000，000美元，借款人可獲得的與此相關的任何重要文件副本；

（c） 任何未能支付保險費、取消、終止、暫停或實際或合理預期的重大減少保險範圍或保險金額；

（d） 任何提供保險的保險公司財務評級的任何降低，以致評級不再符合保險計劃中規定的要求；

（e） 根據CFAA附件E（保險要求）由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

（f） P1 EPC承包商根據P1 EPC合同提出的任何重大保險索賠，以及此類索賠的進展和狀態的摘要；

（g） 在保險計劃下要求的任何保單的續期或更換，在三十天內；

（h） 在不影響其在本第10.11條或CFAA項下的其他義務的情況下，任何事實、事件或情況已導致，或在發出通知後，時間流逝或作出決定將導致，（i）違反本第10.11條第8.17條或CFAA的任何規定或保險計劃中任何保險單的要求；為補救該等違約行為而擬採取的步驟，或在該等違約行為無法補救的情況下，為減輕因該等違約行為的發生而可能或應合理預期的風險或責任而擬採取的步驟，以及（ii）其對實施該等步驟所需的時間和成本的善意估計；以及

（i） 借款人從CFCo或InsuranceCo收到的與保險計劃有關的任何與上述相同的信息。

10.12. 氣體供應報告

對於借款人與其當時指定的、當時存在的信貸協議指定承購協議有關的天然氣供應要求，在P1 EPC合同中定義的首列試運行後的頭兩年的每個日曆季度結束後45天內，以及此後在每個日曆年的每年6月30日和12月31日結束後45天內，借款人應在該季度或半年期結束前的三個月或六個月內，向P1債權人管理代理人提交關於項目天然氣供應安排狀況的報告（不包括任何商業敏感的貿易信息），如適用，包括：

（a） 借款人在涵蓋期內與之簽訂了重要氣體供應合同的氣體供應商的簡要清單；以及

（b） 借款人在涵蓋期內進行的重大天然氣採購和進行的對衝的概要，詳細説明未完成的合同總量、剩餘期限（服務開始後）、該等天然氣採購和對衝的價格範圍以及該涵蓋期內重大天然氣供應合同和對衝的總天然氣採購、未使用的價格和對衝應付款項。

10.13. 其他信息

借款人應向P1行政代理提供P1行政代理合理要求的其他信息。

11. 違約事件

通用條款協議第7條（違約事件）中規定的CTA違約事件應構成本協議項下的違約事件，受通用條款協議第7條（違約事件）的所有規定的約束，且本第11條中規定的下列每一事件或事件應構成補充違約事件。

11.1. 不支付高級擔保債務

（a） 借款人應（i）未能在到期時償還任何優先貸款的本金（除非（x）有關未能履行是由行政或技術錯誤導致，及（y）付款於到期日起計三個營業日內支付），（ii）有關優先貸款的任何利息到期，且有關未能履行的持續三個營業日得不到補救，或（iii）未能在到期時支付任何循環信用證的任何承諾費用或信用證費用，且該等未能支付持續五個營業日未得到補救。

（b） 借款人應（i）未能在到期時償還任何優先有抵押債務的本金（優先貸款除外）本金額超過$125，000，000，除非（A）該等失敗是由行政或技術錯誤造成的，且（B）付款是在根據該等優先擔保債務工具允許的補救期內作出的，或（ii）未能支付任何高級有抵押債務到期利息（優先貸款除外）、任何優先抵押對衝協議的任何定期結算付款或終止付款，或其根據任何優先抵押債務工具應付的任何承諾費用、信用證費用或類似費用（本協議除外）到期時，且在本條（b）所述的每種情況下，該違約行為持續未得到補救，超過根據該優先有擔保債務工具或優先有擔保對衝協議（如適用）允許的補救期。

（c） 借款人應未能支付除上述第11.1（a）和第11.1（b）條規定的其他P1融資文件項下應支付的任何其他高級擔保債務，且該違約行為持續10個工作日未得到補救。

11.2. 交叉加速度

任何違約應發生於（x）任何優先有抵押債務或（y）借款人的任何其他債務（優先有抵押債務及獲許可後債項除外）已提取或未提取本金總額超過$125，000，000，且已持續超過任何適用的寬限期，其影響是導致本第11.2節所述債務的全部金額到期（無論是通過贖回、購買、要約購買或其他方式），且本第11.2節下的此類債務仍未償還，或其規定到期日的加速未撤銷。

11.3.禁止違反公約的行為

（a） 借款人未履行和遵守下列第8.1條、第8.2（a）條、第9.2（b）條規定的任何義務，

本協議第9.4條、第9.9條、第9.10條、第9.12條或第9.18條。

（b） 借款人未能適當履行和遵守其在（i）第8.7（a）條下的任何義務。（與任何環境法有關的除外）、第8.7（c）條、第8.7（d）條、第8.7（e）條、第9.2（a）條、第9.3（a）條，或本協議第9.22條和（ii）第4.8條（税收）或第5.9條《共同條款協定》（Communterms Agreement），而這種違約行為在（x）中較早者之後的60天內繼續得不到補救。借款人從P1行政代理人收到該違約書面通知的日期或（y）借款人獲得該違約通知的日期。

(C)認為借款人未能適當履行和遵守第8.16節規定的任何實質性義務。

(D)發現出質人未能妥善履行和遵守《質押協議》第5.1(B)-(D)節(出質人契諾)項下的任何義務，而該義務在(X)出質人知悉違約之日和(Y)出質人通知借款人和出質人之日後三十天內未予更正或糾正。

(E)如果未在十個工作日內糾正，質押人未能根據P1股權出資協議向借款人作出所要求的出資；但在確定任何此類違約的補救辦法時，應考慮P1抵押品代理根據P1股權出資協議第2.2(C)節(股權信貸支持)通過動用任何股權信貸支持收到的金額(或在任何P1股權擔保的情況下，根據該協議提出的要求以及適用的P1股權擔保人在該要求後五個工作日內的付款)。

(F)借款人或質押人或任何P1股權擔保人未能在任何實質性方面遵守共同條款協議項下的任何契諾或協議(本條第11條另有規定者除外)(共同條款協議第7條(違約事件)另有規定者除外)，或在任何其他P1融資文件中(不包括(X)、本協議以外的任何高級擔保債務工具中規定的任何契諾或協議，以及(Y)任何高級擔保債務工具中的任何契諾或協議，因為它們可適用於影響任何承購協議的任何事件，只要該事件引發“違約事件”(無論如何定義)或其下的預付款補救措施)；但如果該違約能夠補救，則根據第11.3(F)節的規定，如果該違約在借款人知道違約後60天內得到補救，則不會發生違約事件；此外，如果該違約不能在該60天期限內補救，則只要(I)該違約可以補救，(Ii)借款人正在努力尋求補救，以及(Iii)不能合理地預期該額外的補救期限會導致實質性的不利影響，則該60天期限應延長至90天；為免生疑問，任何違反《CFAA》第18.1(A)條(違約事件的含義)的行為不得根據前述條款予以延期。

11.4.未發現違反代表或保修的情況

除非構成第11.11條規定的違約事件(在此情況下將適用第11.11條)，借款人或質押人在本協議、共同條款協議或任何其他P1融資文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保應證明在作出或視為作出、確認或提供時是虛假的，該虛假(如果能夠補救)在較早的通知或借款人知道該虛假陳述或虛假陳述後六十天內無法補救，且該虛假或由此產生的任何不利影響可合理地預期具有重大的不利影響。

11.5.美國銀行破產

對於借款人，將發生破產和/或儘管共同條款協議第7.5(B)條(破產)，任何RG融資實體將發生破產。

11.6.法院提起訴訟

對借款人不利的最終判決或一系列判決總額超過150,000,000美元(扣除合理預期將支付的保險收入)的，應由一個或多個對借款人具有管轄權的政府當局、仲裁庭或其他機構作出，並且自該判決或一系列判決提出之日起90天或更長時間內未予支付或未予擱置。

11.7.禁止違法或不可執行

本協議或任何其他P1融資文件(不是必要的高級擔保債務工具的任何高級擔保債務工具，或(Y)對於當時完全有效的信貸協議指定的承購協議的任何重大項目文件的同意協議，或任何同意協議(如果此違約事件的發生是由影響基礎材料項目文件的事件觸發的，且可根據適用的P1融資文件獲得預付款補救或其他“違約事件”(無論如何定義))或其任何實質性規定除外)。(A)被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可強制執行，而該等不可強制執行或違法性在該判決作出之日起五個工作日內仍未糾正(但須規定，該五個工作日期間只適用於有關一方真誠地試圖補救該不可強制執行的情況)；。(B)在其他情況下，該判決應不再有效、具約束力或完全有效，或將受到重大損害(在每種情況下，除非是與其在正常程序中按照其條款失效或終止有關(與本協議或本協議下的任何失責行為無關))。或(C)借款人、質押人或其任何P1股權擔保方明確終止、抗辯或否認。

11.8.拒絕遺棄

已發生或被視為已發生信貸協議遺棄事件。

11.9.中國人壽保險

保險計劃中要求保險公司獲得和維護的任何保險不是在保險計劃要求的情況下獲得和維護的，並且在以下兩種情況中較早的兩種情況發生後60天內不應予以補救：(A)借款人知道此類違約；(B)在P1抵押品代理人或P1債權人間代理人向借款人發出通知後，只要違約得到補救，借款人仍在努力尋求補救，並且不能合理地預期該額外的補救期間會導致實質性的不良影響。

11.10.獲得實質性的政府批准

與借款人、開發項目或項目有關的任何重大政府批准(無論此類重大政府批准是否在附表6.6(B)、附表6.6(C)或附表6.6(E)中確定，但不包括能源部出口授權和環境法要求的任何重大政府批准)應減損，並可合理預期此類減損將產生重大不利影響；除非：(A)借款人在知道此類減值發生之日起不遲於30個工作日內提供合理的補救計劃(其中合理詳細地列出了擬採取的補救措施)，(B)借款人認真執行此類補救計劃，以及(C)此類減值在發生後90天內得到補救。

11.11.風險投資項目環境違約

借款人應已違反第8.7(A)節(與任何環境法有關)或第8.7(B)節所述的契諾，除非(A)借款人或經營者(視情況而定)提供了合理的補救計劃(該補救計劃合理詳細地列出了為糾正該違約而應採取的建議步驟)，且不遲於借款人知道該違約發生之日起三十個工作日內；(B)借款人認真執行該補救計劃，如適用，以及(C)此類違規行為不遲於其發生後90天(或適用於此的任何行政、法律、監管或法定期限提出的較長期限，但僅限於為糾正此類違規行為而合理需要的或政府當局所要求的)得到糾正。

11.12.採購材料項目單據默認

（a） 任何RG融資協議、共同賬户協議或P1 CASA應隨時因任何原因停止有效和約束力或完全生效。（根據第2.10節，就指定經營實體授權管理協議而言，（x）除外）（政府規則變更的影響）或（y）關於P1 CASA，根據其在正常過程中的條款，（且與P1 CASA項下的任何違約或提前終止權無關））或將受到重大損害；如果RG融資協議、共同賬户協議或P1 CASA（如適用）已被替換協議取代，則根據本第11.12（a）條，不發生違約事件，且受相同條件的限制，

交易對手（除管理員、運營商、協調員、P1 CASA顧問或出口管理員外，根據定義協議替換），該協議在六十天內被替換。

（b） (i)協調人應以對借款人履行其在信貸協議指定承付款協議項下義務的能力產生重大影響的方式嚴重違反或違約，（ii）管理人、運營商、P1 CASA顧問，或出口管理人應嚴重違反或違約其在任何RG貸款協議下的義務（除解除和調度協議外）或P1 CASA，以對開發或借款人產生重大不利影響的方式，或（iii）協調人、管理人、運營商、P1 CASA顧問，或出口管理員應對任何RG貸款協議、任何現金賬户控制協議的可執行性提出異議，（定義見《共同賬户協議》）或P1 CASA，或書面否認任何此類協議；只要，根據本第11.12（b）條，不應發生違約事件。如果此類違約或違約在此類違約或違約後六十天內得到糾正，或者如果協調員、管理員、操作員、P1 CASA顧問，或導出管理員（如適用）已被替換（或根據相關RG融資協議在任何過渡期內被取代）根據定義協議在此類違約或違約後六十天內。

（c） 任何重大項目文件（除本第11.12條另有規定的任何信貸協議指定承付款協議和任何其他重大項目文件外）（i）作為其交易對手的重大項目方以書面形式明確否認，且此類否認可合理預期會產生重大不利影響，（ii）在具有管轄權的法院的最終判決中被宣佈為對任何一方不可強制執行的，這種不可強制性沒有得到糾正，並且這種不可強制性可以合理地預期會產生重大不利影響，或（iii）已終止，或因任何理由不再有效及具約束力，或不再具有完全效力及作用，或已受到重大損害（在每種情況下，但根據其在正常課程中的條款，與其屆滿有關的除外（且與本協議項下的任何違約或提前終止權無關），且該等終止、無效、具約束力或完全效力或重大減值可合理預期會產生重大不利影響；只要，根據本第11.12（c）條，如果（x）該事件或情況在該事件或情況發生後六十天內得到糾正，或（y）借款人通知P1管理代理，其打算更換該重大項目文件，並努力進行更換，適用的重大項目文件在60天內被替換為具有實質上類似或更有利的附加重大項目文件，對借款人的經濟影響（如適用），當整體連同與之相關的任何其他協議一起考慮時，且對借款人具有實質上類似或更有利的非經濟條款（作為整體連同與之相關的任何其他協議一起考慮），如適用，與被替換的重大項目文件一樣。

11.13.發生重大損失事件

所有或幾乎所有項目發生損失事件，且（a）借款人（i）選擇不恢復，（ii）未能根據第22.3.1條選擇繼續恢復Rio Grande貸款或推遲該選擇（影響列車設施的損失事件），或（iii）根據第22.3.1條，選擇押後其繼續或不繼續恢復Rio Grande設施的選擇（影響列車設施的損失事件），但此後在收到根據第22.1.2條發佈的修復計劃後六十天內，不選擇繼續進行Rio Grande設施的修復（通知；（b）附表8.16（c）第（b）段所述的條件在90天內，沒有按照90天的規定得到滿足。如果項目的重要部分發生損失事件，借款人可以選擇不恢復項目的重要部分，在按照有關修復計劃對工程項目的任何剩餘部分進行修復後，借款人證明（且獨立工程師合理地同意書面證明）（i）借款人將能夠在所有重大方面遵守信貸協議指定承付款協議，以及（ii）借款人合理預期，（根據所有可用資金，包括優先擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户的存款，承諾股權（包括現金股權融資）及信貸協議指定承購協議項下的預計合約收入）在第（i）款和第（ii）款中的每一種情況下，獨立工程師確認的損失事件發生後恢復項目所需的足夠資金。

11.14.允許控制權的變更

控制權發生了變化。

11.15.報道ERISA活動

ERISA事件應已發生，當與所有其他已發生的ERISA事件一起考慮時，可以合理預期會導致重大不利影響。

11.16.無留置權

優先擔保文件項下優先擔保債務持有人的留置權，除根據本協議和優先擔保文件的條款釋放抵押品外，在任何時候不再構成有效和完善的留置權，授予抵押品的第一優先權擔保權益（受許可留置權的限制），且在以下兩者中較早者之後五個營業日已過去（a）借款人已知悉該等事件或情況的發生，及（b）P1抵押代理人或P1互債權代理人致借款人有關通知。

11.17.進行短期折算；等

未能在確定的日期前實現期限轉換的。

12.尋求有效的補救措施

12.1.破產後，公司將加速破產

如果第7.5（a）節中描述的任何CTA違約事件倘借款人發生共同條款協議（破產），所有未償還的優先貸款承諾（如有）應自動終止，優先貸款的未償還本金額及所有其他債務應自動即時到期及應付，對於此類CTA違約事件發生時尚未償還的任何循環信用證，借款人應根據第3.7條在信用證現金抵押賬户中存款，在任何情況下，P1行政代理人無需通知、要求或進一步行動，優先貸款人或循環信用證簽發銀行。

12.2.在其他違約事件發生時，政府將加快速度

如果任何違約事件因第12.1條所述以外的任何原因發生且仍在繼續（除非在任何適用的補救期內得到補救），P1行政代理人可以或根據多數優先貸款人的指示，以書面通知借款人採取以下任何或所有行動：

(A)必須宣佈高級貸款的未償還本金和尚未到期和應付的所有其他債務立即到期和應付；

(B)要求終止所有未償還的優先貸款承諾；以及

(C)就發生該等違約事件時任何尚未償還的循環LC而言，根據第3.7節的規定，要求借款人在LC現金抵押品賬户中存入存款。

已宣佈到期和應付的該等優先貸款和其他債務的全部未付款項應立即到期和支付，而無需另行通知、要求或提示(視屬何情況而定)，而該等未償還的優先貸款承諾將終止。根據本節12.2作出的任何聲明，如果多數高級貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權如此選擇，可在高級貸款本金到期和應付之後、但在關於支付如此到期的款項或其任何部分的任何判決或法令登記之前的任何時間，以書面通知借款人予以撤銷；但此種撤銷或廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約事件或損害隨之而來的任何權利。

12.3.違約事件發生時應採取的行動

在抵押品和債權人間協議條款的規限下，如果任何違約事件因任何原因發生並且仍在繼續(在任何適用的違約事件的補救措施生效後)，則P1管理代理可以，或在多數高級貸款人的指示下，通過書面通知借款人它打算根據其他P1融資文件或在法律上或在衡平法下行使任何補救措施，而無需進一步通知違約、出示或要求付款、拒付或退票通知、或任何其他類型的通知或要求，所有這些通知和要求由借款人放棄。

下列權利和救濟的任何組合或順序，除P1行政代理和高級貸款人根據其他P1融資文件或在法律或衡平法下可能享有的其他權利或救濟外，P1行政代理或多數高級貸款人可以選擇的任何組合或順序：

(A)根據共同條款協議和抵押品和債權人間協議的條款，投票贊成採取任何必要或適宜的行動，對任何P1抵押品文件下的抵押品採取任何可用的補救措施；

(B)在沒有任何義務的情況下，根據第2.1節和第2.6節的規定，向借款人或代表借款人支付第2.1節和第2.6節規定的支出或優先貸款(包括任何循環信用證的任何提款)，以糾正本協議項下的任何違約事件，並補救任何違約，並根據多數高級貸款人完全酌情認為必要或適當的任何其他合同，履行任何重大項目文件(或借款人作為一方的任何其他合同)下的任何履約，無論是為了保存和保護抵押品或高級貸款人在其中的權益，還是出於任何其他原因，以及如此支出的所有款項，連同按違約率計算的此類總金額的利息，應屬於優先擔保債務，儘管此類支出與本協議項下迄今預支的金額可能超過優先貸款承諾額；或

(C)可在法律或衡平法上採取(或投票贊成採取)其他看來必要或適宜的行動，以收取當時到期及其後到期的款項，或強制履行及遵守借款人在本協議、共同條款協議或抵押品及債權人間協議下的任何義務、協議或契諾。

12.4.擴大收益的使用範圍

在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下，在違約事件發生後、違約事件持續期間和已啟動補救措施的期間內，P1行政代理從P1抵押品代理收到的任何款項應由P1行政代理按以下優先順序全部或部分用於償還債務(但不影響高級貸款人和循環信用證開證行在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下向借款人追回任何差額的權利)：

(A)首先支付構成費用、費用、開支(及其所欠利息(如有))的那部分債務以及應支付給P1行政代理人或循環信用證簽發銀行的任何其他款項(包括律師的費用、費用和開支)；

(B)其次，支付構成費用、費用、開支(及其所欠利息(如有))的那部分債務和任何其他應付給高級貸款人的款項(包括律師的費用、費用和開支以及根據第5條應支付的款項)，按比例支付給高級貸款人；第二，支付經P1行政代理人核證的第二筆應付給高級貸款人的款項；

(C)第三，支付構成高級貸款或未償還循環信用證付款的應計和未付利息(包括違約利息)的債務部分，應支付給高級貸款人和

按比例按比例循環信用證開證行，經P1行政代理認證，按本條規定的金額支付第三方；

(D)第四，按比例向高級貸款人支付(I)應支付給高級貸款人的高級貸款本金(按到期日的逆序排列)，按比例在高級貸款人之間按比例支付經P1行政代理核證的第四筆由高級貸款人持有的本金，以及(Ii)任何未償還的循環LC的現金抵押，金額不超過第3.7節所要求的金額；以及

(E)第五，在向借款人全額償付所有債務或適用的政府規則另有要求後的餘額(如果有)。

13. P1行政機構

13.1. 任命和授權

（a） 各高級貸款人和循環信用證髮卡行特此任命、指定並授權MUFG銀行，作為其P1行政代理人，根據並就P1行政代理人為一方的每份P1融資文件而言，並以其P1行政代理人的身份，代表其作為高級貸款人和循環信用證簽發銀行的高級有擔保債務持有人代表行事。MUFG Bank，Ltd.特此接受此任命，並同意根據本協議條款擔任高級貸款人和循環信用證髮卡行的P1行政代理人，並根據共同條款協議擔任高級貸款人和循環信用證髮卡行的高級擔保債務持有人代表。各高級貸款人和循環信用證髮卡行任命並授權P1行政代理人代表該高級貸款人和循環信用證髮卡行，根據其作為一方的每份P1融資文件，且P1行政代理人沒有不時收到來自大多數高級貸款人的其他書面指示，（P1行政代理人同意其將遵守，除非本第13.1節另有規定或律師另有通知，且在所有情況下均須遵守抵押品和債權人間協議的條款），行使本協議及其條款明確授權或要求P1行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。儘管任何P1融資文件中其他地方包含任何相反的規定，P1管理代理人不應承擔任何職責或責任，除非本文明確規定，P1管理代理人也不應或被視為與任何高級擔保人、循環信用證開證銀行或其他信貸協議高級擔保方有任何受託關係，且沒有隱含的契約、職能，責任、職責、義務或負債應寫入任何P1融資文件或以其他方式存在於P1管理代理人。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中關於P1行政代理人使用術語“代理人”並不意味着根據任何適用政府法規的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這樣的術語，

僅作為市場慣例使用，旨在建立或反映獨立締約方之間的行政關係。

（b） 本第13.1條的規定僅為P1行政代理人、高級貸款人和循環信用證髮卡行的利益而設，除第13.7（a）條和第13.7（b）條規定的借款人權利外，借款人或任何其他人均不得享有任何該等規定的第三方受益人的權利。

13.2. 信用證開證銀行作為高級代理人的權利

在本協議項下或根據任何其他融資文件擔任P1行政代理的每一人應享有與任何其他高級貸款人或循環信用證開證行(視具體情況而定)相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是P1行政代理一樣。上述人士及其附屬公司均可接受借款人或其附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其附屬公司進行任何類型的業務，猶如此人並非本協議項下的P1行政代理，並無責任向任何高級貸款人或循環信用證簽發銀行作出交代。

13.3. 免責條款

（a） 除本協議和其他P1融資文件中明確規定的義務外，P1管理代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，P1行政代理人不得：

（i） 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

（二） 有任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他P1融資文件明確規定的自由裁量權和權力除外，P1行政代理必須按照多數優先貸款人的書面指示行使（或本文件或其他P1融資文件中明確規定的其他優先貸款人數量或百分比）；前提是，P1管理代理人不得采取其認為或其律師認為可能使P1管理代理人承擔責任或違反任何P1融資文件或適用政府規則的任何行動；或

㈢ 除本協議和其他P1融資文件中明確規定的情況外，P1管理代理人有義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，P1管理代理人也不對未能披露的情況負責。

（b） P1行政代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經事先書面同意或應多數高級貸款人（或其他數量或百分比的高級貸款人）的要求，

在第14.1條規定的情況下，或P1行政代理人可能真誠地認為必要，或（ii）在沒有自身重大過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴判決確定。P1管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款人、高級代理人或循環信用證髮卡行以書面形式向P1管理代理人發出描述此類違約或違約事件的書面通知。

(C)對於在本協議或任何其他P1融資文件中作出的或與本協議或任何其他P1融資文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生或繼續，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，P1行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)本協議或任何其他P1融資文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)本協議下或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生或繼續，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他P1融資文件或任何其他協議、文書或文件，或由任何高級擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足條款7或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給P1管理代理的任何項目除外。

(D)*P1行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本規定的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，P1行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何高級貸款人或參與者或潛在的高級貸款人或參與者是否為喪失資格的機構，或(Ii)對高級貸款或參與或披露機密信息或向任何不符合資格的機構轉讓或參與或因此而產生的任何責任。

13.4. P1行政代理人的信賴

P1管理代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。P1行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定高級貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非P1行政代理在發放該高級貸款之前已收到該高級貸款人的相反通知，否則P1行政代理可推定該條件符合該高級貸款人的要求。P1行政代理可與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

13.5. 職責下放

P1行政代理可通過或通過P1行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他P1融資文件項下的任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。P1行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第13款的免責條款應適用於任何此類次級代理和P1行政代理的相關方，並應適用於他們作為或代表P1行政代理進行的所有活動。P1行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定P1行政代理在選擇或監督此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

13.6. 高級貸款人要求賠償

P1行政代理應完全有理由採取、拒絕採取或繼續採取本協議項下的任何行動，除非高級貸款人首先對其因採取、拒絕採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。

13.7. P1行政代理的撤銷或撤銷

（a） P1管理代理人可在任何時候放棄履行其在本協議項下和其他P1融資文件項下的所有職能和職責，但須提前30天通知借款人、P1擔保代理人、高級貸款人和循環信用證髮卡行。如果P1管理代理人成為違約貸款人，多數高級貸款人可隨時解除P1管理代理人的職務。如果MUFG Bank，Ltd.不再是P1行政代理人，任何繼任的P1行政代理人可以隨時被多數高級貸款人解僱。根據本第13.7條的規定，任何此類辭職或免職應在任命繼任P1行政代理人後生效。

（b） 在P1行政代理人發出辭職通知後，或在多數優先貸款人或任何優先貸款人根據第13.7（a）條解除P1行政代理人職務後，多數優先貸款人應根據本協議及P1行政代理人為一方的其他P1融資文件任命一名繼任P1行政代理人，該繼任P1行政代理人為（i）合併資本和盈餘至少為1，000，000，000美元，且（ii）為FATCA豁免方的商業銀行；如果沒有違約或違約事件，則不繼續下去。借款人還應接受繼任P1行政代理人的任命（不得無理拒絕、附加條件或延遲接受）。借款人應支付給繼任P1行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。

（c） 如果在該辭職的P1行政代理人發出辭職通知後三十天內，大多數高級貸款人沒有任命繼任的P1行政代理人，該P1行政代理人的辭職仍應生效，且多數高級貸款人應隨後履行該P1行政代理人在本協議項下的所有職責，和/或或根據任何其他P1融資文件，直至多數高級貸款人指定繼任P1行政代理人（如有）為止。如果在多數優先貸款人選擇罷免該人員之日起30天內，多數優先貸款人未任命繼任P1管理代理人，則任何信貸協議高級擔保方可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任P1管理代理人。在發出其認為適當的通知（如有）後，法院可立即任命一名繼任P1行政代理人，該繼任P1行政代理人應在本協議項下以及其作為一方的其他P1融資文件項下擔任P1行政代理人，直至多數高級貸款人如上所述指定繼任P1行政代理人為止（如有）。

（d） 在接受繼任者作為本協議項下P1行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務。（或刪除）P1管理代理，而退任（或刪除）P1管理代理人應解除其在本協議項下或其他P1融資文件項下的所有職責和義務，以及被替換的P1行政代理人應向繼任的P1行政代理人提供被替換的P1行政代理人擁有的記錄、文件和信息，並提供繼任的P1行政代理人在其被任命為繼任的P1行政代理人方面可能合理要求的協助。在P1行政代理人根據本協議和其他P1融資文件退休或免職後，本第13條和第14.8節的規定應繼續有效，（或刪除）人，其子，代理人及其各自的關聯方就其在退休人員以其身份行事期間採取或不採取的任何行動作為P1管理員。

13.8. 未經同意不得修改P1行政代理人的職責

P1行政代理不受本協議或任何其他P1融資文件的任何放棄、修正、補充或修改的約束，該等放棄、修正、補充或修改影響其在本協議或本協議下的權利或義務，除非該P1行政代理事先以P1行政代理的身份給予書面同意。

13.9. 不依賴P1行政代理人和高級貸款人

各高級貸款人和循環信用證髮卡行確認，其已獨立且不依賴P1行政代理人、任何其他高級貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，並決定簽訂本協議並進行其信用延期。各高級貸款人和循環信用證髮卡行還確認，其將獨立且不依賴P1行政代理人任何其他高級貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出其根據或根據本協議採取或不採取行動的決定，

協議、任何其他P1融資文件或任何相關協議或本協議項下提供的任何文件。

13.10. 協調牽頭人和聯合簿記管理人、文件代理人、區域協調人、辛迪加代理人、全球協調人、協調牽頭人、聯合牽頭人、協調牽頭人或高級管理代理人職責

儘管本協議有任何相反的規定，任何協調牽頭人和聯合簿記管理人、文件代理人、區域協調人、聯合聯合牽頭人、聯合牽頭人或高級管理代理人均不享有本協議項下的任何權力、職責或責任，除非其身份（如適用）作為P1行政代理人、P1抵押代理人、本合同項下的循環信用證開證人。

13.11. 副本

P1行政代理應在收到借款人根據本協議或任何其他P1融資文件(除非借款人同時提交給高級貸款人或循環信用證開證行(視情況而定)的條款要求或允許向P1行政代理髮出的每一通知或請求)後，立即通知各高級貸款人和循環信用證開證行。P1行政代理將根據本協議或任何其他P1融資文件的條款，將P1行政代理從借款人收到的每份文件和其他通信分發給每個高級貸款人和循環信用證開證行，以分發給高級貸款人和循環信用證開證行。

13.12. 錯誤的付款。

（a） 如果P1管理代理人（i）通知高級代理人、循環信用證髮卡行，或代表高級代理人或循環信用證髮卡行收到資金的任何人，（任何該等高級代理人、循環信用證髮卡行或其他收款人（及其各自的繼承人和受讓人），P1行政代理人自行決定的“付款單”）（不論是否在接獲根據緊接其後的（b）條發出的通知後）（如P1管理代理人的通知所述）該付款代理人從P1管理代理人或其任何關聯公司收到的信息被錯誤地或錯誤地傳輸給，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到該付款，（不論該高級代理人、循環信用證開證行或代表其的其他付款代理人是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他的付款、預付或償還而傳送或收取的，（ii）書面要求退還該等錯誤付款（或其中一部分）（但在不限制任何其他權利或補救辦法（無論是在法律上或在衡平法上）的情況下，P1行政代理人不得根據本條（a）款提出任何此類要求。關於錯誤付款，除非該要求是在適用的付款代理人收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的），此類錯誤付款在任何時候都應保持P1行政代理人的財產，等待其返還或償還，

第13.12條規定，並以信託方式為P1行政代理人持有，該高級代理人或循環信用證髮卡行應（或者，對於代表其收取該等資金的任何付款人，應促使該等付款人及時支付），但不得遲於其後兩個工作日，（或P1行政代理人自行決定書面指定的較晚日期），向P1行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同利息（除P1行政代理人書面放棄的範圍外）自該錯誤付款之日起（包括該錯誤付款之日）的每一天（或其中一部分）是由該付款人收到的，該付款人在當日以聯邦基金有效利率和P1行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中以較高者的價格償還給P1行政代理人。P1管理代理人根據本款（a）項向任何支付代理人發出的通知應是結論性的，無明顯錯誤。

（b） 在不限制前面第（a）款的前提下，每個高級代理人、循環信用證髮卡行或代表高級代理人或循環信用證髮卡行收到資金的任何人，（以及各自的繼承人和受讓人）同意，如果收到付款，預付款或償還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配，或其他）從P1管理代理（或其任何關聯公司）（x）金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或日期不同，P1行政代理人發送的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付或還款而未在P1行政代理人發送的付款、預付或還款通知之前或附帶通知（或其任何關聯公司），或（z）該等高級代理人、循環信用證髮卡行或其他該等接收人，以其他方式獲悉錯誤或錯誤地（全部或部分）傳送或接收，則在每種情況下：

（i） 它承認並同意，（A）在緊接前述條款（x）或（y）的情況下，應推定已經發生錯誤和錯誤（P1行政代理人沒有相反的書面確認）或（B）在緊接前述條款（z）的情況下，已經發生錯誤和錯誤（在緊接前述條款）的情況下），在每種情況下，關於該等付款、預付或償還；以及

（二） 上述優先級循環信用證開證行應盡商業上合理的努力，（並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接收資金的任何其他收款人迅速）（及，在所有情況下，在其知悉發生緊接前述條款（x）、（y）所述的任何情況後的一個營業日內，及（z））通知P1行政代理其收到該等付款、預付款或還款，其詳情（合理詳細），並通知其根據本第13.12（b）條通知P1行政代理。

為免生疑問，未能根據本第13.12（b）條向P1行政代理人發送通知不應對付款產生任何影響。

根據第13.12（a）條規定的分包商義務，或是否支付了錯誤付款。

（c） 各高級代理人或循環信用證髮卡行特此授權P1管理代理人隨時抵銷、淨額和運用任何P1融資文件項下欠該高級代理人或循環信用證髮卡行的任何及所有款項，或P1管理代理人根據任何P1融資文件項下應支付或分配給該高級代理人或循環信用證髮卡行的任何及所有款項，利息、費用或其他金額，與P1行政代理人根據前第（a）款要求返還的任何金額相對應。

（d） 如果支付錯誤（或其一部分）不被P1行政代理人以任何理由收回，在根據緊接前面的條款（a）提出要求後，從收到此類錯誤付款的任何高級代理人或循環信用證開證銀行（或部分）（及/或從代表其各自收到該等錯誤付款（或其部分）的任何付款人處）（此類未收回金額，即“錯誤的付款返還不足”），在P1管理代理人隨時通知此類高級代理人或循環信用證開證人後，立即生效，（其中代價已由本協議各方確認）。（i）該優先貸款或循環信用證髮卡行應視為已轉讓其優先貸款，（但並非其優先貸款承擔）就該錯誤付款所涉及的有關類別作出（“錯誤付款受影響類別”），金額等於錯誤付款返還不足（或P1行政代理人可能指定的較低數額）（這種轉讓受錯誤付款影響類別的優先貸款（但不包括優先貸款承諾），“錯誤的支付差額轉讓”）（以無現金基準計算，且該金額按面值加任何應計及未付利息計算（在此情況下，P1行政代理人可豁免轉讓費）），且特此（與借款人一起）被視為簽署並交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓協議，該優先擔保人或循環信用證開證銀行應向借款人或P1行政代理人交付證明該優先貸款的任何建設/定期貸款票據或循環貸款票據（但該人未能交付任何該等建設/定期貸款票據或循環貸款票據，不影響上述轉讓的效力），（ii）P1行政代理人作為受讓人高級代理人或循環信用證開證銀行應被視為已獲得錯誤付款不足轉讓，（iii）在被視為獲得後，作為受讓人的P1行政代理人高級信用證或循環信用證開立銀行應成為高級信用證開立銀行或循環信用證開立銀行（視情況而定），在本協議項下，就該錯誤的付款不足轉讓轉讓，轉讓的高級代理人或循環信用證開立行應不再是本協議項下關於該錯誤的付款不足轉讓的高級代理人或循環信用證開立行（如適用），為免生疑問，其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的優先貸款承諾，該優先貸款承諾對於該轉讓優先擔保人或循環信用證髮卡銀行而言仍然有效，（iv）P1管理代理人和借款人應被視為各自放棄了本協議所要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，以及（v）P1

行政代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的優先貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何優先擔保人或循環信用證髮卡行的優先貸款承諾，且此類優先貸款承諾應根據本協議條款繼續可用。

（e） 根據第14.4條的規定，P1管理代理人可酌情出售根據錯誤支付差額轉讓獲得的任何優先貸款，且在收到該出售收益後，適用的優先貸款人或循環信用證開證銀行欠下的錯誤支付差額應減去出售該優先貸款的淨收益（或其中一部分），P1管理代理人應保留對該高級代理人或循環信用證髮卡行（和/或代表其各自接收資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。此外，適用的高級代理人或循環信用證開證銀行（i）欠下的錯誤付款返還差額，應減少預付或償還本金和利息的收益，或其他有關本金和利息的分配，P1行政代理人收到的任何該等優先貸款或與該等優先貸款有關的，付款不足轉讓（以任何該等高級貸款當時由P1行政代理人擁有為限）及（ii）P1行政代理人可自行酌情決定，扣減P1行政代理人不時向適用高級貸款人書面指定的任何金額。

（f） 雙方同意，（i）無論P1管理代理人是否可以公平地代位，如果發生錯誤付款，（或其中一部分）不得從收到此類錯誤付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，P1管理代理人應代位享有該支付代理人的所有權利和利益。（以及，如任何支付代理人代表高級代理人或循環信用證髮卡行收到資金，則該高級代理人或循環信用證髮卡行的權利和利益，（視情況而定）根據P1融資文件就該金額（“錯誤付款代位求償權”）及（ii）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；第13.12節不應解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），借款人的債務與金額有關如果P1行政代理人沒有進行此類錯誤付款，本應支付的債務（或付款時間）；此外，為免生疑問，前第（i）和（ii）款不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即P1行政代理從以下方面收到的資金，或代表借款人（包括通過行使任何P1融資文件項下的補救措施）支付債務。

（g） 在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，特此放棄，並被視為

放棄任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的抗辯。

（h） 儘管本文或任何其他P1融資文件中有任何相反的規定，任何貸款方或其各自關聯方均不承擔任何義務或責任，（包括支付與此相關的任何轉讓或處理費）因本第13.12節而直接或間接引起的任何錯誤付款（同意上文（d）款所述的轉讓除外）。

（i） 第13.12條下各方的義務、協議和放棄應在P1行政代理人辭職或更換、高級代理人或循環信用證髮卡行轉讓或更換、適用的高級貸款承諾終止或償還後繼續有效，滿足或解除任何P1融資文件項下的所有義務（或其任何部分）。

14. 雜項規定

14.1. 修正案等

（a） 根據抵押品和債權人間協議的條款以及第4.4（e）條、第5.7條和第14.1（e）條以外的條款，不得對銀行融資文件或其任何條款進行修改、修改或放棄，除非借款人和多數優先貸款人或P1行政代理人按照多數優先貸款人的指示以書面形式簽署，並且每項修改、修改，或者放棄只在特定情況下和特定目的有效；條件是：

（i） 對於任何修訂、修改或放棄，將需要得到各高級代理人和受其直接不利影響的循環信用證開證人的同意，以便：

（A） 延長或增加任何優先貸款承諾（第2.11節除外）；

（B） 延長到期日或推遲任何預定支付本金、費用或利息的日期（如適用）根據第3條、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.10節，或第4.13節或P1行政代理人為支付應付高級貸款人或循環信用證開證銀行的費用或其他款項而確定的任何日期（或其中任何一個）根據第2.11節除外。

（C） 減少本協議項下任何優先貸款、循環信用證或任何循環信用證支付的本金或利息或利率，或根據第4.10條應支付給任何優先貸款人或循環信用證髮卡銀行的任何費用或其他金額（包括第4.10條規定的任何強制性預付款）；

（D） 更改按比例處理、付款分攤、任何優先貸款承諾或分期或任何循環貸款預付的任何扣減的應用順序（或循環信用證的現金抵押）適用於第2.1（g）節、第2.4節、第2.9節、第4.9節、第4.10節、第4.14節、第4.15節的適用條款，或第12.4條，以任何方式；

（E） 根據優先擔保文件，以合同方式將優先擔保代理人對擔保物的留置權下放至擔保物的留置權，以保證任何其他債務（任何其他債務，“高級債務”）（應理解，本條款（E）不得推翻（x）許可留置權的許可或（y）許可留置權的許可。第9.4條明確允許的債務在截止日期生效，或（ii）適用於根據《破產法》第364條向借款人提供的融資的發生，或根據任何其他適用的債務人救濟法進行的任何類似程序）。

(Ii)對於任何修訂、修改或豁免，必須徵得每個高級貸款人和循環信用證開證行的同意，以便：

(A)不得放棄第7.1節中規定的任何條件，或關於初始信貸協議預付款，第7.2節和第7.3節中規定的條件；

(B)不得更改本條款14.1中的任何規定、多數高級貸款人、絕對多數高級貸款人的定義、一致決定或本條款中規定修改、放棄、終止或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的高級貸款人或循環信用證開證行的數量或百分比；

(C)在符合本節第14.1節所有其他規定的情況下，免除或允許免除(I)適用的RG設施實體作為共同賬户協議下和定義的共同擔保人的全部或基本上所有擔保義務或任何擔保的價值，但不按照共同賬户協議的條款，或(Ii)任何高級擔保文件((1)除外)的留置權抵押品的全部或任何實質性部分在出售、轉讓、租賃、轉讓、或以其他方式處置不構成借款人全部或實質全部資產的資產，或(2)根據P1融資文件終止、轉讓或以其他方式處置重要項目文件)；或

(D)可以修改、修改、放棄或補充第14.4節的條款。

*每個高級貸款人和循環信用證開證行應就任何同意、修改、

根據本協議或任何其他P1融資文件，向P1管理代理提交棄權書或終止書，並向P1債權人間代理提交副本。

(4)任何修正、修改或豁免均不影響P1行政代理人或P1擔保人的權利或義務，或支付給P1行政代理人或P1擔保人的任何費用或其他款項，除非該當事人同意並簽署。

(B)如果借款人同意，如果任何高級擔保債務工具中列出的與期限轉換日期之前發生的替換債務、資金缺口債務和恢復債務有關的任何條款(經濟條款或在本合同到期日之後適用的任何條款除外)對此類替換債務、資金缺口債務或恢復債務的優先擔保債務持有人更有利，除本協議項下有利於高級貸款人或循環信用證開證行的條款(經濟條款或在到期日之後適用的任何條款外)，或在本協議項下附加於以高級貸款人或循環信用證開證行為受益人的條款(經濟條款或在到期日後適用的任何條款)以及在該等替代債務、資金缺口債務或恢復債務(視情況而定)下更有利於優先擔保債務持有人的條款外，則應(經P1行政代理同意)修訂本協議的可比條款，以使高級貸款人或循環信用證開證行(視情況而定)：提供更優惠的條款或增加此類條款，視情況而定。

(C)如果根據抵押品和債權人間協議第6.1節(高級擔保債務工具及其之下的修改、同意和豁免)提出要求，P1行政代理應批准對任何其他高級擔保債務工具的任何經濟條款修改。

(D)在任何情況下，P1行政代理不得同意任何P1抵押品文件(行政決定除外，定義見抵押品和債權人間協議)及其項下的任何修改、同意或豁免，除非(I)如果此類修改、同意或豁免是一致決定，則由每個高級貸款人和循環LC開證行(在每種情況下，作為貸款方、股權所有者或關聯公司或受控附屬公司的任何高級貸款人或循環LC開證行除外)指示，或(Ii)在其他情況下，由多數優先貸款人指示它這樣做。

(E)儘管本協議有任何規定，但各高級貸款人和循環信用證開證行授權並指示P1行政代理對本協議進行例行的技術或行政性質的修訂，或糾正本協議中的任何缺陷、含糊之處、明顯錯誤或不一致之處；但前提是，P1行政部門應將任何此類修訂通知各高級貸款人和循環信用證開證行。

14.2. 全部協議

(A)根據本協定，本協定所附或本協定提及的其他P1融資文件和任何協定、文件或文書將所有

本協議中提及的條款和條件或附帶的條款和條件將取代所有關於本協議標的的口頭談判和以前的書面條款(截止日期後的承諾函條款除外)。

(B)如果本協議的條款、條件和規定與任何此類協議、文件或文書(包括共同條款協議)有任何衝突，應以本協議的條款、條件和規定為準。

14.3. 適用法律；管轄權等

(一)完善適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在政府規則允許的範圍內，在因本協議或任何其他P1融資文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決。在法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他P1融資文件中的任何內容均不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他P1融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，前提是政府規則不允許在本協議第14.3(B)節第一句中提及的索賠、訴訟或訴訟在本協議或任何其他P1融資文件中指定的法院提起、審理或裁定。

(C)提供場地豁免。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第14.3(B)節所指的任何法院提起的、由本協議或任何其他P1融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本合同的每一方特此

在政府規則所允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何該等法院進行該等行動或法律程序的不方便論壇的抗辯。

（d） 服務的過程。本協議每一方均不可否認地同意在任何該等訴訟或程序中提供任何及所有程序，方式是按照第14.11條的規定，將該等程序的副本郵寄給該人。

（e） 免疫力在借款人已經或今後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序豁免的範圍內，（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行或其他方式），借款人特此無條件地放棄其在P1融資文件項下的義務的豁免權，在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本第14.3（e）條所述的放棄應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

（f） 陪審團審判豁免。在法律允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議、任何其他P1融資文件或本協議或本協議或其他相關交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）的法律程序中可能擁有的由陪審團審判的權利。雙方在此（i）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該等其他人不會尋求執行上述豁免，且（ii）確認，雙方及其其他各方是由於下列原因而簽署本協議和其他P1融資文件的，第14.3節中的相互放棄和證明。

14.4. 作業

（a） 本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的利益，但未經各高級貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，循環信用證開證行與P1管理代理（借款人未經同意而企圖轉讓或其他轉讓均屬無效），任何高級代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第14.4（b）條轉讓給合格受讓人，（ii）根據第14.4（d）條以參與方式轉讓，或（iii）以抵押或轉讓受第14.4（e）條限制的擔保權益的方式進行（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

(b)    

（i） 根據第14.4（h）條和本第14.4（b）條的規定，任何優先受讓人可在本協議日期後的任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分優先貸款承諾、其參與循環信用證或當時的優先貸款）轉讓給一名或多名合格受讓人。

（二） 除非（A）轉讓高級管理人員的建築/定期貸款承諾或循環貸款承諾和建築/定期貸款或循環貸款（如適用）的全部剩餘金額，或（B）轉讓給高級管理人員，或高級管理人員的關聯公司，或與高級管理人員有關的批准基金，（1）未償還的適用建築/定期貸款承諾或循環貸款承諾（如有）的總和，（2）參與循環信用證，及（3）根據每項轉讓而未償還的適用建築/定期貸款或循環貸款，（自有關該轉讓的轉讓協議交付給P1行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓協議中規定了交易日期，（截至交易日）不得少於5，000，000美元，且就優先貸款的轉讓而言，不得少於1，000，000美元的整數倍，除非P1行政代理人另有書面同意；每項轉讓的當事人應簽署並向P1行政代理人交付一份轉讓協議，以及3，500美元的處理和記錄費（P1行政代理人可自行決定免除或減少該費用）。

㈢ 如果合格受讓人在此任命之前不是高級管理人員，則其應向P1行政代理人提交行政調查問卷以及銀行監管機構根據適用的KYC要求"瞭解您的客户"要求所要求的所有文件和其他信息。

㈣ 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議所述的其他條件外，轉讓各方應在適當時向P1管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、參與人或次級參與人的受讓人購買或其他補償行動，包括在借款人和P1行政代理人同意下，為先前要求但未由違約方提供資金的優先貸款的適用比例份額提供資金，適用的受讓人和轉讓人特此明確同意），（A）全額支付和清償該違約方當時欠P1行政代理人的所有付款責任（及其應計利息），以及（B）收購（並酌情提供資金）所有建設/定期貸款承諾和循環貸款承諾、建設/定期貸款和循環貸款承諾、建設/定期貸款和循環貸款

貸款，並參與此類違約貸款的循環信用證。儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本第14.4（b）（iv）條的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等遵守發生。

（五） 在P1行政代理人根據第2.10（d）條接受並記錄其內容的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起，本協議項下的合格受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓協議所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下高級轉讓人的權利和義務，而根據本協議轉讓的高級股東應在該轉讓協議轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（如果是一份涵蓋轉讓高級管理人員在本協議項下的所有權利和義務的轉讓協議，該高級代理人應不再是本協議的一方），但應繼續享有第5.1條、第5.3條、第5.5條、第5.6條、第8.7條規定的利益《共同條款協議》第8.6節（費用和支出）P1安全協議的費用和第4.7節（費用；開支）P1賬户協議中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除受影響各方另有明確約定外，違約方的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該高級方為違約方而提出的任何索賠。

㈥ 應要求，借款人（自費）應簽署並交付適用的優先貸款票據給受讓人優先貸款人和/或修訂的優先貸款票據給轉讓優先貸款人，反映該轉讓。

㈦ 高級管理人員對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第14.4（b）條的規定，應視為該高級管理人員根據第14.4（d）條出售該等權利和義務的參與。

（c） P1行政代理人應按照上文第2.10（d）節保存登記冊。

（d） 任何高級代理人可在任何時候，未經借款人或P1行政代理人的同意或通知，（自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營者除外）（各自為“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利或義務中，（包括其全部或部分優先貸款承諾或任何部分欠其的優先貸款）；但（i）該等優先貸款人在本協議項下的義務應保持不變；（ii）該等優先貸款人在本協議項下的義務應保持不變；

高級代理人對本協議其他各方履行該等義務負全部責任，且該等參與不應在借款人與參與人之間產生任何法律上的利害關係，以及（iii）借款人、P1行政代理人、P1擔保代理人、循環信用證髮卡行，而其他高級貸款人應繼續單獨和直接與該高級貸款人就該高級貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。為免生疑問，每位高級管理人員應負責根據第14.8條就該高級管理人員向其參與者支付的任何款項進行賠償。任何協議或文書，高級代理人出售該等參與應規定，高級代理人應保留執行本協議和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該高級代理人不得同意任何修訂，第14.1條第一但書中描述的直接影響該參與者的放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第5.3節和第5.6節規定的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第5.6（g）節的要求（應理解，第5.6節要求的任何文件均應交付給參與的高級專員）在相同的程度上，猶如其是高級管理人員，並根據本第14.4條（b）款通過轉讓獲得其權益；前提是該參與者（A）同意受第5.4條規定的約束，如同其是本第14.4條（b）款下的受讓人一樣；及（B）就任何參與而言，根據第5.3節、第5.5節或第5.6節，其有權收取的款項不得多於其參與的高級管理人員有權收取的款項，除非參與者在獲得適用的參與後發生的法律變更導致獲得更高報酬的權利。每一位出售參與的高級代理商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第5.4條中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第14.14條規定的利益，如同其是高級管理者一樣；前提是，該參與者同意遵守第4.15條規定，如同其是高級管理者一樣。每名出售參與的高級代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保留一份登記冊，在登記冊上記錄每名參與人的姓名和地址以及本金額每個參與者在適用優先貸款或P1融資文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；任何高級管理人員都沒有義務披露參與者名冊的全部或部分，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，貸款或其在任何P1融資文件項下的其他義務）向任何其他人提供，除非該披露是必要的，以確定該承諾，貸款或其他債務按照第5f.103—1（c）條登記形式《美國財政部條例》和《擬議財政部條例》第1.163—5（b）節，以及第163（f）節、第871（h）（2）節所指的，《守則》第881（c）（2）和任何相關的《美國財政條例》（或《守則》或該《美國財政條例》的任何其他相關或後續規定）。參加者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，高級管理員應對待參加者登記冊中記錄姓名的每個人，

為本協議的所有目的，作為該參與的所有擁有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，P1行政代理人（以P1行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

（e） 任何高級代理人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益（包括根據其優先貸款票據，如有）以擔保該等優先貸款人的債務，包括任何抵押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行或任何具有司法管轄權的中央銀行的債務；但任何質押或轉讓均不得解除該優先受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該優先受讓人作為本協議一方。

（f） 任何高級代理人可隨時將其在本協議項下與建設/定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給一個人，該人在轉讓後，（i）按照本協議附件Q中規定的程序，按比例向適用類別的所有高級貸款人開放的荷蘭式拍賣，或（ii）按比例或不按比例進行公開市場購買，在每種情況下均受下列限制：

（i） 轉讓的高級管理人員和購買該高級管理人員建設/定期貸款的關聯管理人員應簽署並向P1行政代理人交付一份實質上按照本協議附件F—2格式的轉讓協議（“關聯管理人員轉讓協議”）；

（二） 關聯貸款人將不會收到P1行政代理人或任何高級代理人單獨向高級貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與單獨由高級貸款人和P1行政代理人蔘加的電話會議或會議，但有權接收有關優先貸款或優先貸款承諾的預付款通知和其他行政通知，根據第2條交付給高級貸款人；

㈢ 關聯貸款人在任何時候持有的建設/定期貸款的本金總額不得超過當時尚未償還的所有建設/定期貸款本金額的25%（購買時計算）（該百分比，“附屬的上限”）；前提是，如果任何轉讓給附屬公司將導致所有建築的總本金額/關聯貸款人持有的定期貸款超過關聯貸款上限，則該超出金額的轉讓自始無效；及

㈣ 作為根據本第14.4（f）條進行每項轉讓的條件，P1管理代理人應已收到與每項轉讓有關的通知，該通知在該轉讓生效後將構成一項關聯代理人的人，根據該通知，該關聯代理人應放棄任何權利，

針對P1行政代理人（以其身份）與此類建設/定期貸款有關的任何訴訟。

（g） 任何轉讓協議中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用的政府法規的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

（h） 優先受讓人轉讓其在（i）項下的全部或部分權利和義務，與當時尚未償還的建設/定期貸款承諾和建設/定期貸款承諾相同百分比的轉讓，以及所有轉讓優先受讓人的比例。在本協議項下的權利和義務，有關該批的建設/定期貸款和建設/定期貸款承諾，以及（ii）有關任何未償還的循環貸款承諾、循環貸款，或參與任何循環信用證，應僅作為相同比例的未償還循環貸款承諾、循環貸款和參與循環信用證，以及轉讓高級管理人員在本協議項下與循環貸款有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。如果一個批次沒有未使用的優先貸款承諾，則可以按照第14.4（b）條允許的和其他符合第14.4（b）條的條款，將該批次的未償還優先貸款連同該優先貸款人對該批次的權利和義務的比例部分轉讓給該批人。本第14.4（h）條不應禁止任何高級代理人在不同的批次之間按非比例分配其在本協議項下的全部或部分權利和義務。

（i） 如果有理由預期根據任何適用司法管轄區的任何法律或法規要求進行證券登記，則不得出售、轉讓、轉讓、議付或以其他方式處置本協議項下或其他P1融資文件項下的任何高級管理人員的權益。

（j） 不合格的機構。

（i） 不得向任何截至該日期已被取消資格的機構的人進行指派或參與。（「交易日」），轉讓高級代理人訂立具約束力的協議，出售及轉讓其在本協議項下的全部或部分權利及義務，（包括通過參與）（除非借款人已全權酌情以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構）。為免生疑問，對於在適用交易日期之後成為不合格機構的任何受讓人，

借款人從DQ名單中刪除的任何人（包括由於根據“被取消資格機構”的定義發出通知，或“被取消資格機構”的定義所指的通知期限屆滿），（A）前述允許的任何額外指定或刪除不追溯適用於任何先前或待決的轉讓或參與（視適用情況而定），（B）在截止日期後，任何人被指定或除名為不合格機構，應在該指定或除名後三個工作日生效。任何違反本第14.4（j）（i）條的轉讓或參與不應無效，但本第14.4（j）條的其他規定應適用。借款人應通過電子郵件向P1行政代理人發送關於指定或撤銷不合格機構的通知，地址為www.example.com和www.sc.mufg.jp。

（二） 如果未經借款人事先書面同意而向任何不合格機構作出任何轉讓或參與，違反上文第14.4（j）（i）條，或任何人在適用交易日期後成為不合格機構，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知適用不合格機構和P1行政代理人後，（A）終止該不合格機構的任何循環貸款承諾，或終止已將股份出售給屬於不合格機構的參與者的循環貸款承諾，並償還借款人就該循環貸款承諾欠該不合格機構的所有債務，（B）如屬不合格機構持有的未償還建築/定期貸款，則購買或預付該等建築/定期貸款，支付（x）本金額及（y）該等不合格機構為獲得該等建築/定期貸款或參與該等建築/定期貸款而支付的金額，在每種情況下，均加應計利息，應計費用和所有其他金額（本金除外）根據本協議應支付給其，或（C）要求該不合格機構轉讓，無追索權。（根據本第14.4條所載的限制），其所有利益，根據本協議向一個或多個合格受讓人提供的權利和義務，按以下兩者中較低者（x）本金額和（y）該不合格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息，應計費用及本協議項下應付予其的所有其他款項（本金除外）。

㈢ 儘管本協議中有任何相反規定，不合格機構（A）將無權（x）接收借款人、P1行政代理人或任何其他高級貸款人或循環信用證髮卡行提供給高級貸款人或循環信用證髮卡行的信息、報告或其他材料，（y）出席或參加高級貸款人蔘加的會議，循環信用證髮卡行和P1行政代理人，或（z）訪問為高級貸款人或循環信用證髮卡行建立的任何電子網站，或P1行政代理人、高級貸款人或循環信用證髮卡行的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及（B）（x）出於任何同意的目的，

對P1行政代理人、任何高級代理人或任何循環信用證開證行採取任何行動的任何指示，（或不採取任何行動）本協議或任何其他P1融資文件，每個不合格機構將被視為已同意與非不合格機構的高級貸款人或循環信用證髮卡行相同的比例，同意該事項，及（y）為就任何債務人紓困計劃進行表決，本協議各不合格機構一方特此同意（1）不就該債務人紓困計劃進行表決，（2）儘管有前述第（1）條的限制，但該不合格機構仍就該債務人紓困計劃進行表決，這種投票將被視為不善意，並應根據《破產法》第1126（e）條的規定被“指定”。（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），在確定適用類別是否已根據第1126（c）條接受或拒絕該債務人救濟計劃時，（3）對任何一方要求破產法院（或其他有管轄權的法院）作出決定的請求，不得對上述第（2）款生效的任何請求提出異議。

㈣ P1管理代理人有權（且借款人特此明確授權P1管理代理人）（A）張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新（統稱為“DQ清單”），包括平臺中指定給“公共方面”高級貸款人的部分，或（B）向要求相同的每個高級貸款人提供DQ清單。

14.5. 協議的好處

本協議或任何其他P1融資文件中的任何明示或暗示，不得解釋為向除本協議各方以外的任何人提供協調牽頭人和聯合簿記管理人、文件代理人、區域協調人、聯合牽頭人、擔保人、高級管理代理人、P1共同債權人代理人以外的任何人提供P1擔保代理人、其各自的繼任者和本協議或任何其他P1融資文件項下的允許受讓人、第14.4條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，P1管理代理人、P1擔保代理人、P1互債權人代理人、高級貸款人和循環信用證髮卡銀行的關聯方，本協議項下的任何利益或任何法律或衡平法權利或救濟。

14.6. 成本和費用

借款人應支付（a）P1行政代理人、P1抵押代理人、循環信用證簽發銀行和高級貸款人及其關聯公司各自發生的所有合理且有文件證明的實付費用（包括高級貸款人、循環信用證簽發銀行及其關聯公司在各相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級代理人

循環信用證髮卡行可在實際利益衝突的情況下另行聘請律師（可能是多名律師，但僅為解決該利益衝突所需的最少人數），借款人應支付與本協議和其他P1融資文件的準備、談判、聯合、執行和交付有關的所有合理費用、成本和開支）；（b）P1行政代理人、P1抵押代理人、循環信用證開證行和高級貸款人發生的所有合理和有文件證明的自付費用（包括高級貸款人及其附屬公司在各相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級代理人或循環信用證髮卡行可在實際利益衝突的情況下保留單獨的律師（可以是多名律師，但僅限於解決該利益衝突所需的最少人數），借款人應支付與任何修改有關的該額外律師的所有合理費用、成本和開支），對本協議和其他P1融資文件條款的修改或放棄（不論在此或由此而預期的交易是否完成）；（c）P1行政代理人和P1抵押代理人發生的所有合理和有文件證明的實付費用（包括高級貸款人及其附屬公司在各相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可以在實際利益衝突的情況下保留單獨的律師（可能是多名律師，但僅限於解決該利益衝突所需的最少數量），借款人應支付與本協議和其他P1融資文件管理有關的所有合理費用、成本和開支（不論在此或由此而預期的交易是否完成）；（d）各協調牽頭人和聯合簿記管理人、文件代理人、區域協調員、辛迪加代理人、全球協調員、協調牽頭人發生的所有合理且有文件記錄的實付費用，與本協議項下信貸融資的初始銀團有關的聯席牽頭人、承銷人和高級管理代理，（包括合理的印刷和差旅費）；及（e）信貸協議優先擔保方發生的所有書面實付費用（包括高級貸款人、循環信用證開證銀行及其在各相關司法管轄區的關聯公司的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級代理人或循環信用證髮卡行可在實際利益衝突的情況下保留單獨的律師（可能是多名律師，但僅限於解決該利益衝突所需的最少人數），借款人應支付所有合理費用，（c）與執行或保護有關的費用和費用）（與優先貸款或優先貸款承諾轉讓有關的除外）其與本協議和其他P1融資文件有關的權利，包括其在本第14.6條下的權利，包括與有關義務的任何解決、重組或談判有關。儘管有上述規定，如果P1抵押代理人或P1行政代理人合理地認為在使用一名律師時存在衝突，則P1抵押代理人或P1行政代理人中的每一個可以聘請自己的律師。此外，儘管第8.6節有任何相反的規定，（顧問）共同條款協議，在任何違約事件持續期間，借款人應支付（針對直接發票）信貸協議高級擔保方的任何其他顧問和顧問的合理和有文件證明的費用和開支（除共同條款協議第8.6條（顧問）規定的顧問外）；前提是，

（在不限制借款人支付該等合理及有文件記錄的費用及開支的義務的情況下）該等費用及開支應受借款人合理行事訂立的單獨費用協議的規限。

14.7. 對應物；效力

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在P1行政代理簽署後生效，並在P1行政代理收到本協議副本時生效，當本協議合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

14.8. 賠償

（a） 借款人特此同意賠償各信貸協議高級擔保方、協調牽頭人和聯合簿記管理人、文件代理人、區域協調人、辛迪加代理人、全球協調人、協調牽頭人、聯合牽頭人、擔保人、高級管理代理人以及上述任何人員的相關方（每個此類人員稱為“信貸協議受償人”）對任何及所有損失、索賠、損害、責任和相關費用，並使每個信貸協議受償人免受損失（包括任何信貸協議受償人的法律顧問或顧問的所有合理費用、成本和開支），由任何信貸協議受償人引起，或由任何人針對任何信貸協議受償人提出的，由以下原因引起、與之相關或結果：

（i） 本協議、任何其他信貸協議交易文件、或本協議或據此或據此預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議或本協議或據此預期的各自義務的履行，或本協議或據此預期的交易的完成，或其管理（不構成實付費用的費用除外）或執行；

（二） 任何優先貸款或循環信用證，或使用或建議使用由此產生的收益（包括循環信用證髮卡行拒絕兑現循環信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守循環信用證的條款）；

㈢ 任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料在項目上、從項目中或與項目相關的危險材料，這些危險材料可能合理導致以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地或借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體擁有或運營的任何財產有關的環境索賠，或任何環境關聯公司或根據環境法以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地、借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體相關的任何責任；

㈣ 任何實際或預期的索賠（包括環境索賠）、訴訟、調查或與上述任何有關的法律程序，無論是基於普通法、合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由借款人或借款人的任何成員、經理人或債權人或任何其他人提起，無論信貸協議受償人是否為該協議的一方，無論本協議項下或任何其他P1融資文件項下預期的任何交易是否完成，在所有情況下，無論是否全部或部分由信貸協議受償人的相對、促成或單獨過失引起或引起；或

（五） 聲稱與該等交易有關的經紀人或中介人或配售人費用或類似佣金的任何索賠、要求或責任（無論是否應由借款人支付），但應支付給任何信貸協議高級擔保方、協調牽頭擔保人和聯席簿記管理人、文件代理人、區域協調人聘用的人員的任何經紀人或中介人費用除外，辛迪加代理、全球協調人、協調牽頭人、聯席牽頭人、高級管理代理人，或前述任何一方的任何關聯方或關聯方；

但對於任何信貸協議受償人而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的，且該判決是由於該信貸協議受償人的嚴重疏忽或故意行為不當或該信貸協議受償人違反其所屬的任何P1融資文件的任何規定所致，則不得獲得此類賠償。

（b） 如果借款人因任何原因未能支付根據上文第14.6條或第14.8條（a）款要求其支付給任何P1管理代理人、循環信用證開具銀行或任何前述任何關聯方的任何金額，則各高級人員各自同意向P1管理代理人、循環信用證開具銀行或該關聯方支付，視乎情況而定，（在尋求適用的未償還費用或彌償付款之時確定）該未支付金額，基於該高級貸款承諾總額與所有高級貸款承諾總額之比；前提是未償還的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，是由P1行政代理人承擔的或針對P1行政代理人提出的，循環信用證開證行，在每種情況下以循環信用證開證行的身份，或針對代表P1行事的上述任何關聯方

行政代理人或循環信用證開證銀行，在每種情況下以其身份。第14.8（b）條規定的高級貸款人義務受第2.10條規定的約束。根據本第14.8（b）條，高級貸款人的付款義務是單獨的，而不是共同的，並應在全部付款和本協議終止後繼續有效。任何高級管理人員未能在本協議規定的任何日期付款，不得解除任何其他高級管理人員在該日期付款的相應義務，任何高級管理人員均不對任何其他高級管理人員未能付款的情況負責。

（c） 不重複第8.10（b）節（借款人的賠償）共同條款協議或任何P1融資文件中的任何其他賠償條款，規定由任何高級擔保方為P1抵押代理人、P1互債權人代理人或任何相關方就上述任何一項作出賠償，借款人因任何原因未能支付第8.7條所要求的任何款項（費用和開支）或第8.10（a）條（借款人賠償）共同條款協議或任何P1融資文件中的任何類似費用和開支或賠償條款由其支付給任何P1互債權人代理人、P1抵押代理人或上述任何相關方，每名高級合夥人各自同意向P1互債權代理人、P1抵押代理人或該相關方（視屬何情況而定）支付該未支付金額的應課差餉份額，（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定），根據該等優先擔保人的優先貸款承諾總額與所有優先擔保債務承諾總額之比；前提是未償還的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由P1互債權人代理人承擔的或針對P1互債權人代理人提出的，P1抵押代理人或適用關聯方（以其身份）。根據本第14.8（c）條，高級貸款人的付款義務是單獨的，而不是共同的，並應在全部付款和本協議終止後繼續有效。任何高級管理人員未能在本協議規定的任何日期付款，不得解除任何其他高級管理人員在該日期付款的相應義務，任何高級管理人員均不對任何其他高級管理人員未能付款的情況負責。

（d） 根據第14.8節規定的所有應付款項應在收到要求後立即支付。

（e） 借款人同意，未經信貸協議受償人事先書面同意，借款人不會就任何未決或威脅的案件作出和解、妥協或同意作出判決，（書面）索賠，根據本第14.8條，信貸協議受償人或其代表可尋求賠償的訴訟或程序（無論任何信貸協議受償人是否為該等索賠、訴訟或程序的實際或潛在一方），除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該等信貸協議受償人因該等索賠、訴訟或程序而產生的所有責任。如果信貸協議受償人被要求或要求在借款人或其任何關聯公司或代表借款人或其任何關聯公司提起的任何訴訟中作為證人出庭，且該等信貸協議受償人未被指定為被告，則借款人同意向該等信貸協議受償人償還所有

與信貸協議受償人出庭和準備出庭有關的合理費用，包括其法律顧問的合理和有文件證明的費用和支出。如果針對信貸協議受償人提出的任何索賠，借款人可能根據本第14.8條負責，P1行政代理人、P1擔保代理人、循環信用證簽發銀行和高級貸款人同意（費用由借款人承擔）簽署該等文書和文件，並按借款人合理要求就借款人的抗辯進行合作，該等索賠、訴訟或程序的解決或妥協。

（f） P1互債權人代理人和任何P1管理代理人、P1擔保代理人、P1互債權人代理人和循環信用證開證銀行的關聯方是本第14.8條的明示第三方受益人。

（g） 本第14.8條不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項除外。

14.9. 利率限制

儘管任何P1融資文件中包含任何相反的內容，根據P1融資文件支付或同意支付的利息不得超過適用政府規則允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。如果P1行政代理人或任何高級貸款人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於該高級貸款人的高級貸款的本金，或者，如果超出該未付本金，則退還給借款人。在確定P1行政代理人或任何高級代理人訂約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用政府規則允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，（b）排除預付款及其影響，以及（c）按比例攤銷、分攤，在本協議項下債務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分分配和分攤利息總額。

14.10. 不放棄；累積補救措施

任何信貸協議高級擔保方未能行使或延遲行使本協議或任何其他P1融資文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本融資文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

14.11. 通知和其他通信。

（a） 除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並以專人或隔夜快遞服務、以掛號信或傳真或電子郵件發送至

附件14.11中為借款人、P1行政代理人、P1擔保代理人、高級貸款人或循環信用證髮卡行指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址（如適用）。

（b） 以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；而以傳真發送的通知，應在發送時視為已發送（但如收件人不在正常營業時間發送，則應視為已在收件人下一個營業日的開業時發送）。通過電子通信發送的通知應按照附件14.11的規定有效。

（c） 除非另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預定收件人的確認後視為已收到（例如通過"要求回執"功能，如有，返回電子郵件或其他書面確認）；但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內收到，該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時收到，及（ii）在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到，預期收件人在其網站上視為已收到。附件14.11中所述的電子郵件地址，該通知或通信可用，並識別其網站地址。儘管有上述規定，借款人通過電子通信向P1行政代理人發送所有通知後，應提交一份打印副本。

（d） 借款人、P1管理代理人和P1擔保代理人可以通過通知本協議其他各方的方式更改其地址、傳真、電子郵件地址或通知和其他通信的電話號碼。各高級代理人可通過通知借款人、P1行政代理人、P1擔保代理人和循環信用證髮卡行，更改其地址、傳真、電子郵件地址或通知及本協議項下其他通信的電話號碼。循環信用證髮卡行可通過通知借款人、P1管理代理人和P1擔保代理人的方式，變更其地址、傳真、電子郵件地址或通知及其他通信的電話號碼。

（e） P1行政代理人、P1抵押代理人、循環信用證開證銀行和高級貸款人應有權依賴並根據聲稱由借款人或代表借款人發出的任何書面通知行事，即使（i）該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他通知之前或之後發出，或（ii）其條款，如接受者所理解的，與其確認不同。借款人應賠償P1管理代理人、P1抵押代理人、高級貸款人、循環信用證開證銀行及其關聯方因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和責任。借款人向P1行政代理人、P1抵押代理人、高級貸款人和循環信用證開證銀行發出的所有電話通知和其他電話通信，可由P1行政代理人、P1抵押代理人、高級貸款人和循環信用證開證銀行記錄。

貸款人、循環信用證開證行（如適用）以及合同各方特此同意此類記錄。

（f） 儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得損害P1管理代理人、P1抵押品代理人、任何高級貸款人或循環信用證開證銀行根據任何P1融資文件以該P1融資文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

（g） 借款人特此同意，其將向P1行政代理人提供其根據P1融資文件有義務向P1行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務報告和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括（i）與任何優先貸款借款有關的任何此類通信，（ii）與本協議預定日期前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項有關，（iii）提供任何違約或違約事件的通知，或（iv）為滿足任何優先貸款借貸的任何先決條件而須交付該等貸款，（所有此類不排除的通信在本文中統稱為“通信”），通過電子/軟媒體以P1行政代理人可接受的格式發送信息，發送至附表14.11中指定的電子郵件地址。此外，借款人同意繼續以P1融資文件中規定的方式向P1行政代理人提供通信，但僅限於P1行政代理人要求的範圍。

（h） 借款人進一步同意，P1管理代理人可以通過在互聯網網站或實質上類似的電子傳輸系統（以下簡稱“平臺”）上發佈通信，向高級貸款人和循環信用證髮卡行提供通信。P1管理代理人在創建和維護平臺過程中產生的成本和費用應由借款人根據第14.6節支付。

（i） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。P1管理代理人不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對通信中的疏忽或遺漏承擔任何責任。“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。13.責任範圍。您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論本站是否已被告知該損害賠償的可能性）：

您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論是否屬於侵權、合同或其他性質）：

14.12. 愛國者法案公告

P1行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人和循環信用證開證行在此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及其他信息，這些信息將使P1行政代理、P1抵押品代理、該高級貸款人或循環信用證簽發銀行(視情況而定)能夠根據愛國者法案確定借款人的身份。

14.13. 支付款項

在借款人或代表借款人向P1行政代理人、P1擔保代理人、任何高級代理人或循環信用證開立銀行或P1行政代理人、P1擔保代理人、任何高級代理人或循環信用證開立銀行作出的任何付款的範圍內，（視屬何情況而定）行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得收益或其中任何部分其後被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據P1行政代理人、P1抵押代理人、該高級代理人或循環信用證髮卡銀行酌情訂立的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產或無力償債程序或其他有關，然後（a）在該收回的範圍內，原擬通過該付款履行的義務或其中一部分應恢復並繼續充分有效，猶如該付款尚未支付或該抵銷未發生，且（b）各高級人員各自同意向P1行政代理人付款，P1擔保代理人或循環信用證開證銀行應要求其適用份額（不重複）從P1管理代理人、P1擔保代理人或循環信用證開證銀行收回或償還的任何金額，（視屬何情況而定），加上自該要求發出之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。第14.13條規定的優先貸款人的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

14.14. 抵銷權

在此授權每個高級貸款人、循環信用證開證行及其各自的每一家關聯公司在違約事件持續期間的任何時間和不時，在適用的政府規則允許的最大限度內，在適用的政府規則允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該高級貸款人、循環信用證開證行或任何該等關聯公司在任何時間對借款人的信貸或賬户或為借款人的任何和所有

借款人現在或以後根據本協議或任何其他P1融資文件對該高級貸款人或循環信用證開證行承擔的債務，不論該高級貸款人或循環信用證開證行是否已根據本協議或任何其他P1融資文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該高級貸款人或循環信用證開證行的分行或辦事處的債務，與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有債務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給P1行政代理，以便根據第14.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為P1行政代理、P1抵押品代理、循環信用證開證行和高級貸款人的利益而以信託形式持有。和(B)違約貸款人應迅速向P1行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各高級貸款人、循環信用證開證行及其各自聯營公司在本節第14.14節項下的權利，是該高級貸款人、循環信用證開證行或其各自聯營公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。每一高級貸款人和循環信用證開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和P1管理代理；條件是，未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

14.15. 分割性

如果本協議或任何其他P1融資文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他P1融資文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

14.16. 生存

儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議終止後，第5.1節、第5.3節、第5.5節、第5.6節、第13.6節、第14.3節、第14.6節、第14.8節、第14.11節、第14.13節、第14.16節、第14.18節和第14.20節仍繼續有效。此外，在本協議項下作出的每一項陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他P1融資文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍繼續有效。無論任何信貸協議高級擔保方或其代表進行任何調查，即使信貸協議高級擔保方在高級貸款借款時可能已知悉或知悉任何違約或違約事件，該等陳述及擔保應被視為信貸協議高級擔保方所依賴的，且只要任何優先貸款或本協議項下或任何其他P1融資文件項下的任何其他債務仍未清償或未清償，該等陳述及擔保將自訂立日期或本協議所述任何日期起繼續有效。

14.17. 某些信息的處理；保密

P1行政代理人、P1擔保代理人、各高級貸款人和循環信用證開證銀行同意對信貸協議信息保密，但信貸協議信息可能被（a）披露給其關聯公司除外（包括分支機構）及其及其關聯公司各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、審計師，服務提供者和代表（前提是，在披露該等信貸協議信息之前，應告知被披露者該等信貸協議信息的保密性質，並指示其對該等信貸協議信息保密）；（b）在聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構或任何聯邦儲備銀行或中央銀行要求的範圍內，根據第14.4（e）條與質押或轉讓有關；（c）在適用的政府規則或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（d）本協議的任何其他方；（e）與行使根據本協議或根據任何其他P1融資文件或任何訴訟的任何補救措施有關，與本協議或任何其他P1融資文件或本協議項下或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序（包括任何實際或潛在的抵押品購買者）；（f）在包含與本第14.17條基本相同的條款的協議的前提下，向（i）任何合資格受讓人或參與者，或任何預期合資格受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務（或該等合資格受讓人或參與者或潛在合資格受讓人或參與者的專業顧問），（ii）任何直接或間接的合同對手方或潛在對手方（或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問）與借款人義務相關的任何信貸衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問）可能直接或間接訂立或支持，或可能考慮直接或間接訂立或支持（A）與P1行政代理人、P1抵押代理人、該高級代理人的合同安排，或循環信用證髮卡銀行或其任何關聯公司，據此，任何優先貸款或P1融資文件項下或與之相關的全部或部分風險、權利、利益或義務轉移給該人，或（B）實際或擬議的證券化或抵押，或與之相關的類似交易，根據任何P1融資文件應付予任何高級管理人員或為其利益而支付的全部或部分款項，（包括任何評級機構）；（g）經借款人同意（不得不不合理地拒絕、附加條件或延遲給予同意）；（h）任何國家，聯邦或外國當局或審查員（包括全國保險專員協會或任何其他類似組織）管理P1行政代理人，P1抵押代理人，任何高級代理人或循環信用證髮卡行或其各自的任何關聯公司；（i）在任何評級機構要求時，（應理解，在進行任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從任何高級代理人、循環信用證簽發銀行處收到的與借款人有關的任何信貸協議信息進行保密，或（j）提供（及任何經紀安排）任何信貸協議優先有抵押方保險或再保險或其他直接或間接信貸保障（包括信貸違約掉期）的任何一方，就其優先貸款或循環信用證提供（及任何經紀安排）。此外，P1行政代理人、P1抵押品代理人、任何高級代理人或循環信用證簽發銀行可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及P1行政代理人、P1抵押品代理人、高級貸款人和循環信用證開證銀行在編號方面，

本協議、其他P1融資文件、優先貸款承諾和優先貸款借款的管理、結算和管理。就本第14.17條而言，"信貸協議信息"是指借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯機構或代表其向P1行政代理人、P1抵押代理人、任何高級代理人或循環信用證開立銀行根據任何P1融資文件或與之相關的書面信息，與借款人、出質人、股權所有人、RG貸款實體或其任何關聯公司的資產和業務有關的信息，但不包括（x）除P1行政代理人、P1抵押代理人違約外，（y）P1行政代理人、P1抵押代理人、該高級代理人或循環信用證簽發銀行可以從借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯公司（如適用）以外的來源獲得或將從P1行政代理人所知，P1擔保代理人、該高級擔保人或循環信用證簽發銀行違反了與借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯公司（如適用）的保密義務，或（z）由P1管理代理人、P1擔保代理人、該高級擔保人或循環信用證簽發銀行獨立編制，如其記錄所證明，不使用信用協議信息。按照本第14.17條的規定，被要求對信貸協議信息保密的任何人，如果該人對該等信貸協議信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視為已遵守了其保密義務。

此外，披露包含保密限制的任何機密文件，要求任何貸款方或其任何關聯公司（如適用）遵守限制性披露程序，或如果任何承購協議包含商業敏感信息且借款人向P1行政代理人確認為商業敏感信息（每份此類文件，簡稱“受限文件”）僅在符合下列程序的情況下才允許：限制性文件僅可向P1行政代理人和適用的顧問或法律顧問披露（在此類顧問或法律顧問要求提交任何P1融資文件要求的報告、意見或證明的範圍內）（a）遵守交易對手方要求的任何披露程序，包括執行增量保密承諾或保密協議，在必要或建議的範圍內，由該等文件的接收者和/或（b）編輯任何該等披露的限制性文件中的商業敏感信息，提供給P1行政代理人或適用的顧問或法律顧問）。

14.18. 放棄間接損害賠償等

除借款人根據第13.6條和第14.8條承擔的任何賠償義務或借款人根據任何其他P1融資文件承擔的任何其他賠償規定外，在適用政府法規允許的最大範圍內，本協議任何一方不得基於任何責任理論對本協議任何其他一方或其關聯方提出任何索賠，且本協議各方特此放棄，因本協議或因本協議或因本協議而引起或與其有關的任何其他事宜，或因本協議或本協議而引起的任何損害賠償（直接或實際損害賠償除外）。

P1融資文件或任何協議或文書、任何工程/定期貸款、任何循環信用證或其收益的使用。本協議任何一方或其關聯方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他P1融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責。

14.19. 免除訴訟費

如果本協議任何一方在第14.3（b）條所述的任何法院或其他地方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，因本協議或其作為一方的任何其他P1融資文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享受要求本協議任何其他一方在該訴訟中的任何法律條款的利益，第一百零八條當事人的訴訟或訴訟為該人的費用支付保證金或支付保證金或採取類似行動，每個該人特此可撤銷地放棄該利益，在每種情況下，在現在或將來根據紐約州法律允許的最大範圍內，或視情況而定，該法院所在的司法管轄區。

14.20. 復職

如果根據本協議支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本協議和借款人在本協議項下的義務應自動恢復，無論是由於對借款人或任何其他人的破產、重組或其他程序的結果，還是由於與任何人(包括借款人)就該等付款達成和解或妥協的結果，並且借款人應應要求向信貸協議高級擔保方支付與該等撤銷或恢復相關的所有合理費用和支出(包括合理費用、開支和律師費用)。

14.21. 沒有追索權

借款人在本協議項下的義務以及其作為一方的其他各信貸協議交易文件，以及根據本協議或本協議交付的任何證書、通知、文書或文件，僅為借款人的義務，不構成債務或義務。無追索權者，無追索權者。除非本第14.21節下文所述或該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件中明確規定。不得針對任何非追索方提出根據本協議或借款人為其一方的任何其他P1融資文件項下或與之相關的訴訟，任何高級擔保方不得針對任何非追索方就本協議項下或本協議項下的義務存在任何缺陷作出判決，除非下文第14.21節明確規定或該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件明確規定。儘管有上述規定，雙方明確理解並同意，本第14.21條中的任何內容均不得以任何方式或方式限制P1互債權人代理人、P1抵押品代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何其他高級有擔保方在抵押品上或根據任何信貸協議交易文件變現的補救措施，或構成或被視為解除由留置權擔保的債務（或損害其可清償性）以及由任何P1創建或產生的擔保權益和佔有權，

融資文件或（ii）免除或被視為免除任何非追索方對其故意虛假陳述、欺詐行為、重大過失或故意不當行為的責任，或免除其在該非追索方作為一方的任何信貸協議交易文件項下的任何義務或責任。第14.21條規定的追索權限制應在解除日期後繼續有效。

14.22. P1債權人間協議

根據抵押品和債權人間協議，代表高級貸款人擔任高級擔保債務持有人代表的P1行政代理採取、給予、作出或行使或不採取、給予、作出或行使的任何行動、同意、批准、授權或酌情決定權，應對每個高級貸款人具有約束力。儘管本協議與抵押品和債權人間協議有任何相反之處，但如果本協議與抵押品和債權人間協議之間有任何不一致之處，應以抵押品和債權人間協議為準。

14.23. 終止

本協議應終止且不具效力（除本協議終止後明確有效的條款外），如果（a）所有債務已不可能全額支付，且所有優先貸款承諾已終止，且P1行政代理人應發出第2.9（a）條要求的通知，（全額償付高級有抵押債務）及（b）所有循環信用證已終止或註銷。

14.24. 顧問

儘管通用條款協議第8.6條（顧問）有任何相反規定，借款人應在信貸協議解除日期之前任命多數優先貸款人指定的人員作為替代顧問（如果不存在違約事件，則在與借款人協商後）。

14.25. 無受託責任

借款人確認並同意：（a）借款人與任何信貸協議優先擔保方或其任何關聯公司之間不打算或已經就本協議或任何P1融資文件所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論任何信貸協議優先擔保方或其關聯方是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議，（b）信貸協議優先擔保方及其關聯方與借款人之間存在公平交易的業務關係，該關係不會直接或間接產生，借款人也不會依賴，任何信貸協議優先擔保方或其任何關聯方的任何受託責任，以及（c）借款人在法律允許的最大範圍內放棄，借款人可能對任何信貸協議優先擔保方或其任何關聯方違反信託責任或被指控違反信託責任的任何索賠，並同意信貸協議優先擔保方雙方及其各自的關聯公司對借款人或代表借款人或以借款人的權利主張信託責任主張的任何人（包括借款人的股權持有人、僱員或其他債權人）概無責任（無論是直接或間接）。

14.26. 確認並同意受影響金融機構的紓困。

儘管在任何P1融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何P1融資文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該受影響金融機構將接受該等股份或其他所有權文書，以取代本協議或任何其他P1融資文件項下與任何該等負債有關的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

14.27.支持無現金結算。

即使本協議有任何相反規定，任何高級貸款人仍可根據借款人、P1行政代理和該高級貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分優先貸款。

14.28.限制放貸機構的監管

儘管第6.29條（制裁）、第8.7（c）和（d）條（遵守政府規則等）有任何相反規定，第9.22節本協議的（制裁），與在非美國司法管轄區註冊成立的每個高級管理人員或以其他方式通知P1行政代理人有關（每一個都是“限制性的”），這些條款中的陳述和承諾只適用於該受限制人的利益，並只由借款人給予該受限制人，制裁條款不會導致任何違反、衝突或承擔任何責任（i）歐盟法規（EC）2271/96，（ii）對外貿易規則（AWV）第7條（Außentschaftsverordnung）（關於《對外貿易法》第4條第1款第3項和第19條第3款第1款第1款（a）項（Außenjutschaftsgesetz）），或（iii）類似的反抵制法規或其他適用的政府規則，如在該限制性國家的管轄區有效。

14.29.要求披露與赤道原則有關的信息。

P1行政代理可向赤道原則協會(或其任何繼承者)披露與項目有關的下列信息：項目名稱、截止日期、部門和東道國。

[其餘頁面故意空白。下一頁是簽名頁。]

定義

"可接受銀行"是指長期無擔保和無擔保債務評級至少為"A—"的銀行，（或當時的同等評級）由S & P和"A3"（或當時的同等評級）標普、惠譽或穆迪之一，且至少有一個此類評級等於或優於標普或惠譽的“A—”或穆迪的“A3”，且在任何情況下，其資本和盈餘總額至少為1，000，00，000美元。

“可接受分銷擔保人”是指被標普、惠譽或穆迪中至少一家評級的人，且至少一家評級等於或優於標普或惠譽的“A—”或穆迪的“A3”。

“ACQ”具有適用的信貸協議指定承購協議中賦予該術語的含義。

“附加材料項目文件”是指借款人在截止日期後與任何其他人簽訂的符合以下條件的任何項目文件：

（a） 替換或替代現有的材料項目文件；

（b） 是由擔保人或交易對手根據重大項目文件提供的以借款人為受益人的擔保；

（c） 是APCI許可協議（在轉讓給借款人時）；

（d） 任何一項是在截止日期之後簽訂的定期租船協議，根據該協議，借款人維持LNG油輪容量，以運輸總體積的LNG，但該LNG油輪容量須根據符合交付條款的信貸協議指定承購協議承擔交付義務；或

（e） 除上文第（a）、（b）、（c）和（d）款另有規定外，在其期限內包含等於或超過150，000，000美元的義務和負債，且承諾期限至少為八年，

條件是，術語“附加重大項目文件”不包括（w）任何非指定收購協議的收購協議及其任何擔保，（x）除上述（d）款所述協議外的任何定期租賃協議，（y）任何不動產文件，以及（z）任何與根據P1融資文件訂立的優先擔保債務有關的文件。

“管理員附屬公司”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

"關聯方"指任何時候作為股權所有人或股權所有人的任何關聯方（不包括出質人、借款人、任何RG貸款實體、任何債務基金關聯方或任何自然人）或股權所有人的非債務基金關聯方的任何高級關聯方。

"關聯方轉讓協議"具有第14.4（f）（i）條賦予該術語的含義。

"附屬的保險帽"具有第14.4（f）（iii）條賦予該術語的含義。

"代理方"具有第14.11（i）條中賦予該術語的含義。

“建設/定期貸款承諾總額”是指10，300，000，000美元，根據第2.4節的規定可以減少。

“建設/定期貸款A部分承諾總額”指第2.1（f）節中規定的關於A部分的金額，該金額可根據第2.4節減少。

“建設/定期貸款部分承諾總額”是指，就任何部分而言，第2.1（f）節中規定的關於該部分的金額，該金額可根據第2.4節減少。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“循環貸款承諾總額”指500，000，000美元，根據第2.9節的規定，該金額可減少。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“替代管道”具有第6.32節中賦予該術語的含義。

"攤銷時間表"指附表4.1（a）中規定的攤銷時間表。

“年度資本預算”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“年度資本計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度設施計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度業務預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指1977年“美國反海外腐敗法”第15編第78M、78dd-1至78dd-3條和78dd-3及78dd-3條等，以及在相關時間適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區禁止賄賂和腐敗的所有類似法律、規則和條例，包括英國《反賄賂法》。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何一項：（a）2001年9月24日第13224號行政命令第1條，凍結財產和禁止交易

與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人（美國聯邦法規第12編，第595部分），（b）恐怖主義制裁條例（《美國聯邦條例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主義清單》政府制裁條例（美國聯邦條例第31編第596部分），（d）《外國恐怖主義組織制裁條例》（美國聯邦法規第31章第597部分），（e）2001年美國愛國者法案（USA Patriot Act of 2001）。L.（f）經修正的1986年《美國洗錢管制法》，（g）《銀行保密法》，31《美國法典》。第5301節及以下各條，(h)洗錢的貨幣工具，18美國第1956條，（i）從事特定非法活動所得財產的貨幣交易，18 U.S.C.第1957條，（j）《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》（《美國聯邦條例》第31編第103部分），（k）任何其他具有法律效力的與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的類似聯邦政府條例，以及（l）根據上述任何規定頒佈的任何條例。

“適用保證金”指（a）對於SOFR貸款的優先貸款，2.25%；以及（b）對於基礎利率貸款的優先貸款，1.25%。

"核準基金"指由（a）高級管理員、（b）高級管理員的關聯公司或（c）管理或管理高級管理員的實體或實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，及（e）在滿足KYC要求的範圍內，獲多數高級貸款人批准的任何其他人士。

“安排人”指KFW IPEX-Bank GmbH和韓國開發銀行，在任何情況下，不是以其個人身份，而是作為本協議項下的安排人和任何繼承人和允許的受讓人。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“可用期”指（如適用）（a）就建設/定期貸款承諾而言，建設/定期貸款可用期；（b）就循環貸款承諾和循環信用證簽發銀行發行循環信用證的承諾而言，循環貸款可用期。

"可用循環貸款承諾總額"指在任何時候（a）循環貸款承諾總額減去（b）所有循環貸款人的循環信用證風險敞口。

“可用循環貸款承諾”是指，對於任何循環貸款，在任何時候（a）該循環貸款承諾減去（b）該循環貸款承諾的循環貸款承諾。

“可用年期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分），根據本協議確定截至該日期的利息期長短，為免生疑問，不包括，根據第5.7（d）節的規定從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行費用函”指：

（a） P1行政代理費函；

（b） 預付費函；

（c） 循環信用證開證銀行費用函；及

（d） 借款人和高級貸款人（或其關聯公司）在截止日期或之前就本協議項下提供的信貸融資訂立的其他每一份費用函。

“銀行融資文件”是指（a）本協議，（b）銀行費用函，（c）與本協議有關的其他融資和擔保協議、文件和文書，以及（d）借款人和P1管理代理人指定為銀行融資文件的其他文件。

“破產”對任何人來説，是指發生下列任何事件、條件或情況：

（a） 該人應提交自願破產申請書，或應被裁定為破產或無力償債，或應提交任何申請書或答覆或同意，尋求根據《破產法》或任何現行或未來適用的聯邦、州或其他與破產、無力償債有關的法規或法律為自己尋求任何重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，債務人的重組或其他濟助，或尋求或同意或默許該人或其全部或任何重大部分財產的任何受託人、接管人、保管人或清盤人的委任。（本定義中所用的"默許"一詞包括在任何命令、判決或判令錄入後未能及時提交撤銷或撤銷該等命令、判決或判令的請願書或動議，判決或判決）；

（b） 應在未經該人同意或默許的情況下，對該人或其債務尋求任何重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，根據《破產法》或任何現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，對該人或其債務進行任何類似救濟，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其其他類似官員或任何重要部分

（c）當事人的財產，該非自願案件或其他訴訟程序應在連續六十天內不予駁回或擱置；

（c） 具有管轄權的法院應簽署命令、判決或法令，批准針對該人提出的申請，該申請根據《破產法》或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，尋求重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，該人應默許該命令、判決或判令的錄入，或該命令、判決或判令在90天內保持不解除、不撤銷或不中止。（無論是連續的）自其進入之日起，或任何受託人，接管人，該人或其全部或任何重大部分財產的保管人或清算人應在未經該人同意或默許的情況下被任命，該任命應保持不變，並在總共90天內不被擱置，（不論是否連續）；

（d） 該人應以書面形式承認其無力償還到期債務，或一般不償還到期債務；

（e） 該人應為債權人的利益作出轉讓，或為保護債權人或債權人的利益採取任何其他類似行動；

（f） 該人應採取任何公司或合夥行動，以實現上述任何行為；或

（g） 應當根據《破產法》就該人作出救濟令。

第1.2（d）節適用於任何其他P1融資文件中使用的破產定義。

“破產法”是指美國法典第11章。第101章seq.

"基本承諾數量"指8.4488億MMBtu（相當於約16.19 MTPA），即初始承購協議下的合計ACQ；（一）在任何LNG銷售強制預付款全額支付所需金額後，基本承諾數量將等於信貸協議指定承付款協議項下的ACQ總額，用於計算以下金額：第8.5（b）條所述的LNG銷售強制預付事件時，借款人無需償還的優先擔保債務，只要任何其他承購協議成為信貸協議指定承購協議，或現有信貸協議指定承購協議修訂以調整其下合同銷售的LNG數量，基礎承諾數量將等於當時該等信貸協議指定承購協議項下的合計ACQ，以及（c）在優先擔保債務的任何其他強制性提前或自願提前後，在實現信貸協議預計DSCR至少為1.45所要求的時間，根據有效的信貸協議指定承購協議，基本承諾數量將減少至最低ACQ：1.00基於基本案例預測，僅為反映此類預付款而更新。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，以及

(c)當日有效的每日複合SOFR加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日複合SOFR的變動而導致的基本利率的任何變動應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或每日複合SOFR的該等變動的生效日期起生效，幷包括該等變動的生效日期。

“基本利率貸款”是指按參照基本利率和第2條和第4條規定確定的利率計息的任何優先貸款。

"基準"最初是指每日複合SOFR；但如果發生了與每日複合SOFR或當時的基準有關的基準轉換事件，則"基準"是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第5.7（a）節取代先前基準利率。

"基準替換"指，就任何基準轉換事件而言，以下各項之和：（a）P1行政代理人和借款人在適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制或（ii）任何演變或隨後—現行市場慣例，釐定基準利率，以取代當時以美元計值的銀團信貸融資的現行基準，以及（b）相關的基準替代調整；如果這樣確定的基準替換將低於下限，就本協議和其他P1融資文件而言，該基準替換應被視為最低限額。

"基準替換調整"指，就任何以未調整基準替換替代當前基準而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）由P1管理代理人和借款人適當考慮（a）任何利差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換替代基準，或（b）任何正在演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代替代基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督者為該基準的管理人確定和宣佈

基準(或其組成部分)不具代表性；但此類非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供，該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是一個定期利率，如果就當時的每個基準已經發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已經發生了“基準轉換事件”

該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的可用基調。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第(5.7)節和根據第(5.7)節在任何P1融資文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換就本協議項下的所有目的和根據第(5.7)節的任何P1融資文件替換當時的基準之時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款人預付款證書”指借款人的授權人員根據第7.2(C)節交付的證書，如果適用，則根據第7.3(C)節交付，主要以附件K的形式提供。

“借款人期限轉換證書”指借款人的授權官員就期限轉換日期所作的基本上以附件M形式提供的證書。

“借款日期”是指，就每筆優先貸款借款而言，優先貸款人（或代表其的P1行政代理人）根據第2.3節和第2.10節（就建築/定期貸款借款而言）以及第2.8節和第2.10節（就循環貸款借款而言）向借款人支付資金的日期。

“借款通知”指適用的建設/定期貸款借款通知和循環貸款借款通知。

“加拿大受阻人”係指(1)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖組織”，或(2)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依據經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和資助恐怖主義法》或(Y)經修訂的《對腐敗外國官員受害者的司法法令》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法(加拿大)》頒佈的條例或命令，或修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據本條款第(2)款，作為其財產或利益的人，票據持有人將被禁止進行或促進相關的金融交易。

“資本改善完成日期”是指獨立工程師向P1債權人間代理人書面證明適用的資本改善已經完成的日期。

“現金股權融資”是指出質人根據“P1股權出資協議”作出的承諾，直接或間接向借款人提供不超過剩餘股權金額的現金出資(定義見“P1股權出資協議”)。

“CD完成前發行放行條件”是指滿足或放棄下列條件：

（a） T1實質完工和T2實質完工應已發生；

（b） P1管理代理人應已收到列1和列2的完工前分銷放行測試證書的執行副本；

（c） 自預計初始本金支付日期開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；

（d） 借款人應向P1行政代理人提交一份證明，確認（i）T3實質性完工和期限轉換日期的發生合理預期將在確定日期或之前發生，以及（ii）在每種情況下，獨立工程師確認的情況下，有足夠的資金完成T3實質性完工；

（e） 每個信貸協議指定承付款協議均完全有效；

（f） （b）、（c）、（d）、（f）和（h）條所述的各初始收購協議中定義的“首次商業交付日期”已經發生；以及

（g） 截至建議分派日期，並無實際液化天然氣銷售強制預付事件或未到期液化天然氣銷售強制預付事件發生，且仍在繼續。

“CD高級貸款DSRA”具有《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“CERCLA”是指《綜合環境反應、賠償和責任法》（《美國法典》42 U.S.C.§ 9604，et seq.），以及據此頒佈的規則和條例。

“CFCO信託契約”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"法律變更"是指（a）在截止日期後通過或引入任何法律、規則、指令、指南、決定或規章，（b）在截止日期後負責解釋或管理的任何政府機構對法律、規則、指令、指南、決定或規章或其解釋或應用的任何變更，或（c）任何高級專員遵守，由該高級貸款人的任何貸款辦事處或該高級貸款人的控股公司（如有的話）連同任何政府機關的書面要求、指引、決定或指示（不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則為有關一方通常會遵從的要求），

負責其解釋或管理截止日期後作出或發佈的；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的或在實施該法時發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及（ii）所有請求、規則、指南，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的要求和指示（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在任何情況下，無論頒佈、採納、發佈或實施日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”指的是：

（a） 在期限轉換日期之前，發起人和批准所有人共同未能直接或間接合法和實益持有借款人總表決權和經濟股權以及出質人表決權股權的50%以上；

（b） 在期限轉換日期之前，發起人未能直接或間接合法且受益地持有借款人15%或以上的表決權和經濟股權；

（c） 在期限轉換日期及之後，發起人、任何批准所有人、任何合格上市公司、任何合格投資實體、任何合格承購投資者和任何合格能源公司未能集體直接或間接合法和實益持有借款人總表決權和經濟股權的50%以上；或

（d） 出質人在任何時候均未合法、實益持有借款人全部有表決權和經濟性股權的；

前提是，在（a）、（b）和（c）條款中，通過發起人、任何批准所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司（如適用）為普通合夥人的實體合法和受益持有的出質人的任何股權，並有權（無論是通過合同、股權所有權或其他方式），在計算該百分比時，應包括指導或導致該實體的政策和管理方向；此外，就第（a）款和第（c）款以及批准所有人的定義而言，（x）“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司，以及在滿足高級貸款人的KYC要求的範圍內，其關聯實體及其關聯公司，其中（i）"關聯公司"是指（A）由Global Infrastructure Management，LLC或其關聯實體管理或建議的任何人，或（B）任何受託人、保管人，或由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的指定人，有限責任公司或其關聯實體，以及（ii）“建議”是指收到與該人的投資管理有關的實施建議，（與實際作出實施該等意見的決定有關的除外）（y）“Devonshire Investment Pte。Ltd."指德文郡投資私人公司有限公司，其關聯實體及其關聯公司，其中"關聯公司"是指GIC Private Limited或其關聯實體，或由GIC Private Limited或其關聯實體管理或建議的任何人，以及（z）"MIC TI Holding Company 2 RSC Limited"是指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其關聯實體及其關聯公司，其中"關聯公司"是指阿布扎比酋長國政府及其控制的任何人，無論是直接的還是間接的。

“變更單”指T1/T2 EPC合同中定義的“變更單”，或T3 EPC合同中定義的“變更單”，或兩者兼而有之。

“類別”指在任何高級貸款或高級貸款借款時，指構成此類借款的高級貸款或高級貸款是建築/定期貸款還是循環貸款；當用於任何高級貸款人時，指該高級貸款人是否有任何建築/定期貸款承諾、循環貸款承諾或循環LC風險敞口。

“截止日期”是指根據本協議滿足或放棄第7.1條中的先決條件的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“承諾費用”是指第4.13（a）條和第4.13（b）條中規定的費用。

“承諾函”是指借款人、高級貸款人、協調牽頭人和聯席賬簿管理人以及聯席牽頭人於2023年6月23日簽署的承諾函，並由National Westminster Bank Plc於2023年10月18日簽署並經借款人同意。

“共同信託契約”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“公共設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“共同條款協議”是指借款人、作為協議一方的各高級有擔保債務持有人代表和P1互債權人代理人之間於2023年7月12日簽署的某些共同條款協議。

“共同所有權公司”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“共同所有權保險單”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“共同信託財產”是指“信託公契”中規定的“信託財產”。

"通信"具有第14.11（g）條賦予該術語的含義。

“符合性變更”是指，就使用或管理每日複合SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代品而言，任何技術、管理或操作變更（包括對"基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），釐定利率和支付利息的時間和頻率，借款要求或提前還款的時間，

轉換或繼續通知，回顧期的適用性和長度，第5.5節的適用性和其他技術，行政或業務事項），由P1行政機構決定（與借款人協商後）可以適當地反映任何此類費率的採用和實施，或者允許P1管理代理人以基本一致的方式使用和管理該費率與市場慣例（或者，如果P1管理代理人（與借款人協商後）決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果P1管理代理人決定不存在管理任何該等利率的市場慣例，以P1行政代理人決定的其他行政方式（在與借款人協商後）與本協議和其他P1融資文件的管理有關的合理必要）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

"同意"具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"施工預算和進度表"是指（a）附件O—1中的預算，該預算按月列出截至T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工的日期的P1項目成本的所有預計支付時間和金額，以及（b）附件O—2中的進度表，該進度表列出了擬議的工程、採購、項目開發的施工和測試里程碑時間表，直至根據每個P1 EPC合同最終完工的預計日期，該預算和時間表應（i）由借款人證明為截至截止日期為止對其中所列信息的最佳合理估計，（ii）與信貸協議交易文件的要求一致，（iii）截止日期，在形式和內容上，高級貸款人與獨立工程師協商後可接受，在每種情況下，都可能進行修改，補充或以其他方式修改，以考慮第9.13（d）條允許的任何變更單。

“建築/定期貸款機構”是指有建築/定期貸款承諾的高級貸款機構。

“建設/定期貸款”是指根據第2.1（a）節、第2.2節和第2.10節進行的每一筆貸款。

“建設/定期貸款可用期”是指從截止日期開始至（a）期限轉換日期、（b）確定日期和（c）在違約事件發生後和持續期間終止建設/定期貸款承諾的日期中最早發生的期間。

“建設/定期貸款借款”指建設/定期貸款人（或代表其的P1管理代理人）在任何單一日期根據第2.3條和第2.10條向借款人支付的每筆建設/定期貸款。

"建設/定期貸款借款通知"指基本上以附件D—1的形式並根據第2.2節交付的建設/定期貸款借款申請。

"建設/定期貸款承諾"是指，就每名高級貸款人而言，該高級貸款人作出建設/定期貸款的承諾，如附件2中"建設/定期貸款承諾"一欄中該高級貸款人名稱相對的位置所述，或如果該高級貸款人已簽訂了一份或多份分包合同，根據第2.10（d）節，P1行政代理人保存的登記冊中該高級代理人的名稱相對於該高級代理人的名稱，作為該高級代理人的建設/定期貸款承諾，根據第2.4節可以減少。

“工程/定期貸款承諾百分比”是指對任何工程/定期貸款機構而言，該工程/定期貸款機構當時的工程/定期貸款承諾佔工程/定期貸款承諾總額的百分比。

“建築/定期貸款延期申請”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

"建設/定期貸款票據"是指借款人的本票，實質上以附件A的形式證明建設/定期貸款，在每種情況下，由借款人的授權官員以每個建設/定期貸款人為受益人正式簽署和交付，包括借款人就建設/定期貸款人的任何建設/定期貸款轉讓而發行的任何本票，如可能修改，不時重申、補充或以其他方式修改。

"建築/定期貸款A批承諾"指，就每個高級貸款人而言，該高級貸款人作出構成A批的建築/定期貸款的承諾，如附件2中"建築/定期貸款A批承諾"一欄中該高級貸款人名稱相對的位置所述，或者，如果該高級貸款人已經簽訂了一份或多份租賃轉讓協議，根據第2.10（d）節，P1行政代理人保存的登記冊中該高級代理人的名稱相對於該高級代理人的名稱，作為該高級代理人的建築/定期貸款部分A承諾，該承諾可根據第2.4節減少。

“建築/定期貸款部分A百分比”對任何建築/定期貸款機構而言，是指該建築/定期貸款機構的建築/定期貸款部分A承諾額當時構成總建築/定期貸款部分A承諾額的百分比。

“建設/定期貸款部分百分比”是指，對於任何建設/定期貸款機構和任何時間的任何部分，該建設/定期貸款機構對該部分的建設/定期貸款承諾當時構成關於該部分的建設/定期貸款部分承諾總額的百分比。

“競爭”或“競爭”是指，就任何人而言，對該人的財產徵收的任何税收或任何留置權。（或相關的勞工、材料、用品或服務索賠）由任何政府税務機關提出，或與ERISA或任何技工留置權項下的義務有關的義務有關的，（每一個，"主題權利要求"），善意地和適當的法律，對該主題權利要求的全部或部分的金額，有效性或適用的爭議，行政或其他程序，只要已根據公認會計原則就任何此類主題索賠建立了適當的準備金。

“意外開支”是指在施工預算和進度表中被確定為“意外開支”的美元金額，用於合理和必要地支付P1項目成本

借款人發生的不屬於施工預算和進度表中的項目，或超出項目金額（作為應急項目除外）。

"合同預計CFADS"是指在任何時期內，等於（a）借款人預計在該期間收到的合同收入現金流量減去（b）借款人根據第3.2（c）（i）和第3.2（c）（ii）條預計在該期間支付的所有金額的金額（P1收入賬户）（不包括預計應支付給任何高級擔保方的任何非經常性費用），本條款（b）項下的金額應不包括（i）與液化天然氣解禁有關的任何此類金額，（ii）P1項目成本、EPC資本支出（定義見定義協議）或RCI所有者成本（定義見定義協議），在每種情況下，以債務或股權供資為限。

“合同收入”是指在任何期間內，借款人根據當時有效的合格信貸協議指定承購協議預計在該期間內收到的現金流量，其計算僅反映在當時有效的合格信貸協議指定承購協議下未解除液化天然氣時支付的價格。

“受控附屬公司”指，就任何指定人士而言，公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人士擁有普通投票權或選舉或委任董事、經理或其他管治機構的一般投票權或權力的大部分股權(只因發生或有事項而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士實益擁有，或其管理層直接或間接由該指定人士直接或間接控制，或同時由該指定人士控制。

“協調牽頭安排人”是指豐業銀行休斯敦分公司，不是以個人身份，而是作為本合同項下的協調牽頭安排人。

"協調牽頭人和聯合簿記管理人"指阿布扎比商業銀行PJSC、桑坦德銀行，美國滙豐銀行紐約分行，美國滙豐銀行紐約分行，Intesa Sanpaolo S.P.A.，摩根大通銀行紐約分行瑞穗銀行MUFG Bank，Ltd. National Westminster Bank Plc、Royal Bank of Canada和Standard Chartered Bank，在每種情況下，並非以其個人身份，而是作為本協議項下的協調牽頭人和聯席簿記管理人以及任何繼任人和允許受讓人。

“協調員附屬公司”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

“信貸協議墊款”是指每筆建設/定期貸款和每筆循環貸款。

"信貸協議償債準備金"指借款人合理預計的金額，即自該日起至（包括）下兩個季度付款日期，考慮到利息，優先貸款本金總額在未來六個月內將產生的利息數額；但為計算償債定義第（c）款所指明的數額，高級擔保債務的任何最終一次性付款或一次性到期均不應被考慮在內，而僅應考慮在一次性付款或一次性到期之前緊接上一季度付款日的本金付款額。

“信貸協議指定承付款協議”指截至任何確定日期，借款人根據第8.5（a）節指定的每一份合格承付款協議。

“信貸協議解除日期”是指：

（a） P1擔保代理人、P1管理代理人、循環信用證髮卡行和高級貸款人應已收到全部債務和所有其他款項的現金支付，以及P1融資文件下的高級貸款人（本協議項下的義務除外，根據其條款繼續有效，且適用的信貸協議優先擔保方未就此提出任何索賠）；

（b） 優先貸款承諾已終止、到期或減至零美元；及

（c） 每份循環信用證應已終止或取消，並退還給循環信用證髮卡行。

“授信協議遺棄事件”是指發生下列情形之一：

（a） 放棄、暫停或停止與開發有關的全部或部分活動，超過連續六十天（除非由於不可抗力而導致，只要借款人正在努力嘗試重新啟動開發項目）；但如果任何這種放棄、中止或停止沒有附帶正式的，借款人根據下文第（b）款所述的意圖公開宣佈，此類放棄、暫停或停止應被視為未發生，除非，在P1互債權人代理人向借款人發出通知後45天內，要求借款人提交一份證明，其將在商業上合理的情況下儘快恢復建設或運營，借款人尚未交付該證書或恢復該活動，或者，如果交付了該證書，借款人在收到P1互債權人代理的通知後九十天內仍未恢復該活動；

（b） 借款人因任何原因決定放棄或無限期推遲或暫停開發項目的正式公開公告；

（c） 借款人放棄列車；或

（d） 借款人應向FERC提交任何文件，以通知出於任何原因放棄格蘭德河貸款的意向或請求授權。

“信貸協議受償人”具有第14.8（a）條中賦予該術語的含義。

“信貸協議信息”具有第14.17條中賦予該術語的含義。

“信貸協議到期日”是指截止日期的七週年之日。

“信用協議允許債務”是指：

（a） 高級擔保債務和所有其他高級擔保債務，包括高級擔保對衝協議下的所有債務；

（b） 重大項目文件明確規定的債務；

（c） 在正常業務過程中為獲取知識產權或設備項目提供資金而發生的債務或資本租賃義務；（一）如果這種義務是有擔保的，它們僅以所融資的設備或知識產權的留置權擔保，以及（ii）該等債務的本金總額及資本化部分在任何時候合計不得超過100，000，000美元；

（d） 允許的次級債務；

（e） 在正常業務過程中發生的貿易或其他類似債務，該債務（i）逾期不超過90天，或（ii）誠信並通過適當程序提出異議；

（f） 在正常業務過程中發生的或有負債，包括在正常業務過程中購買或銷售貨物、服務、供應品或商品，在正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書，以及根據任何信貸協議交易文件提供的賠償；

（g） 借款人在任何其他許可套期保值下的任何義務；

（h） 在構成債務的範圍內，指銀行或其他金融機構在正常過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，或在正常業務過程中提供其他現金管理服務；

（i） 在構成債務的範圍內，履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、賠償義務、支付保險費的義務、供貨或運輸協議中所載的收付義務以及在正常業務過程中產生的類似義務；

（j） 在正常業務過程中與任何銀行承兑匯票、信用證、倉庫收據或類似貸款有關的債務；

（k） 淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務；

（l） 與保險計劃要求的保險單未來保險費支付義務有關的債務（i）在該債務發生後三年內或（ii）與格蘭德河貸款在正常業務過程中的運營和業務相一致的常規金額；

（m） 總金額不超過100，000，000美元的無擔保債務，用於資助許可資本改進；

（n） 負債總額不超過250，000，000美元，用於在損失事件或收購事件後恢復項目；以及

（o） 本金總額不超過$100，000，000的其他無抵押債務。

“信貸協議預計DSCR”是指在適用期間內，（a）合同預計CFADS與（b）償債的比率（i）循環貸款及其他營運資本債務的本金及於到期日應付的優先有抵押債務的本金額，（ii）承諾費用，在建設/定期貸款可用期結束前支付的前期費用和前期費用，或者如果晚了，從高級擔保債務的收益中支付，（iii）LC成本，（iv）在每種情況下，預計在建設/定期貸款可供期結束前支付的優先有抵押債務及優先有抵押債務的利息，（v）根據優先擔保對衝協議應付的款項，但與利率無關；（vi）在不重複第（iv）條中的款項，P1對衝終止根據優先擔保對衝協議的金額，及（vii）為滿足第9.4（c）（i）（B）條所述條件，以及該等優先擔保債務的增量持有成本，以及與安排、發行、併產生適用的替代債務）。

“信貸協議高級擔保方”是指高級貸款人、循環信用證開證行、P1行政代理、P1抵押品代理及其各自的繼承人和允許受讓人，在每種情況下，與本協議有關的是循環LC和優先貸款。

“信貸協議補充量”指（a）借款人在格蘭德河設施年度液化天然氣產量中的份額與（b）當時存在的信貸協議指定承購協議下的基本承諾總量ACQ之間的正差。

“信貸協議交易文件”統稱為P1融資文件(按本協議的定義)和材料項目文件。

“每日複合SOFR”是指，在任何一天，（a "SOFR利率日"），每年的利率相等於（a）SOFR日的較高者。（該日，“SOFR釐定日”），即為（i）倘該SOFR利率日為美國政府證券營業日，該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈，（b）會議。 如果到了下午5點。（紐約市時間）在緊接任何SOFR釐定日之後的第二個美國政府證券營業日，而有關該SOFR釐定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且有關每日複合SOFR的基準替換日尚未出現，則該SOFR釐定日的SOFR將為有關SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算不超過連續三個SOFR費率日的每日複合SOFR。 因SOFR變動而導致的每日複合SOFR的任何變動，自SOFR變動生效日期起生效（包括該等變動生效日期），無須通知借款人。

“特定日期”是指2030年2月7日；前提是：（a）如果一個或多個不可抗力事件幹擾P1列車設施或P1公共設施的建設，或幹擾借款人在該日期之前基本完成P1列車設施和P1公共設施的能力，則確定日期將延長天數，因為不可抗力事件延遲P1列車設施和P1公共設施的基本完工（不超過365天）及（b）如果在2030年2月7日或之前，借款人向P1行政代理人證明，（且獨立工程師合理地書面同意此類證明）：（i）期限轉換日期的唯一剩餘條件，截至該證書交付之日，但只能在期限轉換日期滿足的條件除外，已完成貸款人的可靠性測試和交付輕鐵證書，以及（ii）貸款人的可靠性測試已根據本協議規定的程序開始，併合理預計將於5月7日或之前完成，2030年，那麼“日期確定”是指2030年5月7日。

"債務基金關聯公司"是指除出質人、借款人或任何RG融資實體以外的出質人的任何其他關聯公司，其在每種情況下均為在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信貸擴展的善意債務基金或投資工具，並非以進行股權投資為目的而組織，且（a）任何該等債務基金關聯公司在其與適用股權所有人以及不主要從事上述投資活動的適用股權所有人的任何關聯公司之間設置了常規信息障礙，（b）其管理人員對投資者負有信託責任，獨立於其對適用股權所有人和適用股權所有人的任何關聯公司的責任，以及（c）不主要從事製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的股權所有人和由任何股權所有人管理或建議的投資工具，債券和類似的一般信貸延期不會直接或間接地為該實體作出投資決定。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“債務人救濟計劃”是指依照任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。

"拒絕的替代債務承諾"具有第2.4（c）節中賦予該術語的含義。

“被拒絕的替代債務收益”具有第4.10（f）節中賦予該術語的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件的事件或條件。

“違約利率”指一個利率（在判決之前及之後），其等於（a）逾期本金，適用利率加年息2. 00%；及（b）就任何其他逾期金額（包括逾期利息），適用於基本利率貸款的利率（在逾期利息或費用的情況下）加年息2. 00%。

“違約貸款人”是指（a）未履行（i）為（A）任何建築/定期貸款提供資金的義務，或未能履行第2.1條（B）任何循環貸款項下的義務的高級貸款人，（任何循環信用證貸款除外）或以其他方式未能遵守其在第2.6條下的義務，或（C）任何循環信用證貸款或以其他方式未能遵守其在第3.2條下的義務，除非（x）該失責或不履行不再持續，或已在該失責或不履行後兩個營業日內得到糾正，或（y）除第（）條的情況外，如上文C）所述，該高級代理人以書面形式通知P1行政代理人和借款人，該失敗是由於該高級代理人確定根據本協議提供資金的一個或多個先決條件，（其中每項先決條件連同任何適用失責須在該書面中明確指明）未獲滿足，或（ii）向P1行政代理人、循環信用證開證行或任何其他高級代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，（包括參與循環信用證）在到期日起兩個營業日內，（b）已通知借款人，P1行政代理人和/或循環信用證髮卡行不打算遵守第2.1節、第2.6節規定的義務，或第3.2條，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明與該高級管理人員根據本協議為優先貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該高級管理人員的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，以及任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出）不能根據本協議得到滿足），（c）在P1行政代理人書面要求後三個工作日內，借款人，或（如果循環信用證髮卡行當時有未清償的優先擔保債務的範圍內）循環信用證髮卡行，以書面形式向P1行政代理人、循環信用證開證銀行和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（前提是，在P1行政代理人、循環信用證開證銀行和借款人收到該書面確認後，該高級代理人根據本條（c）款不再是違約代理人），（d）已經，或擁有直接或間接的母公司，該母公司已（i）成為根據任何破產法或任何適用的聯邦、州或其他法規或法律與破產、無力償債、重組或債務人的其他救濟有關的程序的主體，或（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、聯邦或國家監管機構，或（e）已成為保釋訴訟的標的；但為免生疑問，高級合夥人不得僅因（i）政府當局擁有或收購該高級合夥人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或（ii）如屬有償債能力的人，政府當局根據或基於該人受本國管轄權監督的國家的法律，預防性地任命管理人、監護人、監護人或其他類似官員，如果政府規則要求在任何情況下不得公開披露此類任命，如果該行為沒有導致或提供該高級代理人對美國境內法院的管轄豁免或對判決的執行豁免，扣押其資產的令狀，或允許該高級管理人員（或該政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該高級管理人員訂立的任何合同或協議。P1行政代理人根據上述任何一項或多項條款作出的任何決定，即為決定性的並具有約束力，且在向借款人和每名高級代理人發出有關決定的書面通知後，該高級代理人應被視為違約代理人。

“延遲違約金”具有P1賬户協議中賦予該術語的含義。

“代表”一詞的含義與“定義協議”中賦予該術語的含義相同。

“已交付”是指“成本、保險和運費”、“成本和運費”、“已交貨”、“在碼頭交付”或借款人根據相關承購協議的條款負責將液化天然氣運輸到裏奧格蘭德設施以外的交貨點的已售出液化天然氣數量。

“直接運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“支付背書”指對共同所有權保單的背書（日期為該等支付背書所涵蓋的所有P1抵押財產的最早查透日期），以P1行政代理人合理接受的形式（a）表明自共同所有權保單生效日期起，（或共同所有權保單上最後一次背書的日期，如較遲），適用的P1抵押財產的所有權狀態沒有變化（構成許可留置權的事項或經（i）P1抵押代理人批准的事項除外（根據P1互債權人代理人的指示行事）或（ii）在本協議項下的SSD解除日期之前，P1行政代理人），（b）説明當時在共同所有權政策下存在的保險金額，以及（c）在德克薩斯州法規允許的範圍內更新共同所有權政策和背書的日期。

"被取消資格的機構"是指（a）借款人在截止日期前在附表14.4（j）中列出的任何人，借款人通過提前三個工作日向P1行政代理人發出書面通知，以增加任何貸款方、Global Infrastructure Management，LLC、TotalEnergies SE及其各自子公司的任何競爭對手，以及該競爭對手的關聯公司或（b）任何可明確識別的（僅根據其名稱或借款人向P1行政代理人確認）第（a）款所述實體的關聯機構；只要，在每種情況下，“被取消資格機構”不包括未列在標題下的任何實體的被取消資格機構債務基金附屬機構本協議附件14.4（j）中的"A組"；此外，借款人不得在截止日期後每個歷年向附件14.4（j）中的"A組"添加超過兩個實體名稱；此外，任何被認定為"不合格機構"不得追溯適用於任何當時的高級貸款人或任何已在任何建築物中獲得轉讓或參與權益的實體，根據本協議和根據本協議定期貸款或循環貸款。

“被取消資格的機構債務基金關聯公司”是指在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資的真正債務基金或投資工具，不是為了進行股權投資而組織的，並且(A)任何此類被取消資格的機構債務基金關聯公司與適用的被取消資格的機構以及主要不從事上述投資活動的適用被取消資格的機構的任何關聯公司之間存在慣常的信息壁壘。(B)其管理人對其投資者負有受信責任，獨立於其對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任，併除對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任外，及(C)被取消資格的機構及由該被取消資格的機構管理或提供意見的投資工具，如在正常過程中並非主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似的信貸延伸，則不會直接或間接為該實體作出投資決定。

“分銷擔保”是指以P1行政代理人滿意的形式和內容為P1抵押代理人代表高級代理人利益的無條件擔保。

貸款人和TCF高級貸款人由可接受分銷擔保人提供，而不對第9.10（a）（ii）節中任何貸款方追索權。

"分銷信用證"是一種由符合條件的信用證簽發人根據第9.10（a）（ii）條簽發的不可撤銷的備用信用證，其中（a）包括不早於其簽發日期後364天的到期日，（b）允許P1抵押代理人在第4.10（j）條允許的情況下提取最多等於全部規定金額的信用證，（c）為代表高級貸款人和TCF高級貸款人的P1抵押代理人的利益，以及（d）在形式和實質上令P1行政代理人合理滿意。

“文件代理”是指滙豐銀行美國分行和瑞穗銀行，在任何情況下，都不是以其個人身份，而是作為本協議項下的文件代理。

“DOE出口授權”是指（a）DOE/FE於2016年8月17日在其第3869號命令中發佈的授予向自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令，及（b）能源部發布的《授予向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的意見和命令》/FE於2020年2月10日在其第4492號命令中發佈，經修訂以延長2020年10月21日發佈的DOE/FE第4492—A號命令的期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“DQ清單”具有第14.4（j）（iv）條中賦予該術語的含義。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“地役權”是指開發項目所必需的地役權、部分地役權、次地役權、租賃地役權、許可證、通行權、附加線路協議、土地使用和水域穿越許可證、地役權或許可證和其他授權。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”是指（a）任何高級受託人，（b）任何高級受託人的關聯公司，（c）任何投資級別認可基金，以及（d）任何其他人士，（除自然人外）經P1行政代理人批准，對於任何循環信用證，循環信用證髮卡行（在每種情況下，經P1行政代理人和循環信用證髮卡行批准，不得無理拒絕、限制或拖延，

根據第14.4（f））條的規定，任何轉讓均須經借款人同意，且除非違約事件仍在繼續，（不得無理拒絕、附加條件或延誤）；只要，除非借款人在收到以下通知後的五個工作日內以書面通知P1行政代理人反對，擬議的任務；此外，儘管有上述規定，但合資格受讓人不得包括（x）任何違約方、貸款方或前述任何方的任何關聯公司或控制子公司，但任何關聯方或任何屬於投資級認可基金的債務基金關聯公司或（y）任何不合格機構除外。

“環境和社會行動計劃”是指環境顧問根據第7.1（f）（vi）節提交的報告所附的環境和社會行動計劃，以及借款人根據P1融資文件的要求或允許不時進行的任何更新。

“環境和社會事件”是指由於項目的建設或運營而導致的重大和嚴重事件或事故，該事件或事故（a）根據環境法要求借款人採取緊急或立即補救措施，以及（b）具有以下影響：（i）死亡、嚴重健康殘疾或重大有害健康損害；（ii）對環境的重大有害和持續損害；或（iii）對具有文化或宗教意義的場所或物體進行實質性破壞。

“赤道原則”是指由多家金融機構以2020年7月的形式採納的名為“赤道原則EP4—用於確定、評估和管理項目中環境和社會風險的金融行業基準”的原則，並於2020年10月1日生效。

“股權信貸支持”具有P1股權出資協議中賦予此類術語的含義。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指任何組織集團的成員的任何公司或貿易或企業：（a）借款人為成員的《守則》第414（b）條或第414（c）條所述及（b）僅為ERISA第302（b）條和《守則》第412（b）條下的潛在責任以及根據第303（k）條設立的留置權的目的ERISA的第430（k）條，如借款人為成員的《守則》第414（m）條或第414（o）條所述。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043節或根據該節發佈的關於計劃的法規所定義的任何“可報告事件”，但PBGC法規第.27、.28、.29或.31款下的現行法規已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何計劃未能滿足法規第412條或第430條或ERISA第302條或第303條的最低資金要求，無論是否放棄；

（c） 根據《守則》第412（c）條或ERISA第303條提交申請，要求放棄任何計劃的最低資助標準；

（d） 借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔任何責任；

（e） 提交終止計劃的意向通知書或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；

（f） 提出法律程序，以終止PBGC的計劃，或委任受託人管理任何計劃；

（g） 借款人或其任何ERISA關聯公司在其作為“實質僱主”（根據ERISA第4064條定義）的計劃年度內退出多僱主計劃（根據ERISA第4064條的定義），根據ERISA第4062（e）條終止多僱主計劃或終止計劃下的運營；

（h） 借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔任何責任；

（i） 達到《守則》第430條或ERISA第303條所指的“處於風險”狀態的任何計劃；

（j） 借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及強制執行退出責任，或確定多僱主計劃是或預期是破產或處於危急、危險或危急和衰退狀態，這是《守則》或ERISA第四章定義的；

（k） 借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付已根據ERISA第四章或守則向PBGC、任何計劃或信託承擔責任的任何款項；

（l） 通過對計劃的修正案，要求根據《守則》第436（f）條為該計劃提供安全保障；

（m） 借款人或其任何控制子公司從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的“禁止交易”，該交易不受法規、法規或行政公告的豁免；或

（n） 根據ERISA或守則對任何計劃或多僱主計劃施加留置權。

"錯誤付款"具有第13.12（a）條中賦予該術語的含義。

"錯誤的付款不足轉讓"具有第13.12（d）節中賦予該術語的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第13.12（d）條中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款返還不足”具有第13.12（d）節中賦予該術語的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第13.12（f）條賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指通用條款協議第11條或第7條（違約事件）中描述的任何事件。

"超額被拒絕的替代債務承諾"具有第2.4（c）節賦予該術語的含義。

“超額被拒絕的重置債務收益”具有第4.10（f）節中賦予該術語的含義。

“不包括税”是指，就P1管理代理人而言，任何高級代理人或循環信用證開證銀行或任何其他由借款人在任何P1融資文件項下的任何義務支付的任何款項的接收者，（a）對淨收入徵收的税或按淨收入計量的税（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該人根據法律組織或擁有其主要辦事處或，如果是高級信用證或循環信用證開證銀行，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他關聯税，（b）對於高級代理人或循環信用證髮卡行，根據（i）該人獲得P1融資文件中的該等權益當日有效的法律，就P1融資文件中的適用權益而向該人支付的款項徵收的任何美國聯邦預扣税（根據借款人根據第5.4條提出的轉讓請求除外）或（ii）該人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.6條，有關該等税款的金額應支付給該人，在該人成為本協議一方之前，或在該人變更其貸款辦事處之前，（c）因該人未能遵守第5.6（g）條或第5.6（h）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“執行委員會”一詞的含義與“定義協議”中賦予的含義相同。

“現有建設/定期貸款”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

“出口管理人”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

"出口許可補救"具有第8.5（b）（ii）（A）節賦予該術語的含義。

“延期建設/定期貸款”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

“延長施工/期限”具有第2.11（b）節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”具有第2.11（c）條中賦予該術語的含義。

"延期選舉"具有第2.11（b）條賦予該術語的含義。

“設施委員會”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些條款。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的P1融資文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

"聯邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率及（b）0%。

“費用”是指借款人根據第4.13節為任何高級代理人、循環信用證開證銀行或P1行政代理人支付的各項費用。

“FERC授權”是指對P1列車設施和公共設施進行選址、建造和運營的授權，該授權最初由FERC於2019年11月22日在其編號為CP16-454的命令中發佈，隨後重審被駁回，並被華盛頓特區巡迴上訴法院發回，以及FERC在2020和2021年批准的某些設計修改，以及FERC命令，FERC命令可由FERC不時修改、補充、澄清、重述、重新發布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於2023年4月21日將先前的FERC授權發回後，由FERC發佈的命令，文件編號CP16-454。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

"洪水證書"具有第8.17（d）（i）節賦予該術語的含義。

"洪水方案"具有第8.17（a）（iv）（A）節中賦予該術語的含義。

“下限”是指利率等於0%。

除非本協議另有定義，否則“不可抗力”一詞的含義與限定承購協議中賦予該術語的含義相同。

“外國貸款人”指不是美國人的任何高級貸款人或循環信用證開證行。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

(A)遵守《共同條款協定》第2.6節(補充債務)中規定的條件，

(B)符合第9.4(F)節規定的條件(第9.4(F)(Ii)節除外)，以及

(三)符合下列條件：

(I)如該等資金缺口債務的本金不超過：(A)及(1)如在許可資本改善工程(視情況而定)的期限轉換日期或完成日期之前發生，則相等於招致該等資金缺口債務的借款人應付的P1項目成本或該等許可資本改善工程的成本總額的75%的款額；及(2)如在期限轉換日期或適用資本改善完成日期(視情況而定)或之後發生，(X)如屬為資助P1項目成本而產生的資金缺口債務，則連同建造/定期貸款項下所有有資金或無資金來源的承諾額、為取代該等有資金或無資金來源的承諾而招致的任何重置債務，以及為P1項目成本提供資金的任何其他資金缺口債務，不超過期限轉換日期的P1項目總成本的75%；或(Y)如屬為準許資本改善項目融資而招致的資金缺口債務，則為資助該等準許資本改善而招致的所有資金缺口債務，不超過(B)與安排、發行和招致該等資金缺口債務相關的所有保費、費用、成本、支出和儲備(包括因該等資金缺口債務而導致的DSRA儲備額的任何增量增加)，以及(B)與安排、發行和招致該等資金缺口債務有關的該等許可資本改善的總成本的75%，以及(B)借款人將就任何該等產生而終止的一項或多項高級有擔保IR對衝協議的任何部分的到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%；

(Ii)是否在期限轉換日期的兩週年之前或該許可適用資本改善完成日期(視乎適用而定)的完成日期之前發生該等資金缺口債務；及

(3)在發生任何資金缺口債務的同時，借款人應使用這種資金缺口債務收益的一部分，為因發生這種資金缺口債務而產生的任何準備金(包括DSRA儲備額的任何增量增加)提供資金。

“全球協調人”係指桑坦德銀行紐約分行、中國銀行紐約分行、聯合聖保羅銀行紐約分行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行和加拿大皇家銀行，在任何情況下都不是以其個人身份，而是作為本協議項下的全球協調人以及任何繼任者和允許的受讓人。

“Gura”具有第6.16(D)節中賦予此類術語的含義。

“歷史DSCR”係指在每個財政季度結束時(受以下但書限制)：(A)前四個財政季度的歷史CFADS與(B)償債總額(不包括：(1)CD循環貸款和週轉資金債務的本金和在其到期日應付的任何高級擔保債務的本金，(2)在項目完成日期之前支付的承諾費、前端費和預付費用，或(如果晚些時候，從優先擔保債務的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高級擔保IR對衝協議項下高級擔保債務及高級擔保債務的利息，於項目完成日期前支付，(V)高級擔保對衝協議項下非利率的應付款項，及(Vi)在第(V)款不重複的情況下，在前四個財政季度內已支付或應付的高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額；但如在首次本金支付日期一週年前進行的任何歷史DSCR計算，將以自初始本金支付日期起已過去的財政季度數為基礎。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“IE確認證書”，對於第9.13(D)節規定的變更單或付款，是指獨立工程師的證書，該證書確認在該變更單或付款生效後，該變更單或付款不會導致P1項目成本超過當時可用於支付該P1項目成本的資金，或合理預期借款人在該P1項目成本到期並應支付時可獲得的資金。

“違法通知”具有第5.1節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人因任何P1融資文件規定的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括免税；以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內，徵收其他税款。

“獨立工程師預付款證書”是指根據第7.2(B)節交付的獨立工程師的授權高級人員的證書，如果適用，則根據第7.3(C)節交付，主要以附件J.

“獨立工程師任期轉換證書”是指由獨立工程師的授權人員就期限轉換日期所簽發的證書，其格式大體上為附件L。

“初始犯規者”指的是：

（a） 中國燃氣宏達能源貿易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亞太區有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 廣東能源集團天然氣有限公司有限公司；

（g） 廣東能源集團有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式會社

（i） 殼牌天然氣有限責任公司；

（j） Total Energies北美天然氣和電力公司

“保險顧問截止日期證書”指保險顧問的授權人員關於截止日期的證書，基本上以附件I的形式提供。

“保險顧問期限轉換證書”是指保險顧問授權人員關於期限轉換日期的證書，基本上以附件N的形式提供。

“利息選擇請求”是指借款人根據第4.5條要求轉換或繼續優先貸款借款的請求，其格式應經P1行政代理人合理批准。

“利息支付日期”具有第4.3（a）節中賦予該術語的含義。

“國際液化天然氣油輪標準”具有“定義協定”中賦予這一術語的含義。

“國際液化天然氣終端標準”具有定義協議中賦予該術語的含義。

"投資級別"是指該人士（a）至少兩個認可信用評級機構評級，且至少兩個評級等於或優於穆迪的"Baa3"、標普或惠譽的"BBB—"，或獲認可信貸評級機構的可比信貸評級或（b）（x）由至少一家認可信用評級機構評級，且至少一家此類評級等於或優於穆迪的"Baa3"、標普或惠譽的"BBB—"，或認可信用評級機構的可比信用評級，且（y）有形淨值超過（i）該人士根據其適用的承購協議承諾購買的LNG每MTPA $2，000，000；及（ii）$7，000，000，000，兩者中的較低者。

“非自願留置權”是指對任何人的財產的任何非自願留置權，包括：

（a） 税收留置權，包括任何攤款或其他政府收費；

（b） 機械師或材料師的留置權；

（c） 因法律實施而產生的對任何人財產或資產的留置權；

（d） 與任何財產有關的缺陷、不完善、地役權、通行權、限制、違規行為、異議和所有權雲；以及

（e） 為支付款項作出判決而作出的留置權。

“聯合牽頭安排人”指加拿大國家銀行，不是以其個人身份，而是作為本協議項下的聯合牽頭安排人和任何繼承人和允許的受讓人。

“KYC要求”是指高級貸款人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

“Landco場地租賃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

對於任何一組信貸協議指定承購協議而言，“最新限定條款”是指信貸協議指定承購協議的限定條款，其到期日最晚。

“信用證現金抵押品賬户”是指在發生違約事件時，P1行政代理人以其名義為循環信用證開證行和高級貸款人的利益而設立的計息現金抵押品賬户，符合本協議的條款。

“轉讓協議”是指轉讓協議，實質上採用附件F—1的形式或適用轉讓人和受讓人、借款人和P1行政代理人商定的其他形式。

“貸方可靠性測試”是指附件P—1中描述的操作測試，其完成可通過交付輕型鐵路證書來證明。

"留置權豁免"是指以下列形式附上的留置權和索賠豁免聲明：（a）附件K—1至K—4（如適用），附於與P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根據P1 EPC合同交付的所有臨時留置權和索賠豁免有關的每一個P1 EPC合同，以及（b）附件K—5至K—8（如適用），與P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根據P1 EPC合同交付的所有最終留置權和索賠豁免有關的每一個P1 EPC合同。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根據CFAA允許建造和擁有構成列車設施的資產的任何其他人，（ii）已就後續列車設施簽訂了建造顧問服務協議，以及（iii）已根據該協議加入RG設施協議的任何其他人。

"LNG銷售強制預付款"具有第8.5（b）節中賦予該術語的含義。

“LNG銷售強制預付費事件”具有第8.5（b）節中賦予該術語的含義。

“借款當事人”是指借款人和出質人。

“LRT證書”統稱為(I)每個列車設施的實物完工證書和獨立工程師實物完工證書確認，(Ii)運營完工證書和獨立工程師運營完工證書確認，(Iii)環境和社會完工證書，以及(Vi)環境顧問環境和社會完工證書，在每種情況下，基本上以附件P-3的形式提供。

“重大資本改善”是指借款人根據CFAA合理預期其分攤的成本份額等於或大於200,000,000美元的資本改善。

“重大決定”係指借款人根據RG融資協議擁有此類確認、同意或批准權利的範圍內的每一項確認、同意或批准：

(A)有權批准CFAA第6.1.2節(業主決定)規定的任何事項；

(B)批准CFAA第6.2節(清算所有人的決定)中規定的任何事項；

(C)根據《CFAA》第222.1節(影響共同設施的損失事件；修復計劃)，雙方同意不恢復受損失事件影響的任何共同設施的全部或任何部分；

(D)必須確認其(I)根據《CFAA》第22.3.1節(影響列車設施的損失事件)推遲選擇繼續或不繼續進行任何列車設施的修復或(Ii)選擇繼續進行任何列車設施的廢棄；

(E)根據《CFAA》第2925.2節(允許的轉讓)，批准任何轉讓(定義協議中的定義)；

(F)應批准選擇任何P1主要EPC分包商或運營商執行任何主要分包合同；以及

(G)根據《P1 CASA》第3.4(G)(Iv)節(測試和啟動)，批准與P1列車設施或P1公共設施相關的主要液化項目(定義協議中定義的)系統的初始啟動程序。

“主要分包合同”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“多數受影響貸款人”是指就擬議的修訂、豁免、同意或終止而言，根據第14.1節的條款，該修訂、豁免、同意或終止須徵得所有受影響貸款人、持有(A)該等受影響高級貸款人的未償還高級貸款承諾總額加上(B)該等受影響高級貸款人當時的未償還本金總額的至少50.00%的高級貸款人的同意，而在每一種情況下，不包括任何屬違約貸款人、貸款方、股權擁有人或其聯屬或受控附屬公司或關聯貸款人的高級貸款人，以及每一

任何該等優先貸款人的定期貸款承諾及任何建築/定期貸款的任何未償還本金金額)。

“多數施工/定期貸款機構”是指在任何時候，優先貸款人持有(A)未支付的施工/定期貸款承諾總額加上(B)施工/定期貸款的當時未償還本金總額之和的50.00%以上(在每種情況下，不包括任何違約貸款人、貸款方、股權所有人或其關聯公司或受控子公司或關聯貸款人，以及任何此類高級貸款機構的每項施工/定期貸款承諾和任何施工/定期貸款的未償還本金金額)。

“多數循環貸款人”指在任何時候，持有超過(A)未支付循環貸款承諾總額加上(B)循環LC風險總額加上(C)循環貸款當時未償還本金總額的總和的50.00%的優先貸款人(在每種情況下，不包括作為違約貸款人、貸款方、股權所有者、其關聯公司或受控附屬公司或關聯貸款人的任何循環貸款人，以及任何該等高級貸款人的每項循環貸款承諾、循環LC風險敞口和任何循環貸款的未償還本金金額)。

“多數高級貸款人”指在任何時候，持有超過(A)未支付的高級貸款承諾總額加上(B)循環LC風險總額加上(C)高級貸款當時的未償還本金總額之和的50.00%的高級貸款人(在每種情況下，不包括任何違約貸款人、貸款方、股權所有者、其關聯公司或受控附屬公司或關聯貸款人，以及任何該等高級貸款人的每項優先貸款承諾、循環LC風險和任何高級貸款的任何未償還本金金額)。

“強制性提前還款部分”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“市場條款”是指與借款人(作為賣方或買方，視情況而定)一致或不低於以下任何一項的條款：(A)當時有效的任何信貸協議指定的承購協議，或(B)根據當時類似性質和持續時間的交易的當前市場條件，並考慮諸如商品和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響等因素，相關產品的非關聯賣方或買方可在公平交易中獲得的條款，格蘭德河融資機制和交易對手的所在地。

“材料項目方”是指材料項目文件的任何一方(借款人除外)以及與之相關的擔保或信貸支持的每一位擔保人或提供者。

“最高費率”的含義與第14.9節中賦予該術語的含義相同。

“最低驗收標準”指T1/T2 EPC合同中定義的“最低驗收標準”，或T3 EPC合同中定義的“最低驗收標準”，或兩者兼而有之。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“每月轉賬日期”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去五年內已向其繳款，並受ERISA第IV章涵蓋。

“必要的高級擔保債務工具”是指提供債務的任何高級擔保債務工具，如果沒有該工具，借款人就無法合理地期望有足夠的資金(基於所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户中的現金、承諾股本和信貸協議指定承購協議下的預計合同收入)，以在確定的日期之前實現期限轉換日期。

“NGL”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“非強制性的”具有第5.4（c）節中賦予該術語的含義。

“非債務基金關聯公司”指股權所有人的任何關聯公司，但不包括（a）出質人、借款人或任何RG貸款實體，（b）任何債務基金關聯公司，和（c）任何自然人。

“非拒絕高級貸款人”統稱為：（a）所有未在第2.4（c）條或第4.10（f）條規定的時限內向P1行政代理人遞交通知的指定高級貸款人（如有），以及（b）所有非指定高級貸款人的高級貸款人。

“期限轉換通知”指實質上採用附件G形式的期限轉換通知。

“名義攤銷期限”是指從期限轉換日期開始，基本情況預測中規定的建築/定期貸款的名義20年攤銷期限。

“運維成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“債務”統稱為：（a）所有債務、優先貸款、循環信用證、墊款、債務、負債（包括P1融資文件終止後仍有效的任何賠償或其他義務（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具）），以及所有其他義務，無論如何產生（包括擔保義務），在每種情況下，借款人對信貸協議優先擔保方的欠款（或其中任何一種）（不論是否以任何票據或文書證明，亦不論是否為支付款項），不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現時存在或日後產生，根據P1融資文件的條款，（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具），（b）任何信貸協議優先擔保方為保全擔保品或保全信貸協議優先擔保方在擔保品中的擔保權益而合理墊付的任何及所有款項，及（c）如為收取或執行上文第（a）及（b）款所述義務而提起任何訴訟，則在違約事件發生並持續且優先貸款已根據第12.1條加速後，

或第12.2條，取回、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置或變現抵押品的費用，或高級貸款人行使其在高級擔保文件項下的權利的費用，以及任何必要的律師費和訴訟費。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“外國資產管制處法律”是指與外國資產管制處管理的經濟制裁計劃有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.第1701條及其後各條；《與敵人貿易法》，50 App. U.S.C.第1節及其後各節；和外國資產管制辦公室，財政部條例，31 C.F.R.第500部分及其後（實施外國資產管制處管理的經濟制裁方案）。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“抵銷交易”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“運營商附屬公司”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

“有機文件”對於任何人來説，是指公司的公司註冊證書、章程和適用於其任何核定股本的所有股東協議、表決權信託和類似安排；對於任何人是有限責任公司，是指其成立證書或組織章程及其有限責任公司協議；對於任何合夥企業或有限合夥企業，是指其合夥企業證書和合夥協議。

“其他關聯税”是指，對於P1行政代理、任何高級貸款人或循環信用證開證行或根據任何P1融資文件規定的借款人的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者，指由於該人與徵收此類税的司法管轄區之間以前或現在的聯繫而徵收的税款(不包括因該人在任何P1融資文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何P1融資文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何高級貸款或P1融資文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税或單據税、法院税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，由根據任何P1融資文件支付的任何款項或因任何P1融資文件的簽署、交付或執行或以其他方式與任何P1融資文件有關而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第5.4節進行的轉讓除外)。

“所有者”的含義與定義協議中賦予此類術語的含義相同。

“P1管理代理”是指三菱UFG銀行有限公司，不是以其個人身份，而是僅作為本協議項下高級貸款的P1管理代理，以及根據第13.7節不時被任命為繼任者P1管理代理的其他每一人。

“P1行政代理人費用函”是指借款人和P1行政代理人之間日期為2023年7月12日的P1債權人間代理人和P1行政代理人費用函。

“P1CASA顧問”具有在P1CASA中賦予此類術語的含義。

“P1公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“P1施工帳户”具有《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“P1債務預付賬户”的含義與“P1賬户協定”中賦予該術語的含義相同。

“P1信託契據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1分銷抵押品”指分銷信用證或分銷擔保，根據上下文可能需要，代表高級貸款人和TCF高級貸款人為P1抵押品代理人的利益，以滿足第9.10(A)(Ii)節的要求。

“P1股權擔保人”是指根據“P1股權出資協議”訂立P1股權擔保的任何人。

“P1股權擔保”係指“P1股權出資協議”中定義的“股權擔保”。

“P1融資文件”是指(A)“共同條款協議”中“P1融資文件”定義中列出的每一份文件和(B)世行融資文件。第1.2(D)節適用於任何其他P1融資文件中使用的P1融資文件的定義。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1主要EPC分包商”是指P1 EPC合同中定義的“主要分包商”。

“P1主要EPC分包商”係指P1 EPC合同中定義的“主要分包商”。

“P1抵押財產”是指在任何確定的時間，包括在抵押品中的所有房地產，或者P1融資文件考慮在抵押品中包括的所有房地產，視情況而定。

“P1質押協議”係指抵押品和債權人間協議中所界定的“質押協議”。

“P1完工前收入帳户”具有P1帳户協議中賦予該術語的含義。

“P1擔保協議”係指抵押品和債權人間協議中定義的“擔保協議”。

"參與者"具有第14.4（d）條中賦予該術語的含義。

"參與者登記冊"具有第14.4（d）條賦予該術語的含義。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

"付款通知"具有第13.12（a）條中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“退休金計劃”指任何僱員退休金福利計劃（多僱主計劃除外）受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定，借款人或ERISA任何關聯公司就其而言，（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。

“履約保證”具有P1 EPC合同中賦予該術語的含義。

“履約違約金”是指因項目履約而產生的任何違約賠償金，P1 EPC承包商或任何其他重大項目方因項目履約的任何減損而需要支付。

“履約測試”是指P1 EPC合同項下的履約測試和貸款人的可靠性測試。

“允許完工金額”是指借款人和獨立工程師在期限轉換日證明的金額，並經P1行政代理人（合理行事）批准，認為支付125%的允許完工費用所必需的金額。

"允許完工費用"是指未支付的P1項目費用（包括在完工日期交付的施工預算和進度表中未包括的P1項目成本）合理預計需要該項目支付與未完成完工清單相關的所有剩餘費用（如P1 EPC合同中定義的）工作、保留費、燃料獎勵金、爭議金額，以及P1 EPC合同要求的其他費用。

"允許留置權"具有擔保物和相互債權人協議中賦予該術語的含義；前提是，在信貸協議解除日期之前，擔保物和相互債權人協議第3.9條（允許留置權）第（c）、（g）和（h）款中所述的留置權應被視為P1融資文件中的允許留置權，僅限於其受爭議的範圍。第1.2（d）節適用於任何其他P1融資文件中使用的許可留置權的定義。

“管道管理附屬公司”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，包括由借款人或ERISA任何附屬公司維持或供款的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)和/或任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)。

“平臺”具有第14.11（h）條賦予該術語的含義。

“完工前分銷放行測試證書”指與系列1和系列2相關的證書，在每種情況下，基本上採用本協議附件P—2所附的格式。

“完工前收入分配”是指根據“非常分配”定義第(F)款進行的分配。

“先例協議”是指裏約熱內盧布拉沃管道公司和裏約熱內盧液化天然氣供應有限責任公司之間於2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修訂的、日期為2020年3月2日的裏約布拉沃管道公司天然氣運輸服務先例協議。

“最優惠利率”是指由擔任P1行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。P1行政代理或任何循環信用證開證行或高級貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“本金支付日期”是指初始本金支付日期和此後的每個季度支付日期。

“審慎行業慣例”是指在特定時間內的任何慣例、方法、標準和程序（包括從事液化天然氣行業重要部分或由液化天然氣行業認可的行業），當時根據作出決定時所知的事實作出合理判斷後，可合理預期達到符合良好商業慣例的預期結果，包括適當考慮項目的可靠性、環境符合性、經濟性、安全性和快速性，以及哪些做法、方法、標準和行為通常符合國際LNG接收站標準和國際LNG油輪標準。

“PUCT”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“PUHCA”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

"PURA"具有第6.16（c）節中賦予該術語的含義。

“合格能源公司”是指滿足KYC要求的人員：（a）（i）擁有或控制，或其最終母公司為（A）國際聲譽良好的石油及天然氣公司或液化天然氣公司（整合或非整合）實質性參與油氣勘探、開發、生產或銷售，（B）擁有、管理和經營不少於5000兆瓦的發電資產的電力公司或公用事業，而其中至少2500兆瓦可歸屬於燃氣發電資產，或（C）公用事業或貿易公司，其大部分業務涉及所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或

天然氣或液化天然氣交易，（ii）有形淨值不低於5，000，000，000美元，以及（iii）不是或其最終母公司不是任何政府機構的關聯公司；或（b）是或是申辦者或任何批准所有人的關聯公司。

“合格投資實體”是指在滿足KYC要求的範圍內，由合格投資機構或其關聯實體管理或諮詢的任何人；其中（i）"建議"指收到有關某人的投資管理的實施建議，（就實際作出決定以實施該等意見而言除外）實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同，及（ii）“關聯實體”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。

“合格投資公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投資經理，其（i）管理的總資產和承諾資本超過10，000，000，000美元，並且（ii）已滿足KYC要求。

“合資格信用證發行人”具有P1賬户協議中賦予該術語的含義。

“合格承購協議”指初始承購協議和滿足以下條件的任何其他承購協議：（a）與合格的收購方簽訂的該等收購協議有一個合格的期限，（b）該等收購協議規定LNG在FOB或交付的基礎上交付，（c）借款人已向P1行政代理人交付該承購協議的擬議條款的通知，（除上述（a）及（b）條所指明者外）在所有重大方面均符合（或對借款人利益的總體利益不重大低於）當時有效的任何合格承付款協議中規定的那些，及（d）該等合資格承購協議的籤立及借款人履行其在該等合資格承購協議項下的義務，不得導致違反當時有效的任何合資格承購協議、或違反當時有效的任何所需出口授權以及與執行該等承購協議有關的任何額外所需出口授權。

"合格承付款人"是指在滿足高級貸款人KYC要求的範圍內，

（a） (i)任何初始收購者只要（A）該初始收購方無需在截止日期就其作為一方的初始收購協議項下的義務提供信貸支持，或（B）該初始收購方在截止日期後已簽訂適用的信貸協議指定收購協議，該協議規定的信貸支持要求基本上類似於包括的要求在適用的初始收購協議中或對借款人更有利的任何實體，以及（ii）截至截止日，就初始收購協議項下的初始收購協議項下的義務提供擔保，其作為一方；

（b） 任何承購協議項下的任何承購人，在其簽署適用信貸協議指定承購協議之日起（或者，如果在此之後，適用的承購協議根據第8.5條被指定為信貸協議指定承購協議的日期，視情況而定），或其在該信貸協議指定承購協議下的義務由一個實體擔保，該實體是，投資級；

（c） 任何承購協議項下的任何承購人，該承購人已提供一項或多項（x）擔保，該擔保為投資級擔保人和/或（y）由合資格信用證發行人簽發的信用證，每項信用證均為借款人就其在其適用承購協議項下的義務而簽發，在第（x）和/或（y）條的情況下，金額（合計）等於以下兩者中的較大者：

（i） 在該信貸協議指定承付款協議的剩餘合格期限內，適用信貸協議指定承付款協議的合同收入現值的50%；及

（二） 在（A）該信貸協議指定承購協議項下的隨後七年及（B）該信貸協議指定承購協議的剩餘期限（以較短者為準）內，來自適用信貸協議指定承購協議的合同收入的100%現值；

（d） 對於總量不超過2.0 MTPA或每份合格承購協議不超過1.0 MTPA的合格承購協議，Vitol Inc.的任何一個，嘉能可有限公司，Trafigura Pte Ltd和Petrobras Global Trading B.V.；和

（e） 只要借款人與滿足上述（a）—（c）條款中任何一項規定的條件的收購人簽訂了至少12.25 MTPA ACQ的其他信貸協議指定收購協議，任何收購人擁有或其在適用信貸協議指定收購協議下的義務由實體擔保，該實體擁有至少3，000，000美元的有形淨值，每1.0 MTPA ACQ 000。

“合格收購投資者”是指（a）在交易結束日無需就其在初始收購協議項下的義務提供信貸支持的任何初始收購方，（b）在交易結束日就初始收購方在初始收購協議項下的義務提供擔保的任何實體，（c）提供“合格受保人”定義第（b）款或第（c）款所述擔保的任何實體，（d）“合格受保人”定義第（d）款或第（e）款所述的任何實體，以及（e）在滿足高級貸款人KYC要求的範圍內，控制上述任何實體。

“合格上市公司”指借款人在合格公開發行後的任何上市間接母公司，只要在該合格公開發行後，（除該實體外，發起人、核準擁有人、合資格投資實體、合資格收購投資者、合資格能源公司，在該合格公開發售後上市的母公司或參與該合格公開發售的任何承銷商或配售代理）或組成"羣體"的人（在1934年證券交易法第13（d）條或任何後續條款的含義內）（不包括借款人或其任何關聯公司的僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體）成為受益人，直接或間接擁有借款人50%以上的經濟利益，並直接或間接控制借款人。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在借款人或借款人的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

"限定條款"指（a）對於任何信貸協議指定承付款協議，替代信貸協議指定承付款協議除外，基準案例預測中使用的該等承購協議的期限，當根據該信貸協議指定承購協議預計產生的收入確定可能產生的優先有擔保債務的適用數額時，以及（b）就取代任何終止的信貸協議指定承付款協議而訂立的一項或多項信貸協議指定承付款協議而言，（i）至少與整體相同長的期限，作為終止信貸協議指定承購協議的剩餘期限，由該承購協議取代，或（ii）在基本情況預測中用於計算根據第4.10（b）條要求預付的優先擔保債務的數額的替代信貸協議指定承付款協議的期限由於終止的信貸協議指定承購協議以及簽訂該替代信貸協議指定承購協議。

“合格信用證發行人”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“不動產”是指現在或以後由任何人擁有的所有不動產租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“不動產權益”統稱為借款人在P1分租合同下的分租賃權權益和根據融資地役權協議授予借款人的地役權。

“代理人”指（a）P1行政代理人，（b）任何高級代理人，或（c）任何循環信用證簽發銀行，視情況而定。

“區域協調員”是指阿布扎比商業銀行PJSC和中國銀行紐約分行，在任何情況下，都不是以其個人身份，而是作為本協議項下的文件代理。

“登記冊”具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指聯邦儲備系統理事會的規則T、規則U和規則X。

“恢復債務”是指滿足（a）通用條款協議第2.5條（解除債務）規定的條件和（b）以下條件的解除債務：

（i） 發生任何LNG銷售強制預付事件；

（二） 該液化天然氣銷售強制預付款事件應已根據各適用優先擔保債務工具予以糾正；

㈢ 該恢復債務不遲於就該液化天然氣進行所有適用的液化天然氣銷售強制預付款後兩年發生，

銷售強制預付款項事件已根據適用的優先有抵押債務工具作出；

㈣ 該恢復債務的本金額不得超過：（A）該LNG銷售強制預付款的金額加上（B）所有保費、費用、成本、開支和儲備金（包括因發生該恢復債務而導致DSRA準備金的任何增量）與安排有關，發行及招致該等恢復債務加（C）105%在發生日期合理預計借款人就任何高級有抵押的IR對衝協議到期應付的金額因任何該等事件而終止；

（五） 借款人應通過交付更新的基本案例預測證明，所有優先擔保債務（在考慮到該恢復債務的發生後），此時尚未償還的債務能夠攤銷，使得信貸協議預計DSCR自恢復債務發生後的初始首個本金支付日期開始，並在每滾動四個財政季度期間內（截至每個財政季度末）至名義攤銷期屆滿時的攤銷額不得低於1.45：1.00；前提是，就本條（v）款而言，用於計算信貸協議預計DSCR的償債應假設，如果該恢復債務發生在期限轉換日期之前，所有優先擔保債務承諾將全部提取；及

㈥ 在任何恢復債務發生的同時，借款人應按以下順序使用該恢復債務的收益：（A）第一，繳付所有保費、費用、訟費、開支及儲備金（包括因該恢復債務的發生而引起的DSRA準備金額的任何增量）與安排、發行和產生該恢復債務有關（B）其次，為任何準備金提供資金（包括DSRA儲備金的任何增量）因該恢復債務的發生而導致（C）第三，（1）支付任何與任何該等事件有關而終止的高級有抵押IR對衝協議到期或將應付的任何P1 IR對衝終止金額，或（2）保留相等於105%的金額，（d）合理預計，截至發生日期，借款人就與任何該等發生有關而終止的任何高級有擔保的IR對衝協議到期應付的款項；（d）第四，向出質人作出分配。

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

"替換債務承諾減少通知"具有第2.4（c）節賦予該術語的含義。

"重置債務預付通知"具有第4.10（f）條賦予該術語的含義。

"發行申請"具有第3.1（b）節中賦予該術語的含義。

"所需EPC變更單"指P1 EPC合同下的變更單，該變更單由P1 EPC合同第6.2A節（承包商請求的變更單）中描述的事件觸發（僅不包括P1 EPC合同第6.2A.1節中描述的事件）。

“所需出口授權”是指，在任何時候，對於每個信貸協議指定的承購協議，美國能源部出口授權和借款人指定為與訂立或指定信貸協議指定承購協議有關的任何其他出口授權，在每種情況下，只要此時根據美國能源部出口授權或此類出口授權允許出口的數量，根據該信貸協議指定承購協議的條款，出售該信貸協議指定承購協議所佔當時適用的基礎承諾量的液化天然氣份額是必需的。

“所需的LNG油輪運力”是指在任何時候，根據信用證協議指定的承購協議所要求的、在任何時候運輸受交付義務約束的LNG總量所需的LNG油輪運力，這些承購協議是按交付條款進行的，這些條款可能由一個或多個定期租船合同協議提供。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“修復計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“修復工作”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"限制文件"具有第14.17條中賦予該術語的含義。

“限制性限制”具有第14.28條賦予該術語的含義。

"受限制人員"是指下列人員：（a）制裁條例的目標；（b）加拿大封鎖人員；（c）任何制裁名單所列人員或代表任何制裁名單所列人員行事的人員；（d）位於、有組織或通常居住在一個國家、地區或地區的人，該國家、地區或地區是或其政府是，全國性或領土性全面制裁條例的目標（截至本協定簽訂之日，古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區，即所謂****，即所謂盧甘斯克人民共和國），但為消除疑問，不包括美國；或（e）（a）至（d）款中由一個或多個人、國家、領土或地區擁有或以其他方式控制超過50%的人。

"撤銷"是指對任何指定經營實體出口許可的撤銷、撤銷、擱置、撤回、提前終止、取消、廢止或無效，

（b）暫停執行或強制執行該命令的全部或部分；（c）不能及時滿足使該命令生效的述明條件；或（d）其全部或藝術上的任何修訂、修改或補充，其效果是減少其項下LNG的任何數量或其條款，或不利地修改其條款的開始日期。動詞“撤銷”應具有相關意義。

“循環信用證”是指按照第3.1條規定簽發的信用證，其形式令P1行政代理人和循環信用證開證人合理滿意。

“循環信用證可用金額”是指在任何確定日期，所有循環信用證項下可提取的最大金額(假設滿足其中所列的所有提款條件)。

“循環信用證支付”是指循環信用證髮卡行在循環貸款人按照第3.2節償還該筆金額之前，根據任何循環信用證支付的款項。

“循環信用證風險”是指，就任何循環信用證而言，在任何時候，其循環貸款承諾百分比（a）循環信用證可用金額和（b）尚未由借款人或代表借款人償還或該高級信用證支付的所有循環信用證支付總額之和。

"循環信用證髮卡行"指（a）MUFG銀行有限公司和（b）根據第3.6條成為循環信用證髮卡行的任何其他循環信用證髮卡行，在每種情況下，不包括根據第3.6條不再是循環信用證髮卡行的任何人。

“循環信用證開證行費用函”是指借款人與三菱UFG銀行作為循環信用證開證行於2023年7月12日簽署的費用函。

"循環信用證付款通知"具有第3.2（c）節中賦予該術語的含義。

“循環信用證貸款”是指根據第3.2節被視為由循環信用證上的循環信用證提款的循環貸款。

"循環信用證付款通知"具有第3.2（a）節中賦予該術語的含義。

"循環信用證償還付款"具有第3.2（b）節中指定的該術語的含義。

“循環貸款人”是指有循環貸款承諾的高級貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.8條、第2.10條向借款人提供的貸款以及任何循環信用證貸款。

“循環貸款可用期”指自截止日期起至(A)信貸協議到期日前30天及(B)違約事件發生時及持續期間循環貸款承諾終止之日(以最早者為準)的期間。

“循環貸款借款”是指循環貸款人(或代表其的P1行政代理)根據第2.8節和第2.10節在任何單一日期向借款人支付的每筆循環貸款。

《循環貸款借款通知書》是指根據第2.7節的規定，以附件D-2的形式提出的每一次循環貸款借款請求。

“循環貸款承諾”是指就每名高級貸款人而言，該高級貸款人在附表2“循環貸款承諾”一欄中與該高級貸款人名稱相對之處作出的提供循環貸款或參與循環貸款的承諾，或如該高級貸款人已簽訂一項或多項貸款人轉讓協議，則在該高級貸款人根據第2.10(D)節備存的登記冊上與該高級貸款人的循環貸款承諾相對之處所列該高級貸款人的名稱，可根據第2.2.9節予以減少。

“循環貸款承諾百分比”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人當時的循環貸款承諾佔循環貸款承諾總額的百分比。

“循環貸款票據”是指借款人的本票，主要以證明循環貸款的附件B的形式，在每一種情況下，由借款人的授權官員以每個循環貸款人為受益人而妥為籤立和交付，包括借款人就循環貸款人的任何循環貸款的轉讓而簽發的任何本票，這些本票可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“RG設施實體允許留置權”是指根據定義協議中允許留置權定義的第(B)-(G)條允許的留置權(以及關於其定義的第(E)條，僅在此類留置權是關於根據第9.12(H)節允許的債務的範圍內)。

“裏約布拉沃管道”係指先例協議中稱為“項目”的天然氣管道和相關基礎設施，以及構成該項目的每條管道(如先例協議中的定義)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁條例目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“制裁當局”是指(A)美國，(B)聯合國(通過整個聯合國安理會而不是每個成員國或會員國採取行動)，(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)，(D)英國，(E)加拿大，(F)德國，或(G)上述任何機構的各自政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“違反制裁”一詞的含義與第8.7(D)節中賦予的含義相同。

“高級貸款人”是指附表2所列的高級貸款人，以及根據第14.4(B)節獲得任何此類高級貸款人的權利和義務的其他人。

“高級貸款”指適用的建築/定期貸款或循環貸款。

“高級貸款借款”指適用的建築/定期貸款借款或循環貸款借款。

“優先貸款承諾”統稱為建築/定期貸款承諾和循環貸款承諾。

“高級貸款票據”指適用的建築/定期貸款票據或循環貸款票據。

“高級管理代理人”指阿拉伯石油投資公司、國民銀行紐約分行和大華銀行紐約分行，在任何情況下，不是以其個人身份，而是作為本協議項下的高級管理代理人和任何繼承人和許可受讓人。

“高級擔保對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級有抵押利率對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保IR套期保值交易對手”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR測定日”具有“每日複合SOFR”定義中指定的含義。

“SOFR貸款”是指按日複合SOFR計息的優先貸款，但“基本利率”定義的第（c）款除外。

“SOFR利率日”具有“每日複合SOFR”定義中所指明的含義。

"有清償能力"是指，就任何人而言，在任何決定之日，在該日期：

（a） 該人財產的公允估值高於該人的總負債（包括或有負債）；

（b） 該人資產的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務併到期時可能承擔的債務所需的金額；

（c） 該人能夠變現其資產，並支付其債務和其他負債、或有債務以及其他承諾，因為它們在正常業務過程中到期；

（d） 該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時承擔超出該人償付能力的債務或負債；以及

（e） 該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮當前和預期未來的業務行為後，該人的財產將構成不合理的小資本。

在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊洪災災區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“指定高級貸款人”是指截至確定日期，持有總額低於300，000，000美元的未融資建設/定期貸款承諾和未償建設/定期貸款的每個高級貸款人。

“分包合同協議”具有第8.10（e）條賦予該術語的含義。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“絕大多數優先貸款人”指在任何時候持有超過（a）未支付優先貸款承諾總額加上（b）當時未償還優先貸款本金總額之和66.66%的優先貸款人（在每種情況下，不包括任何作為違約擔保人的高級擔保人，貸款方，股權所有者，或其關聯公司或控制附屬公司或關聯公司，以及每項優先貸款承諾和任何該等優先貸款的任何未償還本金額）。

“檢驗”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

"辛迪加代理人"指阿布扎比商業銀行PJSC、桑坦德銀行S.A.，中國銀行紐約分行、Intesa Sanpaolo S.P.A.瑞穗銀行紐約分行MUFG Bank，Ltd.，在每種情況下，不是以其個人身份，而是作為本協議項下的銀團代理人以及任何繼承人和許可受讓人。

“期限轉換日期”是指滿足本協議第7.6條規定的條件的日期（或P1行政代理人在徵得多數優先貸款人同意後放棄）。

"期限換算日期繪圖"具有第2.1（d）節中賦予該術語的含義。

“終止付款”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

"交易日期"具有第14.4（j）（i）條賦予該術語的含義。

"1列"具有T1/T2 EPC合同中指定的該術語的含義。

“列車2”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

"3列"具有T3 EPC合同中指定的該術語的含義。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“列車設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

上下文可能需要的“部分”是指A部分、B部分和C部分。

"A檔"具有第2.1（f）節賦予該術語的含義。

"B檔"具有第2.1（f）節賦予該術語的含義。

"C檔"具有第2.1（f）節賦予該術語的含義。

“拖輪服務協議”是指CFCO與布朗斯維爾的海灣LNG拖輪之間於2023年6月28日簽署的某些首次修訂和重新簽署的拖輪服務協議。

“類型”，當用於提述任何優先貸款或優先貸款借貸時，指該優先貸款或包括該優先貸款借貸的優先貸款的利率是否參考每日複合SOFR或基本利率釐定。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”是指《美國法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”。

“美國税務合規證書”具有第5.6（g）節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“一致決定”指，就P1抵押品文件的修改、同意和放棄以及根據P1抵押品文件的修改、同意和放棄而言，（a）降低有關需要優先擔保方批准的事項的百分比或其他投票門檻；（b）改變留置權相對於抵押品的優先權或以其他方式不利影響（c）修改P1融資文件中規定優先有抵押債務享有同等地位的條文；（d）修訂或豁免第III條（e）修改一致決定的定義；（f）解除抵押品的全部或任何重要部分，使其免於任何高級保安文件的留置權（x）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置不構成借款人全部或實質上全部資產的資產，或（y）終止、轉讓，或根據P1融資文件或經多數高級股東批准以其他方式處置重大項目文件）；及（g）修改抵押品及債權人間協議的下列任何條款：第9.7節（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務），第9.8條（強制執行行動後將抵押收益應用於優先擔保債務）和第10條（置換債務應用於優先擔保債務）。

“未到期液化天然氣銷售強制預付款事件”是指隨着治療期的過去，將成為液化天然氣銷售強制預付款事件的事件。

“預付費用函”是指借款人阿布扎比商業銀行PJSC，阿拉伯石油投資公司之間日期為2023年6月23日的費用函。中國銀行，紐約分行，克利福德資本私人有限公司。這些客户包括：滙豐銀行美國分行、Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行、摩根大通銀行、韓國產業銀行、KfW IPEX-Bank GmbH、國民銀行紐約分行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大國民銀行、加拿大皇家銀行、利雅得銀行休斯頓分行、桑坦德銀行紐約分行、豐業銀行休斯頓分行、渣打銀行，以及大華銀行紐約分行。

“放棄”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“提款憑證”的含義與“P1賬户協議”中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、P1行政代理人和P1抵押品代理人。

“工作”具有在P1 EPC合同中賦予此類術語的含義。

“減記和轉換權力”是指，（a）就任何EEA決議授權而言，該EEA決議授權自時間以來的減記和轉換權力

（b）對於英國，根據紓困立法，適用的解決機構根據紓困立法取消，減少，修改或更改任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，以將全部或部分該負債轉換為股份，（a）該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使一項權利，或暫停就該等責任或暫停根據該等法律而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務。