附錄 99.1

Liberty Media 和 SiriusXM 宣佈交易以 簡化 SiriusXM 的所有權結構

Liberty SiriusXM 追蹤股票集團將 與 SiriusXM 合併，組建一家新的上市公司

交易建立在SiriusXM的持久基礎 的基礎上，使公司能夠推動增長 並創造股東價值

Liberty 和 SiriusXM 將於美國東部時間今天上午 8:30 主持電話會議

科羅拉多州恩格爾伍德和紐約 — 2023 年 12 月 12 日 — 自由媒體 公司（“自由媒體” 或 “自由”）（納斯達克股票代碼：LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONK、LLYVA、LLYVK）和 Sirius XM Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SIRI）（“SiriusXM” 或 “公司”）北美 領先的音頻娛樂公司今天宣佈，他們已經簽訂了最終協議，根據該協議，自由媒體旗下的Liberty SiriusXM追蹤股票 集團（納斯達克股票代碼：LSXMA、LSXMB和LSXMK）（統稱為 “LSXM”）將與SiriusXM合併成立一家新的上市公司 （“新SiriusXM”），將繼續以SiriusXM的名稱和品牌運營。新的SiriusXM將擁有一隻已發行的 系列普通股，預計將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SIRI”。

“在Liberty對SiriusXM的所有權方面，我們已經達到了一個重要的里程碑。Liberty 總裁兼首席執行官格雷格·馬菲表示，這種組合將消除追蹤股票結構，提高流動性 並允許前LSXM股東直接參與SiriusXM的持續表現，從而為所有股東創造價值。“SiriusXM 擁有汽車中最大的付費收入份額，並已證明自己是一家非常成功的 且盈利豐厚的企業。我們相信，SiriusXM將繼續通過建立其彈性商業模式來執行 其戰略舉措來創造價值。我們期待繼續有意義地參與該業務和重要股東。”

SiriusXM首席執行官詹妮弗 Witz表示：“我們很高興董事會特別委員會與自由媒體達成了這項協議，這將使SiriusXM進入下一階段的價值創造。”“在高度分散的音頻娛樂行業中，SiriusXM 通過創造一種以我們高質量、優質、人工策劃的電臺為中心的體驗，使自己脱穎而出 成為領先的音頻娛樂提供商， 比以往任何時候都更加重要。通過這樣做，我們建立了盈利業務，為持續成功做好了準備。憑藉我們強大的基礎 ，隨着我們推出下一代平臺，我們正在改造SiriusXM，以推動長期增長和股東價值創造。”

“SiriusXM董事會特別委員會以及我們的獨立顧問 對自由媒體的提案進行了仔細而勤奮的評估，並就這筆交易進行了談判。我們認為 我們與Liberty Media達成的協議符合公司及其股東的最大利益。” 特別委員會成員兼SiriusXM董事會首席獨立董事埃迪·哈滕斯坦説。“通過這筆交易，SiriusXM將完全有能力繼續為股東創造價值。”

交易好處

該交易將使New SiriusXM成為一家獨立的上市 公司，沒有大股東，只有一類股份，董事會由大多數獨立董事組成。

新的 SiriusXM 將簡化所有權結構，並受益於 更大的戰略靈活性和獨立性。它還為新SiriusXM提供了進入更廣泛的投資者基礎和更大的指數納入機會 。預計該交易提供的額外流通量也將改善新SiriusXM股東的交易流動性。

該交易為所有股東提供了直接 參與北美領先音頻娛樂公司的長期潛力的機會。

交易詳情

根據交易條款，Liberty將通過贖回性分拆Liberty的新子公司（“SplitCo”）將Lisberty分離LSXM，該公司將持有其SiriusXM的股份和約17億美元的估計歸因淨負債。此類淨負債包括LSXM的淨負債（2028年到期的3.75％的LSXMA可轉換票據 、2049年到期的2.75％的SIRI可交換債券和扣除公司現金後的SIRI保證金貸款）¹，以及其他負債 用於交易費用和開支、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整。在分拆中，每系列LSXM普通股的持有人 將獲得等於交換比率的SplitCo股票數量，計算方法如下所述 ，因此，LSXM股東每持有先前在LSXM持有的SiriusXM的每股可獲得1股新SiriusXM股票，經LSXM 淨負債調整後。然後，SplitCo的全資子公司將與SiriusXM合併，現有的SiriusXM股東（Liberty Media除外）將獲得SplitCo 1:1 的股份，SplitCo將成為新SiriusXM。該交易旨在向LSXM股東 （收到的任何代替部分股票的現金除外）和SiriusXM股東免税。

交換比率將基於（i）Liberty持有的SiriusXM的股份數量，減去淨負債份額調整（“淨負債份額調整”），除以 除以（ii）LSXM調整後的全面攤薄股票數量。

Liberty Media目前持有歸因於LSXM的 SiriusXM的32.058億股股份。淨負債份額對交換比率的調整將按假設的LSXM淨負債金額（不包括2028年到期的3.75％的LSXMA可轉換票據）金額確定，再加上交易費用和支出、融資費用、訴訟 相關負債和其他公司調整的額外調整，除以SiriusXM的4.23美元，後者是 SiriusXM每日交易量的平均值截至2023年9月25日的連續 20 個交易日的加權平均價格，也就是 Liberty 提交與 相關的 13D 的前一天交易。

¹預計截至 2024 年 6 月 30 日。根據截至2023年9月30日的數據，經2023年10月退回剩餘1.375％現金可轉換票據的1.99億美元本金調整後，2023年11月在債轉股交易所貨幣化的BARRK股份結算 ，預計將從SiriusXM獲得的股息以及剩餘債務的預計 利息支付。

調整後的全面攤薄後的LSXM股票將根據收盤時已發行的 LSXM股票進行計算，包括2028年到期的3.75％的LSXMA可轉換票據基礎的股票的稀釋影響以及股票獎勵的稀釋性 影響。

如果截至2024年6月30日計算LSXM的淨負債份額調整和調整後的全面攤薄後股份 ，則持有的LSXM每股 股的交換比率估計約為新SiriusXM的8.4股。

根據交易的預期，假設進行上述調整， 截至2024年6月30日，新SiriusXM將有約33.92億股已發行基本股，其中前LSXM股東 將擁有新SiriusXM約81％的股份，SiriusXM少數股東將擁有其餘19％的股份。

新的SiriusXM將繼續致力於實現該公司的長期目標 槓桿率，即調整後息税折舊攤銷前利潤的低至中三倍。

SiriusXM已從摩根士丹利、美國銀行和摩根大通獲得11億美元 的承諾融資，其淨收益可用於為自由媒體2049年到期的2.75％可兑換 票據和由SiriusXM普通股擔保的現有自由媒體保證金貸款再融資。

該交易已獲得自由黨董事會、 SiriusXM特別委員會和SiriusXM董事會的一致批准。預計格雷格·馬菲將擔任新SiriusXM的董事會主席。 該交易預計將於2024年第三季度初完成，但須獲得當面或代理出席股東大會的Liberty SiriusXM普通股總投票權的多數批准， Liberty Media和New SiriusXM收到各自税務顧問的税務意見以及所需的監管部門批准 } 以及其他慣例成交條件的滿足。某些隸屬於Liberty Media董事長約翰·馬龍 的信託基金已經簽訂了投票協議，根據該協議，他們承諾將其持有的LSXM股份投票支持該交易。Liberty Media旗下的一家擁有SiriusXM大部分已發行股份的 子公司已代表SiriusXM股東提交了書面同意書，批准了該交易 。該交易不會導致Liberty一級方程式賽車追蹤股票組或 Liberty Live追蹤股票組發生任何變化。

塑造音頻的未來

全新 SiriusXM 有望推動增長和創造價值：

投資者聯合電話會議

Liberty Media和SiriusXM將在美國東部時間上午8點30分舉行聯合投資者電話會議和 網絡直播，討論交易的細節。要通過電話參與，請在通話開始前 10 分鐘撥打 877.407.4019（免費電話）或 +1.201.689.8337（本地），並要求接通 SiriusXM 電話會議。該演講的網絡直播 將在SiriusXM網站的投資者關係欄目siriusxm.com/investorrelations上播出。 在向美國證券交易委員會提交任何必要的 文件後，將在每家公司的投資者關係網頁上重播電話會議。

顧問

摩根大通擔任自由媒體的財務顧問，O'Melveny & Myers LLP擔任法律顧問。摩根士丹利公司有限責任公司擔任SiriusXM的財務顧問，Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任法律顧問。所羅門合夥人擔任SiriusXM特別委員會的財務顧問，Debevoise & Plimpton LLP擔任法律顧問。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述 ，包括與完成 擬議交易、SplitCo普通股擬議交易以及與此類擬議交易相關的其他事項的某些陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述

通常可以通過諸如 “可能”、 “潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語或其他具有相似意義或未來或條件 動詞的詞語來識別，例如 “將”、“可能”、“可能”、“應該”、“可以”、 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件發生時間 與此類陳述所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於：歷史財務 信息可能無法代表未來的業績；與擬議交易（包括重大納税義務）相關的 可能存在巨大的交易成本和整合成本；各方可能無法意識到擬議交易的潛在收益在短期內或全部；SplitCo普通股的活躍交易市場可能無法發展；SplitCo普通股市場 價值的不確定性；擬議交易的所有條件的滿足；擬議的交易可能未完成 ；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分所需的資源才能做到這一點；可能有 負債未知，可能未知或者目前是可以估計的；擬議的交易可能會導致管理層 的時間和注意力轉移到與之相關的問題上擬議的交易和整合；擬議交易宣佈後可能對Liberty Media和/或SiriusXM提起的 法律訴訟的不利結果；與擬議交易導致正在進行的業務運營中斷 管理時間相關的風險；業務固有的風險可能導致額外的 戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的風險狀況，每家公司都可能如此 無法有效緩解；以及其他風險和Liberty Media和SiriusXM向美國證券交易委員會提交 的定期報告中詳述了不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，Liberty Media和SiriusXM明確 不承擔任何義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 Liberty Media或SiriusXM對此的期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化 。請參閲Liberty Media和SiriusXM公開提交的文件，包括他們最近的 10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會不時被Liberty Media或SiriusXM隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代，以瞭解有關自由媒體和SiriusXM的更多信息以及與自由媒體相關的風險和 不確定性 SiriusXM的業務可能會影響本新聞稿中的聲明。

附加信息

本新聞稿中的任何內容均不構成邀請 購買或要約出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股。擬議交易中 SplitCo普通股的擬議發行和發行只能根據S-4表格上的有效註冊聲明進行，包括 Liberty Media的委託聲明、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。我們敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM的股東 和其他投資者閲讀註冊聲明，以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件，以及作為證物提交的任何其他相關文件，以及對這些 文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明 宣佈生效後，擬議交易的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM的股東。這些美國證券交易委員會文件的副本將在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上免費提供。還將向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號的自由媒體公司提出申請，免費提供文件副本以及其中以引用方式包含的材料

注意：投資者關係部，電話：（877）772-1518或位於美洲大道1221號35樓的Sirius XM Holdings Inc.，紐約10021，收件人：投資者關係，（212）584-5100。

徵集的參與者

自由媒體預計，以下個人將參與向自由媒體的LSXMA和LSXMB普通 股票持有人徵集與擬議交易相關的代理人：約翰·馬龍，自由媒體董事會主席羅伯特·貝內特， 德里克·張，布萊恩·迪維，M. Ian G. Gilchrist，埃文 D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，均為 自由媒體董事會成員，Gregory B. Maffei，Liberty Media 總裁、首席執行官執行官兼董事，以及自由媒體首席會計官兼首席財務官布萊恩 J. Wendling。有關Liberty Media 參與者的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接權益的描述，可以在6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（“S-4”） 註冊聲明中包含的 標題 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——重新分類後Liberty 管理層的形式安全所有權” 下找到 2023 年，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。 如果某些Liberty Media參與者或其關聯公司自S-4中披露的 “截至” 之日起 已收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4上的所有權變更聲明 或向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權報告的修正案中，這些報告可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。 關於代理招標中的自由媒體參與者的其他信息及其利益描述將包含在 Liberty Media 股東特別會議的委託聲明中，以及其他相關材料將在計劃交易可用後向 SEC 提交 。這些文件可以從上述 來源免費獲得。

SiriusXM 預計，以下個人 將參與向自由媒體的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人（“SiriusXM 參與者”）Gregory B. Maffei，SiriusXM 董事會主席 David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、P. Hrobin P. Hblau、Eddy W. Hartenstein、P. Hrobin P. Hartenstein。ickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、 Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他們都是 SiriusXM 董事會成員，SiriusXM 首席執行官兼董事詹妮弗·維茨和SiriusXM首席財務官託馬斯·巴里。有關SiriusXM 參與者的信息，包括通過持有證券或其他方式對其直接或間接權益的描述，可以在Sirius XM於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書 （“2023年委託聲明”）中包含的 標題 “股票所有權” 下找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm 如果自2023年委託書中披露的 “截至” 之日起，某些SiriusXM參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明 中，該聲明可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。 有關代理招標中某些SiriusXM參與者的其他信息及其利益描述 將包含在信息聲明和其他相關材料中，這些材料將在計劃交易可用時向美國證券交易委員會 提交。這些文件可以從上述來源免費獲得。

關於自由媒體公司

自由媒體公司經營和擁有各種 媒體、通信和娛樂業務的權益。這些業務歸因於三個追蹤股票集團：Liberty SiriusXM 集團、一級方程式集團和自由直播集團。歸屬於Liberty SiriusXM集團（納斯達克股票代碼：LSXMA， LSXMB，LSXMK）的業務和資產包括自由媒體對SiriusXM的權益。歸屬於一級方程式集團（納斯達克股票代碼： FWONA，FWONK）的業務和資產包括自由媒體的子公司一級方程式賽車和其他少數股權投資。 歸屬於自由直播集團（納斯達克股票代碼：LLYVA，LLYVK）的業務和資產包括自由媒體對Live Nation和其他少數股權投資的權益。

關於 Sirius XM Holdings Inc.

SiriusXM 是北美領先的音頻娛樂公司，擁有 的音頻業務組合，包括旗艦訂閲娛樂服務SiriusXM；潘多拉的廣告支持和優質音樂 流媒體服務；龐大的播客網絡；以及一系列商業和廣告解決方案。SiriusXM 每月總共吸引了大約 1.5 億聽眾， 包括音樂、談話、新聞和體育等各種各樣的直播、點播和精選節目，為他們收看的每個地方的聽眾提供廣泛的內容。有關 SiriusXM 的更多信息，請訪問： www.siriusxm.com。

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