美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 12 日（2023 年 12 月 11 日）

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型 公司。

新興 成長型公司 o

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

2023 年 12 月 12 日，Sirius XM Holdings Inc. （“SiriusXM”）和自由媒體公司（“自由媒體”）發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈由特拉華州的一家公司、全資子公司 Liberty Media、SiriusXM 和 Liberty Sirius XM Holdings Inc. 簽署日期為 2023 年 12 月 11 日的重組協議 Liberty Media（“SplitCo”）， 根據該條款，根據其中規定的條款和條件，Liberty Media 將促使 SplitCo 與 Liberty Media 分離 ，以及 (ii) 協議和Liberty Media、SiriusXM、SplitCo 和特拉華州有限責任公司、SplitCo（“Merger Sub”）的全資子公司Radio Merger Sub, LLC於2023年12月11日簽訂的合併計劃， 根據其中規定的條款和條件，Merger Sub 將與 SiriusXM 合併， XM作為SplitCo的全資子公司倖存下來（第 (i) 和 (ii) 條，統稱為 “擬議交易”）。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

SiriusXM在向分析師和投資者發表的演講中提供了有關 擬議交易的補充信息。該演示文稿的副本作為附錄99.2附於本報告 ，並以引用方式納入此處。

* * *

關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 前瞻性陳述，包括與擬議交易的完成、SplitCo普通股的擬議交易以及與該類 擬議交易相關的其他事項的某些陳述 。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 “可能”、“潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語或其他類似 導入或未來或條件動詞的詞語或短語來識別，例如 “將”、“可能”、“應該”、 “會”、“可以” 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性 ，可能導致實際結果和事件發生時間與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異， 包括但不限於：歷史財務信息可能無法代表未來的業績；與擬議交易（包括鉅額納税義務）相關的交易成本和整合成本； 方可能無法意識到擬議交易的潛在收益在短期內或所有；SplitCo 普通股的活躍交易市場 可能無法形成；SplitCo 普通股市場價值的不確定性； 擬議交易的所有條件的滿足；擬議交易可能無法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要 使用其業務其他部分所需的資源來實現這一目標；可能存在未知的負債 或此時可估計；擬議的交易可能導致管理層將時間和注意力轉移到與 相關的問題上擬議交易和整合；擬議交易宣佈後可能對Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律訴訟的不利結果；與擬議交易導致 持續業務運營中斷管理時間相關的風險；業務固有的風險可能導致額外的戰略 和運營風險，這可能會影響每家公司的Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的風險狀況

可能無法有效緩解；Liberty Media和SiriusXM向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中詳述了其他風險和不確定性 。 這些前瞻性陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，Liberty Media和SiriusXM明確 不承擔任何義務或承諾發佈此處 中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。請參閲 Liberty Media 和 SiriusXM 的公開文件， ，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會不時被自由媒體或SiriusXM隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代 ，以瞭解有關自由媒體和SiriusXM 的更多信息，以及與自由媒體相關的風險和不確定性 SiriusXM的業務可能會影響本表8-K最新報告中發表的聲明 。

附加信息

本表8-K最新報告中的任何內容 均不構成買入或要約出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的邀請。只有根據S-4表格上的有效註冊 聲明，包括Liberty Media的委託聲明、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明，才能在擬議交易中提議的 普通股發行和發行 。 LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM的股東和其他投資者被敦促閲讀註冊聲明， 以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件，以及作為證物提交的任何其他相關文件， 以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，委託書/招股説明書/信息聲明和 擬議交易的其他相關材料將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM的股東。 這些美國證券交易委員會文件的副本將在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費提供。還將向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號的Liberty 媒體公司免費提供文件副本 以及其中以引用方式包含的材料，收件人：投資者關係，電話：（877）772-1518或位於美洲大道1221號35樓的Sirius XM Holdings Inc.，紐約州紐約10021，10021，注意：投資者關係，(212) 584-5100。

徵集的參與者

SiriusXM 預計，以下個人將參與向自由媒體的 LSXMA 和 LSXM普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人 （“SiriusXM 參與者”）；SiriusXM 董事會主席 Gregory B. Maffei； David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hartenstein、P. Hrobin P. ickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他們都是 SiriusXM 董事會成員，SiriusXM 首席執行官兼董事詹妮弗 Witz 和 SiriusXM 首席財務官 Thomas D. Barry。關於SiriusXM參與者的信息 ，包括對他們的直接或間接權益、證券持股或其他方面的描述， 可以在Sirius XM 2023年最終委託書中包含的 “股票所有權” 標題下找到

年度股東大會 （“2023年委託聲明”）於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。 如果自2023年委託書中披露的 “截至 ” 之日起，某些SiriusXM參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明 中，該聲明可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。關於代理招標中某些SiriusXM參與者的更多信息 及其利益描述將包含在信息聲明和其他相關材料中， 將在有關預期交易 可用時向美國證券交易委員會提交的信息聲明和其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

自由媒體預計，以下 個人將參與向自由媒體的LSXMA和LSXMB普通股持有人 徵集與擬議交易相關的代理人（“自由媒體參與者”）： 自由媒體董事會主席約翰·馬龍、羅伯特·貝內特、德里克·張、布萊恩·迪維、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他們都是自由媒體董事會成員，Gregory B. Maffei 是 Liberty Media 總裁、首席執行官執行官兼董事，以及自由媒體首席會計官兼首席財務官布萊恩·温德林。有關自由媒體參與者的信息，包括對他們的直接或間接權益的描述， 按證券持股或其他方式，可以在Liberty Media於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（“S-4”）的 註冊聲明中包含的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——Pro 重新分類後Liberty Media管理層的形式安全所有權” 標題下找到 可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果自S-4披露 的 “截至” 之日起，某些Liberty 媒體參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明或向美國證券交易委員會提交的附表13D受益 所有權報告的修正案中，這些報告可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。 有關代理招標中的自由媒體參與者的其他信息及其利益描述 將包含在自由媒體股東特別會議的委託書和其他相關材料中， 將在計劃交易可用時向美國證券交易委員會提交這些材料 。這些文件可以從上述來源免費獲得 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 12 日