附件 10.6

表格

不合格的 股票期權協議

在 下

品牌 Engagement Network，INC.

2023年長期激勵計劃

1. 授予期權。根據Brand Engagement Network，Inc. 2023年長期激勵計劃（“平面圖"） 適用於Brand Engagement Network，Inc.的員工、承包商和外部董事，特拉華州公司（f/k/a DHC收購公司， a開曼羣島獲豁免公司）（“公司”）及其子公司，本公司特此授予，

(該 “參與者”)

選項（"股票期權）購買本公司普通股總數_全部股份 （認購股份“)在一個”期權價格"等於每股_協議“)。《大賽》批地日期" 為__，202_。該"期權期限“自授之日起，自授之日起，自授之日起。^這是）授予日期的週年紀念日，除非根據下文 第3.b節提前終止。股票期權是一種不合格股票期權，旨在遵守2007年4月17日發佈的最終《財政部條例》中關於不合格股票期權的規定，以豁免該股票期權適用於 代碼第409A條。

2. 以計劃為準。本協議受本計劃的條款和條件的約束，本計劃的條款應 與本協議條款不一致的範圍內予以控制。本計劃中定義的本協議所用的大寫術語應 與本計劃中指定的含義相同，除非本協議另有明確規定。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式通知參與者的任何規則 的約束。

3. 歸屬；行使時間；沒收。根據本第3條的條款已歸屬的期權股份在本文中統稱為“既得期權."所有其他期權股份統稱為 "未歸屬期權."根據下文第4節，參與者有資格獲得與期權股份有關的普通股 。

a. [除本協議另有明確規定外，並受本計劃中規定的某些限制和條件的限制， 購股權應按以下方式歸屬，並可行使購股權：（i）_（任何 零碎股份向下舍入）將於__（ii）購買權股份的_（任何零碎 股份向下取整）將於_及（iii）_（任何零碎股份向下舍入） 應於__條件是，在本協議第（i）、（ii）和（iii）款中所述的每一事件中， 參與者在該等日期受僱於公司或其 子公司（或者，如果參與者是承包商或外部董事，則向其提供服務）。]¹

¹ 歸屬待定。

B. 除本協議另有規定外，在參與者終止服務之日，如果未行使的股票期權部分涉及任何未歸屬的股票期權 ，股票期權將於該日終止。在該日期與既得期權有關的未行使的股票期權將在下列情況之一發生時終止：

I. 下午5點在期權期限終止之日；

二. 5參加者因死亡或完全 和永久殘疾而終止服務之日起十二（12）個月的下午；以及

三. 5在參與者因 本第3節未另行説明的任何原因終止服務之日起九十（90）天的下午。

C. 除非另有規定， [第3.d和3.e節]因此，一旦參與者因任何原因終止服務 ，參與者應被視為已沒收所有參與者的未歸屬期權。

d. [儘管有上述規定，如控制權發生變動，則100%未歸屬購股權應於控制權變動後立即成為 已歸屬購股權。]

e. [儘管有上述規定，如果參與者在公司或其任何子公司的僱傭關係因參與者死亡或完全永久殘疾而終止，則所有未歸屬期權應在 終止後立即成為歸屬期權。]

4. 行使和付款。在遵守委員會可能不時採用的行政法規的情況下，股票期權 可通過向委員會發送書面通知來行使，其中列明股票期權將被行使的股票期權的股票數量及其行使日期（"演練日期”). On the Exercise Date, the Participant shall deliver to the Company consideration with a value equal to the total Option Price of the shares to be purchased, payable as follows: (i) cash or check, bank draft, or money order payable to the order of the Company; (ii) subject to the approval of the Committee, Common Stock (including Restricted Stock) owned by the Participant on the Exercise Date, valued at its Fair Market Value on the Exercise Date, and which the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the Exercise Date; (iii) subject to the approval of the Committee, by delivery (including by fax or electronic transmission) to the Company or its designated agent of an executed irrevocable option exercise form (or, to the extent permitted by the Company, exercise instructions, which may be communicated in writing, telephonically, or electronically) together with irrevocable instructions from the Participant to a broker or dealer, reasonably acceptable to the Company, to sell certain of the shares of Common Stock purchased upon exercise of the Stock Option or to pledge such shares as collateral for a loan and promptly deliver to the Company the amount of sale or loan proceeds necessary to pay such purchase price; (iv) subject to the approval of the Committee, by requesting the Company to withhold the number of shares otherwise deliverable upon exercise of the Stock Option by the number of shares of Common Stock having an aggregate Fair Market Value equal to the aggregate Option Price at the time of exercise (I.e.，無現金淨行使）；及/或（v）委員會全權酌情接受的任何其他有效對價形式 。如果受限制股票股份作為行使股票期權的代價 ，則在行使股票期權時發行的普通股股份數量（等於用作代價的受限制股票數量 ）應遵守與所提交的受限制股票相同的限制和規定。

在 支付了參與者應付的所有款項後，公司應在行使日期後立即以參與者（或在參與者死亡的情況下行使參與者股票期權的人）的名義 進行電子登記。然而，公司登記普通股股份的義務應 受以下條件約束：如果公司在任何時候酌情決定股票期權或普通股在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律的上市、登記或資格 ，或任何政府監管機構的同意或批准，作為股票期權 或根據其發行或購買普通股股份的一個條件或相關，則股票期權不得全部或部分行使，除非 此類上市、註冊、資格、同意或批准已實現或獲得不受委員會合理接受的任何條件 。

如果 參與者未能就該通知中指定的任何期權股份付款或未能接受其交付，則參與者的該部分股票期權和參與者應喪失購買該等期權股份的權利。

5. 誰可以鍛鍊。在參與者的有生之年，股票期權只能由參與者或參與者的 監護人或法定代表人行使。如果參與者在第3.b節規定的日期之前死亡。上述，且參與者 尚未行使截至參與者死亡日期的已獲購股權最大數目的股票期權，則根據適用的血統和分配法律有權接收參與者財產的任何個人 ，在第 3.b節規定的最早日期之前的任何時間代表參與者行使股票期權的可行使部分。以上

6. 沒有作為股東的權利。在以參與者名義以電子方式登記該等普通股股份(向參與者頒發證書)之前，參與者將沒有任何認購股份的股東權利。認購股份須受本協議的條款及條件所規限。除本協議第11節另有規定外，記錄日期在該普通股以參與者名義進行電子登記(或向參與者頒發證書)之前的股息或其他權利不得進行調整。 通過參與者簽署本協議，參與者同意簽署公司要求的與發行普通股有關的任何文件。

7. 無零碎股份。股票期權只能針對全部股份行使，不得發行普通股的零碎股份 。

8. 不可分配。股票期權不能由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲法則和分配。

9. 參與者的確認。參與者確認公司已提供了本計劃的副本供參與者 審閲，並表示參與者熟悉計劃的條款和規定，因此在遵守計劃的所有條款和條款的前提下接受此 股票期權。參與者在此同意接受委員會或董事會就本計劃或本協議項下出現的任何問題作出的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的 。

10. 具體表現。雙方承認，對於違反本協議的行為，法律上的補救措施將是不充分的補救措施，因此，雙方同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應為本協議項下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施的累積。

11. 認購股份數量調整及相關事項。股票期權所涵蓋的普通股股數及其期權價格應根據本計劃第十一條至第十三條的規定進行調整。

12. 不合格股票期權。股票期權不應視為激勵性股票期權。

13. 投票參與者，作為行使本股票期權後部分或全部期權股份的記錄持有人，擁有 就該等期權股份進行投票或同意的獨家權利，直至期權股份根據本協議轉讓為止；但是，本第13條不應產生任何投票權，而該等選擇權 股份持有人在其他情況下不具有該等投票權。

14. 參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，參與者特此同意， 參與者將不行使本協議授予的股票期權，並且公司沒有義務以參與者的名義登記任何普通股股票，也沒有義務向參與者發行任何普通股股票，如果行使其行使或註冊和/或發行該等普通股股份構成參與者或公司違反任何條款 任何政府機構的任何法律或法規。本公司根據本第14條作出的任何決定均為最終決定， 具有約束力和決定性。公司的義務和參與者的權利受所有適用法律、規則、 和法規的約束。

15. 投資代表。除非在根據適用的 聯邦和州證券法登記的交易中向參與者發行普通股股份，參與者聲明並向公司保證， 參與者將為參與者的投資目的而收購本協議項下可能獲得的所有普通股 擁有自己的賬户，且不打算違反聯邦或州證券法進行轉售或分銷， 就普通股發行的所有證書均應附有適當的限制性投資説明，並應無限期持有，除非他們 隨後根據適用的聯邦和州證券法註冊，或者參與者獲得律師的意見， 的形式和內容令公司及其律師滿意，認為無需進行此類註冊。

16. 法律管轄。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行 （不包括可能將 本協議的治理、解釋或解釋引用另一州法律的任何衝突法規則或特拉華州法律原則）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應為針對公司，且任何 參與者不得針對公司的任何子公司或任何股東或公司或公司的任何子公司的現有或前任 董事、高級管理人員或僱員提出任何索賠或任何性質的權利。

17. 無權繼續服務或就業。本協議中的任何內容均不得解釋為授予參與者繼續 受僱於公司或任何子公司或提供服務的權利，無論是作為僱員、承包商或外部董事，也不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解除參與者作為僱員、承包商或外部董事的權利。

18. 法律建構。如果本協議 中包含的任何一個或多個條款、規定或協議因任何原因被具有管轄權的法院認定無效、非法或不可執行，則無效、 非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響任何其他條款、規定， 本協議和本協議中包含的協議應在所有方面解釋為無效、非法或不可執行的條款、條款或 協議從未包含在本協議中。

19. 合同和協議作為獨立協議。本協議中規定的每項契約和協議應 解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟原因 ，無論是基於本協議還是其他原因，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的抗辯。

20. 整個協議。本協議連同本計劃取代雙方先前就本協議主題達成的 口頭或書面諒解和協議，並構成 雙方就本協議主題達成的唯一協議。雙方先前就本協議中的主題事項進行的所有談判和協議均併入本協議。本協議的每一方均承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的聲明、 誘導、承諾或協議， 未包含在本協議或計劃中的任何協議、聲明或承諾均不具有效力或約束力，也不具有任何效力或效果。除公司在本協議中明確作出的具體聲明 外，參與者明確聲明不承認參與者正在依賴或已經依賴可能已經作出的關於本 協議主題的任何口頭或書面通信、 承諾、聲明、誘導或聲明。雙方聲明，在訂立本協議時，他們完全且僅憑自己的判斷。

21. 對應項。本協議可簽署單獨的副本，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

22. 方綁定。本協議中包含的條款、條款和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對其具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議明確規定的轉讓限制。

23. 修改。本協議的任何變更或修改均無效或對雙方具有約束力，除非該變更或修改是書面形式並經雙方簽署（電子或其他方式）；但前提是，如果公司自行決定， ，為遵守或豁免本守則第409A條或根據該條發佈的任何法規或其他指南的要求，此類變更或修改是必要的。儘管有前一句，公司 可以在計劃允許的範圍內修改計劃或撤銷股票期權。

24. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便使用，並不構成解釋本協議條款和條款時要考慮的實質性事項。

25. 性別和人數。本協議中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，單數中的詞語 應包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

26. 通知。根據本協議要求或允許交付的任何通知，只有在公司或參與者(視情況而定)實際收到 以下規定的地址，或按照本協議交付的書面通知指定的其他地址時，才被視為交付：

A. 向公司發出的通知的地址和交付方式如下：

Brand Engagement Network，Inc.

145 E.雪王大街，郵政信箱1045

Jackson，WY 83001

收信人： 首席財務官

B.向參與者發出的通知應送達公司記錄中的最近地址。

27. Clawback.參與者確認、理解並同意以參與者名義註冊的任何普通股股份 （或交付給參與者）根據本協議，該等普通股股份應由 公司收回，參與者應被要求償還該等補償或普通股股份，根據公司不時生效的 薪酬調整和補償政策。參與者進一步確認、理解並同意 董事會保留隨時修改公司薪酬調整和補償政策的權利。

28. Tax Requirements. The Participant is hereby advised to consult immediately with the Participant’s own tax advisor regarding the tax consequences of this Agreement. The Company or, if applicable, any Subsidiary (for purposes of this Section 28, the term “Company” shall be deemed to include any applicable Subsidiary), shall have the right to deduct from all amounts paid in cash or other form in connection with the Plan and this Agreement, any federal, state, local, or other taxes required by law to be withheld in connection with this Stock Option. The Company may, in its sole discretion, also require the Participant receiving shares of Common Stock issued under the Plan to pay the Company the amount of any taxes that the Company is required to withhold in connection with the Participant’s income arising with respect to this Stock Option. Such payments shall be required to be made when requested by the Company and shall be required to be made prior to the registration of shares of Common Stock in the Participant’s name or delivery of any certificate representing shares of Common Stock. Such payment may be made by (a) the delivery of cash to the Company in an amount that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding obligations of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the actual delivery by the exercising Participant to the Company of shares of Common Stock that the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the date of exercise, which shares so delivered have an aggregate Fair Market Value that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding payment; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the Company’s withholding of a number of shares to be delivered upon the exercise of the Stock Option, which shares so withheld have an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the required tax withholding payment; or (d) any combination of (a), (b), or (c). The Company may, in its sole discretion, withhold any such taxes from any other cash remuneration otherwise paid by the Company to the Participant.

29. 電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與當前 或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子方式接收此類文件 ，並同意通過公司或公司為此目的指定的第三方 建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 頁面如下。]

特此證明，公司已促使其正式授權的管理人員簽署本協議，且參與者（以證明 參與者對本協議所有條款的同意和批准）已於本協議 第1節規定的日期正式簽署本協議。