附件 10.5

表格

受限 庫存單位獎勵協議

在 下

品牌 Engagement Network，INC.
2023年長期激勵計劃

1. 限制性股票單位的授予。根據Brand Engagement Network，Inc. 2023年長期激勵計劃（“平面圖"） 適用於Brand Engagement Network，Inc.的員工、承包商和外部董事，特拉華州公司（f/k/a DHC收購公司， a開曼羣島獲豁免公司）（“公司”）及其子公司，本公司特此授予，

(“參與者”)

_ 受限制股票單位（"獲獎單位），可轉換為等於已歸屬獎勵單位數量（根據下文第3節確定）的普通股總數（根據下文第4節確定），但須遵守本計劃和本限制性股票單位獎勵協議的條款和條件（本協議"）. 本獎項的頒發日期為_每個獎勵單位應為普通股的名義股份，每個 獎勵單位的價值在任何時候等於普通股的公平市價。

2. 以計劃為準。本協議受本計劃的條款和條件的約束，本計劃的條款應 與本協議條款不一致的範圍內予以控制。本計劃中定義的本協議所用的大寫術語應 與本計劃中指定的含義相同，除非本協議另有明確規定。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式通知參與者的任何規則 的約束。

3. 歸屬；沒收。根據本第3條的條款已歸屬的獎勵單位在本文中統稱為 "既得單位."所有其他獲獎單位統稱為"未分配 單位."根據下文第4節，參與者有資格獲得與既得單位有關的普通股股份。獎勵單位成為第3.a節規定的既得單位的每個日期。和3.b.下面， 連同獎勵單位歸屬的日期， [第3.c節或3.d]在下文中稱為"歸屬日期 ”:

a. [除本協議另有明確規定外，並受本計劃中規定的某些限制和條件的約束，獎勵 單位應按以下方式歸屬：（i）獎勵單位的_（任何零碎股份向下舍入）歸屬於_（ii） _（任何零碎股份向下舍入）歸屬於_及（iii）獲獎單位_（任何零碎股份向下舍入）歸屬於_如果在本協議第（i）、（ii）和（iii）款所述的每一事件中，參與者受僱於（或者，如果參與者是承包商或外部董事，則正在向） 公司或其子公司提供服務。]¹

B. 除非另有規定， [第3.c和3.d節。]因此，一旦參與者因任何原因終止服務 ，參與者應被視為已沒收所有參與者的未歸屬單位。

¹ 歸屬待定。

c. [儘管有上述規定，如果控制權發生變動，則100%未歸屬單位應在控制權變動後立即成為 已歸屬單位。]

d. [儘管有上述規定，如果參與者在公司或其任何子公司的僱傭或服務因參與者死亡或完全永久殘疾而終止 ，則所有未既得單位應在終止時立即成為既得單位 。]

4. 普通股交付。在第3條中規定的獎勵單位的每個歸屬日後30天內的第一個交易日，公司應將成為既得單位的獎勵單位轉換為等於既得單位數量的普通股總數 ，但須遵守本計劃和本協議的規定，公司應以參與者的名義，以電子方式登記 普通股股份，（或以參與者的遺產或受益人的名義），或如果 參與者書面要求實物交付股份，向參與者交付普通股股票的證書。

5. 誰可以獲得與既得單位有關的普通股。在參與者的生命週期內，在轉換既得單位時收到的普通股僅可由參與者或參與者的監護人或法定代表人收到。如果 參與者在參與者的獎勵單位按照上文第4節所述轉換為普通股股份的日期之前死亡，則與轉換後的獎勵單位相關的普通股可由根據適用的血統和分配法律有權 接收參與者財產的任何個人接收。

6. 作為股東的權利在以參與者名義進行普通股電子登記（向參與者頒發一份或多份證書）之前，參與者將不享有與獎勵單位相關的任何普通股有關的股東權利。獲授單位應遵守本協議的條款和條件。除 本協議第11條另有規定外，對於記錄日期 在以參與者名義進行普通股電子登記（或向參與者頒發證書 ）之前的股息或其他權利，不得進行任何調整。參與者通過簽署本協議，同意簽署公司要求的與普通股發行有關的任何文件 。

7. 無部分份額。獎勵單位只能轉換全部股份，不得發行普通股的零碎股份 。

8. 不可分配。獎勵單位不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或根據血統 和分配法律。

9. 參與者的致謝。參與者確認，本計劃的副本已提供給 參與者審閲，並表示參與者熟悉其中的條款和規定， 特此接受本獎勵，但須遵守其中的所有條款和規定。參與者特此同意接受委員會或董事會（視情況而定）對本計劃或 本協議下產生的任何問題的所有決定或解釋為具有約束力、決定性、 和最終性。

10. 具體表現。雙方承認，對於違反本協議的行為，法律上的補救措施將是不充分的補救措施，因此，雙方同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應為本協議項下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施的累積。

11. 獲獎單位數量調整及相關事項。授予單位所涵蓋的普通股數量應根據本計劃第11-13條進行調整。

12. 參與者的陳述。儘管有本協議的任何規定，參與者在此同意，如果註冊和/或發行普通股將構成 參與者或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，公司將不會有義務以參與者的名義登記任何普通股或向參與者發行任何普通股。本公司根據第12條作出的任何決定均為最終的、具有約束力的決定性決定。公司的義務和參與者的權利受所有適用的法律、規則和法規的約束。

13. 投資代表。除非在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中向參與者發行普通股股票，否則通過參與者籤立本證書，參與者向公司 表示並向公司保證，參與者將出於投資目的收購本協議項下可能獲得的所有普通股，用於參與者自己的賬户，並且不違反聯邦或州證券法的任何意圖轉售或分發，所有與普通股有關的發行的證書應帶有適當的限制性投資圖例，並應無限期持有。除非它們 隨後根據適用的聯邦和州證券法註冊，或者參與者獲得律師的意見(其形式和實質令公司及其律師滿意)，即不需要進行此類註冊。

14.適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行 (不包括特拉華州法律的任何衝突規則或原則，這些衝突規則或原則可能會將本協議的治理、解釋或解釋提交給另一個州的法律)。參與者對任何索賠的唯一補救辦法是針對本公司，任何參與者不得針對本公司的任何子公司、任何股東、現有或前任董事、本公司的高管或員工或本公司的任何子公司提出任何索賠或擁有任何性質的權利。

15. 無權繼續服務或僱用。本協議不得解釋為授予參與者繼續 作為員工、承包商或董事以外的人員向公司或任何子公司提供服務的權利，或以任何方式幹預或限制公司或任何子公司隨時解除參與者作為員工、承包商或董事外部人員的職務的權利。

16. 法制建設。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或協議因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款、條款或協議不應影響 本協議和本協議中包含的任何其他條款、條款或協議，應在所有方面將其視為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在本協議和本協議中。

17.作為獨立協議的契諾和協議。本協議中規定的每一契約和協議應被解釋為獨立於本協定任何其他規定的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成公司執行本協議中規定的契諾和協議的抗辯理由。

18. 完整協議。本協議與本計劃一起，取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他先前的口頭或書面諒解和協議，並構成雙方之間關於本協議標的的唯一協議。雙方就本協議中的主題事項 進行的所有先前談判和協議均合併到本協議中。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本協議或本計劃中作出任何陳述、 誘因、承諾或協議，且本協議或本計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或具有任何效力或效果。除公司在本協議中明確作出的具體陳述 外，參與者明確否認參與者依賴或一直依賴可能已口頭或書面就本協議主題作出的任何通信、承諾、聲明、誘因或陳述(S)。雙方聲明，他們在簽訂本協議時完全依賴於他們自己的判斷。

19. 對應項。本協議可簽署單獨的副本，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

20. 當事人綁定。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和允許的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力，且 符合雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和允許的繼承人 和受讓人的利益，但須遵守本協議明確規定的轉讓限制。

21. 修改。本協議的任何變更或修改均無效或對雙方具有約束力，除非該變更或修改是書面形式並經雙方簽署（電子或其他方式）；但是，如果公司自行決定，為遵守或豁免本規範第409A條或任何法規 或根據其發佈的其他指南的要求，此類變更或 修改是必要的。儘管有前一句，公司仍可在計劃允許的範圍內修改計劃或撤銷獎勵單位 。

22. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，並不構成 在修訂本協議條款和規定時應考慮的實質性事項。

23. 性別和數量。本協議中使用的任何性別的詞語應被視為並解釋為包括任何其他性別，單數的詞語 應被視為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

24. 注意事項。本協議要求或允許交付的任何通知，僅當公司或參與者（視情況而定）實際收到 時，才被視為已交付，具體地址為下列地址，或其根據本協議交付的書面通知指定的其他地址 ：

A. 向公司發出的通知的地址和交付方式如下：

品牌參與網絡公司

145 E.雪王大街，郵政信箱1045

Jackson，WY 83001

注意：首席財務官

B.向參與者發出的通知應送達公司記錄中的最近地址。

25. Clawback.參與者確認、理解並同意以參與者名義註冊的任何普通股股份 （或交付給參與者）根據本協議，該等普通股股份應由 公司收回，參與者應被要求償還該等補償或普通股股份，根據公司不時生效的 薪酬調整和補償政策。參與者進一步確認、理解並同意 董事會保留隨時修改公司薪酬調整和補償政策的權利。

26. 第409A節：六個月的延遲。儘管本協議有任何相反規定，如果轉換獎勵單位和 因任何服務終止而分配股份，（死亡除外），如果參與者是《守則》第409A條下的最終條例第1.409A—1（i）條所定義的"指定僱員" ，則僅在《守則》第409A條要求的範圍內，向參與者分配該等股份數量（在應用下文第27條規定的預扣要求 後確定），不得在參與者終止服務之日（或，如果更早，則為參與者死亡之日）後六（6）個月內進行。根據《守則》第409A條，根據本協議交付的股份的每次轉換和結算應視為單獨付款。

27. 税務要求。茲建議參與者立即諮詢參與者自己的税務顧問，以瞭解 本協議的税務後果，包括但不限於本協議與《守則》第409A條有關的任何可能的税務後果。除非公司另行書面同意採用替代預扣方法，否則公司或 （如適用）任何子公司（為本第27條之目的，術語"公司” shall be deemed to include any applicable Subsidiary) shall withhold the number of shares to be delivered upon the conversion of the Vested Units with an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the amount of any federal, state, local, or other taxes required by law to be withheld in connection with this Award. The Company, in its sole discretion and prior to the date of conversion, may also require the Participant receiving shares of Common Stock upon conversion of Vested Units to pay the Company the amount of any taxes that the Company is required to withhold in connection with the Participant’s income arising with respect to this Award. Such payments shall be required to be made when requested by the Company and may be required to be made prior to the registration of shares of Common Stock in the Participant’s name or delivery of any certificate representing shares of Common Stock. Such payment may be made by (a) the delivery of cash to the Company in an amount that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding obligations of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the actual delivery by the Participant to the Company of shares of Common Stock that the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior thereto, which shares so delivered have an aggregate Fair Market Value that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding payment; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the Company’s withholding of a number of shares to be delivered upon the vesting of this Award, which shares so withheld have an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the required tax withholding payment; or (d) any combination of (a), (b), or (c). The Company may, in its sole discretion, withhold any such taxes from any other cash remuneration otherwise paid by the Company to the Participant.

28. 電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與當前 或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子方式接收此類文件 ，並同意通過公司或公司為此目的指定的第三方 建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 頁面如下]

特此證明，公司已促使其正式授權的管理人員簽署本協議，且參與者（以證明 參與者對本協議所有條款的同意和批准）已於本協議 第1節規定的日期正式簽署本協議。