附件 10.2

賠償協議

此 賠償協議(此“協議“)訂立並自3月起生效[__]，2024年，由特拉華州一家公司Brand Engagement Network Inc.(The“公司)，並在此簽名 頁上標識的交易對手(受償人”).

鑑於 高能力人員變得更不願意擔任公司董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以應對他們因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險。

鑑於， 本公司董事會(“衝浪板“)已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將嘗試自費持續獲得並維持責任保險，以保護為公司和任何子公司服務的 人員免於承擔某些責任。雖然提供此類保險已是美國公司和其他商業企業的慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或企業服務的人員正越來越多地 面臨昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上僅針對公司或企業本身的事項。公司附例(“附例“)和公司註冊證書 要求公司高級管理人員和董事獲得賠償。根據特拉華州《公司法總則》，受賠人也有權獲得賠償 (“DGCL“)。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；

鑑於 受賠人認為公司章程和公司註冊證書以及保險提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠的保護的情況下，可能不願意或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望受償人以該身份服務並繼續擔任該職位。受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到如此的賠償。

現在， 因此，考慮到受償方同意自本合同之日起或之後繼續作為董事提供服務， 雙方同意如下：

1. 受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受賠償人進行無害和賠償，該法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A) 由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(定義見下文)而成為或被威脅成為任何訴訟(定義見下文)的一方或參與者，而不是由公司或根據本公司的權利進行的訴訟，則受償人有權享有本條第1款規定的賠償權利。 根據本第1條，應賠償受賠人本人或其代表實際和合理地發生的所有費用(如下所述)、判決、罰款和支付的和解金額。就該等訴訟或其中的任何索償、爭論點或事宜而言，如受償人真誠行事，且受償人合理地相信 符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為屬違法。

(B) 由本公司或以本公司的權利進行的法律程序。如果受賠償人因其公司身份而成為或威脅成為由公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有第(Br)款第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用 進行賠償。但是，如果適用法律另有規定，則不得就訴訟中任何索賠、問題或事項作出賠償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受賠人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的當事人(或參與者)並在任何訴訟中勝訴，則他或她應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，並可不時修訂 ，以補償他或她代表其實際和合理地發生的與此相關的所有費用。 如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他原因勝訴，對於上述訴訟中的所有索賠、問題或事項中的一(1)項或多項但少於 項，公司應賠償被保險人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地 發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成 損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

(D) 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司的部分或部分費用，但不包括全部費用，則本公司仍應賠償本公司有權獲得的部分費用。

2. 額外賠償。除本協議第(Br)1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由公司或以公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，則公司應並特此就其或代表其實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額向其賠償並保持其無害，包括但不限於，因被賠付人的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任。公司沒有義務向被賠付人支付最終確定為非法的任何款項(根據程序，並且受本協議第6節和第7節規定的推定的約束)。

3. 貢獻。

（a） 對於公司與受償人共同承擔責任的任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論本協議第1條和第2條中規定的賠償是否可用（或如果加入該訴訟、訴訟或程序將是），公司應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部金額， 訴訟或訴訟程序，而不要求受償人分擔該等款項，且公司特此放棄和放棄其可能對受償人擁有的任何分擔權利 。公司不得就 中公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解（或如果參與該等訴訟、訴訟或程序），除非該等和解 規定完全和最終解除對受償人提出的所有索賠。

(b) Without diminishing or impairing the obligations of the Company set forth in the preceding subparagraph, if, for any reason, Indemnitee shall elect or be required to pay all or any portion of any judgment or settlement in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding in which the Company is jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), the Company shall contribute to the amount of Expenses, judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred and paid or payable by Indemnitee in proportion to the relative benefits received by the Company and all officers, directors or employees of the Company, other than Indemnitee, who are jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), on the one hand, and Indemnitee, on the other hand, from the transaction or events from which such action, suit or proceeding arose; provided, however, that the proportion determined on the basis of relative benefit may, to the extent necessary to conform to law, be further adjusted by reference to the relative fault of the Company and all officers, directors or employees of the Company other than Indemnitee who are jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), on the one hand, and Indemnitee, on the other hand, in connection with the transaction or events that resulted in such expenses, judgments, fines or settlement amounts, as well as any other equitable considerations which applicable law may require to be considered. The relative fault of the Company and all officers, directors or employees of the Company, other than Indemnitee, who are jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), on the one hand, and Indemnitee, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, the degree to which their actions were motivated by intent to gain personal profit or advantage, the degree to which their liability is primary or secondary and the degree to which their conduct is active or passive.

（c） 公司特此同意完全賠償受償人，使受償人免受公司高級職員、 董事或僱員（受償人除外）可能與受償人共同承擔責任的任何分擔索賠。

4. 證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人 因其公司身份而成為證人，或被要求（或被要求）對發現請求作出迴應，則受償人 或代表受償人在訴訟程序中不屬於當事方，則受償人 或受償人代表受償人就此實際和合理產生的所有費用應得到補償。

5. 費用的增加。儘管本協議有任何其他規定，公司應在收到受償人不時要求預付款的聲明後三十（30）天內， （無論是在該等訴訟最終處置之前還是之後），提前 由受償人或代表受償人因其公司地位而發生的與任何訴訟有關的所有費用。此類聲明應合理證明受償人發生的費用 ，且在最終確定受償人無權就此類費用獲得補償時，應包括或之前或隨附受償人或其代表的書面承諾，以償還預付的任何費用 。根據本第5節規定的任何預付款和 償還承諾均應無抵押且免息。本第5條不適用於 受償人提出的根據第9條排除賠償的任何索賠。

6. 確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保《DGCL》和特拉華州公共政策可能允許的受賠方獲得賠償的權利。因此，雙方同意，如果發生關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠款的任何問題，應適用以下程序和推定：

（a） 為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，其中包括 受償方可合理獲得的文件和信息，以及確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上獲得賠償所合理必要的文件和信息。公司祕書應在收到此類賠償請求後，立即以書面形式通知董事會受償人已要求賠償。儘管有上述規定，受保人未能 向公司提供此類請求或未能及時提供此類請求，不應免除公司對受保人的任何責任 ，除非該等未能實際且實質上損害了公司的利益。 公司將有權自行參與訴訟程序。

(B) 根據本條例第6(A)節第一句的規定，應由受償人提出書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償人的權利：(I)無利害關係董事的多數票，即使不到法定人數；(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使無利害關係董事的多數票， (Iii)如無無利害關係董事或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中 提交一份副本予受償人，或(Iv)如董事會有此指示，由本公司股東 提交。

(C) 如果應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會選擇。 受償人可在發出選擇書面通知後十(10)天內向公司提交反對該選擇的書面反對意見；但只有在如此選擇的獨立律師不符合以下要求的情況下才能提出反對：獨立法律顧問” as defined in Section 13 of this Agreement, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person so selected shall act as Independent Counsel. If a written objection is made and substantiated, the Independent Counsel selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit. If, within twenty (20) days after submission by Indemnitee of a written request for indemnification pursuant to Section 6(a) hereof, no Independent Counsel shall have been selected and not objected to, either the Company or Indemnitee may petition the Court of Chancery of the State of Delaware or other court of competent jurisdiction for resolution of any objection which shall have been made by the Indemnitee to the Company’s selection of Independent Counsel and/or for the appointment as Independent Counsel of a person selected by the court or by such other person as the court shall designate, and the person with respect to whom all objections are so resolved or the person so appointed shall act as Independent Counsel under Section 6(b) hereof. The Company shall pay any and all reasonable fees and expenses of Independent Counsel incurred by such Independent Counsel in connection with acting pursuant to Section 6(b) hereof, and the Company shall pay all reasonable fees and expenses incurred by the Company and the Indemnitee incident to the procedures of this Section 6(c), regardless of the manner in which such Independent Counsel was selected or appointed.

(d) Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of the Enterprise (as hereinafter defined), including financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers of the Enterprise in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Enterprise or on information or records given or reports made to the Enterprise by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Enterprise. The provisions of this Section 6(d) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which the Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement. In addition, the knowledge and/or actions, or failure to act, of any director, officer, agent or employee of the Enterprise shall not be imputed to Indemnitee for purposes of determining the right to indemnification under this Agreement. Whether or not the foregoing provisions of this Section 6(d) are satisfied, it shall in any event be presumed that Indemnitee has at all times acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company. Anyone seeking to overcome this presumption shall have the burden of proof and the burden of persuasion by clear and convincing evidence.

(e) If the person, persons or entity empowered or selected under Section 6 to determine whether Indemnitee is entitled to indemnification shall not have made a determination within sixty (60) days after receipt by the Company of the request therefor, the requisite determination of entitlement to indemnification shall be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification absent (i) a misstatement by Indemnitee of a material fact, or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee’s statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (ii) a prohibition of such indemnification under applicable law; provided, however, that such sixty (60) day period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional thirty (30) days, if the person, persons or entity making such determination with respect to entitlement to indemnification in good faith requires such additional time to obtain or evaluate documentation and/or information relating thereto; and provided further, that the foregoing provisions of this Section 6(e) shall not apply if the determination of entitlement to indemnification is to be made by the stockholders pursuant to Section 6(b) of this Agreement and if (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination, the Board or the Disinterested Directors, if appropriate, resolve to submit such determination to the stockholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of stockholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat.

(F) 受償人應配合就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理的事先請求，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，而這些文件或信息並非享有特權或以其他方式免受披露，並且是受償人合理獲得且合理需要的文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度作出決定。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償) ，本公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

(G) 如果受償人為當事一方的任何訴訟、訴訟或程序以任何方式得到解決，而不是通過對受償人不利的判決(包括但不限於在支付或不支付款項或 其他代價的情況下解決該等訴訟、訴訟或訴訟)，則應推定受償人在該等訴訟、訴訟或程序中勝訴或勝訴。 任何尋求推翻這一推定的人應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(H) 以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出無罪抗辯或其等價物後，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受償方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言， 被賠償人有合理理由相信其行為是非法的。

7. 受償人的補救措施。

(A) 如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定有權獲得賠償，(Iv)未根據第1(C)、1(D)條支付賠償， 4或本協議第6(F)款的最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，或者(V)未根據本協議第1(A)、1(B)和2款支付賠償 在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出此類裁決後十(10)天內，受賠方應有權在特拉華州適當的法院進行裁決。或在任何其他有管轄權的法院，對受賠方有權獲得此類賠償。 受賠方應在受賠方根據第7(A)款首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決的權利。

(B) 如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情的重新審判進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方。

(C) 如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第7條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 如果受賠人根據本協議第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表他或她預先支付他或她在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(在本協議第13節費用的定義中描述的類型)，無論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償，墊付費用或收回保險。

(E) 本公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應在法律不加禁止的範圍內， 應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付 因受賠方根據本協議或根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的費用。如果被保險人 對標的索賠並非完全成功，則此類賠償僅限於被保險人就該標的索賠或法律允許的其他方式(以金額較大者為準)取得成功的範圍內。

(F) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(a) The rights of indemnification as provided by this Agreement shall not be deemed exclusive of any other rights to which Indemnitee may at any time be entitled under applicable law, the Certificate of Incorporation, the Bylaws, any agreement, a vote of stockholders, a resolution of directors of the Company, or otherwise. No amendment, alteration or repeal of this Agreement or of any provision hereof shall limit or restrict any right of Indemnitee under this Agreement in respect of any action taken or omitted by such Indemnitee in his or her Corporate Status prior to such amendment, alteration or repeal. To the extent that a change in the DGCL, whether by statute or judicial decision, permits greater indemnification than would be afforded currently under the Certificate of Incorporation, Bylaws and this Agreement, it is the intent of the parties hereto that Indemnitee shall enjoy by this Agreement the greater benefits so afforded by such change. No right or remedy herein conferred is intended to be exclusive of any other right or remedy, and every other right and remedy shall be cumulative and in addition to every other right and remedy given hereunder or now or hereafter existing at law or in equity or otherwise. The assertion or employment of any right or remedy hereunder, or otherwise, shall not prevent the concurrent assertion or employment of any other right or remedy.

（b） 如果公司持有一份或多份保險單，為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他 企業的董事、高級管理人員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，受償人應根據 其條款在 此類保單項下為任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供的最大保障範圍內得到保障。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司已購買了有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的 措施，使這些保險人代表受償人根據 這些保單的條款支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

（c） 如果根據本協議支付任何款項，則公司應在該款項的範圍內代位行使受償人的所有收回權利 ，受償人應簽署所有要求的文件，並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署 使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所必需的文件。

(D) 如果受賠方根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付此類款項的責任。

(E) 應本公司的要求，本公司對現為或曾經是董事公司、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人的受償人承擔的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠人實際從該等其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

9. 賠償請求權的例外。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償條文實際支付給彌償受償人或代彌償人支付的款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額以外的任何超額部分而言，則不在此限；或

（b） （i）從購買和出售所得利潤的會計（或買賣）受償人的公司證券，其定義為 1934年《證券交易法》（經修訂）第16（b）條，或州成文法 或普通法的類似條款，（ii）受償人向公司償還的任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的補償 ，或受償人從出售公司證券中獲得的任何利潤，根據《交易法》（包括根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（“《2002年薩班斯—奧克斯利法案》）第304條（“薩班斯-奧克斯利法案"），或向公司支付因受償人違反《薩班斯—奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤），或（iii）受償人根據董事會或董事會薪酬 委員會通過的任何補償補償或追回政策向公司償還任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，實施 《交易法》第10D條；或

（c） 除本協議第7（e）條另有規定外，與任何訴訟程序有關（或任何程序的任何部分） 由受償人發起，包括任何程序（或任何訴訟的任何部分）由受償人針對公司或其董事、 管理人員、僱員或其他受償人發起，（i）除非委員會批准訴訟程序。（或任何程序的任何部分）在其 啟動之前，（ii）該等付款與受償人在 任何訴訟中提起或提出的任何強制性反訴或交叉索賠有關（或任何訴訟程序的任何部分）或（iii）公司根據適用法律賦予公司的權力，全權酌情提供賠償。

10. 協議期限。本協議所載公司的所有協議和義務應在受償人 是公司的高級管理人員或董事期間繼續有效（或應本公司要求，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業），此後應繼續，只要受償人 受任何訴訟程序的約束，（或根據本協議第7條啟動的任何訴訟），無論 在產生任何責任或費用時 ， 可以根據本協議提供賠償 。本協議對雙方 及其各自的繼承人（包括通過購買、合併、合併或其他方式收購 全部或幾乎全部公司業務或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。

11. 安全。在受償人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時通過不可撤銷的銀行信貸額度、出資信託或其他 抵押品，為公司在本協議項下的義務向受償人提供 擔保。任何此類擔保一旦提供給受償人，未經受償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12. 執行。

(A) 本公司明確確認並同意，它已訂立本協議，並承擔了本協議中施加給它的義務，以誘導被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，彌償受保人 正在依賴本協議擔任本公司的高級職員或董事。

(B) 本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

（c） 公司不得向法院尋求或同意發出可能會禁止或限制 受償人根據本協議收取預付費用的權利的"禁止令"。

13. 定義。就本協議而言：

(a) “公司地位"描述了目前或曾經擔任公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人 的身份。

(b) “無私的董事"是指公司董事，他不是且過去也不是訴訟的一方，受償人就訴訟尋求賠償。

(c) “企業"指公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，受償人應公司明確書面要求擔任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人。

(d) “費用“應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人、迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或費用。費用還應包括：(I)因任何訴訟引起的任何上訴而發生的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、保證金和其他費用(br})；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單與追償有關的費用 ，無論受賠人 最終是否有權獲得此類賠償、提拔或費用或保險追償(視情況而定)，以及 (Iii)僅為第7(E)條的目的，受償方因解釋、執行或 維護本協議、公司註冊證書、公司章程或本公司維持的任何董事責任保險單或高級職員責任保險單所規定的權利而產生的費用。但是，費用不得 包括受償方支付的和解金額或針對受償方的判決或罰款。

(e) “獨立法律顧問"是指在公司法方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五（5）年都沒有被聘請代表（i）公司或受償人處理對任何一方重要的任何事項 （與本協議項下受償人或類似賠償協議項下其他受償人有關的事項除外），或（ii）訴訟中引起賠償要求的任何其他方。 儘管有上述規定，術語“獨立律師”不包括根據當時適用的專業行為標準 ，在確定受償人在本協議項下權利的訴訟中 代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用 ，並就因本協議或其根據本協議的聘用而產生的或 相關的任何及所有費用、索賠、責任和損害賠償給予充分賠償。

(f) “繼續進行"包括任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、威脅 或已完成的訴訟，無論是由公司提起或以其他方式提起的，也無論是民事、刑事、行政或 調查性訴訟，包括由此提出的任何上訴，受償人因 公司身份、因其採取的任何行動或因其 公司身份而採取的任何行動或因其本身 公司身份行事時的任何不作為而曾經、現在或將要參與其中；在每種情況下，無論他或她是否以任何此類身份行事或服務時，產生任何賠償責任或 費用，根據本協議，可以提供費用報銷或預付；包括 在本協議日期或之前未決的，但不包括由受償人根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的費用。

14. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可撤銷性不得以任何方式影響任何其他條款的有效性或可撤銷性 。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予被賠償人賠償 權利。如果本協議的任何規定與任何適用法律相沖突，則應在解決此類衝突所需的範圍內，根據上述意圖對該 規定進行修改。

15. 修改和放棄。本協議的任何補充、修改、終止或修訂，除非雙方以書面形式簽署，否則均不具有約束力。對本協議任何條款的棄權不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否類似）的棄權，此類棄權也不構成持續棄權。

16. 受償人的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到 任何傳票、傳訊、傳票、投訴、起訴書、信息或與可能 受本協議所涵蓋賠償的任何訴訟程序或事項有關的其他文件後，立即書面通知公司。未通知公司不應免除公司根據本協議或其他規定可能對受償人承擔的任何義務 ，除非且僅限於此類未通知或延遲對公司造成重大損害 。

17. 注意事項。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應 有效地（a）經親自送達被通知的一方，（b）如果在收件人的正常 工作時間內發送，則以經確認的電子郵件發送，如果未經確認，則在下一個工作日，（c）以 掛號郵件或掛號郵件發送後五（5）天，要求回執，郵資預付，或（d）存放在國家認可的 隔夜快遞公司後一（1）天，註明次日送達，並書面確認收據。所有來文應發送：

（a） 按以下地址致受償人，受償人簽名。

（b） 致本公司，地址：

品牌 互動網絡公司

收件人： 總法律顧問

145 E.雪王大道

PO 1045號信箱

Jackson，WY 83001

或寄往本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18. 對應項。本協議可簽署兩（2）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有 一起構成同一份文書。對應件可通過電子郵件（包括pdf或任何 符合2000年美國聯邦ESIGN法案的 電子簽名， 例如：、www.example.com）或其他傳輸方式，且 如此交付的任何副本應被視為已妥為且有效地交付，且在所有目的上均有效。

19. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20. 適用法律和對管轄權的同意。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。公司 和受償人特此不可撤銷且無條件地（i）同意，由本 協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序僅應在特拉華州高等法院（"特拉華州法院"），且 不在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院，（ii）同意將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序交由 特拉華法院專屬管轄， （iii）放棄對在特拉華法院提出任何此類訴訟或程序的地點的任何異議，及（iv）放棄，且不同意 抗辯或提出任何聲稱在特拉華州法院提起的此類訴訟或程序是在不適當或不便 的法院提起的。

[此 空間有意為空。簽名頁如下。]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。

簽署 賠償協議頁面