附件3.1

公司註冊證書

的

品牌 Engagement Network Inc.

I.

該公司的 名稱為Brand Engagement Network Inc。(the”公司”).

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington， County of New Castle，DE 19801。其在該地址的註冊代理人名稱為The Corporation Trust Company。

三.

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州公司法(“DGCL”).

四、

a. 授權庫存。公司有權發行兩類股票，分別被指定，"普通股 股票“和”優先股."公司被授權發行的股票總數為760，000，000股，其中包括：（1）750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元；（2）10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

B. 優先股的發行。優先股可不時以一個或多個系列發行。公司董事會（“董事會"）特此明確授權以一個或多個系列的形式發行所有或 任何未發行和未指定優先股股份，並確定該系列的股份數量 ，並確定或更改每個系列的全部或有限投票權或無投票權，以及指定、優先權 和相關的、參與性的、可選的，或其他權利以及相關的條件、限制或限制，應在董事會通過的決議中説明和表述，並 可能得到DGCL的允許。優先股或其任何系列以及普通股的授權股份數量可以增加或減少 （但不低於當時發行在外的股份，加上（如適用）保留供發行的該類或 系列股份的數量），由所有已發行股份的多數表決權持有人投贊成票 有權投票的公司股票，不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，或普通股的持有人，無論DGCL第242（b）（2）條，除非根據 本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）要求任何該等持有人投票。

C. 普通股的權利、偏好、特權和限制。

1. 股息權。根據本協議 正式設立的任何系列優先股股份持有人的優先權或同等權利（如有），普通股持有人應有權在董事會宣佈時從任何 合法可用的資金中收取董事會可能不時宣佈的股息。

2. 投票權。每股流通股普通股應賦予其持有人對適當提交給公司股東投票的每一事項的一票表決權； 然而，前提是，除非適用法律另有要求， 普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書 ），僅與一個或多個未發行系列優先股的條款有關，如果該受影響系列優先股的持有人有權，單獨或作為一個類別與 一個或多個其他此類系列優先股的持有人一起，根據適用法律或公司註冊證書 （包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行表決。不應進行累積表決。

3. 清算。公司解散、清算或清盤後，在支付或準備支付公司債務和其他債務後，並在權利（如有）的前提下，任何未發行系列優先 股票或對普通股有優先權或有權參與其中的任何類別或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盤時分配公司資產，普通股持有人應有權獲得公司剩餘資產，可分配給其股東，按其持有的股份數量的比例分配給其股東。

V.

為 公司業務管理和事務的處理，以及在進一步定義、限制和管理公司、其董事和股東或其任何類別（視情況而定）的權力， 進一步規定：

除 DGCL或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指示下管理。在特定情況下，任何一個或多個優先股系列的股份持有人 有權選舉其他董事，組成董事會的董事人數 應由董事會單獨確定。

The number of directors of the Corporation which shall constitute the entire Board shall initially be nine and thereafter shall be as determined from time to time by a majority of the directors then in office, even though less than a quorum of the Board, or by a sole remaining director and not by the stockholders. Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock to elect additional directors under specified circumstances, the directors shall be divided into three classes designated as Class I, Class II and Class III, respectively. Each class shall consist, as nearly as practicable, of a number of directors equal to one-third of the number of members of the Board of Directors authorized as provided in Section A of this Article V. At the first annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class I directors shall expire and Class I directors shall be elected for a full term of three years. At the second annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class II directors shall expire and Class II directors shall be elected for a full term of three years. At the third annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class III directors shall expire and Class III directors shall be elected for a full term of three years. At each succeeding annual meeting of stockholders, directors shall be elected for a full term of three years to succeed the directors of the class whose terms expire at such annual meeting. At any time that applicable law prohibits a classified board as described in this Article V, all directors shall be elected at each annual meeting of stockholders to hold office until the next annual meeting. No stockholder entitled to vote at an election for directors may cumulate votes.

儘管 本條的上述規定，每名董事的任期應直至該董事的繼任者被正式選出並符合資格 ，或直至該董事提前去世、辭職或免職。如果董事總數發生變化，任何增加或減少 應由董事會在各類別之間進行分配，以保持各類別董事人數儘可能接近相等， 任何類別的任何額外董事當選填補因該類別增加而產生的新設立董事職位， 任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少不得取消或縮短任何現任董事的任期。

只要董事會被分類，並受任何系列優先股罷免由該系列優先股選舉產生的董事的權利的限制，任何個人董事或整個董事會均可隨時被罷免，但 僅因原因，且只有持有所有當時發行在外股份至少50%表決權的持有人投贊成票 在董事選舉中有權普遍投票的公司股本，作為單一類別共同投票。

在 適用法律施加的任何限制的前提下，並在任何系列優先股持有人選舉額外 董事或填補該等董事空缺的權利的前提下，董事會因死亡、辭職、 取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位， 應僅由現任董事的多數票通過，即使少於董事會的法定人數 ，或由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補。根據上一句 選舉產生的任何董事應在產生或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的 繼任人被選舉出來並符合資格或該董事提前死亡、辭職或免職為止。

Whenever the holders of any one or more series of Preferred Stock shall have the right, voting separately as a series or separately as a class with one or more such other series, to elect directors at an annual or special meeting of stockholders, the election, term of office, removal and other features of such directorships shall be governed by the terms of the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock) applicable thereto. The number of directors that may be elected by the holders of any such series of Preferred Stock shall be in addition to the number fixed pursuant to Section A of Article V hereof, and the total number of directors constituting the whole Board shall be automatically adjusted accordingly. Except as otherwise provided by the Board in the resolution or resolutions establishing such series, whenever the holders of any series of Preferred Stock having such right to elect additional directors are divested of such right pursuant to the provisions of such stock, the terms of office of all such additional directors elected by the holders of such stock, or elected to fill any vacancies resulting from the death, resignation, disqualification or removal of such additional directors, shall forthwith terminate (in which case each such director thereupon shall cease to be qualified as, and shall cease to be, a director) and the total authorized number of directors of the Corporation shall automatically be reduced accordingly.

董事會獲得明確授權並授權採用、修訂或廢除公司章程（ 不時修訂，附例“)。股東還有權通過、修改或廢除公司章程。然而，前提是除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動應要求有權就該事項投票的公司當時已發行的所有股本中至少50%的投票權的持有人 投贊成票 。

六、六、

答：董事或公司高級職員不因違反董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制責任 ，該《董事條例》現有的或可能在以後進行修訂的除外。對前述句子的任何修改、修改或廢除不得 對董事或本協議項下的公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 造成任何不利影響或保護。

七、

答： 公司有權向其現任和前任高級管理人員、 董事、員工和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人服務的人提供賠償和墊付費用的權利。

八.

答： 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院(特拉華州)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或公司股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據公司條例、公司註冊證書或章程的任何條文而產生或依據的任何針對公司或公司現任或前任董事人員、高級人員或其他僱員的申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例(包括其下的任何權利、義務或補救)有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)署長授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。和(F)針對公司或公司任何現任或前任董事、高管或其他員工的任何索賠或訴訟，受內部事務 原則管轄或以其他方式與公司內部事務有關，在所有情況下，應在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。第八條A款不適用於為執行經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟因由。1933年法案“)或經修訂的1934年證券交易法(”《交易所法案》“)、 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

B. 除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用 法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院，包括針對該投訴中所列任何被告的所有訴訟原因。 為免生疑問，本規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、 引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權 該個人或實體所作聲明且已準備或認證該要約的任何部分文件的任何其他專業實體受益，並可由其執行。

C. 未能執行上述規定將對公司造成不可彌補的損害，公司應有權獲得 衡平救濟，包括禁令救濟和特定履行，以執行上述規定。

IX.

a. 持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體應被視為 已通知並同意本公司註冊證書的條款。

B. 公司保留在任何時間和不時以現在或以後法規規定的方式修改、變更、變更或廢除公司證書中包含的任何條款的權利，除非本條款第九條C節另有規定 以及賦予股東的所有權利、優先權和任何性質的特權，董事或任何其他人 通過並根據本公司註冊證書授予的受此保留。

C. 儘管本公司註冊證書的任何其他規定或適用法律的任何規定 可能允許較少投票或無投票，但除適用法律或公司註冊證書或任何指定證書要求的公司任何特定類別或系列資本 股票持有人的任何贊成票外，對於一系列優先股，應 修改、修改或廢除， 應要求在董事選舉中投票的公司當時流通的所有股本股票的至少50%投票權的持有人投贊成票（作為一個類別一起投票）（無論是通過合併、合併或其他方式），或採納任何與第V、VI、****III、IX、X和Xi條不一致的規定。

X.

a. 本公司特此放棄任何 指定方參與或希望或尋求參與的任何商業機會、交易或其他事項中的任何利益或期望，且涉及與本公司直接或間接參與的活動或 相關業務的任何方面相同或類似活動或 相關業務，可以從事和/或其他業務活動， 與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭（每個，一個"商機"） （i）僅以公司或其子公司董事 或高級職員身份首次向指定方提交的商業機會除外，在提交該商業機會時，無其他指定方 （指定人除外）已獨立收到有關該業務機會的通知或以其他方式識別該業務機會，或（ii）由 識別指定方僅通過公司或代表公司披露信息（除第（i）或（ii）條所述業務機會以外的每個業務機會稱為"放棄的商機"）.任何指定 方（包括任何被指定人）均無任何義務向公司傳達或提供任何已放棄的商機， 且任何指定方均可尋求已放棄的商機，條件是該指定方根據本第X條第B節中規定的標準進行 。公司不應被禁止 尋求任何商業機會，因為它已經放棄了任何利益或期望，因為第X條第 A節。第十條第一節中沒有任何內容。應解釋為允許任何董事僅為個人利益而篡奪 公司或其子公司的商業機會。

B. 如果指定方獲得了已放棄業務機會的知識，則該指定方可繼續利用該指定方的人員和 資產開發和尋求該放棄業務機會，該指定方可繼續尋求該 已放棄業務機會（如適用，包括作為指定方的董事、高級職員、僱員 或代理人身份的指定方）。

C. 如果指定方根據本第X條第B節 中規定的標準進行放棄的商業機會，則指定方不應因該放棄的商業機會而違反任何信託 或其他義務而對公司或公司股東負責。此外，在符合本第十條D節的情況下。在此，任何指定 方均不對公司或公司股東承擔任何責任，因為該指定方為自己經營、追求或獲得該被放棄的 商機，將此類已放棄業務機會導向他人，或不向公司傳達 此類已放棄業務機會的信息。

D. 如果公司的任何董事實際知道他或她或他或她的關聯公司正在尋求一個被放棄的業務 也是公司尋求的機會，他或她應向董事會披露他或她可能存在利益衝突，以便 董事會可以考慮他或她在董事會審議中退出討論（視情況而定）。

E.

(i) “附屬公司"就特定人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受該特定人控制或與該特定人共同控制的人，以及該人的任何董事、高級職員、合夥人或5%或5%以上的所有人。

(Ii) “指定當事人"是指October 3rd Holdings，LLC和當時不是公司或該人經營業務的任何實體的高級管理人員的董事會成員（其中每一個都是指定方”).

（iii） "被提名人"指擔任公司或其子公司董事 （包括董事會主席）或高級管理人員的任何指定方的任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人。

㈣ "人"指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或其他法律或商業實體。

(v) “子公司“或”附屬公司"就任何人而言，"指的是任何其他 ，其大部分投票證券直接或間接由該第一人擁有。

F. 本第十條的規定在沒有指定方擔任 公司或其子公司的董事（包括董事會主席）或高級管理人員時終止且不再具有效力。

習。

a. 本公司特此明確選擇不受《税務條例》第203條的約束。

第十二條。

a. 如果本公司註冊證書中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，則在任何其他情況下，該等條款的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於， 本公司註冊證書任何段落的每一部分，其中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等條款，且其本身並不被認定為無效，非法或不可強制執行），在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害 。

公司已於2024年3月14日 ，由公司正式授權官員簽署本公司註冊證書。