展品 10.2

主回購協議

其中

美國高盛銀行，

作為 管理代理

和

PMC FMSR VFN FUNDING, LLC

作為 賣家

和

PMH FMSR VFN FUNDING, LLC

作為賣家

和

買家不時在此聚會

和

PENNYMAC 公司，

作為父母

和

PENNYMAC 控股有限責任公司，

作為 家長

截至 2024 年 3 月 15 日

PMT 發行人信任 FMSR 和 PMT 共同發行人信託 I-FMSR

MSR 抵押票據，系列 2024-VF1

目錄

				頁面
第 I 條定義					2
第 1.01 節		某些定義術語			2
第 1.02 節		其他定義的術語			15
第二條一般條款					15
第 2.01 節		交易			15
第 2.02 節		進行交易的程序			16
第 2.03 節		回購；支付回購價格			17
第 2.04 節		價格差異			18
第 2.05 節		保證金維持			18
第 2.06 節		付款程序			19
第 2.07 節		付款的應用			19
第 2.08 節		購買價格和交易請求的使用			20
第 2.09 節		追索權			20
第 2.10 節		法律要求			21
第 2.11 節		税收			22
第 2.12 節		賠償			23
第 2.13 節		額外餘額和額外資金			23
第 2.14 節		費用			23
第 2.15 節		終止			24
第 III 條陳述和保證					24
第 3.01 節		賣方存在			24
第 3.02 節		許可證			24
第 3.03 節		權力			24
第 3.04 節		正當授權			25
第 3.05 節		財務報表			25
第 3.06 節		無違約事件			26
第 3.07 節		償付能力			26
第 3.08 節		沒有衝突			26
第 3.09 節		真實和徹底的披露			27
第 3.10 節		批准			27
第 3.11 節		訴訟			27
第 3.12 節		重大不利變化			27
第 3.13 節		所有權			27
第 3.14 節		筆記			28
第 3.15 節		税收			28
第 3.16 節		投資公司			29
第 3.17 節		首席執行官辦公室；組織管轄權			29
第 3.18 節		書籍和記錄的位置			29
第 3.19 節		艾麗莎			29
第 3.20 節		票據和額外餘額的融資			30
第 3.21 節		協議			30
第 3.22 節		其他債務			30
第 3.23 節		不依賴			30

-i-

第 3.24 節		計劃資產			30
第 3.25 節		1933 年法案的遵守情況			30
第 3.26 節		反洗錢法			30
第 3.27 節		反恐怖主義；OFAC			31
第 3.28 節		房利美貸款人合同			31
第 3.29 節		房利美的批准			32
第 3.30 節		沒有不良反應			32
第 3.31 節		遵守法律			32
第 3.32 節		所得款項的用途			32
第 3.33 節		分離性			32
第四條交通工具；回購資產；擔保權益					33
第 4.01 節		所有權			33
第 4.02 節		擔保權益			33
第 4.03 節		更多文檔			34
第 4.04 節		地點、名稱等的變更			34
第 4.05 節		行政代理人履行賣方義務			34
第 4.06 節		收益			35
第 4.07 節		補救措施			35
第 4.08 節		回購資產保全責任限制			36
第 4.09 節		權力與利息相結合			36
第 4.10 節		擔保權益的釋放			36
第 4.11 節		復職			37
第 4.12 節		從屬關係			37
第 V 條先決條件					37
第 5.01 節		初始交易			37
第 5.02 節		所有交易			38
第 5.03 節		關閉視先決條件而定			39
第六條盟約					42
第 6.01 節		訴訟			42
第 6.02 節		禁止根本性變革			42
第 6.03 節		沒有不利索賠			42
第 6.04 節		分配			42
第 6.05 節		擔保權益			42
第 6.06 節		記錄			43
第 6.07 節		書籍			43
第 6.08 節		批准			43
第 6.09 節		保險			43
第 6.10 節		分佈			44
第 6.11 節		適用法律			44
第 6.12 節		存在；房利美的認可。			44
第 6.13 節		組織文件變更			44
第 6.14 節		税收			45
第 6.15 節		與關聯公司的交易			45
第 6.16 節		真實和正確的信息			45
第 6.17 節		不許承諾			45

-ii-

第 6.18 節		計劃資產			45
第 6.19 節		信息共享			45
第 6.20 節		基礎契約和 2024-VF1 系列契約補充協議的修改			46
第 6.21 節		報告要求			46
第 6.22 節		幾乎所有資產的留置權			51
第 6.23 節		訴訟摘要			51
第 6.24 節		業務的實質性變化			51
第 6.25 節		房利美貸款人合同			51
第 6.26 節		觸發事件 MSR 資產出售			52
第 6.27 節		終止服務通知			52
第 6.28 節		質量控制			52
第 6.29 節		房利美審計和審批維護			52
第 6.30 節		銷售和回租			53
第 6.31 節		財政年度			53
第 6.32 節		最受青睞的狀態			53
第 6.33 節		服務商管理			54
第 6.34 節		子服務			54
第 6.35 節		特殊目的實體條款			55
第七條違約/買方違約時的權利和補救措施					56
第 7.01 節		違約事件			56
第 7.02 節		無豁免			58
第 7.03 節		到期和應付款			59
第 7.04 節		費用			59
第 7.05 節		默認費率			59
第 VIII 條完整協議；修訂和豁免； 買家的單獨行動					59
第 8.01 節		完整協議			59
第 8.02 節		修正案			59
第九條繼任者和受讓人					61
第 9.01 節		繼任者和受讓人			61
第 9.02 節		參與和轉讓			61
第 9.03 節		買家和參與者註冊			62
第 X 條代理條款					63
第 10.01 節		任命行政代理人			63
第 10.02 節		權力和職責			63
第 10.03 節		一般免疫			64
第 10.04 節		行政代理人充當買家			65
第 10.05 節		買家陳述、擔保和確認			65
第 10.06 節		獲得賠償的權利			65
第 10.07 節		繼任行政代理			66
第 10.08 節		職責下放			67
第 10.09 節		回購資產的變現權			67
第 10.10 節		錯誤的付款			68

-iii-

第十一條其他					69
第 11.01 節		生存			69
第 11.02 節		賠償			69
第 11.03 節		買家的無責任			70
第 11.04 節		適用法律；服從司法管轄權；豁免			71
第 11.05 節		通告			72
第 11.06 節		可分割性			73
第 11.07 節		章節標題			74
第 11.08 節		對應方			74
第 11.09 節		定期盡職調查審查			74
第 11.10 節		回購資產的抵押或質押			75
第 11.11 節		税收待遇的非保密性			75
第 11.12 節		抵消			76
第 11.13 節		意圖			76
第 11.14 節		關於任何支持的 QFC 的致謝			77

附表 1		賣方負責官員
附表 2		資產明細表
附表 3		管理代理賬户
附錄 A		交易通知表格
附錄 B		賣方雙方的現有債務

-iv-

主回購協議

本主回購協議（本協議）自2024年3月15日起由美國高盛銀行作為 行政代理人（行政代理人）、買方（定義見此處）、作為賣方（PMC FMSR 賣方）、PMH FMSR VFN FUNDING, LLC 作為賣方（PMC FMSR 賣方）、PMH FMSR VFN FUNDING, LLC 作為賣方（即 作為母公司（PMC FMSR 母公司或 PMC FMSR 的賣方）、PENNYMAC CORP.（PMC FMSR 母公司或 PMC）、作為母公司 （PMH FMSR 母公司或 PMH）的 PENNYMAC HOLDINGS, LLC（PMH FMSR 母公司或 PMH），以及 PMC FMSR父母，父母）。大寫術語具有第 1.01 和 1.02 節中規定的含義。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於，本協議雙方可能不時進行交易，賣方同意代表買方 向行政代理人轉讓某張票據（定義見下文），以防止買方轉移資金，同時買方同意在特定日期或按需向賣方轉讓此類票據，抵消賣方資金的轉移。每筆 此類交易均應在本協議中稱為交易，除非另有書面協議，否則應受本協議的管轄，包括本協議中規定的任何附件中包含的任何補充條款或條件，適用於 ；

鑑於根據基礎契約和 2024-VF1 系列契約補充文件，PMT 發行人信託基金——FMSR（發行人）和 PMT 共同發行人信託I FMSR（共同發行人）已正式授權以單一類別可變融資票據的形式發行 系列票據，即PMT 發行人信託——FMSR 和 PMT 共同發行人信託 I — FMSR MSR 抵押票據，2024-VF1 系列（註釋）；

鑑於，本協議各方可不時 進行交易；

鑑於，賣方是票據的所有者；以及

鑑於，根據本協議的 條款，賣方希望向買方出售票據，該票據將由行政代理人代表買方持有。

因此，現在，考慮到此處規定的共同協議以及其他有價值的 對價（特此確認已收到並已充足），行政代理人、買方、賣方和父母特此達成以下協議。

第一條

定義

第 1.01 節某些定義的術語。此處使用的大寫術語應具有所示的含義：

1933 年法案指不時修訂的 1933 年《證券法》。

1934年法案是指不時修訂的1934年證券交易法。

公認服務慣例是指 (a) 就任何抵押貸款而言，審慎的抵押貸款銀行機構在相關抵押財產所在司法管轄區為自己或為與此類抵押貸款 貸款相同類型的第三方抵押貸款組合提供抵押貸款時採用的 抵押貸款服務慣例的慣例和慣常標準；以及 (b) 對於所有MSR，房利美（包括房利美）要求的做法 Mae Lender Contract）；但是，前提是在所有情況下 公認的服務做法必須 (i) 遵守適用法律和相關貸款文件的條款，以及 (ii) 符合不低於為抵押貸款提供類似貸款的機構的慣例、合理和通常的行為標準。

就任何人而言，《破產法》是指：

(a) 該人應在到期債務時破產或普遍不償付或以書面形式承認其無力償還債務，或者 該程序或申請要求解散、清算或重組，或為其本身或其大部分財產指定接管人、受託人、 保管人或清算人時， 應自願啟動任何程序或根據任何破產、破產或類似法律提出任何申請, 資產或企業, 或與其債權人訂立計劃或其他安排, 或應提交任何答案承認法院的管轄權以及在任何破產、破產或類似程序中對其提出的非自願申請的實質性 指控，或應被裁定破產，或應為債權人或該人或其財產、資產或業務的很大一部分 的利益進行一般性轉讓，均應受接管人、受託人、託管人的同意或默許、本人或重要財產、資產或業務的保管人或清算人；

(b) 該人應為執行上述任何規定而採取公司行動；

(c) 如果該人是債務人，則應根據《破產法》下達救濟令；或

(d) 應根據任何破產、破產或 類似法律對該人啟動或提出非自願申請，該程序或申請要求解散、清算或重組，或為該人或其大部分財產、 資產或業務指定接管人、受託人、託管人、保管人或清算人，或任何令狀、命令、判決，應對大部分人員簽發或徵收扣押令、執行令或類似程序該人的財產、資產或業務。

額外餘額的含義見第 2.13 節。

額外資金的含義見第 2.13 節。

額外回購資產的含義見第 4.02 (c) 節。

-2-

調整後的有形淨資產的含義與 定價附帶信函中賦予該術語的含義相同。

行政代理人的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

管理代理賬户是指本附表3中列出的賬户。

管理員是指代表發行人擔任管理員的PMC，以及以此類 身份擔任的PMC的任何繼任者。

關聯公司是指（i）任何特定人員、由該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人，以及（ii）任何賣方、VFN擔保人及其子公司；為避免疑問，根據條款，PennyMac Loan Services、 LLC及其任何關聯公司或其任何子公司均不應被視為母公司及其子公司的關聯公司 (i) 本關聯公司定義。

承諾金額總額是指所有承諾金額的總和。

協議具有本協議序言中賦予該術語的含義。

攤銷日期的含義與《定價附帶信函》中賦予該術語的含義相同。

攤銷付款金額的含義與《定價附帶信函》中賦予該術語的含義相同。

《反洗錢法》應具有第 3.27 節中規定的含義。

適用貸款辦公室是指在本協議簽名頁上指定的行政代理人或買方（或 行政代理或買方的關聯公司）的貸款辦公室，或行政代理人或買方（或行政代理或買方的關聯公司）作為行政代理人的其他辦公室，或者適用買方可以不時以書面形式向每位賣方指定進行和/或維持交易的辦公室。

Approved Subservicer 是指經行政代理人書面批准（此類批准不得無理拒絕、附帶條件或延遲）和任何臨時服務商（定義見基本契約）的任何分服務商。在截止日期， PennyMac Loan Services, LLC應被視為經批准的分包服務商。

批准的子服務協議指 (i) PMC與PennyMac Loan Services, LLC之間於2022年6月1日簽訂的流量服務協議，以及 (ii) 根據具體情況需要，行政代理人以書面形式批准的任何子服務協議（此類批准不得無理拒絕， 有條件或延遲）。

-3-

資產附表是指本文所附的附表2，其中列出了 票據及其條款，因為該附表應根據本協議第 2.02 節不時更新，包括與管理代理人根據 第 2.13 節批准任何額外餘額有關的附表。

資產價值的含義與定價方 信中賦予該術語的含義相同。

審計是指房利美對其 發起和服務運營的任何審計、檢查、評估、監督審查和報告（包括根據合同為房利美編制的審計、檢查、評估、監督審查和報告）。

《破產法》 是指經修訂的《美國破產法》，《美國法典》第 11 編第 101 節及其後各節。

基礎契約是指發行人、共同發行人、北卡羅來納州花旗銀行作為契約受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介機構、 PMC 作為管理員和服務商、PMH 作為共同發行人管理人和行政代理人的 經修訂和重述的基礎契約，作為共同發行人管理人的Atlas Securitized Products, L.P. 作為管理代理人，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改 。

基準利率的含義與《定價方函》中賦予該術語的含義相同。

一方的 BHC 法案關聯公司是指該方的關聯公司（該術語定義在 中，並根據《美國法典》12 1841 (k) 解釋）。

工作日是指除星期六、星期日、根據紐約州法律是 法定假日的任何一天、法律或其他政府行動授權或要求位於任何此類州的銀行機構關閉的任何一天，以及法律或行政命令授權或規定紐約證券交易所或 聯邦儲備銀行關閉的任何一天。

買方是指本協議簽名頁上列出的每個 人及其繼任者，以及交易中該人的任何受讓人、參與者（受第 9.02 節的限制）或受讓人， ，但根據本協議不再是買方的任何此類人員除外。

買家債務是指 GS 債務。

控制權變更是指在未經 管理代理事先書面同意的情況下發生以下任何情況：

(i) PMC FMSR母公司停止直接或間接擁有PMC FMSR賣方100％的股權；

-4-

(ii) PMH FMSR 母公司不再直接或間接擁有 PMH FMSR 賣方100％的股權；

(iii) 對於VFN擔保人，在任何交易或一系列關聯交易中，1934年《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何個人或 羣體（例如該人的僱員福利計劃下的受託人或其他信託持有證券）均成為受益 所有者（定義見頒佈的第13d-3條）《交易法》）直接或間接涉及該人證券（i） 該人已發行普通股的50％或以上，或（ii）這些人當時未償還證券的合併投票權；

(iv) VFN擔保人 不再以法律和實益方式直接或間接擁有PMH和PMC超過50％的股權，或者不再有權直接對佔PMH或PMC未償還表決權總額 證券的投票權的PMH和PMC的表決權證券進行投票；

(v) 任何導致VFN擔保人不再是上市 公司的交易或事件；或

(vi) 具有上述任何一項或多項效力的任何交易或一系列關聯交易。

截止日期的含義與《定價方信》中賦予該術語的含義相同。

共同發行人在《敍文》中賦予該術語的含義。

守則指不時修訂的1986年《美國國税法》。

承諾金額的含義與《定價方信函》中賦予該術語的含義相同。

機密信息的含義見第 11.11 (b) 節。

供款協議是指賣家與 家長之間於 2024 年 3 月 15 日簽訂的供款協議。

控制、控制或控制是指通過行使投票權或通過合同，直接或間接地，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，擁有 指導或促使個人管理層或政策指導的權力。

受保實體是指以下任何一項：

(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

-5-

(b) 受保銀行，該術語在 中定義並按照 12 C.F.R§ 47.3 (b) 進行解釋；或

(c) 受保護的 FSI，該術語在 中定義並按照 12 C.F.R.§ 382.2 (b) 進行解釋。

默認是指在發出通知後， 隨着時間的推移或兩者都構成違約事件的事件、條件或違約。

違約買家的含義見 第 2.02 節。

違約買家缺陷的含義見 第 2.02 節。

默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

對任何根據特拉華州法律組建的有限責任公司的人而言， 是指任何此類人員 (a) 分成兩個或更多人（無論其原始個人或其子公司是否在這類 部門倖存下來）或 (b) 按照特拉華州法律（包括第 18 節）的規定，在每種情況下創建或重組為一個或多個系列《特拉華州有限責任 公司法》第 217 條。

美元和美元是指以美利堅合眾國合法貨幣表示的美元。

股權權益是指公司資本 股票的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等價所有權益，包括合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權或其他安排或 收購上述任何內容的權利。

ERISA是指不時修訂的 1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

ERISA附屬機構是指任何與父母或VFN擔保人一起成為同一受控集團成員或根據《守則》第414（b）或（c）條被視為單一僱主或僅出於ERISA第302條 和《守則》第412條目的被視為單一僱主的人（定義見ERISA第302條 和《守則》第412條），均被視為該法第414條所述的單一僱主。

ERISA 事件的含義與第 6.21 (a) (iii) (6) 節中賦予該術語的含義相同。

違約事件的含義與第 7.01 節中賦予該術語的含義相同。

現有債務的含義見第 3.21 節。

-6-

費用是指行政代理人或任何買方代表或 在談判、執行或執行本協議或任何其他計劃協議以及與本協議或 相關的任何修訂、補充或其他修改或豁免方面合理產生的所有當前和未來費用，無論是以前還是以後發生的，這些費用應包括所有權、留置權、判決和其他記錄搜索的合理和有據可查的費用；合理和有據可查的律師費；任何正在進行的審計或到期的審計 與估值、進行交易或確定是否可能存在保證金赤字相關的盡職調查成本；以及為完善本文設定的擔保權益 而準備和記錄任何UCC融資報表或其他文件的成本。

房利美指聯邦全國抵押貸款協會及其繼任者和受讓人。

房利美批准的含義見第 6.12 節。

房利美指南是指不時修訂的《房利美銷售指南》和《房利美服務指南》，以及 房利美髮布的任何相關公告、指令和信函。

房利美貸款人合同是指 抵押貸款銷售和服務合同（如確認協議中所述）、房利美銷售指南、房利美服務指南和房利美提供的所有補充服務説明或指令、所有適用的 主協議、追索權協議、回購協議、賠償協議、損失分擔協議以及房利美與PMC之間的任何其他協議，這些權利包括權利房利美將終止房利美貸款人 合同，不管有沒有房利美原因和出售或已經轉讓 MSR 的權利。

房利美要求是指房利美在《房利美貸款人合同》、《確認協議》、《房利美指南》或 PMC 與房利美之間的任何其他協議中產生的 MSR 中的 權利和利益。

房利美銷售指南的含義應與《確認協議》中規定的銷售指南相同。

房利美服務指南應具有確認協議中規定的服務指南的含義。

FATCA 截至本協議（或任何實質性可比且不太難遵守的修訂或後續版本 ）、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據任何政府間協議通過的任何美國或非美國財政或監管立法、指導、説明、規則或慣例與執行《守則》的此類條款有關而簽訂的。

-7-

費用信函是指行政代理人和/或任何買方與一個或多個賣方和/或VFN擔保人之間不時簽訂的定價方信函和任何其他費用信函 。

費用是指費用信函中描述的任何費用。

富達保險是指與員工錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、 失蹤和破壞、搶劫和安全入室盜竊、財產（金錢和證券除外）和計算機欺詐有關的保險，總金額為PMC監管機構可以接受。

GAAP是指美國公認的會計原則，這些原則（i）符合財務會計準則委員會及其繼任者頒佈或採用的現行原則，以及（ii）與適用於適用人員及其子公司過去財務報表的原則一致； 前提是，只要與此類會計原則的使用有關，註冊會計師將能夠提供無保留意見（有關變更的保留意見除外）在普遍接受的 會計原則中，這些原則已適當地應用於編制此類財務報表。

政府 行動是指任何 政府規則所要求的任何及所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、差異、豁免或許可，或向任何政府機構登記、聲明或備案。

政府機構是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構 ，或對行政代理人、任何賣方或任何買方行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體（視情況而定）。

政府規則是指任何政府機構的所有法律、法規、守則、規則、規章、條例、命令、令狀、法令和 禁令，以及任何政府機構的所有具有法律約束力的條件、標準、禁令、要求和判決。

GS 銀行指美國高盛銀行。

GS債務是指（i）GS銀行或其關聯公司、 和（ii）VFN擔保人或其任何子公司之間的債務（下述除外）。

對任何人而言，擔保是指該人的任何 義務直接或間接為任何其他人的任何債務提供擔保，或以任何方式規定償還任何其他人的任何債務，或以其他方式保護此類債務的持有人免受 損失（無論是通過合夥安排、通過維持健康協議、購買資產、商品、證券或服務，還是 要麼接受要麼付款或其他）；前提是，擔保一詞不包括（i）在正常業務過程中收款或存款的背書，或（ii）為抵押財產的拖欠税款和保險或其他義務預付還本付息的義務。任何的金額

-8-

個人擔保應被視為等於該擔保所涉主要債務的規定或可確定金額，或者，如果未説明或 可確定，則等於該人善意確定的最大合理預期責任。用作動詞的 “擔保” 和 “保證” 這兩個術語應具有相關的含義。

擔保人是指 PMC、PMH 和 VFN 擔保人。

負債的含義與《定價方信》中賦予該術語的含義相同。

契約是指基礎契約，以及 2024-VF1 系列契約 補充協議。

契約受託人是指北卡羅來納州花旗銀行、其允許的繼承人和受讓人。

獨立經理是指根據 每位賣家的組織文件任命的適用的獨立經理。

發行人具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

法律是指任何政府機構的任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、命令、指南、 判決、禁令、令狀、法令或裁決。

對於任何人的任何財產或 資產，留置權是指 (a) 與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或 (b) 賣方或出租人因收購或協議 根據任何有條件銷售協議、租賃購買協議或其他所有權保留協議收購此類財產或資產而產生的利益。

保證金的含義與《定價方信》中賦予該術語的含義相同。

追加保證金的含義見第 2.05 (a) 節。

利潤赤字的含義見第 2.05 (a) 節。

保證金存量應具有U條例中規定的含義。

重大不利變化是指發生或合理可能造成 重大不利影響的事件或情況變化。

重大不利影響是指 (a) 任何賣方或作為任何計劃協議當事方的任何關聯公司的經營、業務、財產、資產、狀況（財務或其他方面）或前景發生的重大不利影響，或對任何計劃協議當事方的任何 賣方或任何關聯公司根據任何計劃協議履行義務和避免任何事件的能力受到重大損害違約；(c) 對合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響針對任何賣方或任何參與任何計劃協議的關聯公司的任何 計劃協議，或 (d) 對回購資產重要部分 中行政代理擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性產生重大不利影響。

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最高購買價格的含義與 定價附帶信函中賦予該術語的含義相同。

月度報告日期的含義見 第 6.21 (c) 節。

多僱主計劃是指ERISA第 第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃，PMC或其任何ERISA關聯公司已向該計劃繳款或有義務繳款。

非豁免税的含義見 第 2.11 (a) 節。

註釋的含義與本 協議的敍述中賦予該術語的含義相同。

通知或通知是指所有書面請求、要求和其他通信（包括傳真傳輸和電子郵件），以書面形式 （包括傳真傳輸和電子郵件）發送給預定收件人，發送至 第 11.05 節規定的地址，或者就任何一方而言，通過該方在給另一方的書面通知中指定的其他地址發送。

義務指 (a) 賣方根據計劃協議或與計劃協議有關的 向行政代理人、買方或其各自關聯公司承擔的所有債務、支付 未償本金餘額的義務，以及終止日的利息、每個差價付款日應付的未付利息以及其他義務和負債，無論是本金、利息、報銷義務、費用、賠償， 自掏腰包成本和 支出（包括根據本協議或任何其他計劃協議要求賣方向行政代理人或任何買方支付的所有費用、收費和支出）或其他費用，無論是現在還是以後 產生的；(b) 行政代理人或買方或代表行政代理人或買方為保留任何回購資產或其中的權益而合理產生和支付的任何和所有款項；(c)) 所有服務盡職調查 代理費；(d) 如果正在進行任何收款程序，或執行本定義中提及的任何賣方債務、義務或責任，收回、持有、收取 準備出售、出售或以其他方式處置或變現任何回購資產的合理費用，或行政代理人或買方行使計劃協議規定的各自權利，包括合理的律師費和 款項和法庭費用，以及 (e) 賣方對行政代理人的所有賠償義務以及根據計劃協議的買家。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

官員合規證書的含義與《定價方信函》中賦予該術語的含義相同。

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組織文件是指公司章程和章程、組織章程和運營協議以及適用於個人的合夥企業證書和合夥協議。

其他税收的含義見第 2.11 (b) 節。

父母具有本協議序言中賦予該術語的含義。

參與者的含義見第 9.02 (a) 節。

PBGC是指養老金福利擔保公司或繼承ERISA下任何或全部職能的任何實體。

《養老金保護法》是指不時修訂的2006年《養老金保護法》。

個人是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

計劃是指 ERISA 第 3 (2) 節所指的任何員工養老金福利計劃， 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條的約束（多僱主計劃除外），由（或有義務繳費）維持和繳費（或有義務繳費），或在本協議維持或繳款之日之前的五 (5) 個日曆年內的任何時候有義務向其捐款）、PMC或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司。

PMC 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

PMH 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

價格差異是指任何交易截至確定之日的任何交易的金額，該金額等於 (A) 該交易的定價率和 (B) 該交易的購買價格的乘積，按價格差異期內的實際天數按每年 360 天計算。

差價付款日是指，只要賣方仍拖欠行政代理 或買方的任何義務，每個付款日期（定義見契約）。

差價期是指從和 包括差價支付日（或第一個差價付款日之前的任何確定日期的購買日期）起至但不包括下一個差價支付日的時期。

差價聲明日期的含義見第 2.04 節。

定價率是指基準利率加上適用的利潤。

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定價方信函是指行政代理人、買方、賣方和擔保人之間簽訂的截至截止日期 的信函協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

主要回購資產的含義見第 4.02 (a) 節。

計劃協議是指本協議、費用信函、VFN 回購擔保、捐款協議、基本 契約、個人電腦回購協議、個人電腦回購擔保、超額利差參與協議、保留超額利差參與協議、服務盡職調查協議（定義見定價方信函）、訂閲服務商 附帶信函和 2024-VF1 系列契約補充文件，兩者可能相同此後應不時修改、重述、補充或以其他方式修改；但是，前提是 計劃協議不應包括根據契約補充協議設定的任何權利（2024-VF1 系列契約補充文件除外），也不包括根據基本契約或任何其他計劃 協議產生的與此類其他契約補充文件相關的任何權利。

財產是指對任何 種類的財產的任何權利或利益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的。

Pro Rata Share是指，對於每位買家和第2.02（b）條規定的交易資金， 的百分比等於一個分數，其分子是該買家當時的承諾金額， 的分母是當時的承諾總金額。關於根據第 2.07 節進行付款，按比例分攤是指對每位買家而言，等於分數的百分比，其中 分子等於此類買家未償還的總購買價格，其分母是本協議未償還的總購買價格。

購買日期是指行政代理人（作為買方的代理人）根據第 2.02 節或雙方商定的其他 日期（在本協議附錄A中更具體地規定）進行交易的每個融資日期（定義見契約），前提是滿足 本協議第五條規定的先決條件。

購買價格 是指在任何確定日期：

(i) 賣方向買方（或行政代理人，作為買方的代理人和受託人）轉讓每項購買資產（或其一部分）的價格，該價格應等於該購買資產在相關購買日的資產價值， 減去

(ii) (a) 根據 第 2.03 節就此類購買資產支付的任何購買價格的總和， 加(b) 根據契約第 4.4 (b) 節或第 4.5 (e) 節就此類購買資產支付的任何額外票據付款， 加(c) 根據契約第 13.1 節支付的任何贖回金額 ， 加(d) 根據第 2.05 節就此類購買資產支付或使用的任何金額。

購買價格百分比的含義與《定價方信》中賦予該術語的含義相同。

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購買的資產是指票據和所有未償還的 額外餘額，以及與該票據相關的回購資產以及賣方在本協議交易中作為買方代理人和受託人轉交給作為買方代理人和受託人的行政代理人的額外餘額，如相關交易通知所附的相關資產 附表所列。

QFC 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中賦予的合格 金融合同一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 5390 (c) (8) (D) 條進行解釋。

記錄是指由其他媒體生成的所有 文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據，用於存儲任何賣方或任何其他人維護的與所購資產有關的信息。

註冊表的含義見第 9.02 (b) 節。

應報告事件是指ERISA第4043條定義的應報告事件，該計劃涉及的計劃中， PBGC沒有免除ERISA第4043（a）條關於在該事件發生後的三十（30）天內通知該計劃的要求。

回購資產的含義見第 4.02 (c) 節。

回購日期是指 (i) 終止日期或 (ii) 賣家根據第 2.03 節要求支付 回購價格的日期，以較早者為準。

回購價格是指買方或代表買方在交易終止時向賣方轉讓 已購資產的價格，在每種情況下（包括可根據要求終止的交易），該價格將由購買價格與截至確定之日累積但未支付 的價格差額之和來確定。

回購權的含義見 第 4.02 (c) 節。

必需買家是指在任何時候（a）買家（違約買家除外）總共擁有超過當期未償債務（不包括欠違約買家的部分債務）的50％，或（b）任何時候都沒有未清債務，必需 買家是指買家（違約買家除外）按比例持有總額大於承諾金額50％（不包括承諾金額）的買家（不包括承諾金額）任何違約買家的金額）。

就任何人而言，法律要求是指 仲裁員、法院或其他政府機構對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或規章或決定，或該人或其任何財產受其約束。

對任何人而言，責任官是指該人的首席執行官，或就財務事項而言，指該人的首要 財務官或財務主管。截至截止日期，各賣方負責官員列於本協議附表 1。

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賣方或賣傢俱有本協議序言中為這種 術語賦予的含義。

賣方是指賣方和父母。

賣方終止選項是指（a）買方已經或將要承擔與第 2.10 或 2.11 節中規定的事項 相關的材料費用，以及（b）代表買方的管理代理人要求賣方向該買方支付與之相關的費用。

2024-VF1 系列契約補充文件是指發行人、共同發行人、北卡羅來納州花旗銀行作為契約受託人、計算代理人、作為付款代理人、作為 證券中介機構、PMC、作為管理人和服務商、作為共同發行人管理人和行政代理人、作為行政代理人的 2024-VF1 系列契約補充文件，經修訂、重述、補充或以其他方式修改 不時地。

服務盡職調查代理費的含義與《定價方信函》中賦予該術語的含義相同。

特定實體是指房利美、聯邦住房貸款抵押貸款公司、政府全國抵押貸款協會、 美國住房和城市發展部、美國住房和城市發展部聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或美國農業部農村 開發部，以及每種情況下的任何繼任者。

訂閲服務商附帶信函是指作為行政代理人、行政代理人的阿特拉斯證券化產品有限責任公司和作為契約 受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介機構的北卡羅來納州花旗銀行於2024年3月15日簽訂的經修訂和重述的 次級服務商附帶信函協議，經修正、重述或其他補充不時修改。

子服務商終止事件是指任何 批准的子服務協議下的違約事件或子服務商終止事件（無論如何定義）。

子公司在《定價方信》中對該術語的含義相同。

税收的含義與第 2.11 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

終止日期的含義與《定價方信函》中賦予該術語的含義相同。

交易的含義與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

交易文件的含義與《基本契約》中賦予該術語的含義相同。

交易通知的含義與第 2.02 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

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交易登記冊的含義與 第 9.03 (b) 節中賦予該術語的含義相同

受讓人的含義在 第 9.02 (b) 節中規定。

統一商法（UCC）是指在紐約州截止日期生效的統一 商法或在適用司法管轄區有效的統一商法。

VFN擔保人是指PennyMac抵押貸款投資信託基金，以其作為VFN回購擔保的擔保人。

VFN 回購擔保是指截至截止日期的擔保，根據該擔保，每位擔保人全額和 無條件地擔保賣方在本協議下的義務。

第 1.02 節其他定義術語。(a) 此處使用但未定義的任何大寫術語 應具有基本契約或 2024-VF1 系列契約補充文件中規定的含義（如適用）。

(b) 本協議中、此處和下述的措辭以及在本協議中使用的類似含義的詞語 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。除非此處另有規定，否則該術語或具有該術語和/或所代表的包容性含義， 包含、包括和包含一詞應視為後面無限制的短語。除非另有特別規定，否則所有提及的章節、小節、文章和附錄均指本協議的章節、小節和 條款和附錄。

(c) 對任何文件 （包括本協議）的提及和定義均應視為對此類文件的引用，因為該文件可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，而對法規、規則或規章的任何提及均指現已頒佈的 或可能不時修改、重新頒佈或明確取代的該法規、規則或條例。

(d) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，除非此處另有規定，否則以起始和包含 “from” 一詞的意思是 “從” 和 “到” 和 “到” 和 “直到每個” 一詞均指到 “但不包括”。

第二條

一般 條款

第 2.01 節交易。在遵守本協議條款和條件的前提下， 同意在任何時候以不超過承諾總金額的未付購買價格與賣家進行單獨而非共同的交易。在 生效後與該買家相關的未付購買價格的範圍內，任何買方均無任何承諾或義務進行與票據相關的交易

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超過買方的相關承諾金額，或 (ii) 如果在攤銷日當天或之後請求交易。在本協議期限內，賣家可以要求交易， 賣家可以在該期限內隨時支付全部或部分回購價而不會受到處罰，並且可以根據本協議的條款和條件進行額外交易。買方根據本協議條款進行 交易的義務應於終止之日終止。所有交易均應由買方同時按比例進行，但據瞭解，任何買方 均不對任何其他買方在買方有義務進行交易時出現的任何違約行為負責，也不得因任何其他買方違約履行其他買方根據本協議訂立交易的義務而增加或減少任何買方的任何按比例分攤的份額，除非另有協議根據第 2.02 (e) 節，由非違約買方執行。

第 2.02 節進行交易的程序。

(a) 每個賣方均可在任何購買日期根據本協議與買方進行交易；前提是，適用的賣方 應向行政代理人和買方發出不可撤銷的通知（均為交易通知），該通知 (i) 應基本採用附錄A的形式，(ii) 應由賣方的 負責官員簽署，並由行政代理人和買方在下午 1:00 之前接收（紐約）時間) 在購買日期的相關購買日期之前一 (1) 個工作日，每次購買不得超過一次日曆 周未經管理代理人同意，以及 (iii) 應具體説明：(A) 該票據的最大VFN本金餘額，(B) 相對於第一個購買日期、該票據的初始票據餘額，以及對於任何 其他購買日期的額外餘額（如果有），(C) 考慮票據的額外餘額（如果有），即票據的未償VFN本金餘額 (D) 所請求購買價格的美元金額；(E) 請求的 購買日期；(F) 回購日期；(G) 定價率或回購價格適用於本交易；以及 (H) 本交易中與本協議不矛盾的任何其他條款或條件。任何購買日期的每筆交易 通知的金額應至少等於 500,000 美元。

(b) 如果賣方向 買方交付符合第 2.02 (a) 節要求的交易通知，並且每個買方在購買之日當天或之前都滿足或放棄了第五條中規定的所有適用條件，則在購買之日除了 的前提下，每位買方應按比例匯出其在所請求購買價格中所佔的份額，以美元和即時可用資金支付使用附表 3 中指定的賬户（或管理員以書面形式指定的其他 賬户）向管理代理人發送代理人）不遲於交易通知中規定的購買日期的上午11點（紐約時間），在滿足或免除此處規定的所有適用條件後， 行政代理人應不遲於下午 3:00（紐約時間）將此類收益存入基本契約附表5中規定的適用母公司的賬户（或賣方在交易通知中指定的其他賬户） 在購買之日。

(c) 任何買方未能按比例預付本協議規定的 任何交易的收益，不得解除任何其他買方按比例預付本協議要求預付的任何此類交易的收益的義務。

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(d) 如果買方不打算按所要求的購買價格按比例為其份額提供資金， 該買方應在相關購買之日起的一 (1) 個工作日內通知行政代理人、其他買方和賣方其不打算提供資金，並説明不按比例匯出所請求購買價格的 份額的原因。

(e) 每位買方在本協議下的責任和義務應是多項的，而不是共同的， 管理代理人和任何買方均不對任何其他買方履行其在本協議下的義務負責。每位買家僅對賣方承擔相應承諾金額的責任。如果買方未按承諾金額履行本協議項下的 義務（例如違約買方），則此類違約買方參與任何交易（違約買方缺口）的全部或任何部分 應根據其各自的按比例在非違約買方之間進行重新分配，但僅限於 (x) 該非違約買方同意此類重新分配，(y) 這種重新分配不會導致 任何非違約買家持有的承諾金額總額超過該承諾金額違約買家承諾金額和 (z) 在行政代理書面要求的範圍內，賣方應確認重新分配時本第 2.02 節 中規定的條件已得到滿足。

(f) 如果違約的 買方此後以差價補償違約買家的虧損（如果適用），則根據賣方與行政代理人之間的協議，該買方將不再是違約買方。如果賣方和 管理代理以書面形式同意買方不再是違約買家，則行政代理人將據此通知當事各方，然後從該通知中規定的生效日期起並遵守其中規定的任何條件， 買方將在適用的範圍內，按面值購買其他買家未付購買價格的部分，或採取行政代理可能認為產生購買價格所必需的其他行動將由買方按照 的比例持有他們的承諾金額，屆時該買家將不再是違約買家；前提是該買家是違約買家期間賣家或代表賣家支付的應計費用或支付的款項不追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約買家變更為買方均不構成對任何一方對任何索賠的豁免或免除 以下是由於該買方是違約買方。

(g) 在簽訂本協議下的每筆交易後， 資產清單應自動更新，並由相關交易通知所附資產清單所取代。

第 2.03 節回購；回購價格的支付。

(a) 賣方特此承諾在 終止之日共同或單獨回購所購資產並支付所有未清債務。

(b) 在攤銷日之後的每個差價付款日，賣方應以即時可用的資金向行政代理人 支付攤銷付款金額。

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(c) 通過至少提前一個 (1) 個工作日以書面形式通知行政代理人和每位買家，賣方有權根據第 2.12 節隨時預付全部或部分購買價格以及與之相關的任何費用、應計 和預付金額的未付差價。

(d) 如果違約事件未發生且將持續下去， 賣方應確保賣方在本協議期限內從參與證書收款中支付的購買價款總額（包括但不限於追加保證金）在任何此類付款之日不超過購買價格的10％。無論此處或基本契約中有任何相反的規定，除非管理代理人已向每位家長提供書面違約通知，否則不得因賣方違反前述條款 而發生任何違約事件。為避免疑問，本第 2.03 (d)、(i) 節中的任何規定均不限制賣方從參與證書收款以外的資金中支付 回購價格、任何追加保證金或其他義務的義務，或 (ii) (a) 規定行政代理有義務監督賣家遵守上述 限制的情況，(b) 限制賣方存入所有收款、付款和收益的義務關於第 2.06 或 (c) 節所要求的管理代理賬户附註的限制或 限制管理代理人根據第 2.07 節在管理代理賬户中申請資金的權利，前提是到期和應付金額不能由賣家使用不構成收款的 資金直接支付。

第 2.04 節價格差異。在每個差價付款日， 賣方均承諾向行政代理人（代表買方）支付所有應計和未付的交易差價，如管理代理人在相關價格 差額支付日（價格差異聲明日期）前三（3）個工作日向賣方開具的發票；前提是，在違約事件發生和持續之前的每個差價支付日，預計的差價還款額根據本協議所欠的差價 應調整為該金額由行政代理人確定，並在相關差價付款日之前一（1）個工作日由賣方同意。如果 管理代理人未能在差價聲明日交付此類發票，則賣方應在該差價付款日支付賣方計算的應付差價的金額， 賣方應將任何缺額匯給行政代理人，或者行政代理人應將支付的差價中剩餘部分退還給賣方。價格差異應每天根據購買價格累積，年利率等於 定價率。價格差異應根據每個價格差異期和每年 360 天的實際天數計算。

第 2.05 節保證金維持。

(a) 如果票據購買價格的未償總金額在任何時候大於相關交易的保證金市場價值或最高 購買價格（此類超額，即保證金赤字），則除非所有買家放棄，否則管理代理人應通過通知賣方要求賣方向 買家轉移至少等於保證金赤字金額的現金（此類要求，a 追加保證金）。

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(b) 根據第 2.05 (a) 節送達的通知可以通過 任何書面或電子方式發出。關於追加保證金，在工作日下午 5:00（紐約時間）之前發出的任何通知均應在下一個工作日下午 下午 5:00（紐約時間）之前得到滿足，並且相關的追加保證金要求得到滿足。關於追加保證金通知，在工作日下午 5:00（紐約時間）之後發出的任何通知都應在第二天（2）下午 5:00（紐約時間）之前得到滿足，相關的追加保證金通知得到滿足^和) 此類通知發佈之日後的工作日。行政代理人在任何一次或多次未能行使本協議項下的買方權利，均不得更改或更改本協議所受的條款 和條件，也不得限制行政代理人日後行使的權利。賣方雙方、行政代理人和每位買方均同意，行政代理人未能或延遲行使 買方在本協議項下的權利，不得限制或放棄本協議或法律規定的其他管理代理人的權利，也不會以任何方式為賣方創造額外的權利。

(c) 如果存在保證金赤字，管理代理人可以保留其收到的賣方本應有權獲得的任何資金，這些資金（i）可以由行政代理人持有，以彌補相關的利潤赤字，或（ii）行政代理人可以用以抵消購買價格。儘管有上述 的規定，行政代理保留自行決定根據本第 2.05 節 的規定進行追加保證金的權利（除非另有規定，但所有買方均有權根據本第 2.05 節的規定進行追加保證金）。

第 2.06 節付款程序。賣家應絕對地、無條件地和 不可撤銷地支付或促使支付賣家在本協議下支付的所有款項。賣家應將構成票據收款、付款和收益的所有金額（包括所有費用和任何銷售的 收益）存入或安排存入管理代理賬户。

第 2.07 節付款的申請。

(a) 在違約事件發生前的每個差價支付日，從前一差價支付日（或與初始差價支付日期相關的截止日期）起存入管理代理 賬户的所有款項，或行政代理人以VFN票據持有人的身份代表買方從發行人和共同發行人以VFN票據持有人的身份從發行人和共同發行人處收到的所有款項均應按以下方式使用：

(i) 首先，根據其按比例分配給每位買方，向其支付任何應計和未付的差價；

(ii) 其次，根據每位買方按比例分配，向每位買方支付未付的收購價款，以彌補所欠的任何保證金赤字 ；

(iii) 第三，根據其按比例分配給每位買方，向其支付任何未付的攤銷付款金額；

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(iv) 第四，支付根據本協議應付給買方或任何其他人 的所有費用和開支，首先向行政代理人支付，然後支付給每位買方和其他人 按比例計算基礎;

(v) 第五，根據每位買方的比例份額，支付因根據契約第 4.4 (b) 節或第 4.5 (e) 節支付任何額外票據付款而產生的未付購買價款；以及

(vi) 第六，根據賣方向行政代理人提供的分配百分比向每個賣方支付任何剩餘部分。

(b) 儘管有上述規定，但如果根據本協議發生了違約事件，則與票據相關的所有資金均應由行政代理人按如下方式使用 ：

(i) 首先，根據其按比例分配給每位買方，向其支付所欠的任何 應計和未付的差價；

(ii) 其次，根據其按比例向每位買方支付 購買價格，直至降至零；

(iii) 第三，根據本協議 支付應付給買方或任何其他人的所有費用和開支，首先支付給行政代理人，然後按照 按比例計算基礎;

(iv) 按比例計算第四 ，用於支付任何其他債務；以及

(v) 第五，根據賣家向管理代理人提供的 分配百分比向每位賣家支付任何剩餘部分。

(c) 如果支付任何收款（定義見基本契約）以減少 與任何其他系列或類別的VFN相關的任何其他回購交易下的未付收購價格（定義見基本契約），則賣方應確保按比例支付託收款以減少該其他回購交易中未付的購買 價格。

第 2.08 節購買價格和交易請求的使用。賣方應使用購買價格來履行其在契約下的 義務和用於一般公司用途。

第 2.09 節追索權。儘管此處或任何其他計劃協議中包含或暗示的 有任何其他相反規定，(i) 行政代理人和買方應對每個賣方及其資產擁有充分、無限的追索權，以履行義務； (ii) 僅對賣方而言，本協議中每個賣方的所有義務（不包括PMC與其服務職能相關的義務），包括支付在任何日期所欠的任何款項，均應是共同的賣方雙方的幾項 義務。

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第 2.10 節法律要求。

(a) 如果有任何法律要求（對買方信託證書和信託協議或 其他組織或管理文件的任何修訂除外），或其解釋或適用的任何變更，或者買方遵守任何中央銀行或其他政府 機構在截止日期之後提出的任何請求或指令（不論是否具有法律效力）：

(i) 應向該買方繳納與本 協議或交易有關的任何種類的税款（不包括所得税、分支機構利得税、特許經營税或因該買方與美國之間存在或以前的聯繫而向該買方徵收的類似税，但僅因該買方執行、交付或履行其義務或收到本協議項下的付款或執行本協議項下的款項而產生的任何此類 聯繫除外）向該買方支付的款項的徵税依據；

(ii) 應對該買方任何辦公室持有的資產、存款或 其他負債施加、修改或持有任何儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求，這些要求未包括在本協議價格差異的確定中；或

(iii) 應對該買方施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加該買方簽署、 繼續或維持本協議或任何其他計劃協議、交易的成本，增加該買方認為重要的金額，或者減少本協議項下任何到期或應付的金額，在任何此類情況下，賣方應立即向該買方支付該買方善意計算的額外金額或 金額，作為補償此類買方要求支付此類增加的成本或減少的應收金額。

(b) 如果買方已確定任何有關資本充足率的法律要求（不包括對此類買方註冊證書和章程或其他組織或管治性文件所作的任何修改）的通過或任何變更，或者該買方或控制該買方的任何公司對資本充足率的任何要求或指令（不論是否具有 法律的效力）的解釋或適用截止日期之後設立的任何政府機構其效果是將此類買方或此類公司由於其在本協議下的義務而獲得的回報率降低至低於該買方或此類公司如果不採用、變更或遵守（考慮到此類買方或此類公司在資本充足率方面的政策）本可以實現的水平，則賣方應不時向此類買方 支付相當大的金額，則賣方應不時向此類買方支付額外的此類買方將向該買方補償的金額或金額減少。

(c) 如果買家有權根據本第 2.10 節要求任何額外款項，則應立即 將其有權獲得此項權利的事件通知賣家。在不存在明顯錯誤的情況下，買方向賣家提交的關於根據本第 2.10 節應付的任何額外金額的證明應具有決定性。

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第 2.11 節税費。

(a) 任何賣家根據本協議或任何 賣家參加的任何其他計劃協議或其代表支付的任何及所有款項均應免除，且不得扣除或預扣任何當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及所有負債（包括罰款、 利息和增税）就此而言，無論是現在還是將來由任何税務機關或其他政府徵收、徵收、徵收、預扣或評估權限（合稱 “税收”），除非 法律要求。如果根據任何適用的法律要求，任何賣方被要求從根據本協議或任何其他計劃協議向行政代理人 和任何買方（包括就第 2.10 節和本第 2.11 節而言，任何受讓人、繼承人或參與者）應支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，(i) 該賣方應扣除所有與 税款相關的所有此類扣除和預扣税，(ii) 該賣方應向相關税務機關全額支付扣除或預扣的税款或其他政府機構根據任何適用的法律要求，以及 (iii) 該賣方應支付的金額 應酌情增加，以便在該賣方完成所有必要的扣除和預扣款（包括適用於本 第 2.11 節規定的額外應付金額的扣除和預扣款）之後，行政代理人和買方獲得的金額等於未進行此類扣除或預扣所得金額的金額未排除的 税。就本協議而言，“非豁免税” 一詞是指除行政代理人和買家的税款（i）根據行政代理人或相關買方所在法律的司法管轄區或其適用貸款辦公室或其任何政治分支機構對其總淨收入（以及代之徵收的特許經營税）徵收的税款，除非此類税收是由行政代理人或相關買方已執行、交付或履行其義務或收到根據本協議或任何其他計劃協議支付或強制執行的款項（在這種情況下， 將此類税款視為非排除税），(ii) 根據 FATCA 徵收。

(b) 此外， 賣家特此同意支付任何當前或未來的印花税、記錄税、單據税、消費税、財產税或增值税，或類似的税費、費用或税費，這些款項來自根據本協議或任何其他計劃 協議的執行、交付或註冊（統稱為 “其他税”）的執行、交付或註冊所產生的任何款項（統稱為 “其他税”）。

(c) 賣方特此同意，共同和分別向行政代理人和買方賠償全部不排除的税款和其他税款，以及任何司法管轄區對任何賣方根據本 第 2.11 節向行政代理人或此類買方徵收或支付的應付金額以及任何責任（包括罰款、增税）徵收的任何種類的全部税款，並使他們每人免受損害由此產生或與之相關的利息和開支）。本第 2.11 節中規定的賣家 的賠償均應適用且不論本協議中要求賠償的非排除税款或其他税款是否正確或 依法索賠。任何賣方根據本第 2.11 (c) 節規定的賠償金支付的款項應在行政代理人或該買方提出書面要求 之日起十 (10) 天內支付。

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(d) 在不影響賣方在本協議下達成的任何其他協議的生效的前提下，本第 2.11 節中包含的賣方的 協議和義務在本協議和其他計劃協議終止後繼續有效。第 2.10 節或本 第 2.11 節中包含的任何內容均不要求行政代理人或任何買方提供其任何納税申報表或其認為是機密或專有的任何其他信息。

(e) 行政代理人和買家應及時向賣家或賣方的任何代理人提供其合法有權提供的任何納税申報表或證明（例如 適用的國税局表格 W-8、國税局 W-9 表格或此類國税局表格的任何後續文件），賣方或其代理人可以合理要求 (A) 允許賣家或其代理人在不扣除或扣除或扣除率降低的情況下向其付款持有，(B) 使賣家或其代理人有資格在任何司法管轄區 內或通過該司法管轄區獲得較低的預扣税或扣除率哪些賣家或其代理人會收到付款，以及 (C) 使賣家或其代理人能夠履行《法典和財政條例》以及任何其他適用法律規定的申報和其他義務，並應根據其條款或後續修正案酌情更新或 替換此類納税申報表或認證，並承認未能提供、更新或替換任何此類納税申報表或認證可能會導致徵收 預扣税或備用預扣税向行政代理人和買家付款。

第 2.12 節賠償。在不限制第 11.02 條規定的前提下，每個 賣方共同或個別地同意賠償行政代理人和每位買家，並使行政代理人和每位買方免受行政代理人或買方因為 （i）任何賣方因回購價格或價格差異而違約付款或 (ii) a 任何賣方在根據以下規定發出回購價通知後違約支付任何回購價款的預付款 第 2.03 節。

第 2.13 節額外餘額和額外資金。如果任何賣方 希望增加VFN本金餘額，則該賣方應向行政代理人和買方交付根據契約交付的VFN票據餘額調整請求的副本。如果 本協議第5.02節和契約中要求的所有資金條件均得到滿足，則在行政代理人書面批准VFN本金餘額的增加（此類增加經批准後，增加額外 餘額）後，（i）本資產清單中列出的未清VFN本金餘額將根據第2.02節自動更新 (ii) 如果賣方提出要求，則每位買家應立即向行政代理人交貨按比例兑現等於此類額外餘額和購買價格百分比（額外 資金）乘積的金額。

第 2.14 節費用。賣方應按照費用信函中的規定支付所有費用和開支。這類 款項應使用立即可用的資金以美元支付，不得扣除、抵銷或反訴，並在適用的範圍內，通過行政代理人書面指定的賬户向行政代理人支付。

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第 2.15 節終止。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，如果出現賣方終止期權，賣方可以在提前五 (5) 個工作日書面通知管理代理人和每位買家，在支付了適用的回購價格並滿足了契約中規定的其他終止條件後，終止本協議，終止日期應視為已經到期（在這五（5）個工作日到期時工作日期間）。

(b) 如果出現了賣方終止期權定義第 (a) 條所述的賣方終止期權，並且賣方已書面通知行政代理人和每位買方有權選擇終止本協議，則受影響的 買方有權在賣方發出行使賣方終止期權通知後的三 (3) 個工作日內撤回其付款請求，賣方將無權終止本協議。

(c) 為避免疑問，根據第 2.10 條和第 2.11 節，每位賣方應共同或單獨承擔行政 代理和買方實際產生的與任何相關預付款有關的所有費用。

第 第三條

陳述和保證

每個賣方僅就其自身而言，向行政代理人和買家陳述並保證，截至截止日期以及截至 的每筆交易：

第 3.01 節賣方存在。根據特拉華州法律以及業務交易需要此類資格的其他司法管轄區的法律，每個賣方均已正式組建 ，並以有限責任公司的形式有效存在，信譽良好。

第 3.02 節許可證。每個賣方在為其開展業務交易 業務的每個司法管轄區均獲得正式許可或具有其他資格，並且不違反任何適用的聯邦、州或地方法律、規章和法規，除非在任何一種情況下，未能採取此類行動都不合理可能造成重大不利影響（無論是個人還是總計 ），也不會違反這些州的適用法律、規章和法規。每個賣方都有必要的權力、權限和合法權利，可以擁有、出售和授予其在票據中的所有 權利、所有權和權益並授予留置權。每個賣方均擁有執行和交付、參與本 協議、每份計劃協議和任何交易通知所設想的交易以及履行和遵守本 協議、每份計劃協議和任何交易通知的條款和條件所必需的權力、權限和合法權利。

第 3.03 節權力。每個賣方均擁有所有必要的 公司或其他權力和權限，並擁有所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以擁有其資產並按現在或計劃開展業務，除非缺乏此類 許可、授權、同意和批准不太可能產生重大不利影響。

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第 3.04 節正當授權。每個賣方均擁有所有必要的公司或 其他權力、權力和合法權利，以執行、交付和履行其在每項計劃協議下的義務（如適用）。本協議、任何交易通知和計劃協議（或者，對於計劃 協議和任何尚未執行的交易通知，將在執行時由該賣方正式授權、執行和交付），所有必要行動或其他公司行動均已被該賣方正式授權、執行和交付，並且根據其條款，每項通知和協議均有效、具有約束力和 可對該賣方強制執行，除非此類執行可能受到破產的影響其他破產法或其他影響債權人強制執行的類似法律權利。

第 3.05 節財務報表。

(a) 迄今為止，每家母公司已向行政代理人和每位買方提供了（i）該母公司截至2022年12月31日的財政年度的資產負債表以及該母公司該財年的相關收益表的副本，以及德勤會計師事務所的有關意見以及（ii）該母公司截至2023年9月30日的季度財政期資產負債表和相關收益表在這樣的季度財政期內，為該母公司提供服務。所有此類財務報表均準確、完整、正確且公允列報，在所有重大方面，該母公司的財務 狀況（視正常的年終調整而定）及其截至該日期和該財政期的經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則，而且 據這些家長所知，不得遺漏截至發佈之日的任何重要事實。自2022年12月31日以來，該類 母公司的合併業務、運營或財務狀況與上述財務報表中列出的情況相比沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何賣方知道任何可能導致或可能導致任何此類重大不利變化的事實狀況（提前通知或推遲）。任何賣方均不存在任何負債， 直接或間接、固定或有負債、到期或未到期、已知或未知，也沒有在上述資產負債表和相關 報表中披露或預留的税款、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾負債，而且目前任何賣方的任何貸款、預付款或其他承諾均無重大未實現或預期損失，除非此前已披露行政代理人和每位買家以書面形式。

(b) 除非VFN擔保人是一家財務狀況公開的上市公司，否則PMC母公司應要求VFN擔保人向 行政代理人和每位買方提供（i）VFN擔保人截至2022年12月31日的財政年度的資產負債表以及該財年VFN擔保人的相關收入報表的副本，以及 德勤會計師事務所的有關意見，以及（ii) 其截至2023年9月30日的VFN擔保人季度財政期的資產負債表以及VFN擔保人的相關收入表季度財政期。所有此類財務 報表均準確、完整、正確且公允列報，在所有重大方面，VFN擔保人的財務狀況（視正常的年終調整而定）及其在該日期和該財政期的經營業績，均符合一致適用的公認會計原則，據賣方所知，不得遺漏截至當日的任何重大事實。自 2022 年 12 月 31 日起，

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與上述財務報表相比，VFN Guarantor的合併業務、運營或財務狀況沒有發生重大不利變化，也沒有任何賣方知道 存在任何可能或可能導致任何此類重大不利變化的事實狀況（事先通知或延遲）。VFN擔保人沒有直接或間接、固定或或有負債、到期或未到期、已知或未知或 在上述資產負債表和相關報表中未披露或保留的税款、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾負債，並且目前除此以外，VFN擔保人的任何貸款、預付款或其他承諾均不存在重大未實現或預期損失 以書面形式向行政代理人和每位買方披露。

第 3.06 節無違約事件。不存在 (a) 本協議第 7.01 節規定的違約事件，或者 (b) 任何抵押貸款、借款協議或其他工具或協議下的違約行為，或與回購抵押貸款、證券或其他工具，或其作為當事方或受其約束的 在任何可以合理預期會導致重大不利影響方面的合同或法律義務有關的違約事件。

第 3.07 節償付能力。自本文發佈之日起，每筆交易生效後，其資產 的公允價值立即大於其負債的公允價值（包括根據公認會計原則在其財務報表中記為負債的或有負債）的公允價值，並且每個賣方都有償付能力，任何交易都不會使 破產，並且在該交易生效後，不會留下用於開展業務的少量資本不合理。任何賣方均不打算承擔，也不認為已發生超出其償付到期債務能力的債務，也沒有考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，也沒有考慮就該實體或其任何資產指定接管人、清算人、保管人、受託人或 名類似官員。賣方出售和/或質押任何回購資產的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。

第 3.08 節無衝突。各賣方執行、交付和履行本協議、本協議下的任何交易通知 和計劃協議不構成或不會導致 (a) 違反任何賣方組織文件的任何條款或規定，(b) 違反任何契約、貸款協議、 信貸倉儲額度、回購協議、抵押貸款、信託契約、房利美貸款人合同或任何其他材料此類賣方的合同義務；(c) 上述任何條款下的重大違約或加速；(d) 違反適用於任何賣方或其財產的任何法律，該衝突將產生重大不利影響；(e) 要求對任何賣方的任何財產或資產（不包括 根據本協議、任何交易通知和為行政代理人利益而設立的有利於行政代理人的計劃協議）設定或施加任何留置權，或 (f) 或要求獲得批准股東、成員或 合夥人或任何人根據任何材料獲得的任何批准或同意該賣方的合同義務，在截止日期當天或之前獲得的此類批准或同意除外。

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第 3.09 節真實和徹底的披露。賣方或其任何關聯公司或其任何高級管理人員向行政代理人和買方提供或將要提供的所有信息、報告、證物、 附表、財務報表或證書，這些信息與任何 賣方或其關聯公司或高級職員的初步或任何正在進行的盡職調查、談判、準備或交付本協議或其中的其他計劃協議有關，前提是整體，是真實的， 在所有材料中都是完整的尊重並且不要忽略透露在此處或其中作出陳述所必需的任何重要事實，但應考慮到發表這些陳述的情況，不得誤導。所有財務報表均根據公認會計原則以 編制。它所知的事實是，經適當調查，可以合理地預期會產生重大不利影響，這種影響在本文中、其他計劃協議中或以書面形式向行政代理人和買方提供的報告、財務報表、 附錄、附表、披露信或其他書面材料中均未披露，以書面形式提供給行政代理人和買方，用於本文或由此設想的交易。

第 3.10 節批准。適用法律無需向任何 政府機關、法院或其他個人簽署、交付和履行本協議、任何交易通知和計劃協議的同意、批准、授權或下令，也無需向任何 政府機關、法院或其他個人進行註冊或提交通知。

第 3.11 節訴訟。在任何法院、行政機構或其他法庭 (A) 聲稱本 協議、任何交易、交易通知或任何計劃協議無效的法院、行政機構或其他法庭 (A) 聲稱本 協議、任何交易、交易通知或任何計劃協議無效，(B) 試圖阻止任何交易的完成，據賣方所知，沒有對其進行威脅或影響其任何財產的訴訟、訴訟或調查根據本協議、任何交易通知或任何計劃協議，(C) 規定單獨或合計索賠 金額大於VFN擔保人調整後有形淨資產的5.0％，（D）需要根據1934年法案或其下的任何規則向美國證券交易委員會申報，（E）導致 自願或非自願暫停許可證、停止和終止令或可能對任何賣方業務產生不利影響的其他行動，或（F）可能會對購買的 資產的有效性或其履行義務的履行或其有效性產生重大不利影響本協議、任何交易通知或任何可能合理可能產生重大不利影響的計劃協議的可執行性。

第 3.12 節重大不利變更。自 2022 年 12 月 31 日以來，沒有發生合理可能對任何賣方產生重大不利影響的事件或情況。

第 3.13 節所有權。

(a) 每個賣方對其交付給行政代理人和買方的財務報表中反映的所有財產和其他 資產（不動產或個人、有形或無形）擁有良好、有效、可保險（就不動產而言）和有價所有權，但在其正常業務過程中 處置的此類財產和其他資產除外，所有這些財產和其他資產都是自由和清晰的除此類財務報表中披露的以外的所有留置權。

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(b) 每位賣方對所有相關回購資產擁有良好所有權，不含除本文設定或考慮的留置權以外的任何種類的所有抵押貸款、擔保權益、限制、留置權和任何形式的抵押權，任何交易均應將此類賣方在 相關購買資產中的所有權利、所有權和利益轉讓給相應的買方。

(c) 回購資產的每件物品都是賣方在其正常業務過程中 本着誠意收購的，以換取價值收購，沒有任何人對其提出任何抗辯或索賠。

(d) 任何賣方與任何其他方之間沒有協議或諒解來修改、釋放、終止或延遲扣押根據本協議授予行政代理人的擔保權益。

(e) 本協議的規定有效地為行政代理人設立了有效的擔保權益，即所有權 以及賣方在回購資產中和回購資產下的權益。

(f) 在 UCC-1 表格上提交融資報表後，指定管理代理人為擔保方，將每個賣方列為債務人，並描述回購資產，在特拉華州國務卿的記錄辦公室中，根據本協議在回購資產中授予的 擔保權益將構成《統一商法》下有關賣方在此類 回購資產中的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先擔保權益可以通過根據統一申報來完善商業守則。

第 3.14 節註釋。每個 賣方都已經 (i) 向行政代理人交付了票據，(ii) 正式簽署了致行政代理人或指定行政代理人的備註，(iii) 將此類轉讓通知了契約受託人，(iv) 在票據登記冊中填寫了進行此類轉讓所需的所有文件，包括票據註冊機構收到的第 144A 條票據轉讓證書以及可能需要的其他信息和文件 契約的條款。此外，行政代理人已收到所有其他計劃協議（包括其中提及或根據協議交付的所有證物和附表）、其所有修正案、與之相關的豁免書以及其他影響協議條款的附帶信函 或協議，以及與之相關的所有協議和其他重要文件，每位賣方特此證明每位賣方交付給行政代理人的副本是真實和完整的。自相應日期以來，這類 文件均未經過修改、補充或以其他方式修改（包括豁免），除非經過修改，修正案的副本已交付給行政代理人。任何賣方是 一方的每份此類文件均已由該賣方正式簽署和交付，並且完全有效，沒有發生任何違約或重大違約或重大違約行為，並且仍在繼續。

第 3.15 節税收。每個賣方及其各自的子公司都及時提交了他們需要提交的所有納税申報表，並已支付了向其或其財產或收入徵收的所有應付和應付的税款、攤款、費用和其他政府費用（無論是否顯示在此類納税申報表中），包括利息和罰款，但有適當爭議的任何 此類税款、評估、費用和其他政府費用除外

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通過認真開展適當程序實現誠信，並已為此提供了充足的儲備金。賣方認為，每個賣方和 其各自子公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計金額和儲備金是足夠的。與交易以及本協議、任何交易通知和計劃協議的執行和 交付相關的任何税費、費用和其他政府費用均已支付。

第 3.16 節投資 公司。根據1940年法案，任何賣方均無需註冊為投資公司；根據《投資公司法》，任何代表任何賣方行事的人均未採取任何要求任何賣方或 其任何相應子公司註冊的行動，任何代表任何賣方行事的人都未授權或將授權任何人以這種方式行事。根據《投資公司法》，任何賣方或其各自的任何子公司 均無需註冊為投資公司。就沃爾克規則（《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條）而言，任何交易均不代表任何賣方的所有權權益。根據2013年12月10日發佈的實施沃爾克規則 （《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條）的最終法規的定義，賣方的結構不構成承保基金。

第 3.17 節首席執行官辦公室；組織管轄權 。在截止日期，雙方的首席執行官辦公室現在和現在都位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3043號，郵編91361。在截止日期，每個賣方的組織管轄權是 特拉華州。沒有賣方有商品名稱。在過去的五 (5) 年中，沒有任何賣方以任何其他名稱，無論是公司名還是虛構的名義認識或從事過業務，也沒有向其提交過任何 破產接管或類似的申請，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓。

第 3.18 節賬簿和記錄的位置 。每個賣方保存賬簿和記錄（包括與回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄）的地點是其首席執行官辦公室。

第 3.19 節 ERISA。除非無法合理預期會造成重大不利影響（i）每個賣方、 其各自的ERISA關聯公司以及每份計劃在所有方面均符合ERISA和該準則的要求，（ii）任何計劃均未發生任何應報告的事件，（iii）任何計劃都不被視為《守則》第430條或ERISA第303條所指的風險計劃，(iv) 每個賣方及其各自的子公司及其各自的 ERISA 關聯公司不提供任何醫療或健康材料 除經修訂的《合併綜合預算對賬法》或類似的州或地方法法（統稱為 COBRA）的要求外，前僱員的福利，(v) 每個賣方及其各自的子公司及其各自的 ERISA 關聯公司均已向每份計劃及其有義務繳納的每份多僱主計劃繳納了所有必需的繳款，並且 (vi) 第 6.21 (a) 節中描述的任何事件或條件 (iii) (6) 已經發生或存在，但中已提供通知的事件或條件除外根據第 6.21 (a) (iii) (6) 節。

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第 3.20 節票據和額外餘額的融資。每筆交易將用於 購買票據及其相關的一筆或多筆額外餘額，該票據將由賣家轉交和/或出售給買家。

第 3.21 節協議。除非本協議第 3.05 節所述財務報表中披露，否則任何賣方方或賣方的任何子公司都不是任何協議、文書或 契約的當事方，也不得受到對其業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響的限制。任何賣方 方或賣方的任何子公司在履行、遵守或履行任何協議、文書或契約中包含的任何義務、承諾或條件方面均不存在違約行為，如果違約可能對任何賣方的業務、運營、財產或財務狀況造成重大 不利影響。任何賣方或其各自子公司的任何債務的持有人均未就據稱的任何違約行為發出通知。

第 3.22 節其他債務。本協議附錄B（現有債務）中列出了每個賣方 在截止日期存在的所有債務（本協議所證明的債務除外）。

第 3.23 節不依賴。每個賣方均根據自己的判斷和其認為必要的顧問（包括法律顧問和會計師）的建議，獨立決定簽訂計劃協議和每筆 交易，以及此類交易是否適合和適當。對於交易的任何方面，包括此類交易的法律、會計或税務處理，賣方不依賴於 行政代理人或買家的任何建議。

第 3.24 節計劃資產。任何賣方均不是 ERISA 第 I 章第 3 節中定義的員工福利計劃，或《守則》第 4975 (e) (1) 條中描述的 計劃，購買的資產不是經ERISA第3 (42) 條修訂的29 CFR § 2510.3 101所指的計劃資產，由任何賣方進行或與任何賣方進行的交易均不受其約束 ERISA第3（32）節所指任何規範與政府計劃有關的投資或信託義務的州或地方法規。

第 3.25 節對1933年法案的遵守情況。任何賣方或代表其行事的任何人均未向本票據、票據中的任何權益或任何其他類似證券出售、轉讓、質押、出售或 以其他方式處置票據、票據中的任何權益或任何其他類似證券，或要求任何要約購買或接受票據的轉讓、質押或其他處置，或 以其他方式接觸或談判的票據、票據中的任何權益或任何其他類似證券以任何方式向任何人提供擔保，或通過一般廣告或以任何方式進行任何一般性邀請以其他方式，或採取了任何 其他行動，這些行動將構成根據1933年法案分發票據，或者將使該票據的處置違反1933年法案第5條或要求根據該法案進行登記。

第 3.26 節《反洗錢法》。每個賣方都遵守了所有適用的反洗錢法律和 法規，包括《愛國者法案》（統稱為《反洗錢法》）；每個賣方都已按照《反洗錢法》的要求制定了反洗錢合規計劃。

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第3.27節反恐怖主義；外國資產管制處。

(a) 根據 2001 年 9 月 23 日 第 13224 號行政命令第 1 節，任何賣方或由賣方控制或控制的任何人、在賣方 方中擁有直接受益權益的任何人，或其作為代理人或被提名人蔘與本次交易的任何人 (1) 均不是根據2001年9月23日 第 13224 號行政命令第 1 節凍結或凍結財產的人實施或支持恐怖主義（66 Fed.Reg. 49079（2001））（行政命令），（2）從事行政命令第 2 節禁止的任何交易或交易 ，或以其他方式以違反行政命令第 2 節的方式與任何此類人員有關聯，或 (3) 是特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或違反任何其他 OFAC 的限制或禁令法規或行政命令。

(b) 任何人不得直接或間接使用購買價款 收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何以官方身份行事的 人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。

(c) 通過執行本協議和該賣方所簽署的其他計劃協議，各賣方承認 行政代理人和每個買方已通知其根據《愛國者法》的要求，行政代理人和每位買方必須獲取、驗證和記錄識別該賣方 方所必需的信息，並確認該賣方的管理人（或適用的直接或間接管理人）其股權的所有者）已獲得，已驗證並根據《愛國者法案》記錄必要的信息，以確定任何 個人擁有其百分之十（10%）或以上的直接股權（包括該人的姓名和地址）。

(d) 據其所知，賣方雙方或任何賣方的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未間接使用任何交易收益的任何 （i）用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，（ii）從公司資金中向任何政府官員或員工 支付任何直接或間接的非法款項，（iii）違反美國的任何規定. 1977 年《反海外腐敗法》或任何賣方行為所在司法管轄區的類似法律他們合法受其約束的業務，或 (iv) 進行 任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

第 3.28 節房利美貸款人 合同。PMC FMSR 母公司已向行政代理人交付了以房利美標準表格簽訂的房利美貸款人合同的副本，PMC FMSR 母公司特此聲明並保證，該房利美貸款人合同（確認協議生效的除外）沒有修訂 ，授予房利美指南中規定的權利以外的其他或更優惠的權利，以及副本由 PMC FMSR Parent 交付給管理代理 的內容真實、正確和完整。PMC FMSR 審閲的每份此類文件

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Parent 是已由 PMC FMSR Parent 正式執行和交付的一方，並且具有全面效力，沒有發生任何違約或違約事件（無論如何定義），並且仍在繼續 ，除非合理預計此類違約或違約事件的發生和持續會導致重大不利影響。房利美貸款人合同已完全生效，根據房利美貸款人合同，PMC FMSR母公司 尚未被終止其作為服務商的身份。

第 3.29 節 “房利美批准”。PMC FMSR Parent 被房利美批准為經批准的貸款機構。PMC FMSR Parent信譽良好，沒有發生任何事件，包括保險範圍的變化，這將使PMC FMSR Parent無法遵守維持所有此類適用批准的資格要求 ，或者要求通知房利美。

第 3.30 節無不良反應。在特定實體批准的 範圍內，PMC FMSR 母公司未收到任何特定實體的失效通知或指示 合理可能導致該特定實體終止、暫停、制裁或處以罰款的重大違約、違約或重大違規行為的通知，也未收到任何特定實體的通知，表明可能合理地 可能導致的與其相關的任何不利事實或情況此類特定實體，撤銷其任何批准或以其他方式終止，暫停它作為經批准的發行人、賣方或服務商（視情況而定），或者此類不利事實或情況導致任何特定的 實體終止其資格。

第 3.31 節遵守法律。任何賣方均未違反其任何組織 文件、任何適用法律的任何條款，或任何法院或公共監管機構或機構下達的任何判決、裁決、規則、規章、命令、法令、令狀或禁令，這些判決、裁決、規則、法令、令狀或禁令，這些判決、裁決、規則、法令、令狀或禁令，這些判決、裁決、規則、法規、可合理預期會導致 的重大不利影響。

第 3.32 節所得款項的使用。賣方將僅在 第 2.08 節允許的範圍內使用購買價格的收益。 違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條例的任何規定，購買價格收益的任何部分都不得直接或間接用於購買或持有保證金股票，或以購買或持有任何保證金股票為目的向他人提供信貸。賣方不從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。在任何時候 時，保證金存量均不得超過任何賣方受任何安排（該術語見該法規第 221.2 (g) 節）約束的任何賣方資產價值的25％。賣方 雙方不得使用任何交易的收益從行政代理人的關聯公司或任何買方購買任何資產或證券，或以其他方式將購買價格的收益轉讓給行政代理人的關聯公司或任何買方，該術語的定義見12 C.F.R. 第 223 部分。

第 3.33 節分離性。每位賣家都遵守本文第 6.35 節 的要求。

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第四條

運輸工具；回購資產；擔保權益

第 4.01 節所有權。在支付了購買價格並代表買方將票據交付給行政代理人後， 買方將成為所購資產的唯一所有者，不受所有留置權和抵押權的影響。

第 4.02 節安全 利息。

(a) 儘管雙方打算（出於美國聯邦税收目的除外）本協議下的所有交易均為銷售和 購買，而不是貸款，但如果任何此類交易均被視為貸款，無論如何，為了行政代理人和買方的利益，每個賣方特此向行政代理人承諾，作為此 賣方履行其義務的擔保，並特此向行政代理人授予、轉讓和質保，以實現利益買方中，所有此類賣方的完全完善的第一優先擔保權益 所有個人財產和其他資產（統稱為主要回購資產）及其下的權利、所有權和權益，無論這些資產是現在擁有的還是後來獲得的、現在存在的還是以後創建的，無論位於何處（統稱為主要回購資產），包括：

(i) 資產附表上列出的附註；

(ii) 根據 資產附表中列出的票據獲得償還或支付票據和/或其應付金額的所有權利；

(iii) 證明上述任何內容的所有記錄、文書或其他文件；

(iv) 所有一般無形資產、賬户、動產票據、合同、 文件、貨物、票據、存款賬户、信用證權利、設備、證券賬户、投資財產、存款 賬户和資金，在每種情況下均按《統一商法》的定義，包括與上述任何和所有內容有關或構成上述任何內容（包括賣方對和 的所有權利、所有權和權益）基礎契約和 2024-VF1 系列契約補充資料）；以及

(v) 任何及所有上述內容的替換、替代、分配或收益。

(b) 每位賣方特此向行政代理人轉讓、 質押、轉讓和授予其在相關回購資產中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以保障買方的利益，以擔保債務。每個賣家同意標記其 計算機記錄、磁帶和其他電子媒介，以證明根據本協議授予行政代理人的利益。

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(c) 在契約受託人、行政代理人、買方 和賣方優先權的前提下，為了進一步保障賣方在本協議下的義務，賣方特此向行政代理人授予截至截止日期 (i) 中的擔保權益（受房利美 美在確認協議和房利美要求下的權利的約束和從屬關係）賣家在計劃協議下的權利（但不包括其義務），包括任何收款的權利 或其下的任何抵押品權利，無論是現在擁有的還是此後獲得的、現在存在的還是將來創建的（統稱為 “回購權”）以及 (ii) 在 計劃協議中以任何方式定義或描述的所有抵押品，但以未另行包括在主要回購資產或回購權（此類抵押品、額外回購資產，以及與主要回購資產 和回購權的定義中統計）的範圍內，回購資產）以擔保債務。

(d) 本 第 4.02 節的上述條款旨在構成《破產法》第 101 (47) (A) (v) 和 741 (7) (A) (xi) 條所定義的與本協議及下述交易相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

第 4.03 節更多文檔。應行政代理人 的書面請求，賣方將隨時不時地立即按時簽訂和交付進一步的文書和文件，或立即促成執行和交付，並採取行政代理合理要求 (x) 獲取、保存、完善、保護或更充分的證據，以獲取、保存、完善、保護或更充分的證據，行政代理人在所購資產中的擔保權益，(y) 目的是獲得或 保留此項的全部好處協議以及此處授予的權利和權力，或 (z) 使行政代理人能夠行使或執行其在本協議或任何其他計劃協議下的任何權利，包括根據在任何適用司法管轄區有效的《統一商法》提交任何融資或延續聲明，與特此設定的留置權或其修正案或轉讓以及 行政代理可能合理要求的其他文書或通知有關的任何融資或延續聲明。每位賣方還特此授權行政代理人在適用的 法律允許的範圍內提交任何此類融資或延期聲明、其修正案和轉讓。

第 4.04 節地點、名稱等變更每位賣方不得 (a) 更改其首席執行辦公室/首席營業地點與第 3.17 節中規定的位置或者 (b) 從 第 3.17 節所述的司法管轄區更改其名稱、公司結構（或同等機構）或組織管轄權，除非賣方應至少提前三十 (30) 天向行政代理人發出書面通知並已送達致行政代理人所有《統一商法》融資 聲明及其修正案行政代理人應要求並採取行政代理人認為必要的所有其他行動，以相同或更好的優先權繼續其在回購資產中的完善地位。

第 4.05 節行政代理人履行賣方義務。如果任何賣方未能履行 或遵守計劃協議中包含的任何協議，則管理代理人可以自己履行或遵守該協議，或以其他方式促使履行或遵守該協議，但應合理的（在這種情況下） 自掏腰包管理代理人與此類履約或合規相關的實際費用，加上年利率等於 定價費率的利息，應由任何賣方按要求支付給行政代理人，並構成債務。此類利息應根據每個價格差異期和360天年度的實際天數計算。

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第 4.06 節收益。如果違約事件發生並且 仍在繼續，(a) 任何賣方收到的回購資產的所有收益，包括現金、支票和其他可隨時轉換為現金物品的流動資產，應由該賣方以信託形式持有，管理代理人與該賣方的其他 資金隔離開來，並在該賣方收到後立即以該賣方收到的確切形式移交給行政代理人（由該賣方正式認可）代理，如果需要）和 (b) 收到的所有此類 收益行政代理人（無論是來自賣方還是其他人）可由行政代理人全權酌情持有作為抵押擔保，和/或 行政代理人可以根據債務（無論到期還是未到期）使用該債務（無論是到期還是未到期）的抵押擔保，此類申請應按行政代理人選擇的順序進行。本協議終止後剩餘的此類收益餘額應全額支付， 本協議終止，應支付給適用的賣方或任何合法有權獲得該款項的人。

第 4.07 節補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則除了本協議和任何其他保障、證明或與義務相關的文書或協議中賦予其的所有其他權利和救濟措施外，行政代理人還可行使（並應在被要求買方的 的指導下行使），根據《統一商法》第 9-620 條行使 有擔保方的所有權利和救濟（包括行政代理人根據第 9-620 條嚴格取消贖回權的權利）《統一商法》）。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人可以尋求（並應在要求買方的指示下尋求）為賣方或任何賣方 財產指定接管人、清算人、保管人、受託人或類似官員。行政代理人無需向賣方或任何其他 個人提出履約要求或其他要求、出示、抗議、廣告或任何形式的通知（本協議或下文提及的法律要求的任何通知除外）（特此放棄所有要求、陳述、抗議、廣告和通知），可以（並在所需買方的指示下）在這種情況下立即收集、接收、適當和兑現 回購資產或其任何部分，和/或可以立即出售、租賃分配、提供購買期權或期權，或以其他方式處置和交付回購資產或其任何部分（或執行上述任何內容的合同），分成一個或 個包裹，或作為一個整體在任何交易所、經紀商、董事會或行政代理辦公室或其他地方以其認為可取的條款和條件以及其認為最好的價格， 換成現金或以信貸方式或用於未來交付，無需承擔任何信用風險。管理代理人有權在任何此類公開銷售或出售時購買 以這種方式出售的全部或部分回購資產，在法律允許的範圍內，有權購買 以這種方式出售的全部或部分回購資產，不附帶賣方的任何贖回權或權益，特此放棄或釋放該權利或權益。每位賣方進一步同意，應管理代理人的要求，組裝 回購資產，並將其提供給行政代理人合理選擇的地點，無論是在賣方所在地還是在其他地方。行政代理人應使用任何 此類收款、追回、接收、撥款、變現或出售的淨收益，扣除所有合理的收益（根據

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情況） 自掏腰包在保管 或保管任何回購資產時實際產生或附帶的各種成本和開支，或以任何方式與回購資產或本協議項下的行政代理人權利有關的各種成本和開支，包括合理的律師費和行政代理人或買方的支出，與 全部或部分債務的付款，順序由行政代理人選擇（或應按要求買方的指示選擇），並且只有在提出此類申請並由行政代理人支付任何費用之後任何法律規定（包括《統一商法》第 9-615 條）要求或允許的其他 金額都需要行政代理人向相關賣方説明盈餘（如果有）。在 適用法律允許的範圍內，每位賣方放棄因行政代理人行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因行政代理人的重大過失或故意不當行為而提出的索賠、損害賠償 和要求除外。如果法律要求發出任何關於擬議出售或以其他方式處置回購資產的通知，則如果 在出售或其他處置前至少十 (10) 天發出該通知，則該通知應被視為合理和恰當的。如果回購資產的任何出售或其他 處置的收益不足以支付行政代理人為收回虧損而僱用的任何律師的債務以及費用和支出，則每位賣方應共同或單獨地對任何虧損（加上此處設想的應計利息）承擔責任。儘管 此處或任何其他計劃協議中有任何相反的規定，但本第 4.07 節中規定的針對因任何服務合同引起或與任何服務合同相關的任何與 MSR 相關的任何訴訟的補救措施應受與房利美簽訂的確認協議的約束。

第 4.08 節關於保存 回購資產的責任限制。根據《統一 商法典第9-207條或其他規定，行政代理人在保管、保管和實際保護其持有的回購資產方面的職責應與行政代理人為自己的賬户處理類似財產的相同方式處理此類資產。行政代理人及其任何董事、高級職員或僱員均不對 未能要求、收取或變現全部或任何部分回購資產或延遲收回資產承擔責任，也無義務應任何賣方的要求或其他方式出售或以其他方式處置任何回購資產。

第 4.09 節權力和利息。此處包含的與 回購資產有關的所有授權和機構均不可撤銷，權力與利息相結合。

第 4.10 節擔保權益的發放。 在 (a) 向行政代理人和買方償還本協議項下的所有義務以及 (b) 終止日期到來之時，行政代理人應解除其在本協議下任何剩餘的回購 資產中的擔保權益，並應立即執行並向相關賣方交付賣方合理要求的證明此類釋放的文件或文書。

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第 4.11 節恢復。如果賣方任何債務的任何付款或其任何部分在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或者在指定收款人時或由於其幹預而必須由行政代理人 或買方以其他方式恢復或歸還，則本 第四條設定的所有擔保權益應繼續有效或恢復，視情況而定，賣方或其任何 大部分財產的受託人或保管人，或受託人或類似官員，或否則, 一切都好像沒有釋放一樣.

第 4.12 節從屬關係。任何賣方均不得在《發行人和共同發行人破產法》中尋求將發行人和共同發行人視為與行政代理人和買方同類債權人的一部分， 不得反對行政代理人和買方主張將管理代理人和買方以及此類賣方視為單獨類別的債權人的任何申訴或動議。每位賣方承認並同意，在未償債務處於次要地位且從屬於本協議項下行政代理人和買方權利的情況下，其 對回購資產的權利一直是並將繼續有效。

第五條

條件 先例

第 5.01 節初始交易。行政代理人和買方根據本協議與賣方進行交易 的義務須在達成此類交易之前或同時滿足以下先決條件，即行政代理人和買方應收到以下所有物品， 每項物品在形式和實質上均應令行政代理人及其律師滿意：

(a) 計劃協議和説明。 計劃協議和備註，在任何情況下均由協議各方正式簽署和交付，具有完全效力和效力，沒有任何修改、違反或豁免。

(b) 擔保權益。已採取所有其他必要行動或行政代理人認為需要採取的所有其他行動來完善和 保護行政代理人在回購資產中的權益的證據，包括正式授權並在 UCC-1 表格上提交的《統一商法典》融資聲明。

(c) 組織文件。每個賣方和VFN擔保人的公司祕書證書，其形式和實質內容均可為行政代理人接受，附上每個賣方和VFN擔保人的組建證書、運營協議和批准計劃協議及其交易（具體或通過一般決議）的公司決議的核證副本，以及證明與計劃協議相關的其他必要公司行動或政府批准的所有文件。

(d) 信譽良好證書。一份來自賣家 方和 VFN 擔保人所在組織管轄區的信譽良好的證書的認證副本，其日期不早於截止日期前十 (10) 個工作日。

(e) 在職 證書。各賣方公司祕書和 VFN 擔保人的在職證書，證明經正式授權請求本協議下的交易和執行 計劃協議的代表的姓名、真實簽名和職務。

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(f) 訂閲服務商附帶信函。Subservicer 附帶信函，在任何情況下，均由其當事方按時 簽署和交付，且完全有效，沒有任何修改、違反或棄權。

(g) 費用。管理代理人和買方應在該日期當天或之前收到根據本協議應向行政代理人和買方支付的所有費用和開支的全額付款。

第 5.02 節所有交易。行政代理人和買方根據本 協議進行每筆交易的義務受以下先決條件的約束：

(a) 交易通知和資產清單。根據本 第 2.02 節，管理代理人應在該工作日從相關賣方那裏收到一份包含最新資產清單的交易通知，其中包括票據以及與本協議下的 擬議交易相關的任何額外餘額（如果適用）。

(b) 無利潤赤字。每筆新交易生效後， 的未償還總金額不得超過當時有效的票據的保證金市值。

(c) 否 默認。不存在違約或違約事件，也不應在該新交易生效後立即存在。

(d) 法律要求。任何行政代理人或任何買方均不得認定任何法律要求的引入或變更或對適用於 行政代理人或此類買方的任何法律要求的解釋或管理已構成非法，也不得任何政府機構斷言行政代理人或此類買方進行任何交易是非法的。

(e) 陳述和保證。無論是在相關交易之前，還是在相關交易生效之後，以及對於 的預期用途，賣方雙方和VFN擔保人在每份計劃協議中作出的陳述和擔保在購買之日起在所有重要方面均應真實、正確和完整，具有與當日及截至該日所作陳述或擔保相同的效力（或，（i）（如果有任何此類陳述或擔保）自特定日期起生效，自該特定日期起生效，以及 (ii) 如果有任何此類陳述或保證此類陳述或擔保已按 實質性或重大不利影響予以限定，在所有方面均為真實和正確（如書面所示）。

(f) 注意。行政代理人應已收到與任何已購資產有關的額外餘額的附註和證據，行政代理人可自行決定其形式和實質內容令人滿意。

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(g) 無重大不利變化。以下任何情況都不應發生和/或 仍在繼續：

(i) 任何買方真誠地認定一個或多個事件的發生，導致 實際上不存在以抵押貸款或還本付息應收賬款或由抵押貸款或還本付息應收賬款擔保的證券為擔保的債務融資的貸款市場，或導致買方 無法通過貸款市場以此類事件發生前合理的利率為票據融資；或

(ii) 自截止日期起，將發生重大不利變化。

(h) 費用。管理代理人和買方應在該日期當天或之前收到根據本協議應支付給 行政代理人和買方的所有費用和開支的全額付款。

第 5.03 節關閉須遵守先決條件。買方購買票據的義務 須在截止日期當天或之前滿足以下條件（行政代理人和買方可以免除其中任何或全部條件）：

(a) 發行人、共同發行人、PMC、PMH和經批准的子服務商的業績。發行人、共同發行人、PMH、PMC和經批准的 子服務商在截止日當天或之前遵守、滿足、遵守和履行的交易文件和確認協議的所有條款、 契約、協議和條件均應在所有重要方面得到遵守、滿足、遵守和執行。

(b) 陳述和保證。發行人、共同發行人和賣方以及VFN擔保人在交易文件和確認 協議中作出的每項陳述和保證在截止日期（或，（i）如果明確表示已在特定日期作出，則截至該特定日期；（ii）如果任何此類 陳述或擔保已經得到以下機構的認可：實質性或重大不利影響，此類陳述或保證應全部真實正確尊重）。

(c) 軍官證書。行政代理人、買方和契約受託人應已收到令行政代理人合理滿意的 從PMC開具的高級管理人員證書、PMH的高級管理人員證書以及日期為 截止日期 的發行人和共同簽發人負責人員證書，每種情況均證明符合前述 (a) 和 (b) 段規定的條件以及現任和章程、決議和 信譽良好。

(d) 發行人、共同發行人、賣方和VFN 擔保人法律顧問的意見。發行人、共同發行人、賣方和VFN擔保人的法律顧問應在截止日期向行政代理人、買方和契約受託人提交贊成意見， 在形式和實質上使行政代理人及其法律顧問在公司事務、可執行性、擔保權益、安全港和完善方面感到滿意，以及

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關於哪些州法律適用於擔保權益和完善事項的意見。除上述內容外，作為服務商的PMC應讓其法律顧問向作為本票據購買者的發行人、共同發行人、買方、行政代理人和契約受託人就截至截止日期的某些税務問題提出意見，在形式和實質上都令管理代理人、買方及其各自的法律顧問感到滿意。

(a) 高級職員契約受託人證書。行政 代理人和買方應已收到契約受託人在截止日期開具的有關基本契約以及在職 和良好信譽的高級管理人員證書，其形式和實質上令行政代理人感到相當滿意。

(b) 契約受託人法律顧問的意見。契約受託人的法律顧問應向 行政代理人和買方交付一份日期為截止日期的信託信，允許他們依賴與基本契約可執行性有關的某些意見。

(c) 業主受託人法律顧問的意見。發行人所有權受託人和 共同發行人的特拉華州法律顧問應向行政代理人和買方交付一份註明截止日期的信託函，允許他們依賴與發行人和共同發行人以及發行人和共同發行人的形成、存在和地位 的執行、授權和交付每份交易文件及其作為當事方的 確認協議以及其他事項有關的某些意見正如行政代理人可能合理要求的那樣。

(d) 申報和 記錄。行政代理人、買方和契約受託人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，即 (i) 完成了所有必要的記錄、註冊和申報，或者在 中，根據行政代理人的合理意見，需要完善或證據：(A) 作為賣方的PMC和作為賣方的PMH分別向發行人和共同發行人轉讓了 權益的所有權在根據個人電腦回購協議轉讓的回購資產及其收益中，（ii）完成為完善或證明發行人和共同發行人在回購資產中的第一優先權益授予契約 受託人而可能需要的所有記錄、註冊和申報，或根據行政 代理人的合理看法，需要進行的所有記錄、註冊和申報，但在《基本契約》設定的留置權和 (iii) 父母轉讓留置權之前不得有任何留置權 回購中向賣方提供的票據和相關抵押品以及行政代理人的利益，以利於買方資產。

(e) 文件。行政代理人、買方和契約受託人應收到一份正式簽署的每份交易文件（包括與票據相關的定價方信函）的 對應文件，其形式為行政代理人可接受的形式、確認協議、票據以及 任何一方提供的與任何此類交易文件或票據有關的每份文件或證明，並且每份此類文件均應完全生效。

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(f) 訴訟或訴訟。任何政府機構不得在 之前或之前提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，以限制或禁止交易文件、確認協議、本説明及與 相關的文件在任何重大方面所設想的任何交易的完成或宣佈其無效。

(g) 批准和同意。所有政府機構就交易文件、確認協議、附註及其相關文件所設想的交易採取的所有政府行動 均應已獲得或作出。

(h) 費用、成本和開支。管理代理人和買方應在截止日當天或之前收到根據本協議 應向行政代理人和買方支付的所有費用和開支的全額付款，發行人、共同發行人、共同發行人、PMH和PMC在截止日期或之前根據本協議或任何其他交易文件應全額支付的費用、成本和開支。

(i) 其他文件。PMC和PMH應向行政代理人、買方和契約受託人提供行政代理人可能合理要求的其他意見、信息、證書和文件。

(j) MSR 估值代理。PMC 應根據一項讓 行政代理人合理滿意的協議聘請了 MSR 估值代理。

(k) 考慮出售票據的訴訟程序。發行人、共同發行人和賣方就本文所設想的票據的發行和出售所採取的所有行動和程序在各方面都應令行政代理人、買方及其各自的法律顧問感到滿意。

(l) 預付利率觸發1事件、服務商終止事件、違約事件和資金中斷事件。屆時不得發生預付利率 觸發1事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。

(m) 條件的滿足 。每項資助條件均應得到滿足。

如果本 第 5.03 節中規定的任何條件在按要求履行時未得到滿足，則行政代理人和買方可在截止日期或之前隨時向PMC和PMH發出通知，終止本協議， ，行政代理人和任何買方均不因此類終止而承擔任何責任。

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第六條

契約

每個賣家 方承諾並同意，在所有義務的全額付款和履行之前，無論是現在存在的還是以後產生的義務，均應：

第 6.01 節訴訟。無論如何，在任何賣方 方實際知情後的三 (3) 個工作日內，賣方均應立即向行政代理人和每位買方通知任何賣方或其相應子公司在任何聯邦或州法院或任何委員會 或其他監管機構（聯邦、州或地方、國外或國內）提起或針對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的威脅在任何情況下，如果此類訴訟、訴訟或程序 (x) 涉及 個人或總體而言，潛在責任，此類訴訟、訴訟或程序合理可能導致的責任等於或大於VFN擔保人調整後有形淨資產的5％，（y）是 合理可能導致重大不利影響或（z）質疑或質疑任何計劃協議的有效性或可執行性。賣方將立即就任何判決發出通知，隨着 時間的推移，該判決可能會導致本協議下的違約事件。

第 6.02 節禁止根本性變革。任何賣方均不得 (a) 與任何人進行任何合併、合併或合併交易；(b) 自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算、清盤或解散）；(c) 出售、租賃或以其他方式處置，或同意 在未來任何時候對其全部或基本上全部資產進行上述任何操作；(d) 進行任何交易或一系列旨在採用、提交、實施或完善分部的交易，或以其他方式允許 採用、提交、實施或完成任何此類分部；或 (e) 形成或輸入加入任何可能導致重大不利影響的合夥企業、合資企業、辛迪加或其他組合；前提是，如果母公司是倖存的實體，則該母公司可以與任何人合併或 合併，前提是這些合夥企業生效後，本協議下不存在違約行為。

第 6.03 節禁止不利索賠。每方賣方保證並將捍衞行政代理人 和買方在所有購買資產中的權利、所有權和利益，使其免受所有不利索賠和要求。

第 6.04 節作業。除非本協議允許 ，否則任何賣方均不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已購資產或其中的任何權益，或質押、抵押或授予任何期權（根據計劃 協議除外）、已購資產或其中的任何權益，前提是本第 6.06 節不得阻止根據計劃協議對所購資產進行任何轉讓。

第 6.05 節擔保權益。賣方應採取一切必要措施保護所購資產，使這些資產依然受本協議規定的第一優先完全擔保權益的約束。在不限制上述規定的前提下，賣方將遵守任何政府機構的所有規則、法規和其他法律，並促使所購資產遵守所有 適用的規則、法規和其他法律。賣方不允許任何賣方在購買的資產或任何計劃協議下發生任何違約行為，賣方在任何購買資產和任何計劃協議下的所有義務到期時應充分履行或促使 履行。

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第 6.06 節記錄。

(a) 賣方應根據與所購資產相似資產的行業慣例和慣例，收集和保存或安排收集和保存 中與所購資產有關的所有記錄，包括根據第 6.07 節保存的記錄，除非行政代理另行批准，否則所有此類記錄均應由父母保管（或由經批准的訂閲服務商 擁有）。賣方將按照與所購資產類似資產的行業慣例將所有此類記錄保持良好和完整狀態，並保存 以防損失。

(b) 只要行政代理人和買方對任何所購資產擁有權益或留置權，賣方 將以信託形式保存或安排保管管理代理人和買方的所有相關記錄。賣方應將特此授予行政 代理的利益和留置權通知或安排通知持有任何此類記錄的所有其他一方。

(c) 在收到行政代理人或買方的合理提前通知後，賣方應 (x) 或應當 促使所有經批准的子服務商或其他第三方向行政代理人和每位買方提供所有此類記錄，由其自己的官員或員工，或代理人或承包商，或兩者兼而有之，並且 製作其全部或任何部分的副本，以及 (y) 允許行政代理人或任何買方檢查任何此類記錄或其授權代理人與賣方各自的負責人討論賣方的事務、財務和賬目運營官兼首席財務官 ，並與其獨立註冊會計師討論任何賣方的事務、財務和賬目。

第 6.07 節書籍。賣方應保留或安排將其資產 和業務的賬簿和記錄保留在合理的細節中，在賬簿和記錄中，應按照一貫適用的公認會計原則進行完整記錄，並應在其中明確反映向買方轉讓所購資產的情況。

第 6.08 節批准。賣方應保留每個賣方 方開展業務和履行計劃協議義務所必需的所有許可、許可證或其他批准，並且每個賣方應嚴格按照適用法律開展業務。

第 6.09 節保險。鑑於截至截止日期之後的任何日期，賣方雙方應自費維持或促成維持保險，這是 慣例、合理和謹慎的。如果賣方的一家關聯公司擁有此類 保單承保範圍，則賣方應被視為遵守了本條款，根據任何此類政策的條款，該政策規定的承保範圍擴大到每個此類賣方。應行政代理人的要求，在截止日期之後的任何時候，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則每個 日曆年不得超過一次，否則賣方應安排向行政代理人交付一份證明，證明每個賣方在任何此類政策下的承保範圍。

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第 6.10 節發行版。如果違約已經發生且仍在繼續，賣方 雙方不得為該實體的任何股本或其他股權支付任何股息，無論現在還是將來尚未償還，也不得就此進行任何其他分配，也不得贖回、購買、退還或以其他方式 收購其任何股權，或為償債基金或其他類似基金分派任何股息或其他股權或任何股息直接或 間接贖回、購買、撤銷或其他收購，無論是現金或財產或任何賣方債務。

第 6.11 節適用法律。每個賣方 應遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、規章和命令的要求。

第 6.12 節存在；房利美的批准。

(a) 各賣方應維護和維護其合法存在及其所有政府 許可、授權、同意和批准，以開展業務和履行交易文件以及對每家母公司的《確認協議》規定的義務。

(b) PMC FMSR Parent應保持充足的財務狀況、程序和經驗豐富的人員，為不時構成抵押貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務（或 審慎監督次級服務商以確保良好的服務），並在所有重大方面都符合公認的服務慣例和房利美貸款人合同的 條款。

(c) 如果不遵守這些要求有合理的可能（無論是單獨還是總體）產生重大不利影響，則各賣方應在所有重要方面遵守政府當局所有 適用法律、規則、規章和命令（包括貸款真相、房地產結算程序和所有環境法）的要求。

(d) PMC FMSR母公司應根據房利美的所有適用規則、政策、程序（例如批准和信譽良好，房利美批准），保持其在房利美作為經批准的 貸款機構和信譽良好的服務商的地位。

(e) 賣方應並應促使任何經批准的分包服務商在所有重要方面遵守經批准的子服務協議 ，並根據房利美要求為所有 MSR 提供服務。

(f) 如果任何賣方，(x) 收到 任何重大違約的書面通知或因房利美貸款人合同中的原因終止服務的通知，或 (y) 與PMC FMSR母公司有關的出於任何原因停止擁有所有適用的房利美批准，或者如果收到第 3.31 節所述的 房利美的通知，則每個此類賣方均應在中通知行政代理人在三 (3) 個工作日內寫信。儘管有前一句話，但PMC FMSR Parent應採取一切必要行動，在本協議期限內隨時維持其所有房利美的批准。

第 6.13 節組織文檔的變更。賣方不得在任何重大方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，或任何此類修訂、修改或變更或任何單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的新協議或 安排除外；前提是賣方應在其組織文件進行任何 重大修改後的三十 (30) 天內向行政代理人發出書面通知。

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第 6.14 節税費。各賣方應及時提交其要求提交的所有 納税申報表，並應及時繳納和解除對賣方或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、攤款和政府收費或徵税，但任何此類税款、評估、收費或徵收除外， 此類税款、評估、收費或徵收的款項是本着誠意和通過適當程序提出爭議且準備金充足的正在按照公認會計原則進行維護。

第 6.15 節與關聯公司的交易。除購買票據外， 不得直接或間接地與任何關聯公司進行任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易 (a) 未導致本協議下的違約，(b) 屬於該賣方的正常業務 ，且 (c) 以公平合理的條件對該賣方有利而不是在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得的收益，或者付款 本第 6.15 節不允許任何關聯公司進行此種行為。

第 6.16 節真實和正確的 信息。賣方、其任何關聯公司或其任何高級管理人員根據本協議以及在行政 代理人和買方對賣方進行管理 代理人和買方調查期間提供的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，在所有重大方面都是真實和完整的，並且不遺漏披露在此或其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性。任何賣方根據本協議向行政代理和/或買方交付的所有必要財務報表、信息和報告均應根據美國公認會計原則編制，或者（如果 適用）美國證券交易委員會申報的相應會計法規編制。

第 6.17 節無質押。除非本文另有規定 ，否則任何賣方均不得質押、授予擔保權益或轉讓任何現有或未來的權利來償還任何回購資產，也不得向任何其他人質押或授予票據中的任何擔保權益。

第 6.18 節計劃資產。賣方不得代表ERISA 第一章第 3 節定義的員工福利計劃或《守則》第 4975 (e) (1) 條所述的計劃行事，賣方不得使用經 ERISA 第 3 (42) 條修訂的 29 CFR § 2510.3 101 所指的計劃資產參與本協議或本協議下的任何交易。根據 ERISA 第 3 (32) 節的定義，向任何賣方或與任何賣方進行的交易均不受任何州或地方法規的約束，這些法規對政府計劃的投資或信託義務進行了監管。

第 6.19 節信息共享。每個賣方應允許管理代理和 買方與第三方貸款人交換與每個賣方和本協議下的交易相關的信息，賣方應允許每個第三方貸款人與行政代理人和買方共享此類信息。

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第 6.20 節對基礎契約和 2024-VF1 系列契約補充條款的修改。父母雙方均不得同意與所購買的 資產相關的任何基本契約和 2024-VF1 系列契約補充條款，(i) 修改、修訂或終止此類基礎契約和 2024-VF1 系列契約補充條款，(ii) 豁免基本契約和 系列 2024-VF1 契約補充的任何條款，或 (iii) PMC 辭去服務商的職務根據基本契約和 2024-VF1 系列契約補充條款，或其任何權利的 轉讓、轉讓或實質性授權或根據此類基本契約和 2024-VF1 系列契約補充文件承擔的義務，未經行政 代理人事先書面同意，以及行政代理行使的必需買方全權決定權。

第 6.21 節報告 要求。

(a) 賣方應立即（但絕不遲於任何賣方實際知情後的三（3）個工作日）向行政代理人和每位買方（i）提供任何重要通知和負面通知（包括違約、違規、潛在違約或潛在違規通知）的副本，以及該賣方根據本協議無需向該賣方提供給該賣方貸款人的任何重要財務信息 (ii) 在得知後立即通知 (1) 本協議下的任何違約行為的發生；(2)任何賣方違約或 嚴重違反任何計劃協議或任何賣方的任何重大合同或協議下的任何義務或 (3) 該方合理預期導致的任何事件或情況的發生， 或隨着時間的推移將導致重大不利影響或違約事件，以及 (iii) 以下情況：

(1) 在每個日曆月結束後的四十五 (45) 個日曆日內，儘快提供每家母公司截至該期末未經審計的 資產負債表，以及該期間內各母公司未經審計的相關合並收益表，包括股東權益（或等價物）的變動，以及 截至該期間結束的財政年度部分該母公司的負責官員，該證書應註明上述合併財務報表或在 中公允列報的財務報表（視情況而定）反映了合併財務狀況或財務狀況（如適用），以及該母公司根據公認會計原則的經營業績，這些業績在該期間末和該期間內始終適用（視正常的年終調整而定）；

(2) 在每個日曆季度結束後的四十五 (45) 個日曆日內，儘快提交每位母公司和VFN擔保人截至該期末的未經審計的現金流量表以及截至該期間結束的財政年度部分的未經審計的現金流量表，並附上該母公司負責人員的 證書，該證書應註明上述合併財務報表或財務報表，如適用，在所有重要方面公允反映合併財務狀況或 財務狀況根據公認會計原則，該母公司或VFN擔保人的條件（如適用）和經營業績，在該期間結束時和在此期間內始終適用（視正常的 年終調整而定）

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(3) 在每位母公司和VFN擔保人的每個財政年度結束後 後的九十 (90) 天內、該母公司和VFN擔保人截至該財政年度末的資產負債表，以及此 母公司的相關合並收益、留存收益和現金流報表以及該年度的股東權益（或等價物）變動，按比較方式列出形成上一年的數字，並附上經認可 的獨立註冊會計師的有關意見國家地位，該意見和審計範圍應為行政代理人所接受，且每位買方應自行決定不具有持續經營資格，並應説明上述合併財務 報表或財務報表（如適用）公允列報了該財年年末和該財年 年度結束時的合併財務狀況或財務狀況，以及母公司或VFN擔保人的經營業績（如適用）GAAP；

(4) 行政代理人或任何買方可能合理要求的其他準備好的聲明；

(5) 不時 (x) 有關作為行政代理人的賣方或任何買方可能合理要求的有關財務狀況、運營或業務 的其他信息，以及 (y) 行政代理人或任何買方為遵守適用的 “瞭解你的 客户” 和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法》）而合理要求的信息和文件；

(6) 儘快 ，無論如何，在任何賣方知悉或有理由相信下述與任何計劃或多僱主計劃相關的任何事件或條件已經發生或存在 （均為 ERISA 事件）後的五 (5) 個工作日內，由該賣方高級財務官簽署的聲明，詳細説明此類事件或條件以及行動（如果有）該賣方或其任何子公司或 ERISA 關聯公司（如適用）提議考慮的內容其中（以及該賣方或其任何子公司或ERISA關聯公司要求就此類事件或 條件向PBGC提交或提供給PBGC的任何報告或通知的副本）：

a. 任何應報告的事件或未能滿足計劃最低融資標準的情況；前提是 未能滿足《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 或 303 條中與計劃有關的最低融資標準，包括未能在到期日當天或之前按照《守則》第 430 (j) 條或 ERISA 第 303 (j) 條支付所需的分期付款，均為舉報無論是根據《守則》第 412 (c) 條發放任何豁免，還是根據《守則》第 412 (c) 條提出任何豁免請求，均可發生的事件計劃；

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b. 根據 ERISA 第 4041 (c) 條分發 意圖終止任何賣方或其各自子公司或 ERISA 關聯公司採取的任何計劃或任何行動的通知；

c. PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止或任命 受託人管理任何計劃，或者任何賣方或其各自的子公司或ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，告知PBGC已對該多僱主計劃採取了此類行動；

d. 任何賣方或其各自子公司或ERISA 關聯公司全部或部分撤回多僱主計劃，導致ERISA第4201或4204條規定的責任（包括因買方違約而承擔的次要責任的義務），或者任何賣方或其各自的子公司或ERISA 關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第4245條發出的其處於破產狀態的通知或者它打算終止或已根據ERISA第4041A條終止；

e. 任何多僱主計劃的受託人對任何賣方或其各自的 子公司或 ERISA 關聯公司提起訴訟，以執行 ERISA 第 515 條，該訴訟在三十 (30) 個日曆日內未被駁回；以及

f. 如果任何賣方或其各自的子公司或ERISA關聯公司未能根據上述條款及時向該計劃繳款或提供擔保 ，則根據《守則》第401 (a) (29) 條和第436條，通過對任何計劃的修正案， 將導致該計劃所屬信託失去免税地位；

(7) 儘快（但絕不遲於 任何賣方實際知情後的三 (3) 個工作日）通知以下任何事件：

a. 任何賣方與任何政府機構或任何個人之間的任何重大爭議、訴訟、調查、訴訟或暫停；

b. 任何賣方會計政策或財務報告慣例的任何重大變化；

c. 任何政府 機構在審查任何賣方或任何賣方設施時提出的任何重大問題；

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d. 在收到關於任何已購資產的任何留置權或擔保 權益（此處或由其他計劃協議設定的擔保權益除外）的通知或知悉後，立即採取行動；

e. 申報、記錄或評估針對任何賣方或任何賣方 方資產的任何聯邦、州或地方税收留置權，除非無法合理地預期此類申報、記錄或評估會對任何賣方產生重大不利影響；

f. 任何構成未償還本金超過25,000,000美元的債務下的違約事件的條件或事件，或者已根據該條件或事件向任何一方發出的通知或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事實；

g. 任何其他性質的行動、事件或條件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將構成任何賣方作為一方當事方或任何賣方及其財產或資產可能受其約束的任何協議、文書或契約下的違約 ，這些行動、事件或條件可以合理預期會導致或導致重大不利影響；

h. (x) 對任何賣方徵收或威脅徵收的任何重大處罰、制裁或收費，或在父母房利美批准狀態下以書面形式作出的任何 不利變更或威脅變更，(y) 啟動任何重大非例行調查或提起任何訴訟或 以書面形式威脅對任何賣方提起任何訴訟，或監管抵押貸款的發放或還本付息，或發行人， 每家母公司的共同發行人或賣方身份，或 (z) 啟動任何重大調查，或提起任何重大訴訟或書面威脅對任何賣方提起任何重大 訴訟，負責監督或監管任何賣方發放或償還抵押貸款的政府機構或發行人或賣方身份；

i. (x) 與任何政府機構達成的任何實質性協議或簽發的同意令，以及 (y) 與任何政府機構達成的任何 和解或由任何政府機構簽發的同意令；以及

j. 任何導致或可以合理預期會導致重大不利影響的事件或 變化的發生。

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(8) 在下述任何 產生、發生、假設或存在時，立即發出通知：

a. 任何擔保，除了 (x) 在賣方的 財務報表或附註中反映的範圍以及 (y) 賣方擔保總額不超過 250,000 美元的範圍內；以及

b. 除（w）本協議附錄B中規定的現有債務； （x）買方或其關聯公司產生的債務；（y）與新的或現有的擔保貸款設施相關的債務；以及（z）抵押貸款公司的常規和慣常應付賬款以外的其他重大債務。

根據第6.21 (a) (iii) (2) 和 (3) 條要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果以電子方式交付， 應被視為已在SEC的電子數據收集和檢索系統上提交公開此類文件之日送達。

(b) 官員證書。在賣方根據上述第 6.21 (a) (iii) (1)、(2) 或 (3) 節提供 每套財務報表時，父母將向行政代理人和每位買方提供一份官員合規證書。

(c) 月度報告。賣方應始終維護票據 和額外餘額的最新清單（可以電子形式存儲）。賣方應在每個付款日（月度報告日）向行政代理人和每位買方交付累計資產表，每份資產清單在交付後將取代當前的 資產表，並且可以以行政代理人和每位買方可以接受的電子形式交付。每份此類更新的資產附表均應註明截至前一週收盤時票據的未償VFN本金餘額。 自每個月度報告日起，賣方特此向行政代理人和買方證明、陳述和保證，每份此類更新的資產清單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(d) 套期保值報告。賣方應向行政代理人和每位買方提供月度彙總套期保值報告（數據元素 將由賣方和管理代理商定）。如果任何賣方委託任何人代表該賣方提供套期保值服務，則該賣方特此授予行政代理人和每位買方 直接聯繫、請求和接收此類人員的套期保值報告，無需向行政代理人或任何買方支付任何費用。此外，該賣方應指示此類人員在正常工作時間內接到行政代理人和 的合理通知，坦率而全面地回答行政代理人或任何買方針對該賣方的套期保值報告可能向他們提出的任何和所有問題，而無需向行政代理人或任何買方支付任何費用。

(e) 其他。賣方應向行政代理人和每位買方提供行政代理人或任何買方合理要求的任何其他報告或信息，或根據本協議和契約另有要求（包括髮行人、共同發行人、管理人 或契約受託人提供的與票據有關的所有報告和信息）。各賣方理解並同意，任何賣方向行政代理人或任何買家提供的或與之相關的所有報告和信息均可向行政 代理和買方關聯公司披露。

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(f) 監管報告合規。PMC FMSR 家長應在第五 (5) 個工作日的最後一個 個工作日當天或之前^第四）在PMC FMSR Parents財政年度（12月31日）結束後的一個月，從截至2023年的財政年度開始，向行政代理人交付任何抵押銀行家統一單一認證計劃結果的 副本或滿足AB條例第1122（a）項要求的高級管理人員證書、滿足AB條例第1123項 要求的獨立公共會計師報告，或由其會計師對PMC FMSR母公司進行的類似審查，以及PMC FMSR母公司可能提交的其他報告作為 PMC FMSR 母公司做好與其服務職能相關的準備。

第6.22節對幾乎所有資產都有留置權。除了 行政代理人或行政代理人的關聯公司以外，任何賣方均不得將任何賣方几乎所有資產的擔保權益授予除了 行政代理人或行政代理人的關聯公司以外的任何人，除非該賣方已對本協議進行了修正，授予管理代理人對此類資產的同等擔保權益 。

第 6.23 節訴訟摘要。在官員合規證書 的每次交付之日，賣方均應向行政代理人和每位買方提供真實和正確的摘要，説明任何賣方已收到程序 或其他形式的通知，或據相關賣方所知，在任何法院、行政或政府機構或其他監管機構或法庭受到威脅的所有重大行動、通知、訴訟和調查。

第 6.24 節業務的重大變動。除從事抵押貸款或消費融資的公司的典型業務範圍外，任何賣方均不得對截止日期 的業務性質進行任何實質性改變。

第6.25節房利美貸款人合同。

(a) 在 (x) PMC FMSR Parent的負責人得知房利美貸款人合同的修正案後的五 (5) 個工作日內，或 (y) PMC FMSR Parent的負責官員得知確認協議的修正案，在每種情況下，可以合理地預計 將對任何賣方、所購資產或管理代理人或任何買方產生重大不利影響在房利美允許的範圍內，賣方應向其交付利息或造成重大不利影響行政代理人 和每位買方的任何此類修正案的副本；前提是 PMC FMSR 母公司應配合行政代理人或任何買方在房利美允許的範圍內合理要求的 房利美貸款人合同或任何買方合理要求的每項修訂、重述、補充或其他修改的副本。

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(b) 未經行政代理人和每位買家的事先同意，父母雙方均不得對確認協議 執行任何修訂。

(c) 如果PMC FMSR母公司出於任何原因停止獲得房利美 Mae的批准，或者需要通知房利美，則PMC FMSR母公司應立即以書面形式通知行政代理人和每位買家。

(d) PMC FMSR 母公司應立即將任何服務終止事件或任何房利美貸款人合同下的違約事件或收到實際終止任何房利美貸款人合同項下的 PMC FMSR 父母根據任何房利美貸款機構 合同提供服務的權利的實際終止通知，向其通知 管理代理人和每位買家，在任何情況下都不得遲於房利美貸款機構 合同下的服務權的實際終止通知將此類服務轉讓給第三方。

第 6.26 節觸發事件 MSR 資產出售。 PMC FMSR 母公司如果自願放棄或發出通知，表示有意出售或轉讓房利美貸款人合同權利 ，則應在一 (1) 個工作日內通知管理代理人和每位買方，無論如何，未經行政代理人和每位買方事先明確書面同意，房利美貸款人合同權利佔母公司房利美貸款人合同權利總額的50％。

第 6.27 節終止服務通知。PMC FMSR 母公司應立即 通知行政代理人和每位買方，但不遲於責任人員接到以下通知或知悉後兩 (2) 個工作日：(i) 任何重大違約、因原因終止服務通知或關於對房利美貸款人合同下購買資產產生重大不利影響的任何其他事項的通知，或 (ii) 任何服務辭職、終止服務或辭職通知或根據房利美貸款人合同，在 普通服務範圍之外終止服務業務過程。

第 6.28 節質量控制。除了維持自己的 服務監督業務內部監控計劃外，PMC FMSR 母公司還應並應促使每位經批准的子服務商根據行業標準和特定實體 要求對此類經批准的子服務商的服務運營進行質量控制審查。PMC FMSR 母公司應監督其經批准的分包服務，確保抵押貸款在所有重要方面均按照公認的服務慣例、適用的批准子服務 協議和房利美的要求提供良好的子服務。

第 6.29 節房利美審計和批准維護。PMC FMSR 母公司應 (i) 始終保留所有存在重大不利結果的審計相關部分的副本，包括違約通知、終止批准狀態通知、實施監管協議或 臨時服務協議的通知以及試用、暫停或不續期通知，(ii) 在保密或其他 保密限制原因未另行禁止的範圍內，向行政代理人提供並立即向每位買方提供此類審計的副本或任何買家的要求，以及 (iii) 採取一切必要措施以 維持其房利美的批准。

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第 6.30 節銷售和 回租。任何賣方均不得直接或間接與任何人訂立任何安排，根據該安排，任何賣方均應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產， ，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓財產基本相同目的或目的的財產或其他財產（前提是存在或在違約行為生效後將存在）。

第 6.31 節財政年度。任何賣方均不得自12月31日起更改其 財年年終或更改其確定財政季度的方法。

第 6.32 節最受歡迎狀態。賣方、行政代理人和買方同意，如果任何賣方或其任何 子公司或關聯公司與根據其條款提供以下任何內容的任何人簽訂回購協議、信貸額度或其他類似協議（均為更優惠的協議）：

(a) 就PMC或PMH的任何擔保或財務契約提供更優惠的條款，包括涵蓋本協議第6.10節和定價方信函第2節中規定或提及的相同或 相似標的的的契約；

(b) 除行政代理人或行政代理關聯公司以外的任何人在 任何賣方或其關聯公司的幾乎所有資產中的擔保權益；或

(c) 要求任何賣方已經或將要添加除 管理代理人或行政代理關聯公司之外的任何人作為任何賣方富達保險的損失受益人，

本 協議和/或定價附帶信函的條款應被視為已自動修訂，納入了此類更優惠協議中包含的更優惠條款，因此此類條款有利於行政代理人和買方；前提是，如果此類更優惠協議終止，則應將本協議和/或定價方信函的原始條款自動視為恢復 的。賣方進一步同意執行和交付本協議的任何新的擔保、協議或修正案和/或定價方證明此類條款的信函，前提是執行此類修正不應成為此類修正案生效的 先決條件，而應僅為本協議各方提供便利。任何賣方或其任何子公司或關聯公司與除行政代理人或行政代理附屬機構以外的任何人簽訂任何此類回購協議、信貸額度或其他 類似協議後，該賣方應在要求該賣方交付官員合規證書的下一天之前將此類更優惠的條款 （包括其摘要）通知行政代理人；通知要求可能是滿意由 VFN 擔保人提供，包括 官員合規證書等信息。

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第 6.33 節服務商管理。如果在任何時候，PMC打算在沒有子服務商的情況下直接償付 抵押貸款，則PMC應在預期服務移交日期前不少於120天，向行政代理人發出此類意向的通知，並徵得行政代理事先書面同意， 哪個行政代理人自收到通知之日起有六十 (60) 天的時間提供該同意，不得無理拒絕。如果行政代理拒絕書面同意請求，則PMC應在收到行政代理拒絕信後的第六十（60）天（x）或（y）該預期服務轉讓日期（y）天內回購 票據。

第 6.34 節子服務。PMC應（x）根據其條款 和所有適用的房利美要求執行每份經批准的子服務協議，並保持該經批准的子服務協議的全部效力，（y）履行每份經批准的分服務協議規定的義務，不得在任何重大方面違約 此類經批准的分服務協議。

(i) 根據適用的批准子服務協議中規定的條款，PMC 應 立即向行政代理提供根據任何符合條件的批准子服務協議交付或收到的任何重要通知的副本，包括關於此類批准的子服務 協議發生任何違約或違反事件的通知。PMC 將在 生效後立即（且在任何情況下不遲於五（5）個工作日）向行政代理人提交任何已批准的子服務協議的每份補充、修正、重述、修改或豁免的副本。

(ii) 未經行政代理人事先書面同意，PMC 不得 不合理地扣留或拖延該協議：(i) 取消或終止任何經批准的子服務協議（房利美的要求除外）；或 (ii) 補充、修改、重申、修改或放棄任何可能不利於以下內容的條款或條件（房利美要求的除外）行政代理人或任何買方對回購資產的權利。儘管有上述規定，PMC可以在未經行政代理人同意的情況下終止與任何或全部抵押貸款有關的任何或全部抵押貸款的經批准的分包服務商，或將任何批准的分包服務商向該經批准的分包服務商轉讓子服務，前提是根據經批准的子服務協議將這類 子服務轉移給其他經批准的子服務商。

(iii) PMC不得以嚴重損害行政代理人或任何買方在回購資產方面的權利的方式，放棄根據任何經批准的子服務協議違約或違反該協議的任何 違約行為。在根據任何經批准的子服務協議發生違約事件或 次級服務終止事件期間，PMC可以在管理代理人的指導下，根據房利美的要求，將與抵押貸款相關的服務轉移給另一家經批准的 次級服務商。PMC 應負責此類解僱的任何費用和開支。

(iv) PMC 不得允許任何 MSR 受任何服務合同或子服務安排的約束，除非此類合同或安排是根據經批准的子服務協議與經批准的次級服務商簽訂的。

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第 6.35 節特殊目的實體條款。除計劃協議中明確規定的資產和交易外，每個賣方均不擁有任何資產，也不得從事任何業務；(b) 除計劃協議外，不承擔任何有擔保或無擔保、直接或間接、 絕對或或有債務或債務；(c) 不向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購債務或證券除計劃協議中特別考慮的資產和交易 以外的其關聯公司；(d) 支付其債務和負債（視情況而定，包括共擔的人事費用和管理費用）僅來自其自有資產；(e) 遵守其 組織文件的規定；(f) 盡一切必要努力遵守組織手續和維護其存在，未經買方事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其管理文件，也不得對其進行修改、修改或以其他方式 更改，這不應是不合理的持有; (g) 保存其所有賬簿、記錄和財務報表與其關聯公司的財務報表分開（除非此類財務報表可在 GAAP 要求或根據適用法律進行整合的範圍內進行合併）；前提是 (i) 如果準備表明該賣方與 該關聯公司的獨立性，並表明此類賣方的資產和信貸無法用於償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務，則應在此類財務報表上註明相應的財務報表 (ii) 此類資產也應在該賣家自己的 上市單獨的資產負債表（如果已準備就緒）和 (iii) 此類賣方在提交納税申報表時應提交自己的納税申報表，除非適用法律要求或允許進行合併；(h) 將作為獨立實體（包括任何關聯公司）獨立且不同的法律實體向公眾公開，糾正有關其獨立實體地位的任何已知誤解，以自己的名義開展業務且不表明自己的身份或其任何 關聯公司作為一個部門或另一部門的一部分；(i) 不進行任何交易除商業上合理的條款外，與任何關聯方在正常交易中可用的條件相似，除非本協議明確允許 ；(j) 根據其設想的業務目的、交易和負債保持充足的資本；(k) 不參與或遭受任何解散（在適用法律的最大範圍內）、 清盤、清算、合併或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何人（除非此處另有規定）；(l) 不是將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他 個人的資金或其他資產混合，並以不昂貴或不難以識別、隔離或確定其財產和資產與他人的財產和資產的方式維護其財產和資產；(m) 不自稱對任何其他人的債務或 義務負責；(n) 不設立、收購或持有任何子公司或擁有任何其他股權實體；(o) 使用印有自己名字的單獨信紙、發票和支票；(p) 公平合理地分配 任何關聯公司員工共享辦公空間和服務的管理費用；以及（q）除非計劃協議另有規定，否則不得質押其資產以擔保任何其他人的債務。每個賣方應 (i) 是特拉華州的有限責任公司，(ii) 有一名獨立經理，(iii) 不得采取任何導致自身破產的行動。

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第七條

違約/違約時買家的權利和補救措施

第 7.01 節默認事件。以下每種事件或情況均應構成 默認事件：

(a) 付款失敗。任何賣家未能 (i) 在支付此類款項的 適用日期之後支付任何貨款，(ii) 在行政代理 發出的 (x) 份書面通知（可以是電子形式）和 (y) 任何賣方得知此類失敗之日（以較早者為準）價格差異後一 (1) 個工作日支付任何款項（失敗將持續一（1）個工作日，差價付款日期或回購日期，(iii) 支付任何款項（失敗將持續兩個 (2) 個業務根據任何計劃協議條款以其他方式（無論是加速還是其他方式），或者（iv）根據本協議第 2.05 節彌補任何利潤赤字的（以較早者為準）行政代理人發出的書面通知（可以是電子形式）以及（y）任何賣方知悉此類失敗之日（以較早者為準）之後的幾天。

(b) 交叉違約。根據 (i) 任何買方債務、 (ii) 任何交易文件，任何賣方或其任何關聯公司均應違約；前提是，只有在 的責任人員實際知悉此類失敗或收到行政代理人關於此類違約的書面通知後的兩 (2) 個工作日內，契約下的任何此類違約行為才構成違約事件，或 (iii) 每位賣方總額超過1,000,000美元、每位家長超過25,000,000美元的任何負債或 其違約 (1) 涉及未償還到期債務的任何其他關聯公司，或 (2) 允許任何其他方或受益人加快與此類債務有關的債務到期。

(c) 破產。任何賣方或其關聯公司均應發生破產行為。

(d) 重大不利變化。應發生重大不利影響，如果可以治癒，則此類重大不利影響將持續十 (10) 個工作日 。

(e) 立即違反陳述、契約或義務。任何 賣方違反第 3.01 節（賣家存在）、第 3.07 節（償付能力）、第 3.12 節（重大不利變更）、第 3.22 節（其他債務）、第 6.02 節（禁止根本性變更）、第 6.12 節（存在）、 第 6.18 節（計劃資產）或第 6.35 節（特殊目的實體條款）中規定的任何陳述、擔保或承諾或義務) 本協議。

(f) 其他違反《盟約》的行為。任何賣方均不得履行或遵守 (i) 第 4.04 節（地點、名稱等變更）、第 6.03 節（無不利索賠）、第 6.04 節（轉讓）、第 6.10 節（分配）、 第 6.13 節（組織文件變更）、第 6.17 節（無質押）、第 6.21 節（報告要求）、第 6.22 節（{上的留置權）中規定的承諾 br} 基本上是所有資產）、第 6.30 節（銷售和回租）、第 6.31 節（財政年度）、第 6.32 節（最優惠狀態）或《定價附帶信函》第 2 節 ，此類失敗將繼續下去（A）行政代理人應向任何賣方發出書面通知，或者（B）任何賣方 方得知此類失敗的日期（並使其中規定的任何寬限期或其他補救期生效），或（ii）除第 7.01 (e) 節或本協議第 (i) 條中規定的任何其他條款外，在五 (5) 個工作日內未得到補救、契約或 協議中包含的

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本協議或任何其他交易文件或確認協議中，在 (A) 行政代理人向任何賣方發出此類失敗的書面 通知或 (B) 任何賣方得知此類失敗之日起的三十 (30) 天內，此類違約行為應繼續得不到補救。

(g) 陳述。除非下文 (h) 條另有規定，否則任何 賣方在本協議或任何其他計劃協議中（在使其中規定的任何重要性保留生效後，如果有）作出或認為作出的任何陳述或擔保均應被證明是虛假和誤導性的，或者根據以下條件交付的任何資產清單或官員合規 證書在簽發時以及此類違規行為均應證明在任何重大方面是虛假和誤導性的易被治癒，在 (i) 中較早者之後的十 (10) 個工作日內未治癒 此類失敗的書面通知應由行政代理人發給任何一方，或 (ii) 任何賣方得知此類失敗的日期。

(h) 1940年法案。第 3.16 節中的陳述和保證在任何時候都應是虛假或誤導性的。

(i) 控制權變更。控制權變更的發生。

(j) 未能轉讓。任一賣家未能在適用的購買日期將票據或其他購買資產的實質部分轉讓給 管理代理人（前提是管理代理已代表買方出價了相關的購買價格）。

(k) 判決。對於支付的款項超過 (x) 3.0% 的 VFN 擔保人 調整後有形淨值，(y) 25,000,000 美元的最終判決或判決將由一個或多個法院、行政法庭或其他擁有 管轄權的機構對任何一方或其任何關聯公司（賣方除外）作出 1,000,000 美元，對於其中一方賣方，則應由一個或多個法院、行政法庭或其他擁有 管轄權的機構做出，該判決或解除（或不得為這種解除或抵押作出規定, 也不得在四十五 (45) 之內爭取暫緩執行自入境之日起的天數。

(l) 政府行動。任何政府機構或意圖在政府 授權下行事的任何個人、機構或實體均應採取任何行動，譴責、扣押或佔有任何賣方或其關聯公司的全部或任何實質性財產，或應採取任何行動取代任何賣方或其關聯公司的 管理層，或限制其在賣方開展業務方面的權力或其任何關聯公司，或採取任何具有執法性質的行動以刪除，限制或限制任何 賣方或關聯公司作為抵押貸款或證券的發行人、買方或賣方/服務商的批准，且本 (l) 項規定的此類行動不得在六十 (60) 天內終止或停止。

(m) 無法執行。(a) 任何賣方負責官員均應承認其無法或無意 履行其任何義務或 (b) VFN 擔保人應承認其無法或無意履行本協議規定的義務或 VFN 回購擔保。

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(n) 擔保權益。無論出於何種原因，本協議均應停止在回購資產中聲稱涵蓋的任何重要部分中設定有效的 第一優先擔保權益。

(o) 財務 報表。任何擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，均應參照任何擔保人的持續經營狀況或 具有類似意義的參考資料進行保留或限制。

(p) 協議的有效性。出於任何原因，本協議在任何時候都不會在所有重要方面完全有效 和效力，或者不能根據其條款在所有重要方面強制執行，或者根據本協議授予的任何留置權將無法完善且具有第一優先權，或者任何賣方或任何 賣方的任何關聯公司均應尋求拒絕、終止、限制或減少其在本協議下的義務或擔保人根據本協議承擔的任何義務 VFN 回購擔保。

(q) 擔保人違約。任何擔保人違反VFN回購擔保 或任何其他計劃協議中規定的任何實質性陳述、保證或契約，VFN回購擔保下的任何擔保人違約事件，任何擔保人否認VFN回購擔保，或者VFN回購擔保不可對任何擔保人強制執行。

(r) 經批准的貸款人。

(i) PMC不再是房利美批准的貸款機構；

(ii) 房利美暫停、撤銷、停止、取消、撤銷、廢除、廢除、取消或終止PMC作為房利美 批准的貸款機構的地位。

(iii) 與 (i)-(ii) 中 所述的房利美取消批准或採取的任何行動（視情況而定）不同且除外，應發生與PMC或任何經批准的分包服務商有關的服務商終止事件。

(s) ERISA 相關活動。

(i) ERISA事件單獨發生或與所有其他已發生的ERISA事件一起發生，可以合理地預期將導致 重大不利影響，或

(ii) 任何賣方或VFN擔保人的資產均成為經ERISA第3 (42) 條修改的《聯邦聯邦法典》第 29 條 25103-101 所指的計劃資產。

(t) 服務。 由房利美貸款組成的家長服務組合中有超過25％被扣押或終止，原因是相同或基本相似的情況或事件引起的任何單一事件或一系列事件。

第 7.02 節無豁免。除非根據 第 8.02 節明確放棄，否則違約事件應被視為繼續。

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第 7.03 節到期和應付款。在發生任何未根據第 8.02 節 豁免的違約事件時，行政代理人可以（並按要求買方的指示）通過通知每位賣家，宣佈所有義務立即到期並應支付，買方與此類賣方進行交易的任何 義務應立即終止。作出此類聲明後，債務應立即到期並應付款，無論是未付的購買價款還是差價， 均不提出、要求、抗議或任何形式的通知，儘管此處包含任何內容或其他證明此類義務的證據，但第 7.01 (c) 節中規定的任何違約事件 除外，在這種情況下，所有義務應自動立即到期，無需任何通知或其他要求即可支付，以及任何買方與該賣方進行交易 的義務應立即終止。行政代理人可以（或按要求買方的指示）強制支付行政代理人或 買方擁有的全部或全部權利、權力和補救措施，無論這些權利是根據本協議或任何其他計劃協議還是適用法律所賦予的。

第 7.04 節費用。此處規定的 補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。每個賣方共同或單獨同意向行政代理人和買方支付合理的律師費和合理的法律 費用，這些費用是在執行本協議和彼此計劃協議下的行政代理人和買方權利、權力和補救措施時發生的。

第 7.05 節默認匯率。無論行政代理人是否行使了本協議項下的任何其他權利或補救措施，如果 違約事件已經發生且仍在繼續，則應在法律允許的範圍內，按照利潤定義第 (ii) 條的規定，提高定價率方面的適用利潤。

第八條

整個 協議；修正案

和豁免；買家的單獨行動

第 8.01 節完整協議。本協議（包括本協議的附表和附錄）構成 雙方的完整協議，取代了先前或同期就此處所含事項達成的任何書面或口頭協議，並且對本協議或任何計劃協議的任何條款的修改或豁免，也不得同意任何賣方退出 ，除非該協議以書面形式生效，然後放棄或同意僅在給予豁免或同意的具體情況和目的下有效。

第 8.02 節修正案。

(a) 除非 根據行政代理人、賣方及其它各方在所需買家同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他計劃協議或其中的任何條款；前提是沒有此類豁免、修正或

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修改應 (A) 未經任何買家（包括任何此類違約買家）書面同意，增加任何買家的承諾金額，(B) 未經每位買家（包括任何違約買家）書面同意，降低或免除 回購價格的任何部分或降低利率，或減少或免除本協議下應付給該買家的任何利息或費用（包括任何違約買家）買方 因此受到影響，(C) (i) 推遲任何預定支付回購價格的日期，或任何支付任何回購價格的日期未經受影響的每位買家（包括任何違約買家）的書面同意，或減少本協議項下應付給該買方的利息、費用或其他義務，或減少任何此類 付款的金額，免除或寬恕任何受影響的買家，或 (ii) 未經每位買家（任何 違約買家除外）同意，放棄任何違反定價方信函第 2 節的行為，(D) 更改修正案的任何條款部分（包括本第 8.2 節）、“必需買家” 的定義或任何計劃協議中任何其他具體規定數量的條款或被要求放棄、修改或修改其中任何權利或做出任何決定或授予任何同意的 買家的百分比，未經直接受其影響的每位買家（不包括任何違約買家）的書面同意， (E) 未經每位買家同意更改第 2.07 節，或 (F) 未經每位買家（任何違約買家除外）書面同意，解除VFN擔保人；此外，任何此類協議 均不得修改或修改保證金市場價值或資產價值或任何組成術語的定義未經每位買家（不包括任何違約買家）的書面同意，其方式對買方不利； 前提是，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響本協議中行政代理人的權利或義務。

(b) 買方特此不可撤銷地授權行政代理人自行選擇並自行決定解除賣方授予任何回購資產的留置權 (i) 在第2.01節規定的承諾金額以及償還、清償或清償 計劃協議和其他適用交易文件下的所有義務，(ii) 構成出售的財產或 (ii) 如果出售或處置符合以下條款，則予以處置本協議，或 (iii) 按照 的要求對此類回購資產進行任何出售或以其他方式處置，這些資產與行政代理人和買方根據第七條行使任何補救措施有關。任何此類解除均不得以任何方式 解除、影響或損害賣方保留的所有權益的義務或任何留置權（或任何賣方對賣方承擔的義務）的義務或任何留置權（明確解除的留置權除外），包括任何銷售的收益，所有 將繼續構成回購資產的一部分。行政代理人執行和交付與任何此類釋放有關的文件均不得向行政代理人追索或提供擔保。

(c) 豁免，買方單獨行動。根據本 第八條生效的任何修正或豁免對行政代理人、買方和賣方均具有約束力；行政代理人或買方未能堅持嚴格履行本 協議或任何計劃協議的任何條款、條件或其他規定，或未要求任何買方或行政代理人行使本協議或其下的任何權利或補救措施，均不構成任何買方或行政代理人對任何此類條款的放棄、條件或其他 條款或違約或違約事件與此有關的，任何此類權利或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或未來的行使，或任何權利或補救措施的行使

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其他權利或補救措施；以及對任何此類條款、條件或其他條款或對任何此類違約或違約事件的任何豁免，均不影響或更改本協議或任何計劃 協議，在這種情況下，本協議和計劃協議的每一個條款、條件和其他條款均應繼續完全有效，並且對現有或後續的任何其他違約或事件均有效與此相關的默認。

第九條

繼任者和受讓人

第 9.01 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人、其任何部分或其中的任何權益具有約束力，並使其受益。未經行政 代理和買方事先書面同意，賣方無權轉讓本協議的全部或任何部分或其中的任何權益。

第 9.02 節參與和轉讓。

(a) 根據適用法律並徵得行政代理人的同意（不得無理扣留、限制或延遲），買方可以隨時向一家或多家銀行或其他實體（參與者）出售本協議和其他計劃協議項下所有或部分此類買方權利和義務的參與權益； 前提是，(i) 父母雙方均同意此類出售（此類同意不可撤消）合理地拒付、限制或延遲），前提是每位家長都應被視為已同意此類出售，除非其在收到買家通知後的 10 天內通過書面通知向該買家提出反對 ；但是，如果 (A) 該參與者是該買家 的關聯公司或 (B) 發生違約事件；(ii) 每筆此類銷售均代表收購價格為1,000,000美元或以上的交易中的權益，以及 (iii) 除外尊重分紅利益，包括根據本協議應向該買方支付的所有款項中按比例 利息，以及在違約事件發生之前，此類買方會收到國家認可的税務顧問的意見，即此類出售不會導致發行人或共同發行人作為協會（或公開交易合夥企業）的淨收入納税，也不會導致發行人或共同發行人按公司納税的應納税抵押貸款池納税，均用於美國聯邦所得税 目的。如果此類買方向參與者出售參與權益，則無論出於本協議和計劃協議的所有目的，該買方都應繼續是交易的一方，賣方應繼續 就本協議和計劃協議下的此類買家權利和義務與此類買方進行單獨和直接的交易。

(b) 根據適用法律並徵得行政代理人的同意（不得無理地扣留、限制 或延遲），買方可以隨時向一家或多家銀行、金融機構、投資公司、投資基金或任何其他個人（均為受讓人）轉讓、質押、抵押或以其他方式將本協議和其他計劃協議項下的 買方權利和義務的全部或部分轉讓給一家或多家銀行、金融機構、投資基金或任何其他個人（均為受讓人）；前提是 (i) 每位家長都同意此類轉讓、質押、抵押或其他轉讓

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（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）；但是，如果 (A) 此類 受讓人是該買方的關聯公司或 (B) 發生了違約事件；(ii) 在沒有違約事件的情況下，該買家應至少提前十天通知每位家長，且每位家長均應被視為有 同意任何此類轉讓，除非它在收到此類轉讓通知後 10 天內通過書面通知行政代理人提出異議；以及 (iii) 每筆此類銷售應代表交易中的權益， 的總購買價為1,000,000美元或以上；(iv) 除涉及根據本協議應付給該買方的所有款項的按比例利息的轉讓、質押、抵押或轉讓外，在 違約事件發生之前，該買方收到了一位在抵押轉讓、質押等問題上有經驗的國家認可的税務律師的意見轉讓或轉讓不會導致發行人或共同發行人 的淨資產納税作為協會（或上市合夥企業）的收入應作為公司納税，或作為公司應納税的應納税抵押貸款池，每種收入均用於美國聯邦所得税的目的。管理代理人（充當賣方的代理人 ）應在其地址上保留一份登記冊（登記冊），以記錄受讓人的姓名和地址，以及他們各自持有的 交易中的未付購買價格和差價。登記冊中的條目應為初步證實具有決定性且具有約束力，出於本協議的所有 目的，賣方可以將姓名記錄在登記冊中的每個人視為註冊表中記錄的交易的所有者。任何轉讓在登記冊中記錄之前均不生效。

(c) 買方 根據本第 9.02 節採取的所有行動均應由該買方承擔費用。買方可以向任何潛在受讓人分發任何賣方向該買方交付的任何文件或其他信息。

(d) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，任何買方均可在未經任何賣方同意的情況下，將其在本協議中和根據本協議享有的全部或任何部分權利作為抵押品或授予其擔保權益 ，以擔保對該聯邦儲備銀行的債務；前提是此類質押或 贈款均不得解除該買方在本協議下的義務；此外，不得向母公司的競爭對手提供此類承諾或補助。

第 9.03 節買家和參與者註冊。

(a) 在根據本第 9.03 節 (b) 段接受和記錄的前提下，從 起每項轉讓和接受中規定的生效日期起，受讓人是本協議的當事方，並且在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本 協議下買方的權利和義務。就本協議而言，買方對本協議項下任何不符合本第 9.03 節的權利或義務的轉讓或轉讓，均應視為該買方根據第 9.02 節出售 對此類權利和義務的參與。

(b) 賣方或 的代理人應保留一份登記冊（交易登記冊），在該登記冊上記錄根據本協議達成的交易以及每次轉讓、接受和參與。交易登記冊應包括買方（包括所有受讓人、繼承人和參與者）的 名稱和地址，以及購買

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每位買家進行的交易的價格。未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響任何賣方在 此類交易中的義務。如果買方出售任何交易的股份，則應向賣方提供本段所述信息，或作為賣方的代理人保留本段所述信息，並允許賣方審查賣家合理地查看賣家履行本協議或任何適用法律或政府法規或程序規定的義務所需的信息。交易登記冊中的條目應為 初步證實具有決定性且具有約束力，出於本協議的所有目的，賣家可以 將姓名記錄在交易登記冊中的每個人視為交易登記冊中記錄的交易的所有者。在交易登記冊中記錄之前，任何轉讓均不生效。

第 X 條

代理 條款

第 10.01 節任命行政代理人。

(a) 每位買方特此不可撤銷地指定美國高盛銀行為本協議和其他計劃協議下的行政代理人， ，並且每位買方特此授權美國高盛銀行以這種身份根據本協議條款充當其代理人。本第 X 條的規定僅為行政代理人和買方的利益服務，賣方 當事方作為其中任何條款的第三方受益人沒有任何權利。在履行本協議規定的職能和職責時，行政代理人應僅作為買方的代理行事，不假定也不應被視為 對任何賣方承擔了任何義務或代理或信託關係。

(b) 必要買家 可以在適用法律允許的範圍內，經每位家長同意（如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需徵得此類同意，不得無理拒絕），向該人 發出書面通知，以書面形式通知該人 因故解除行政代理人，並徵得每位家長的同意（如果發生違約事件，則無需徵得此類同意）繼續進行且不應被無理拒絕），任命一名繼任行政 代理人。如果所需買方未如此指定此類繼任管理代理人，並且應在三十 (30) 天（或被要求買方和家長商定的更早一天）內接受該任命， 則根據此類通知，此類移除仍應在行政代理人收到此類 驅逐通知後的三十 (30) 天（或必需買方和家長商定的更早日期）生效。

第 10.02 節權力和職責。每位買家不可撤銷地授權行政代理人代表此類買家採取此類 行動，行使本協議和其他計劃協議項下根據本協議及其條款特別授權或授予行政代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的 權力、權利和補救措施。行政代理僅承擔此處和其他計劃協議中明確規定的職責和責任。行政代理人可以行使這類 權力、權利和補救措施，並由或通過其代理人或僱員履行此類職責。出於理由，行政代理人不應擁有

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本協議或任何其他計劃協議、與任何買家有關的信託關係；以及此處或任何其他計劃協議（無論明示或暗示的意圖）或 均不得解釋為對行政代理人施加與本協議或任何其他計劃協議有關的任何義務，除非此處或其中明確規定。

第 10.03 節一般豁免。

(a) 對某些事項不承擔任何責任。除行政代理人未能執行本文中明確要求的任務集 （且此類失敗構成重大過失、惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定）， 不對本協議或任何其他計劃協議的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收取性或充足性負責此處所作的任何陳述、保證、敍述或 陳述的另一方或其中或在任何書面或口頭陳述、任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何其他由買方或其代表提供或製作的與計劃協議及其所設想的交易或任何賣方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或業務事務有關的任何其他文件中，也不得要求行政代理人 （除非此處另有規定）或在計劃協議中）以確定或詢問為履行或遵守任何計劃協議中包含的任何條款、條件、條款、契約或協議，或 交易收益的使用或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

(b) 開脱罪責的條款。行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理均不對行政代理根據任何計劃 協議採取或不採取的任何行動承擔責任，除非由有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中認定，行政代理人的重大過失、惡意或故意不當行為所致。 管理代理人有權避免就本協議或任何其他計劃協議採取任何行動或採取任何行動（包括未採取行動），或行使本協議或該協議下賦予的任何權力、自由裁量權或 權限，除非行政代理已收到所需買家的相關指示，並在收到所需買方的此類指示後，行政代理人 有權採取行動或（按指示行事）不採取行動根據此類指示行事，或行使此類權力、自由裁量權或權力。在不影響前述一般性的前提下，(i) 行政代理人 有權依賴其認為是真實和正確的、由適當的人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並應受到充分保護，並有權依靠律師（賣方可能是賣方的律師）、會計師和專家的意見和判斷，並應受到保護及其選擇的其他專業顧問；(ii) 任何買家均無任何行動權 因行政代理人按照被要求買方的指示行事或（按指示行事）不根據本協議或任何其他計劃協議行事而對行政代理人提起訴訟；以及 (iii) 如果行政代理人採取或不作為是按要求買方的指示採取或不作為的，則不得將行政代理人的重大過失、惡意或故意不當行為視為行政代理人的重大過失、惡意或故意不當行為所致。

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第 10.04 節行政代理人充當買方。特此設立的代理機構 不得以任何方式損害或影響行政代理以買方的個人身份享有的任何權利和權力，也不得對行政代理人施加任何責任或義務。行政代理應與任何其他買方擁有相同的權利和權力， 可以行使與未履行本協議賦予的職責和職能相同的權利和權力，除非上下文另有明確説明，否則 “買方” 一詞應包括行政代理人的個人身份。 管理代理人及其關聯公司可以接受來自賣方或其任何關聯公司的存款、向其貸款、持有證券，並通常與賣方或其任何關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像 沒有履行此處規定的職責一樣，可以接受賣方就本協議及其他方面的服務向賣方收取費用和其他對價，而不必向買方説明同樣的問題。

第 10.05 節買家的陳述、擔保和確認。

(a) 每位買方聲明並保證，其已對賣方 雙方與本協議下交易相關的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並且已經並將繼續對賣方信譽做出自己的評估。無論是最初還是持續地 ，行政代理均不負有任何義務或責任代表買方進行任何此類調查或任何此類評估，也沒有義務或責任向任何買方提供與之相關的任何信用或其他信息，無論這些信息是在交易進行之前 還是之後的任何時間或時間，行政代理人對向任何人提供的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任買家。

(b) 除非買方和賣方另有約定，否則每位買方在交付本協議的簽名頁並根據本協議與賣方達成 交易時，應被視為已確認收到、同意和批准每份計劃協議以及行政代理人或買方批准的每份計劃協議和其他文件，視截止日期 或其他融資日期適用。每位買方承認，通過同意在任何購買日期按比例匯出其購買價格份額，即表示該買方同意在該購買日達成此類交易之前的所有條件均已得到滿足。

第 10.06 節賠償權。

(a) 根據其按比例分攤的份額，每位買方應單獨但不能共同賠償行政代理人、 任何行政代理人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人和員工（均為受保代理人），並使該受保代理方免受損害，以免受賠償代理方免受損害，以免受償代理方免受損害，以免受償代理方免受損害任何賣方因任何一方產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、缺陷、判斷或費用而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、缺陷、判斷或費用（除了這在一定程度上是由於 該受保代理人（受保代理方）在行使其權力、權利和補救措施或履行本協議或 其他計劃協議下的職責時，或以與本協議有關或引起的任何方式以受保代理人的身份對其施加、引起或指控的重大過失或故意不當行為所致其他計劃協議，包括金額

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在任何此類訴訟、調查、索賠或訴訟中或在 提出的與上述任何事項相關的任何建議中支付的和解、法庭費用和合理的費用和律師支出。如果該受保代理方認為出於任何目的向任何受保代理方提供的任何賠償不足或受到損害，則該受保代理方可以要求提供 額外賠償，並在提供此類額外賠償之前停止或不開始採取受補償的行為。

(b) 在受保代理方收到對買方提出索賠的任何訴訟啟動通知後，受保代理方應立即以書面形式通知買方 起訴，但不這樣通知不會減輕買方在本協議下可能承擔的任何責任或他們可能承擔的任何其他責任，但以下情況除外由於受保代理方未能提供，他們在任何實質方面都受到了偏見 及時通知。收到買方的通知後，買方將有權參與相關訴訟，他們可以通過向受保代理方發出書面通知來選擇 為此進行辯護。在收到受保代理方關於買方選擇為此類訴訟進行辯護的通知後，買方對受保代理方在 辯護方面發生的法律費用不承擔責任，除非 (i) 買方在收到訴訟開始通知後的合理時間內不得聘請律師代表受保代理方，(ii) 買方已在 中授權寫信為受保人代理方聘請單獨的律師，或者 (iii) 受保代理人有先前聘請的律師和合理的法律費用是必要的（a）將文件移交給買方指定的 律師，或（b）立即採取必要的法律行動，以維護受保代理方針對第三方索賠人的合法權利或辯護，並且此類法律訴訟必須在上述轉移之前進行。未經受保代理方的書面同意，買方不得 解決任何訴訟或索賠，除非此類和解僅涉及受保代理方以外的當事方支付款項，並且包括無條件免除受保人 代理方對該訴訟或索賠所涉所有事項的所有責任。

第 10.07 節繼任者 管理代理。

(a) 行政代理人可隨時辭職，提前六十 (60) 天向買方發出書面通知 。收到任何此類辭職通知後，買方有權任命繼任管理代理人；前提是，在任命繼任管理代理人之前，即將退休的管理代理人應繼續持有回購資產及其中的所有留置權和擔保 權益。

(b) 繼任行政代理人接受任何 作為本協議規定的管理代理人的任命後，該繼任管理代理人應繼承並被賦予即將退休的行政 代理人的所有權利、權力、特權和職責，以及即將離任的行政代理人應立即 (i) 將根據計劃協議持有的所有回購資產款項以及所有記錄和其他必要文件移交給該繼任管理代理人，或 適合與根據計劃協議履行繼任管理代理人的職責，以及 (ii) 執行此類修正案並將其交付給此類繼任管理代理人

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轉到融資報表，並採取必要或適當的其他行動，將根據計劃協議設立的 擔保權益轉讓給該繼任管理代理人，然後應解除該退休的行政代理人在本協議下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後， 本第X條和第11.02節的規定應使其在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動對其有利。

(c) 無論本協議中有任何相反的規定，管理代理人均可在不書面通知買方的情況下將其作為本協議 項下的行政代理人的權利和義務轉讓給關聯公司；前提是，賣方和買方可以出於本協議的所有目的將此類分配管理代理視為行政代理人，除非且在此之前，分配的行政代理 向此類轉讓的每位賣方和買方提供書面通知。此類轉讓後，該關聯公司應繼承並被賦予本協議和其他計劃 協議項下作為管理代理人的所有權利、權力、特權和義務。

第 10.08 節職責分配。行政代理人可通過或通過 (i) 其任何一個或多個關聯公司或 (ii) 行政代理在徵得所需買方事先同意的情況下指定的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何其他計劃協議下的任何職責和行使其權利 和權力。 管理代理人和任何此類次級代理可通過各自的關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人履行其所有職責和行使其權利和權力。本第 X 條的 免責條款適用於任何此類關聯公司或次級代理以及上面列出的其他各方，前提是儘管有第 10.08 節的規定，任何此類授權都不能解除行政 代理在本協議下的職責或義務。

第 10.09 節回購資產變現權。儘管任何計劃協議中包含的任何內容 與之相反，賣方雙方、行政代理人和每位買家特此同意，(i) 任何買方均無權單獨變現任何回購資產， 理解並同意，本協議下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本協議條款代表買方行使，以及計劃協議下的所有權力、權利和補救措施 只能由行政代理行使，並且 (ii) 在如果行政代理人根據公開或私下出售取消任何回購資產的抵押品贖回權，則行政代理人或任何買方可以在任何此類出售中購買任何或 所有此類回購資產，而作為買方（但不包括任何買方或買方，除非買方另行書面同意）的代理人和代表，則應擁有 的資格，以競標為目的並結算或支付回購的全部或任何部分的購買價格在任何此類公開出售中出售的資產，使用和使用任何債務作為信貸，因為行政代理人在出售時應支付的任何抵押品的購買 價格是購買價格。

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第 10.10 節錯誤付款。

(a) 每位買方特此同意，如果管理代理人通知該買方或任何代表該買方 （任何此類買家或其他收款人，付款收款人）收到款項的人，則該管理代理人已自行決定該收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被 錯誤地轉給該付款接收者，或者以其他方式錯誤或錯誤地收到了該付款接收者（無論是否或該買方或其他代表其付款的收款人不知道）（任何此類資金），無論是作為付款、預付款還是 償還的本金、利息、費用、分配或其他方式（單獨或集體，錯誤付款）而要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款在任何時候都應屬於行政代理人的財產，應由付款接收人隔離並以信託形式持有，以供管理代理人使用，買方（或者，對於任何以其 名義收到此類資金的付款收款人，應導致此類情況收款人）應立即（但無論如何不遲於其後的兩（2）個工作日）向管理代理人退還與該付款要求相關的任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分），以當天資金（以收到的貨幣計算），以及自該付款接收人收到此類錯誤付款（或其一部分）之日起每天的利息這筆款項 以當天資金償還給行政代理人，以隔夜聯邦基金利率的較高者為準以及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的費率.根據本條款 (a) 向任何付款收款人發出的 通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果付款收款人收到任何本金、利息、費用、分配或 的付款、預付款或還款，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到行政代理人的書面確認的情況下，應推定此類付款、預付款或還款是錯誤的。

(b) 每位買方特此授權行政代理人隨時抵消、淨額和使用根據任何 交易文件應付給該買方的全部款項，或行政代理人從任何來源向該買方支付或可分配的款項，抵消根據前一條款 (a) 或本協議 的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(c) 每位買方和每方賣方特此同意，只要任何收到錯誤付款（或其中的一部分）（此類未收回的金額，錯誤的退款缺口）的付款收款人沒有退還錯誤的付款（或其中的一部分），根據前面的條款 (a) 的 ，(i) 管理代理人可自行決定選擇向該買家發出書面通知，説明該買方在回購價格或其他方面的所有權利和索賠應在作出此類選擇後立即歸屬於管理代理人，不超過 的相關回購價格中相應的錯誤付款缺陷金額（相應的回購價格）的債務應立即歸屬於管理代理人；在此類 選擇之後，行政代理人 (x) 可以以等於資產附表中相應回購價格的本金反映其在相關回購價格中的所有權權益，以及 (y) 在撰寫的五個工作日內 通知此類買家，可以出售此類回購價格（或部分）其中）就相應的回購價格而言，在收到此類出售的收益後，該買方所欠的錯誤付款退貨金額應減去出售該回購價格（或其中的一部分）的淨收益 ，行政代理人應保留所有回購價格

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針對此類買方（和/或任何代表其收款的付款收款人）的其他權利、補救措施和索賠，以及 (ii) 本協議各方同意，除了 管理代理人已出售此類回購價格的範圍以外，無論行政代理人是否可以公平地代位代位，否則行政代理人應在合同中代位行使該買方在 方面的所有權利和利益付款退貨不足。為避免疑問，根據前述條款 (i) 進行的任何歸屬或出售都不會減少任何買方的承諾金額，根據 本協議的條款，該承諾金額應保持可用。

(d) 本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式 履行任何賣方所欠的任何義務，除非在每種情況下，錯誤付款的金額僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理人為進行此類錯誤付款而從 賣方收到的款項。

(e) 任何付款收款人均不得對錯誤的 付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與行政代理人要求退還所收到的任何錯誤付款 的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括放棄基於清償價值或任何類似原則的任何抗辯。

(f) 各方在本第 10.10 節下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、 行政代理人的任何權利或義務轉讓或替換、第 2.01 節規定的與承諾金額和/或償還、清償或履行任何 交易文件下的所有義務（或其任何部分）有關的義務終止後繼續有效。

第十一條

雜項

第 11.01 節生存。本協議和其他計劃協議以及此處、其中以及根據本協議及其交付的證書中的所有契約、協議、陳述和 擔保應在交易生效後繼續有效，並且只要任何債務未清和未付清就應繼續完全有效。

第 11.02 節賠償。賣方應共同和個別地，並特此同意，為 行政代理人、每位買方、任何行政代理人的關聯公司或任何買方及其各自的董事、高級職員、代理人、僱員和法律顧問提供賠償、辯護、辯護，並使其免受損害（除非最終經司法判定由此產生的損失、索賠、損害賠償、責任、缺陷、 判決或費用）由於其自身的重大過失或故意的不當行為（或由其引起的）由於任何 訴訟、調查、索賠或訴訟引起或以任何方式與之相關的原因，(i) 本協議或任何其他計劃協議或此處或由此設想的交易，(ii) PMC FMSR Parents 服務慣例或程序；(iii) 任何賣方實際或擬議使用

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購買價格的收益，以及 (iv) 任何賣方違約、違約事件或任何其他違反本協議或任何其他計劃協議任何條款的任何其他行為， 包括支付的和解金額、法庭費用和合理的費用以及與任何此類訴訟、調查、索賠或程序或與上述任何內容相關的任何建議所產生的律師支出。如果 ，且任何義務因任何原因無法執行，則各賣方特此同意在適用法律允許的範圍內，為支付和履行此類義務做出最大限度的貢獻。本第 11.02 節中規定的賣方 雙方的義務應在本協議和彼此計劃協議終止以及義務的全額付款後繼續有效，並且是對本協議或其他協議中規定的任何其他義務的補充，而不是替代 。此外，賣方應根據要求向買方或行政代理人（視情況而定）支付買方或行政代理人在以下方面支付或產生的所有費用和費用（包括合理的費用和 律師支出）：(i) 根據本協議或任何其他計劃協議執行或捍衞其權利，(ii) 收取未付的購買款， (iii) 取消抵押品贖回權或以其他方式收取任何回購資產，以及 (iv) 獲得與上述任何內容有關的任何法律、會計或其他建議。

第 11.03 節 “買方無責任”。本協議雙方同意，不管 任何賣方和買方之間可能存在任何從屬關係，但行政代理人、賣方和買方之間的關係應僅限於正常參與者的關係。行政代理人和任何買方均不對任何賣方承擔任何信託責任。各賣方 (i) 同意，對於任何賣方因本協議、其他貸款文件或與本協議建立的關係、其他貸款文件或任何其他協議或任何行為、不作為或事件有關的 遭受的損失，行政代理人和任何買方均不對任何賣方承擔任何責任（無論是侵權行為、合同還是其他方面）與之相關的發生，除非由法院的判決裁定對行政代理人和買方具有約束力（其判決為最終判決，不受上訴審查），此類損失是行政代理人或買方的行為或 不作為造成的，構成重大過失或故意不當行為，(ii) 放棄、釋放並同意不就針對行政代理人或任何買方的任何索賠（無論是侵權行為、 合同還是其他方面）提起訴訟，但基於以下內容的索賠除外重大過失或故意的不當行為。無論此類損害賠償是否與受此類豁免約束的索賠相關，無論該豁免是否有效，任何買方或 管理代理均不對任何賣方在 中遭受的任何特別、間接、間接、間接或懲罰性損害承擔任何責任，且賣方特此放棄、免除並同意不就任何與 相關的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害提起訴訟本協議、其他貸款文件或任何《協議》所設想的交易或建立的關係與本協議或其相關的任何行為、 不作為或與之相關的事件，除非法院作出的對行政代理人和買方具有約束力的判決（該判決為最終判決，不受上訴審查）確定，此類 損害是行政代理人或買方的行為或不作為（視情況而定）造成的，構成故意不當行為或嚴重不當行為疏忽。

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第 11.04 節適用法律；服從司法管轄權；豁免。

(a) 本協議具有約束力，並有利於協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人。 賣方承認，管理代理人和買方在本協議或其他方面的義務不屬於買方的任何直接或間接母公司或其他關聯公司提供的或追索的任何VFN回購擔保的對象。本協議以及 因本協議、雙方關係和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不提及除新 第 5-1401 和 5-1402 條之外的法律衝突原則）約克一般義務法）以及雙方在本協議下的義務、權利和補救措施應予以確定根據這些法律。

(b) 本協議各方和買方通過接受本票據，特此不可撤銷和無條件：

(i) 在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了承認和執行與本協議有關的任何 判決，為保護自己及其財產，接受設在曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院以及 任何上訴法院的普遍管轄權；

(ii) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並在法律允許的範圍內，放棄 其現在或將來可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，或放棄此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出同樣的抗辯或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達可通過郵資預付掛號或認證郵件（或任何基本相似的郵件）郵寄到本協議規定的地址或本協議中應以書面形式通知其他各方的其他地址來送達；前提是，在郵寄此類訴訟或程序時，還要發送此類訴訟或訴訟的電子副本通過電子郵件向本協議簽名頁上該方通知地址中指定的人員發送電子郵件（或其他此類人員） 應通知本協議其他各方的人員）；

(iv) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，或者 將限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

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(v) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在 陪審團審理因契約或其中及特此所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中的所有權利。

第 11.05 節通知。任何及所有通知（交易通知除外，只能通過傳真 發送）、聲明、要求或其他通信均可由一方通過郵件、電子郵件、傳真、信使或其他方式發送給另一方，發送至下文指定的地址，或在對方此後收到的 地址變更通知中規定的任何其他地點發送給該方。本協議下的所有通知、要求和請求均可口頭提出，應立即以書面形式予以確認，也可以通過前一句中規定的其他通信方式作出。

如果是給賣家：

PMC FMSR VFN FUNDING, LLC

c/o PennyMac 公司

湯斯蓋特路3043號，300套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805) 330-6059/ (818) 746-2877

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；contract.finance@pennymac.com

PMH FMSR VFN FUNDING, LLC

c/o PennyMac 控股有限責任公司

湯斯蓋特路3043號，310套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805) 330-6059/ (818) 746-2877

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；contract.finance@pennymac.com

如果給 PMC FMSR 家長：

PennyMac 公司

湯斯蓋特路3043號，300套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805) 330-6059/ (818) 746-2877

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；contract.finance@pennymac.com

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並將其副本發送至：

PennyMac 公司

湯斯蓋特 路 3043 號，300 號套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：德里克·斯塔克

電話 號碼：(818) 746-2289

電子郵件： derek.stark@pennymac.com

如果給 PMH FMSR 家長：

PennyMac 控股有限責任公司

湯斯蓋特路3043號，310套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805) 330-6059/ (818) 746-2877

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；contract.finance@pennymac.com

並將其副本發送至：

PennyMac 公司

湯斯蓋特路3043號，300套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意：德里克·斯塔克

電話 號碼：(818) 746-2289

電子郵件：derek.stark@pennymac.com

如果給管理代理：

美國高盛銀行

2001 Ross Avenue，2800 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

注意：倉庫貸款

電子郵件： gs-warehouse-am@gs.com；gs-warehouselending@gs.com

如果對買家來説：

在相關簽名頁上指定的地址

第 11.06 節可分割性。此處的每項條款和協議應被視為 獨立於本協議中的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可執行，也應可強制執行。如果本協議或任何其他 計劃協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應以任何 方式受到影響或損害。

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第 11.07 節章節標題。本 協議中的條款和章節標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 11.08 節對應項。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在 個別對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真 或其他電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。雙方同意，根據《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C. § 7001），可通過使用電子簽名接受、執行或同意本協議、本協議的任何附錄或修正案或完成本協議所考慮的 交易所需的任何其他文件 et seq，全國統一州法律專員會議在1999年7月29日年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律。根據此類法律接受、執行或同意的任何文件 將對本協議所有各方具有約束力，其約束力與實際執行的程度相同，各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲 服務提供商，提供適當的文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文件保留，這些服務提供商可能由行政代理自行決定批准。

第 11.09 節定期盡職調查審查。各賣方承認，行政代理人和買方有權 對賣方以及 MSR 和購買的資產進行持續的盡職調查審查，以驗證是否符合本協議或其他規定的陳述、擔保和規範，賣方 同意在合理的（但不少於五 (5) 個工作日）的前提下提前書面通知，除非發生違約事件，在這種情況下，無需通知，致賣方雙方、行政代理人或其經授權的 代表將被允許在正常工作時間內，以不合理地幹擾任何賣方正常業務的方式，檢查、檢查任何和所有 文件、記錄、協議、文書或任何賣方擁有或控制的與這些 MSR 和已購資產有關的 文件、記錄、協議、文書或信息的副本和摘錄。各賣方還應向行政代理人和買方提供一名 知識淵博的財務或會計官員，以回答有關MSR和已購資產的問題。在不限制前述內容概括性的前提下，各賣方承認，買方可以僅根據賣方在資產清單中向買方提供的信息以及此處包含的陳述、擔保和承諾，進行與賣方購買的任何資產相關的交易 ，並且行政代理人有權隨時對與購買的資產相關的部分或全部進行部分或全部盡職調查審查一筆交易。每個賣方同意與行政代理人和買方以及任何第三方承銷商 合作進行此類承保，包括但不限於向行政代理人和買方以及任何第三方承銷商提供訪問任何賣方擁有或控制的與這類 MSR 和購買的資產相關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息的訪問權限。

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第 11.10 節回購資產的抵押或質押。買方應 免費和不受限制地使用所有回購資產，本協議中的任何內容均不妨礙買方使用全部或部分回購資產進行回購交易，或以其他方式質押、再質押、轉讓、 抵押或再抵押全部或部分回購資產；前提是在違約事件發生之前，此類質押、轉押、轉讓、抵押或再抵押被視為用於美國 聯邦所得税目的的融資或套期保值交易，或按比例計算所有交易的利息根據本協議應向買方支付的款項；此外，除根據本協議應付給買家的所有款項的按比例利息外，在 違約事件發生之前，買方將獲得國家認可的税務顧問的意見，此類回購交易、質押、再質押、轉讓、抵押或再抵押不會導致發行人或共同發行人對其淨收入納税協會（或上市合夥企業）應作為公司或應納税抵押貸款納税作為一家公司應納税，每個都用於美國聯邦所得税 的用途。

第 11.11 節税收待遇的非保密性。

(a) 本協議及其條款、條款、補充和修正案以及下述通知均為行政代理人、 買方或賣方所有，應由本協議各方嚴格保密，未經行政代理人、買方和 PMC 書面同意，不得向任何第三方披露， (i) 向行政代理人、買方或任何賣方直接和間接披露信息除外關聯公司和子公司、律師或會計師，但僅限於此類披露的範圍是必要的，且此類當事方同意嚴格保密 所有信息，或 (ii) 法律、規則、規章或法院或其他監管機構的命令所要求的披露。儘管此處或任何其他計劃 協議中包含前述規定或任何相反的規定，本協議各方仍可向任何種類的個人披露交易的聯邦、州和地方税收待遇，與瞭解交易的聯邦、州和地方税收待遇相關的任何事實，以及 與此類聯邦、州和地方税收待遇相關的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析）以及可能與理解此類税收待遇有關；前提是賣方雙方未經行政代理人和買方事先書面同意，不得披露與買方有關的買家姓名或 識別信息，或任何定價條款（包括定價率、購買價格百分比、購買價格）或其他非公開業務或財務信息（包括任何子限制），這些信息與交易的 聯邦、州和地方税收待遇無關。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，每個賣方均應遵守所有適用的地方、州和聯邦 法律，包括適用於回購資產的所有隱私和數據保護法律、規章和法規和/或本協議的任何適用條款（機密信息）。賣家雙方理解， 機密信息可能包含非公開的個人信息，因為該術語是

-75-

定義於 Gramm-Leach-Bliley 法案（GLB 法案）第 509 (4) 節，且各賣方同意根據 GLB 法案和其他適用的聯邦和州隱私法保留其在本協議下收到的 的非公開個人信息。各賣方應採取必要的物理和其他安全措施，以 (a) 確保 任何賣方 方持有的行政代理人、買方或任何行政代理人或買方關聯公司的客户和消費者（這些術語定義見GLB法案）的非公開個人信息的安全和保密性，(b) 保護此類非公開個人信息的安全和完整性免受任何威脅或危害，以及 (c) 防止任何未經授權的訪問或使用此類內容非公開的個人信息。每個賣家 方均聲明並保證，其已採取適當措施來實現《GLB 法案》第 501 (b) 條的目標以及根據該法案採用的現行或將來生效的適用標準的目標。根據要求，賣家 各方將提供合理令人滿意的證據，以允許行政代理人確認提供方已按照本第 11.11 節的要求履行了其義務。這可能不受限制， 包括管理代理對審計的審查、測試結果摘要以及對賣方的其他同等評估。在發現行政代理人或任何買方或行政代理人的任何關聯公司或任何買方或該關聯公司直接提供給任何賣方 方的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、機密性或完整性受到任何違反或 泄露後，賣方應立即通知行政代理人和買方。賣方應通過個人送貨、通過傳真確認收貨或隔夜快遞向相應的申請人提供此類通知，向行政代理人或此類買方提供此類通知，確認收據 。

第 11.12 節抵消。在 中，除了買方在本協議下和法律規定的任何權利和補救措施外，行政代理人和買方還有權在不事先通知任何賣方的情況下在 適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵消賣方或其任何關聯公司對行政代理人、買方或其關聯公司承擔的任何和全部 存款（普通或特殊）的任何義務，時間或需求，臨時或最終），以任何貨幣和任何其他貨幣計算任何貨幣的義務（包括向賣方退還資金）、信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接， 絕對或或有的，到期或未到期，隨時由行政代理人、買方或其關聯公司持有或應付給賣方雙方或其任何關聯公司的貸項或賬户。行政代理人同意 在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方雙方；前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

第 11.13 節意圖。

(a) 雙方承認，每筆交易均為主淨額結算協議，該術語的定義見經修訂的《美國法典》第11編第101節，該術語的定義見經修訂的《美國法典》第11編第741條，本協議下的所有付款均被視為《美國法典》第11章所定義的保證金 付款或結算付款。

-76-

(b) 據瞭解，根據本協議第4.07、7.03或11.12節，任何一方清算交付給其 的已購資產或根據本協議第4.07、7.03或11.12節行使任何其他補救措施的權利均為清算此類交易的合同權利，如經修訂的《美國法典》第 11編第 555 條和第 561 節所述。

(c) 雙方同意並承認， 如果本協議一方是受保存款機構，正如經修訂的《聯邦存款保險法》（FDIA）中定義的那樣，則本協議下的每筆交易均為合格金融合同，因為 該術語的定義載於 FDIA 及其下的任何規則、命令或政策聲明（除非受此類交易約束的資產類型會使該定義不適用））。

(d) 據瞭解，本協議構成《1991年聯邦 存款保險公司改善法》（FDICIA）第四章中定義並受其約束的淨額結算合同，本協議下任何交易下的每項付款權利和付款義務應分別構成承保合同付款權利或 承保的合同付款義務，如FDICIA所定義和受其約束（除非雙方一方或雙方都不是財務義務）機構（該術語在FDICIA中定義）。

(e) 本協議旨在成為《破產法》第 555 條所指的證券合同，以及 《破產法》第 561 條所指的主淨額結算協議。

(f) 雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税目的和會計目的，每筆交易均構成融資，並且賣方（除非行政代理在 違約事件發生後已行使補救措施）為此目的購買資產的所有者。除非適用法律禁止，否則行政代理人、賣方和買方應按照前一句所述對待交易（包括向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的所有文件 ，並同意不採取任何與此類待遇不一致的行動）。

第 11.14 節關於所有支持的 QFC 的致謝。如果計劃協議通過 擔保或其他方式為衍生合約或任何其他屬於QFC的協議或工具（例如支持QFC信貸支持，每個此類QFC均為支持的QFC）提供支持，則雙方確認並同意 聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法案》第二章（以及該法案頒佈的法規）下的解決權根據美國特別 解決制度）支持的QFC和QFC信用支持（儘管交易文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為受保方）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 的轉讓和該類 QFC 信貸支持（以及此類 支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及為此類支持的 QFC 或此類的 QFC 信貸支持提供擔保的任何財產的權利）受保方將在同等程度上有效

-77-

因為如果支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄，則轉讓將在美國特別解決制度下生效。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本來可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的 計劃協議下的違約權利（前提是受支持的 QFC 和該計劃）下可以行使的違約權利，但不得大於 美國特別解決制度下可行使的此類違約權利協議受美國或美國某州的法律管轄美國。在不限制前述規定的前提下，雙方對違約買家的權利和補救措施 在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信用支持方面的權利。

[簽名頁面關注]

-78-

行政代理人、賣方和買方已促使本主 回購協議自上述第一份撰寫之日起由其正式授權的官員或受託人執行和交付，以昭信守。

[VF1 主回購協議的簽名頁]

[VF1 主回購協議的簽名頁]

附表 1

負責官員、賣方當事人

賣家授權

任何 簽名和標題出現在下方的人均有權根據本協議單獨代表賣家行事：

負責執行計劃 協議和修正案的負責官員：

姓名		標題		簽名
帕梅拉·馬什		高級董事總經理兼財務主管

負責執行交易通知和 的負責官員日常操作功能：

姓名		標題		簽名
帕梅拉·馬什		高級董事總經理兼財務主管
莫里斯·沃特金斯		資本市場運營高級董事總經理
託馬斯·雷廷格		高級董事總經理，二級營銷主管
凱文·張伯倫		投資者關係執行副總裁
理查德·海策爾		財政部高級副總裁
阿德里安娜·維拉洛博斯		二級營銷運營第一副總裁

時間表 1-1

姓名		標題		簽名
安吉拉珠穆朗瑪		授權代表
瑞安·哈德勒斯頓		授權代表
Adeshola Makinde		授權代表
弗吉尼亞·莫夫西安		授權代表
帕梅拉·馬什		高級董事總經理兼財務主管
莫里斯·沃特金斯		資本市場高級董事總經理
託馬斯·雷廷格		投資組合風險管理董事總經理
理查德·海策爾		授權代表
瑞安·哈德勒斯頓		授權代表
Adeshola Makinde		授權代表

附表 1-2

PMC FMSR 家長授權

根據本 協議，簽名和頭銜如下所示的任何人均有權單獨代表家長行事：

負責執行計劃協議和修正案的官員：

姓名		標題		簽名
帕梅拉·馬什		高級董事總經理兼財務主管

PMH FMSR 家長授權

根據本 協議，簽名和頭銜如下所示的任何人均有權單獨代表家長行事：

負責執行計劃協議和修正案的官員：

姓名		標題		簽名
帕梅拉·馬什		高級董事總經理兼財務主管

附表 1-3

附表 2

資產明細表

注意		初始筆記 平衡				額外 餘額				傑出VFN 校長 平衡				最大 VFN 校長平衡
PMT 發行人信託基金——FMSR 和 PMT 共同發行人信託 I- FMSR，		$	86,991,258.21			$	0.00			$	86,991,258.21			$	2,000,000,000.00
A 類 2024-VF1 可變資金票據

附表 2-1

附表 3

管理代理賬户

銀行名稱： CITIBANK N.A.

ABA 編號：021000089

Acct。 名稱：美國高盛銀行

賬號：30627664

參考：倉庫貸款

附表 3-1

附錄 A

交易通知的形式

日期： [_________]

注意： [__]

電子郵件： [__]

交易通知

女士們、先生們：

我們指的是截至2024年3月15日由PMC FMSR VFN Funding, LLC（PMC賣方）、PMH FMSR VFN Funding, LLC（PMH賣方，以及PMC賣方、賣方）PennyMac Corp.（PMC母公司）、PennyMac Holdings, LLC （PMH母公司）共同簽訂的主回購協議（以下簡稱 “協議”）與PMC母公司、其買方（買方）和美國高盛銀行（行政代理人）共享。本協議中使用但未定義 的每個大寫術語均應具有協議中規定的含義。本通知由賣方根據協議第 2.02 節發送。

請注意，賣家特此不可撤銷地要求買方與賣家進行以下交易，如下所示：

1.

最大 VFN 本金餘額： [$___________]

2.

要求的初始票據餘額/購買價格： [$___________]

3.

要求的額外餘額/購買價格： [$___________]

4.

購買日期： [_________]

5.

回購日期： [________]

6.

定價率/回購價格： [$___________]

賣家要求將購買價格的收益存入 [賣家]賬户在 _______，ABA 號碼 _______，賬户號碼 ____，參考文獻：_____，收件人：_______。

賣家特此聲明並保證， 賣方在其參與的每份計劃協議中做出的每項陳述和擔保在所有重大方面均是真實和正確的，除非此類陳述和擔保明確涉及更早的 日期。隨函附上資產清單的真實完整更新副本。

附錄 A-1

附錄 A-2

資產明細表

注意

初始筆記 平衡

額外 餘額

傑出 VFN 校長 平衡

最大 VFN 校長 平衡

PMT 發行人信託——FMSR 和 PMT 共同發行人信託 I——FMSR，A-VF1 類可變融資票據

$

[________

]

$

[________

]

$

[________

]

$

[________

]

附錄 A-3