UNDER ARMOUR，INC.
經修訂和重述的公司章程
第一：該公司的名稱隸屬於Armour，Inc.。
第二：公司應永久存在。
第三：成立公司的目的是從事根據馬裏蘭州公司法(“公司法”)成立的公司所允許的任何合法行為或活動。
列舉公司的宗旨、宗旨和業務是為了促進而不是限制法律賦予公司的權力，並且通過提及任何特定的目的、宗旨或業務，並不打算以任何方式限制或限制所提到的任何其他目的、宗旨或業務的一般性，或限制或限制公司的任何權力，並且公司將享有和行使法規現在或以後賦予公司的所有權力和權利。凡根據馬裏蘭州法律成立的法團當時不得合法地經營或作出任何業務、權力或作為，則不得當作授權或準許公司經營或作出該等業務、權力或作為。
第四：公司主要辦公室的郵局地址是馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號，3樓，郵編：21230。
第五：公司在馬裏蘭州的常駐代理的名稱是CSC-Lawers Inc.Service Company，該代理的地址是聖保羅街7號，820室，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。
第六：公司有權發行的股本股份總數為8.35億股，全部由普通股組成，每股面值0.0003美元(以下簡稱普通股)，其中4億股(4億股)指定為A類普通股，每股面值0.0003美元(以下簡稱A類普通股)，3500萬股七十萬股(35,700,000股)為B類普通股。每股票面價值0.0003 1/3(“B類普通股”)，總票面價值為27.8萬，566美元和66又三分之二美分(278,566.66 2/3美元)。董事會經全體董事會過半數同意，不經公司股東採取任何行動，可修改章程，增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
該公司每類股票的説明，包括任何優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件如下：
(A)普通股。每一類普通股的權力、優先和權利以及資格、限制和限制如下：
(一)排名。除本章程另有明文規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人的權力、優先權和權利及其資格、限制和限制在各方面均應相同。
(Ii)投票。除法律另有明文規定或本憲章另有規定外，以及在任何時間已發行之已創設優先股持有人享有任何投票權的規限下，A類普通股任何已發行股份持有人及B類普通股任何已發行股份持有人應作為單一類別，就股東根據適用法律、本憲章或本公司章程有權表決或本公司以其他方式正式要求股東表決的所有事項共同投票。在每次股東周年大會或特別大會上，每名於有關記錄日期登記在冊的A類普通股持有人，均有權親自或委派代表就本公司股份過户紀錄上該持有人名下的A類普通股每股股份投一(1)票。在每次股東周年大會或股東特別大會上，於有關記錄日期登記在冊的每名B類普通股持有人，有權親自或委派代表就本公司股份過户紀錄上該持有人名下的B類普通股每股股份投十(10)票。
(Iii)沒有累積投票權。A類普通股持有者和B類普通股持有者均無累計投票權。
(四)影響股票的修訂。
(1)只要有任何A類普通股尚未發行，本公司在未獲A類普通股投票權中至少過半數的已發行股份作為單一類別的贊成票的情況下，不得修訂、更改或廢除本細則第六條中有關A類普通股條款的任何規定，以對A類普通股的權利產生重大不利影響。
(2)只要有任何B類普通股未發行，本公司不得在未獲得作為單一類別的B類普通股投票權的已發行股份的至少多數(或適用法律可能要求的較高百分比，如有)的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除第六條中有關B類普通股條款的任何規定，以對B類普通股的權利產生重大不利影響。
（五） 股息；股票分割。在不違反任何此後設立的任何優先股持有人在任何時候未發行的任何權利的前提下，以及本章程的任何其他條款（可能不時修訂），A類普通股股份和B類普通股股份的持有人應有權以現金、股票或公司財產的形式獲得股息和其他分配，董事會應不時宣佈，從公司合法可用的資產或資金中提取。
（1） 如果在任何時候，股息或其他現金或其他財產分配（普通股股份或公司其他有表決權證券或權利中應付的股息或其他分配除外，購買普通股股份或公司其他有表決權證券或可轉換為普通股股份或公司其他有表決權證券的證券的期權或認股權證）（a）A類普通股股份或B類普通股股份宣佈或支付，B類普通股股份或A類普通股股份（視情況而定）亦須以每股相等金額宣佈或支付類似股息或其他現金或其他財產分配。
（二） 如果，在任何時候，以普通股股份或公司其他有表決權證券支付的股息或其他分配，或購買普通股股份或公司其他有表決權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換為普通股或公司其他有表決權證券的證券（“投票證券”）支付或宣佈A類普通股或B類普通股的股份，也應支付或宣佈類似股息或其他分配，B類普通股或A類普通股的股份，視情況而定，每股相等金額；但為此目的，如果A類普通股股份或公司其他有表決權證券，或購買A類普通股股份或公司其他有表決權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換為A類普通股股份或公司其他有表決權證券的證券，B類普通股股份或與A類普通股股份相同的有表決權證券或購買B類普通股股份的權利、期權或認股權證，或可轉換為B類普通股股份或可交換為B類普通股股份的證券或其他有表決權證券的證券，A類普通股和B類普通股每股相等金額的股息或其他分配應被視為相同股息或其他分配。
（3） 公司無權發行B類普通股股份作為A類普通股股份的股息或其他分配，公司無權發行A類普通股股份作為B類普通股股份的股息或其他分配。
（4） 在A類普通股或B類普通股股份的任何分割、細分、合併或重新分類的情況下，B類普通股或A類普通股股份的股份（視情況而定）也應被分割、細分、合併或重新分類，以便
在該分割、再分割、合併或重新分類之後，已發行的A類普通股和B類普通股各自的股份數量應與在該分割、再分割、合併或重新分類之前已發行的A類普通股和B類普通股各自的股份數量具有相同的關係，使A類普通股和B類普通股的相對錶決權保持不變。
㈥ 清盤、解散等在任何清盤、解散或清盤的情況下（不論是自願的還是非自願的）公司，A類普通股股份的持有人和B類普通股股份的持有人應有權在向債權人和任何此後設立的公司優先股的持有人支付後，收取公司可供分配的資產和資金。（b）按其各自持有的股份數目的比例（不論類別）。
(Vii)合併等。如(A)公司與另一實體合併或合併，或公司與任何其他實體之間的法定換股，或公司轉換為任何其他實體(不論公司是否尚存實體)，或(B)根據與公司的協議訂立的第三方收購要約(“議定收購要約”)，則A類普通股及B類普通股的每股持有人均有權按每股收取相同代價，A類普通股的每股持有人有權獲得與B類普通股持有者因合併、合併、法定換股、轉換或談判投標要約附帶的B類普通股轉讓而有權獲得的每股對價，即使此類轉讓的代價不是在此類合併、合併、法定換股、轉換或談判投標要約中作為對價支付；然而，支付予Kevin A.Plank作為補償Kevin A.Plank向本公司或任何收購實體或彼等各自的任何聯營公司提供或將提供的服務(例如，參與與擬議合併相關而設立的留任獎金池，或就合併前或合併後的服務支付的補償)而支付的任何款項，經大多數獨立董事(定義見下文)批准，不得被視為該等代價的一部分。只要任何B類普通股仍未發行，公司不得簽訂與前述規定不符的合併、合併、法定換股、轉換或協商投標要約的計劃或協議。獨立董事“一詞是指根據適用法律、上市準則(定義見下文)及董事會為確定董事獨立性而採納的任何其他標準下屬獨立的本公司董事，該等董事並非Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族成員(定義見下文)，且董事會已確定該等董事與Kevin A.Plank或任何Kevin A.Plank家族成員並無重大財務或服務關係。“Kevin A.Plank家庭成員”一詞是指：(X)Kevin A.Plank的配偶和任何父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、弟妹或兒媳；(Y)與Kevin A.Plank同住的任何個人(家庭僱員除外)；以及(Z)上述任何個人的任何直系後裔，包括領養。上市標準“一詞是指，只要公司的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的要求通常適用於
有投票權的普通股證券在其上上市的公司(“紐約證券交易所上市標準”)，或如果公司的股票未如此上市，則遵守公司股票隨後在其上市或交易的主要國家證券交易所的上市要求或規則，或如果公司的股票當時未在任何國家證券交易所上市或交易，則遵守紐約證券交易所上市標準。
除《章程》或《憲章》要求的任何其他批准外，只要B類普通股的任何股份仍未發行，對第六條第(A)(Vii)款的任何修訂均應有效，且第六條第(A)(Vii)款的任何要求可被放棄，前提是董事會(包括至少75%的獨立董事)通知該等修訂或放棄，並由(I)A類普通股持有人(不包括Kevin A.Plank)以至少75%的贊成票批准該事項。任何凱文·A·普蘭克家族實體、任何凱文·A·普蘭克家族成員或任何本公司高管)作為一個類別投票，以及(Ii)B類普通股的持有者作為一個類別投票。
(Viii)沒有優先購買權或認購權。A類普通股或B類普通股的持有者不得享有優先購買權或認購權。
(九)B類普通股的權利。
(1)(A)B類普通股僅由Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族實體擁有。“凱文·A·普蘭克家族實體”是指(1)由凱文·A·普蘭克及其妻子或子女控制的任何非營利性公司，或其任何組合；(2)任何其他公司，如果其已發行股本的價值和投票權的至少66%由凱文·A·普蘭克、他的妻子或子女或他們的任何組合擁有；(3)任何合夥企業，如果其合夥權益的至少66%的價值和投票權由凱文·A·普蘭克、他的妻子或子女或他們的任何組合擁有；(Iv)任何有限責任公司或類似公司，而該公司及其成員權益至少66%的價值和投票權由Kevin A.Plank、其妻子或子女擁有；或(V)任何主要受益人為Kevin A.Plank、其妻子、子女及/或慈善組織的信託，而該信託如屬完全慈善信託，則該等信託的受託人中至少66%是由Kevin A.Plank或其妻子委任的。
（B） B類普通股的股份應自動轉換為A類普通股的一股股份，在（i）任何聲稱出售、質押、轉讓、轉讓或處置B類普通股股份給除凱文A以外的任何個人或法律實體後立即生效。普蘭克還是凱文·A Plank Family Entity；但是，如果B類普通股的質押，在違約之前，不授予質押人投票權或指示質押股份的表決權，或者在違約之前投票權或指示質押股份的處置權，且沒有任何止贖權或所有權轉移，則不應觸發該B類普通股股份的轉換，或（ii）該B類普通股股份的持有人不再是凱文A。普蘭克還是凱文·A Plank Family Entity
（C） B類普通股的每股股份應自動轉換為一股A類普通股，在（i）公司任何股東會議的記錄日期立即生效，如果在該記錄日期由凱文A實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份總數。普蘭克和每個凱文A。Plank家族實體，當合並時，是低於15.0%的A類普通股和B類普通股在該記錄日期流通的股份總數，（ii）凱文A的死亡。（iii）Kevin A.普蘭克因永久殘疾而不再以任何身份與公司有聯繫。
（D） B類普通股的每股流通股應自動轉換為A類普通股的一股股票，在凱文A終止後立即生效。Plank作為“原因”的批准執行官（定義見下文）（定義見保密，非競爭和非徵集協議，日期為2015年6月15日，公司和凱文A。根據協議條款或於Kevin A辭職後，Plank（經至少75%獨立董事批准可不時修訂）。Plank作為批准的執行官。“核準執行官”一詞是指公司的首席執行官，或經Kevin A批准。董事會應當在董事會會議上發言。
（E） B類普通股的每股流通股應自動轉換為一股A類普通股的轉讓轉換時間（定義如下）生效。“轉讓轉換時間”是指凱文A.普蘭克和凱文·A一起自C類股息記錄日期（定義見下文）起，Plank家族實體應已累計出售、質押、轉讓、轉讓或處置（各自為“轉讓”）數量超過當時允許出售金額（定義見下文）的A類普通股和C類普通股。為了確定轉讓轉換時間的發生，（i）所有轉讓A類普通股或C類普通股由凱文A。Plank or a Kevin A Plank Family Entity to Kevin A. Plank或Kevin A Plank家庭實體應不予理會；（ii）A類普通股或C類普通股股份的質押，在違約之前，該質押不授予質押人投票權或指示質押股份的表決權，或在違約之前投票權或指示質押股份的處置權，而沒有任何止贖權或轉讓所有權，不應被視為A類普通股或C類普通股股份的轉讓；（iii）如果B類普通股股份已根據第（a）（ix）（1）條（B）款自動轉換為A類普通股股份的情況下，第六條第六條規定的與B類普通股股份直接或間接轉讓有關的，該類A類普通股股份應視為已轉讓凱文A。（iv）公司扣留A類普通股或C類普通股的股份，否則交付給凱文A。根據任何股權補償獎勵以無現金基準支付該等股權補償獎勵的行使價或支付與歸屬或行使該等股權補償獎勵有關的税項預扣税責任而進行的配售，不應被視為轉讓該等股份。“允許銷售額”最初指二百五十萬（2，500，000）（減去
凱文A轉讓（或視為轉讓）的A類普通股股份數量的兩倍。Plank或Kevin A Plank家族實體於C類股息記錄日期所在日曆年內及C類股息記錄日期之前出售）；但自C類股息記錄日期之後的每個日曆年1月1日起，“允許銷售金額”應增加二百五十萬（2，500，000）。“C類股息記錄日期”指董事會為支付C類股息而設立的記錄日期。“C類股息”是指在第六條第（a）（ix）（1）（E）條首次包含本條款第六條第（1）（E）條生效之日或前後宣佈的A類普通股或B類普通股每股發行在外的A類普通股或B類普通股的股息。如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份發生任何分割、分拆、合併或重新分類，（包括對所有普通股發行在外的普通股股份支付股息而實現的分割）（但不包括C類股息），應當按比例調整允許銷售金額，並在計算A類普通股和C類普通股的股份數量時，為確定轉移轉換時間的發生而在此之前轉移。
（F） B類普通股股份可以自願轉換為相同數量的A類普通股股份，該等股份持有人向公司提交選擇通知，其中列明將被轉換的B類普通股股份的數量。
（G） 在根據本條款第六條第（a）（ix）（1）節轉換B類普通股的情況下，先前代表B類普通股流通股的股票此後將被視為代表A類普通股的相同數量的股票，直到代表該B類股票的股票被迅速交換為代表相同數量的A類股票的新股票，如下文第六條第（一）（ix）（5）節所述。
（二） 根據第六條第（a）（ix）（1）款將B類普通股股份轉換為A類普通股股份時，不應對股息進行調整；只有那些股息應支付已宣佈的如此轉換的股份，並應支付給截至轉換日期之前的記錄日期的B類普通股股份記錄持有人，如此轉換的股份；並且只有在該轉換日或之後，已宣佈的轉換時發行的A類普通股股份支付股息，並支付給記錄日期的A類普通股股份持有人。
（3） 根據第六條第（a）（ix）（1）節轉換為A類普通股的B類普通股的股份應退出，公司不得被授權重新發行該B類普通股。
(4)根據第六條第(A)(Ix)(1)節轉換已發行的B類普通股時，不時需要發行的A類普通股應始終預留作此用途。
(5)根據本章程第六條第(A)(Ix)(1)節規定已轉換為A類普通股的相當於B類普通股股份(或零碎股份)的任何股票於通常營業時間內於本公司任何辦事處或代理機構出示及交回以供轉換後，本公司須儘快於該辦事處或代理機構向持有人或在持有人的書面指示下，發行及交付同等數目的A類普通股股票。在登記持有人持有的B類普通股股份轉換時可發行的A類普通股股票的發行，應不向轉換持有人收取與發行A類普通股股票有關的任何税費。然而，公司無須就發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而股票的發行及交付並非以被轉換股份的登記持有人的名義進行，而公司亦無須發出或交付任何該等股票，除非及直至要求發行股票的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。
(十)公司治理。只要有任何B類普通股是流通股：
(1)本公司不得根據《紐約證券交易所上市標準》或任何其他適用上市標準的任何類似條文，向“受控公司”提供任何豁免或其他規定。
(2)為使董事會能就上市準則而言釐定本公司的董事為“獨立”董事，除法律或上市準則的任何規定外，(A)有關董事不得為Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族成員，及(B)董事會應已釐定該董事與Kevin A.Plank或任何Kevin A.Plank家族成員並無重大財務或服務關係。
(3)除《章程》或《章程》要求的任何其他批准外，對第六條第(A)(X)款的任何修訂均應有效，且第六條第(A)(X)款的任何要求可被放棄，前提是董事會(包括至少75%的獨立董事)已通知董事會，並由(A)A類普通股持有人(不包括Kevin A.Plank、任何Kevin A.Plank家族實體)以至少75%的贊成票通過。任何凱文·A·普蘭克家族成員或公司任何高管)，作為一個類別投票，以及(B)B類普通股的持有者，作為一個類別投票。
(B)優先股。此後設立的優先股的股份可不時分成一個或多個系列發行，每個該等系列的股份數目及投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，均須在有關發行該等系列的決議案中述明，而該等指定、優先權及相對、參與、任選或其他特別權利，或其資格、限制或限制，均須在該等決議中作出規定
在此，本公司董事會明確授權董事會在現在或今後法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議。
董事會對此後每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：(1)組成該系列股票的股份數量及其獨特名稱；(2)該系列股票的股息率，股息是否應累積，如果是，從什麼日期開始，以及該系列股票的相對優先支付權利(如果有)；(3)該系列股票除法律規定的投票權外是否還有投票權，以及如果有，這種投票權的條款；(Iv)該系列股份是否享有換股特權，如有，換股的條款及條件，包括在董事會決定的情況下調整換股比率的規定；。(V)該系列股份是否可贖回，如可贖回，贖回的條款及條件，包括可贖回的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同條件及不同的贖回日期而有所不同；。(Vi)該系列是否應有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該等償債基金的條款及金額；(Vii)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及該系列股份的相對優先購買權(如有)；及(Viii)該系列的任何其他相對權利、優惠及限制。
董事會有權不時通過設定或變更優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息限制、贖回資格或條款和條件，對公司股本中的任何未發行股份進行分類或重新分類，在這種情況下，公司應按照馬裏蘭州法律規定的實質和形式向馬裏蘭州評估和税務部備案。
第七：董事會會議通過下列規定，以説明公司、董事和股東的權利和權力：
（a） 公司的業務和事務應在董事會（“董事會”或“董事會”）的指導下管理。董事會應當按照董事會章程的規定，由董事會決議決定，但不得少於董事會規定的最低人數。
（b） 董事應在股東周年大會上選舉產生，每名董事的任期應持續到下一次股東周年大會，直至其繼任者被選出並符合資格為止，或直至其提前辭職或被罷免為止。
（c） 在不違反此後設立的任何類別優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會可隨時被罷免，但僅限於因原因，然後只有至少有董事的投票贊成票。
在如此被罷免的董事選舉中有權投票的所有類別股本股份合併表決權的三分之二。
（d） 公司董事會在此授權授權不經公司股東批准，不時發行任何類別的股票（無論是現在還是以後授權），以及可轉換為任何類別股票的證券（無論是現在還是以後授權），其代價視董事會認為合適。受公司章程和章程中規定的限制和限制（如有）的約束。
（e） 董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在董事會會議上提出書面意見。董事會應當在董事會會議上提出書面意見。董事會應當在董事會會議上提出書面意見。董事會應當在董事會會議上提出書面意見。即使少於法定人數，或由一名剩餘董事決定。由董事會選舉產生的填補空缺的董事任期至下一次股東周年大會，直至其繼任者被選出並符合資格為止。
（f） （i）公司股東、僱員、供應商、客户和債權人；以及（ii）公司辦事處或其他機構所在社區的影響。
（g） 本公司保留不時對其章程進行任何修訂的權利，無論現在或以後經法律授權，包括修改章程中明確規定的任何已發行股票的條款或合同權利。《憲章》賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力，均須遵守這一保留。
(h) [已保留]
（i） 公司應當依照國家法律的規定，在公司應當採取的任何公司行動中，（在沒有本條第七條第（i）項的情況下）要求授權或批准的比例大於有權為該行動投票的所有多數票的比例，才是有效和有效的，該等公司行動，經董事會按照法律要求的適當授權和/或批准和/或建議，經至少多數有權投票的批准或批准，即為有效。
（j） 公司特此選擇不受MGCL第3編第6副標題第3—602節的任何規定的管轄，任何企業合併或公司或其關聯公司的任何現有或未來有利害關係的股東。為了適用MGCL第3—603（e）（1）（iii）條，本規定應被視為MGCL第3—601（n）（2）條所定義的原始公司章程的一部分。
（k） 地鐵公司現選擇不受第3條的任何條文所管限─董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議召開。董事會會議應當在會議召開的會議上，由董事會會議召開。在週年會議或為此目的而召開的特別會議上就該事項所作的表決。
上述條款中對董事會特定權力的列舉和定義僅用於描述目的，不得以任何方式限制或限制本章程或本章程任何其他條款的條款，或以任何方式排除或限制根據現行或今後生效的MGCL授予董事會的任何權力。本公司現任董事會成員包括Kevin Plank、Thomas Sippel、Harvey Sanders、A B Krongard、Douglas Coltharp、Byron Adams和William McDermott。
八：公司董事或高級管理人員不應對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非（i）經證明該董事或高級管理人員實際上以金錢、財產或服務形式獲得不當利益或利潤，但實際獲得的金錢、財產或服務形式的利益或利潤，或（ii）在法律程序中作出對該董事或高級人員不利的判決或其他最終裁決的範圍內，該等判決或其他最終裁決是基於該法律程序中的一項裁定，即該董事或高級人員的作為或不作為，是主動和故意不誠實的結果，並對訴訟中裁定的訴訟事由至關重要。
第九：公司應在最大限度內，並根據目前或今後有效的MGCL的彌償條款，向公司董事或高級人員彌償並預付與訴訟有關的費用。對於僱員或代理人（公司董事或高級管理人員除外），公司可根據公司董事會的酌情決定，在現行或今後有效的MGCL賠償條款允許的範圍內，向該等僱員或代理人賠償並預付與訴訟有關的費用。
第十：董事會應當在董事會的建議下，並在董事會的建議下，對章程進行修改；但是，《憲章》關於罷免董事的規定，（見第七條（c）款），董事會空缺（見第七條（e）段）及公司章程的修訂（見第七條第（h）款）只有在有權表決該事項的全部流通股本的持有人中不少於三分之二的人的贊成票後才可予以修正。