於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
APTEVO治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
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2834 |
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81-1567056 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(主要標準工業 分類代碼編號) |
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(税務局僱主 識別碼) |
第四大道2401號，1050號套房
華盛頓州西雅圖，98121
(206) 838-0500
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
馬文·L·懷特
總裁與首席執行官
Aptevo治療公司
第四大道2401號，1050號套房
華盛頓州西雅圖，98121
(206) 838-0500
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
肖恩·M·多納休 保羅·黑斯廷斯律師事務所 西北M街2050號 華盛頓特區，郵編：20036 (202) 551-1704 |
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劉秀英權秀英 高級副總裁與總法律顧問 Aptevo治療公司 第四大道2401號，1050號套房 華盛頓州西雅圖，98121 (206) 838-0500 |
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Charles E.菲利普斯 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約州紐約市，郵編：10105 (212) 370-1300 |
建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年3月20日
初步招股説明書
最多922，509股普通股
最多922，509份預配資權證購買最多922，509股普通股
最多1，845，018份普通認股權證購買最多1，845，018股普通股
最多2，767，527股預付認股權證和普通認股權證的普通股
這是一個合理的最大努力公開發行最多922，059股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”）連同最多1，845，018份普通認股權證購買最多1，845份，018股普通股，假設合併公開發行價為每股5.42美元，（2024年3月15日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股每股售價）。每股普通股與兩份普通認股權證一起提供，每份認股權證購買一股普通股。普通認股權證的行使價為 於發行日起計五年屆滿。普通股和普通認股權證將分別發行。本招股説明書亦涵蓋行使普通認股權證時不時發行的普通股股份。
我們還向那些在本次發行中購買普通股股份的購買者提供預融資認股權證，將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份，（或在購買人的選擇下，9.99%）在本次發行完成後，我們發行在外的普通股，以取代我們的普通股股份，這將導致超過4.99%的所有權，（或由買方選擇，為9.99%）。每份預供資認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預供資認股權證與相同的兩份普通認股權證一起提供，每份認股權證購買上述普通股的一股股份。每份預配資認股權證的購買價將等於本次發售中出售的每股普通股和普通股認股權證的合併公開發售價，減去每份預配資認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預撥資金認股權證將於發行時予以行使，並於獲悉數行使時屆滿。預存資金認股權證和普通認股權證將分別發出。就我們出售的每份預配資權證而言，我們出售的普通股股份數目將按一對一的基準減少。本招股説明書亦涵蓋於行使預先供資認股權證時不時發行之普通股股份。
預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。本公司不擬於任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。
我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們與本次發行有關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理最大努力安排出售本招股章程所提供的證券。配售代理不購買或出售任何
我們所發行的證券，配售代理無須安排購買或出售任何特定數目或金額的證券。吾等已同意向配售代理支付下表所列之配售代理費用，其中假設吾等已出售本招股章程所提供之所有證券。沒有安排以代管、信託或類似安排收取資金。沒有最低證券股份數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們可能會出售少於本協議所提供的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額，如果我們不出售本協議所提供的所有證券，本次發行的投資者將不會收到退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們尚未籌集到足夠的收益，以滿足本招股説明書中所述的收益的預期用途。我們將承擔與該產品相關的所有費用。有關該等安排的更多資料，請參閲本招股章程第23頁“分派計劃”。本次發售將於本招股説明書日期起計三個交易日內結束。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“APVO”。2024年3月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股5.42美元。所有股份、普通認股權證及預配資認股權證編號均基於假設合併公開發行價每股5.42美元或預配資認股權證（如適用）及普通認股權證。每股及普通股認股權證的實際合併公開發售價以及每份預充認股權證和普通股認股權證的實際合併公開發售價將由我們與投資者根據定價時的市況釐定，並可能低於我們普通股的現行市價。因此，本招股章程所用之假設公開發售價未必能代表最終公開發售價。
閣下在投資我們的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程，連同“以引用方式納入若干資料”及“閣下可在何處找到更多資料”標題下所述的額外資料。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的標題為「風險因素」一節及本招股説明書以引用方式納入的文件，以瞭解投資本公司證券時應考慮的風險。
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按預先供資權證和普通權證計算 |
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普通股股份以及任何預融資認股權證和普通認股權證預計將不遲於2024年4月20日交付給買方。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
羅斯資本合夥公司
這份招股書的日期是，2024年。
目錄
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頁面 |
關於這份招股説明書 |
i |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
II |
招股説明書摘要 |
1 |
供品 |
5 |
風險因素 |
7 |
收益的使用 |
10 |
大寫 |
11 |
稀釋 |
13 |
股本説明 |
14 |
我們提供的證券説明 |
19 |
配送計劃 |
23 |
以引用方式併入某些資料 |
26 |
在那裏您可以找到更多信息 |
26 |
法律事務 |
27 |
專家 |
27 |
關於這份招股説明書
我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。
除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。
對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，除了在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用合併到本招股説明書中的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書以及我們以參考方式併入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過參考納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述僅為預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們作出的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們已在本招股説明書中包含的警示性聲明中納入重要因素，這些因素可能導致實際未來業績或事件與我們作出的前瞻性聲明有重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
II
閣下在閲讀本招股説明書時，應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
三、
招股説明書摘要
本摘要重點介紹本招股章程其他地方所載的資料。本摘要並不包含您在決定投資我們的證券前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程全文，包括本招股章程中「風險因素」一節及本招股章程中以供參考的方式納入本招股章程的文件中的類似標題。在本招股章程中，除非另有説明或文意另有要求，提及術語“APVO”、“本公司”、“我們”和“我們的”是指Aptevo Therapeutics Inc.，連同其附屬公司，除非文意另有所指。本招股説明書及以引用方式納入本公司或其他公司所擁有的商標、服務標記及商號。本招股説明書所載或以引用方式納入的所有商標、服務標記及商號以及以引用方式納入本招股説明書的資料均為其各自擁有人的財產。
業務概述
我們是一家臨牀階段的研究和開發生物技術公司，專注於開發用於治療不同形式癌症的新型免疫療法候選藥物。我們已經為精密免疫調節藥物的合理設計開發了兩種通用的使能平臺技術，目前有兩種臨牀候選藥物和三種臨牀前候選藥物正在開發中。臨牀候選APVO436是一種CD3xCD123 T細胞活躍器，目前正在進行臨牀評估，用於治療急性髓細胞白血病(AML)。臨牀候選ALG.APV-527靶點為4-1BB(共刺激受體)和5T4(腫瘤抗原)。該化合物旨在重新激活抗原啟動的T細胞，以特異性地殺死腫瘤細胞，目前正在評估對多種實體腫瘤類型的治療。
臨牀前候選藥物APVO603和APVO711也是使用我們的ADAPTIR？模塊化蛋白質技術平臺開發的。我們的臨牀前候選APVO442是使用我們的ADAPTIR-FLEX？模塊化蛋白質技術平臺開發的。
我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺旨在生成能夠增強人體針對癌細胞的免疫系統的單特異性、雙特異性和多特異性候選抗體。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模塊化平臺，這使我們能夠靈活地潛在地生成具有各種作用機制的免疫治療候選藥物。這種設計上的靈活性使我們能夠產生新的候選治療方案，這些候選方案可能會提供有效的策略來對抗難以治療的癌症以及晚期癌症。基於我們的ADAPTIR平臺，我們已經成功地設計和構建了許多研究階段的候選產品。ADAPTIR平臺技術旨在產生單特異性和雙特異性免疫治療蛋白，這些蛋白特異性地結合一個或多個靶點，例如雙特異性治療分子，這些分子可能比單抗具有結構和功能上的優勢。ADAPTIR分子與單抗相比的結構差異使ADAPTIR免疫療法得以開發，這種療法旨在吸引免疫效應細胞和疾病靶點，產生信號反應，調節免疫系統，從而殺死腫瘤細胞。
我們相信，我們擅長使用ADAPTIR平臺和ADAPTIR-FLEX平臺生成雙特定和多特定候選對象，以及使用ADAPTIR-FLEX平臺生成符合我們平臺能力的其他候選對象，從而生成候選對象、驗證和後續臨牀前和臨牀開發。我們已經開發了一個基於ADAPTIR-FLEX平臺的臨牀前候選藥物，該平臺正在進行中。我們正在利用我們的蛋白質工程、臨牀前開發、工藝開發和臨牀開發能力來開發我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子。
我們的戰略
我們尋求通過以下方式發展我們的業務：
通過臨牀開發，推進我們領先的臨牀血癌候選藥物APVO 436，以評估其單獨或與其他療法聯合的治療潛力。基於我們的I期劑量遞增和劑量擴展研究的積極結果，我們計劃於2024年上半年在一線AML患者中啟動一項劑量優化Ib/II期試驗，這些患者將接受APVO 436+維尼托克+阿扎胞苷聯合治療，以評估APVO 436的安全性和療效，並確定最佳劑量。
1
推進我們的主要實體瘤候選人ALG. APV—527，與Alligator Bioscience AB（Alligator）合作開發，進一步進入臨牀。Aptevo和Alligator繼續研究ALG.APV—527用於使用表達5T4腫瘤抗原治療多種實體瘤類型。該候選藥物正在進行的首次人體I期臨牀試驗，該試驗於2023年第一季度開始。我們目前正在招募新患者。ALG.APV—527靶向4—1BB共刺激受體（T淋巴細胞和NK細胞上）和5T4（實體瘤抗原），旨在促進抗腫瘤免疫。Aptevo認為這種化合物有可能在臨牀上發揮重要作用，因為4—1BB可以刺激參與腫瘤控制的免疫細胞（腫瘤特異性T細胞和NK細胞），使4—1BB成為癌症免疫治療的特別引人注目的靶點。
我們的臨牀前候選藥物APVO 603（靶向4—1BB（CD 137）和OX40（CD 134），均為TNF受體家族成員），APVO 442（靶向前列腺特異性膜抗原（PSMA），一種在前列腺癌細胞和CD 3上高度表達的腫瘤抗原）和APVO 711（抗PD—L1 x抗CD 40化合物）。我們繼續通過臨牀前和IND研究推進APVO 603和APVO 442。2023年1月，我們向美國專利商標局（USPTO）提交了一份關於APVO 711的臨時專利。2024年1月，該臨時專利被修訂以納入新的臨牀前數據，並根據專利合作條約（“PCT”）提交了一份與APVO 711有關的專利申請，該專利具有治療頭頸癌等一系列實體惡性腫瘤的潛力。APVO 711是一種雙重機制雙特異性抗體候選物，旨在提供抗原呈遞細胞上的CD 40的協同刺激，同時阻斷PD—1/PD—L1抑制途徑，以潛在地促進穩健的抗腫瘤應答。計劃進行臨牀前研究，以進一步評價APVO 711的作用機制和療效。
使用我們的ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺開發用於治療癌症的新型雙特異性和多特異性蛋白。我們在分子和細胞生物學、免疫學、腫瘤學、藥理學、轉化科學、抗體工程和蛋白質療法開發方面擁有專業知識。這包括靶點驗證、臨牀前概念驗證、細胞系開發、蛋白質純化、生物測定和工藝開發以及分析表徵。我們專注於使用我們的ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺進行產品開發。我們計劃開發額外的單特異性、雙特異性和多特異性蛋白免疫療法，可能與其他合作伙伴合作，以開發ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺的潛力。我們將選擇新的候選人，有潛力證明在開發早期的概念證明。我們預計將繼續擴大ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX產品線，以解決醫療需求未得到滿足的領域。雙特異性治療劑日益被認為是有效的抗癌劑。在過去的三年裏，FDA已經批准了9種新的雙特異性藥物，目前共有125種雙特異性藥物候選物正在開發中。我們相信，我們正在開發的候選產品以及來自ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺的未來分子將在市場上具有高度競爭力，因為它們的設計合理，具有安全性、耐受性以及療效。
建立合作伙伴關係，以拓寬我們的渠道併為研究和開發提供資金。我們打算尋求與其他生物技術和製藥公司、學術界和非政府組織的合作，以推進我們的產品組合。
2
候選產品和平臺技術
產品組合
下表總結了我們目前的候選產品渠道：
平臺技術
最新發展動態
3
於2024年3月5日，本公司按1比44的比例完成其已發行普通股的反向拆分。與反向股票分割有關，本公司已發行和流通普通股的每44股自動轉換為本公司普通股的一股。本登記表中的所有普通股金額和價格均反映了反向拆分的完成。截至2024年3月15日，共有4，978股股份暫停行使與2023年8月公開發售有關的A系列及B系列普通認股權證。
較小的報告公司
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。就我們作為一家較小的報告公司而言，我們可能會繼續利用適用於其他非較小的報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表，並且我們還被允許選擇納入在S-1註冊聲明生效日期之後提交的參考信息，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
企業信息
2015年8月6日，艾默生生物解決方案公司(“艾默生”)宣佈了一項計劃，將分拆為兩家獨立的上市公司。為了實現這一分離，艾默生創建了Aptevo治療公司(“Aptevo”)，作為以開發為基礎的生物技術業務的母公司，專注於新型腫瘤學和血液學療法。Aptevo於2016年2月在特拉華州註冊成立，成為Emergent的全資子公司。為了實現分離，Emerent於2016年8月1日按比例將Aptevo的普通股分配給Emergent的股東。
我們的普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“APVO”。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道2401號1050套房，電話號碼是(206)838-0500。我們的網站地址是www.aptevoTreateutics.com。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息並非本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
4
供品
將發行普通股 |
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最多922，509股。
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將發行預先出資的認股權證 |
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我們還向某些購買者提供，他們在本次發行中購買普通股股份，否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份，（或，在買方的選擇，9.99%）我們的流通普通股完成後立即購買，如果該等購買者選擇，則可購買普通股股份的預出資認股權證，以取代普通股股份，否則會導致任何該等購買者的實益擁有權超過我們發行在外普通股的4.99%（或，根據購買者的選擇，9.99%）。每份預融資認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預配資認股權證及隨附普通股認股權證的購買價將等於在本次發行中向公眾出售普通股及隨附普通股認股權證的價格減去0.0001美元，每份預配資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。該等預撥資金認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至所有預撥資金認股權證獲悉數行使為止。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預融資權證行使時可發行的普通股股份。對於我們出售的每份預融資權證，我們出售的普通股股份數量將按一對一的基準減少。由於我們將發行兩份普通股認股權證，每份認股權證以每股普通股購買一股普通股，每份預籌認股權證以購買本次發行中出售的一股普通股，因此本次發行中出售的普通股認股權證的數量不會因本公司普通股和預籌認股權證的股份組合的變化而改變。
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須提供普通權證 |
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購買最多1，845，018股我們普通股的普通認股權證。每份普通認股權證的行使價為 每股普通股，可立即行使，並將於發行日期起五年內到期。
普通股股份和預融資認股權證，以及隨附的普通認股權證，視情況而定，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分離。本招股説明書亦與普通認股權證行使時可發行的普通股股份的發售有關。
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在本次發行前發行的普通股
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673，430股。 |
本次發行後將立即發行的普通股
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1，595，939股，（假設我們只出售普通股股份，不出售預先融資的認股權證，並假設沒有行使普通認股權證）。 |
收益的使用 |
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我們估計，本次發售的所得款項淨額約為460萬美元，不包括本次發售普通認股權證現金行使所得款項（如有）。我們目前打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金和一般企業用途，包括進一步開發我們的候選產品。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
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風險因素 |
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投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股章程第7頁開始的“風險因素”，以及以引用方式納入的其他資料， |
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本招股説明書旨在討論閣下在決定投資本公司證券前應審慎考慮的風險因素。
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納斯達克符號 |
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“APVO”。預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不擬申請將預存權證或普通權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。 |
上述討論是基於截至2024年3月15日的673，430股普通股，假設沒有出售預融資認股權證，截至該日，不包括以下各項：
6
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股股份）之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告、任何隨後的10—Q表格季度報告以及我們向SEC提交的其他文件中“風險因素”中所述的風險和不確定性，所有這些文獻在此引入作為參考。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險亦可能嚴重損害我們的業務營運。倘發生任何該等風險，我們的業務、經營業績或財務狀況及前景均可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市價和權證的價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
與此次發行相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的酌情權運用所得款項淨額，包括本招股章程“所得款項用途”一節所述的任何用途。您將依賴我們管理層對該等淨所得款項的使用的判斷，而您將沒有機會評估淨所得款項是否被適當地使用，作為您的投資決策的一部分。我們的管理層未能有效運用該等資金可能導致財務損失，可能對我們的業務造成重大不利影響，導致我們的證券價格下跌並延遲我們候選產品的開發。在這些資金的應用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資本次發行的淨收益。
您將經歷到您購買的普通股每股有形淨賬面價值的即時和實質性稀釋。您也可能會因未來的股權發行而經歷未來稀釋。
每股價格，連同我們擬發行和最終將發行的普通股股份數量，如果本次發行完成，可能會導致我們普通股的市價立即下跌。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1010萬美元，約為每股普通股22.73美元。在我們的922，509股普通股生效或行使將在本次發行中以每股5.42美元的公開發行價出售的預融資認股權證後，截至2023年12月31日，我們的經調整有形淨賬面價值將為1460萬美元，或每股普通股約10.70美元。這意味着我們現有股東每股普通股有形賬面淨值12.03美元的立即攤薄，並對新投資者而言，我們普通股每股有形賬面淨值約5.28美元的立即增加，代表假設的公開發行價格與我們截至2023年12月31日的經調整有形賬面淨值之間的差額，及假設每股公開發行價。
此外，為了籌集額外的資本，我們可能在未來以可能與本次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。如果尚未行使的購股權或認股權證被行使或結算，或我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括購買本次發行中普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們現有股東將經歷重大稀釋。
7
本公司於本次發售中發售之普通認股權證或預存資金認股權證並無公開市場。
普通認股權證或預存資金認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，本公司不擬申請將普通權證或預存權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在市場不活躍的情況下，普通認股權證及預存資金認股權證的流動性將受到限制。
普通認股權證及預存資金認股權證屬投機性質。
在此提出的普通股認股權證和預出資認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或收取股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言，自發行日起，普通股認股權證持有人可按每股普通股5.42美元的行使價收購該認股權證行使時可發行的普通股股份，而預籌資金認股權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價收購該認股權證行使時可發行的普通股股份。此外，在是次發售後，普通認股權證及預存資金認股權證的市值並不確定，且不能保證普通認股權證或預存資金認股權證的市值將相等或超過其各自的公開發售價。本公司無法保證普通股股份的市價將永遠等於或超過普通認股權證或預存股認股權證的行使價，因而無法保證普通認股權證持有人行使普通認股權證或預存股認股權證持有人行使預存股認股權證是否有利可圖。
除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在認股權證基礎上的普通股股份方面將沒有作為普通股股東的權利，除非認股權證中另有規定。
在普通股認股權證及預配資認股權證持有人於行使時購入本公司普通股股份之前，該等持有人對本公司普通股股份並無任何權利，惟該等認股權證持有人將享有若干權利參與認股權證所載本公司普通股分派或派付股息除外。於行使普通認股權證及預存認股權證時，持有人將有權僅就行使日期之後的記錄日期的事項行使普通股股東的權利。
這是一個合理的最大努力提供，沒有最低數量的證券被要求出售，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金額，包括我們的短期業務計劃。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。
除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。就違約提出申索的能力為該等投資者提供了執行證券購買協議項下唯一可供其使用的契約的手段，包括但不限於
8
致：（i）及時交付證券；（ii）協議在成交後60天內不進行任何融資；及（iii）違約賠償。
在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。
我們的普通股的大量出售隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們持有的股份的潛在所有權稀釋。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的效果。
本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
每股價格，連同我們擬發行和最終將發行的普通股股份數量，如果本次發行完成，可能會導致我們普通股的市價立即下跌。這種下降可能會在本次發行完成後繼續。
9
收益的使用
我們估計，經扣除配售代理費用及我們應付的估計發售開支後，發售所得款項淨額將約為460萬元，假設並無出售任何固定組合的預先供資認股權證及根據本協議發售的認股權證。倘普通認股權證獲悉數行使以換取現金，估計所得款項淨額將增至920萬元。然而，由於這是一個合理的最大努力發售，並且沒有要求最低發售金額作為本次發售結束的條件，實際發售金額、配售代理費用和我們的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股章程封面所載的最高金額。
我們目前打算將本次發行所得款項淨額用作營運資金，為我們的臨牀項目和一般企業用途提供資金，包括進一步開發我們的候選產品。本次發行所得款項的預期用途代表我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和當前業務條件的演變而改變。我們使用所得款項的金額及時間將視乎多項因素而定，包括我們營運所產生或使用的現金金額。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權分配本次發行的淨收益。
10
大寫
下表呈列截至2023年12月31日的現金及現金等價物及資本化概要：
以下未經審核經調整資料僅為説明目的而編制，本次發售完成後，我們的資本化將根據實際公開發售價及本次發售的其他條款在定價時確定。您應閲讀下表，並結合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公司截至2023年12月31日財政年度的10—K表格年度報告中的歷史財務報表和相關附註，以引用方式併入本文。
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截至2023年12月31日 |
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(單位：千) |
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實際 |
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調整後的 |
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現金和現金等價物 |
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16,904 |
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$ |
21,454 |
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普通股：面值0.001美元；500，000，000股授權股；442，458股已發行和已發行股票，實際；1，364，967股已發行和已發行股票，經調整 |
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61 |
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62 |
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額外實收資本 |
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235,607 |
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240,156 |
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累計赤字 |
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(223,447 |
) |
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(223,447 |
) |
股東權益總額 |
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$ |
12,221 |
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$ |
16,771 |
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每增加1美元（減少）假設公開發行價每股5.42元將增加（減少）現金及現金等價物、額外實繳資本及股東權益總額各減少約90萬美元，假設本招股説明書封面頁所載普通股及普通認股權證股份數目保持不變，及扣除預計配售代理費用及預計發售費用後。同樣地，普通股和普通股認股權證的股份數量每增加（減少）100，000股將增加（減少）現金和現金等價物、額外實繳資本和股東權益總額約0.50萬美元，假設公開發行價格保持不變，並扣除我們應付的估計配售代理費和估計發行費用。以上討論的備考資料僅為説明性，並將根據實際公開發售價及定價時釐定的本次發售其他條款進行調整。
上述討論基於我們截至2023年12月31日的已發行普通股442,458股，假設沒有出售預融資權證，截至該日，不包括以下內容：
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12
稀釋
如果您購買我們普通股的股份，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的股數。
該公司於2024年3月5日進行了反向股票拆分，比例為44：1，即每44股公司已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於股票反向拆分，每股行使價格及/或行使或歸屬所有當時已發行的購股權、受限股份單位及認股權證時可發行的股份數目將按比例調整，這將導致行使或歸屬該等購股權、受限股份單位及認股權證時預留供發行的本公司普通股股份數目按比例減少，而就購股權及認股權證而言，所有該等購股權及認股權證的行使價格將按比例增加。
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為1,010萬美元，或普通股每股22.73美元，經反向股票拆分調整後。
在實施上述備考調整及本公司出售90萬股普通股及配套普通權證後，假設公開發行價為每股5.42美元，每份預籌資助權證及附帶普通權證分別為0.0001美元，扣除配售代理費用及估計應支付的發售開支後，截至2023年12月31日經調整的有形賬面淨值為1,460萬美元，或每股10.7美元。這意味着對我們現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋約為每股12.03美元，對此次發行股票的購買者來説，立即增加每股5.28美元，如下表所示：
假定每股公開發行價 |
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$ |
5.42 |
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截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 |
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$ |
22.73 |
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每股可歸屬於現有股東的有形賬面淨值的淨攤薄 |
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$ |
12.03 |
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作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 |
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$ |
10.70 |
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向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 |
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$ |
5.28 |
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上述討論基於我們截至2023年12月31日的已發行普通股442,458股，假設沒有出售預融資權證，截至該日，不包括以下內容：
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股本説明
以下關於我們股本權利的概要並不完整，並通過參考我們的章程和章程，其副本作為附件提交到我們截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，於2024年3月5日提交給SEC，以及指定證書和證券形式，其副本作為本招股章程的一部分的註冊説明書的證物存檔，該等登記説明書以引用的方式併入本説明書。
截至本招股説明書之日，我們的公司註冊證書，授權我們發行最多500，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和15，000，000股優先股，每股面值0.001美元。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，交易代碼為“APVO”。截至2024年3月15日，共有673，430股普通股流通，無優先股流通。
以下摘要描述了我們股本的重要條款。本概要經參考我們的公司註冊證書及公司章程而整體符合條件。
授權股份
我們的授權股份包括500,000,000股普通股和15,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市，交易代碼為“APVO”。
普通股
投票權
本公司普通股的每一位持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉。根據本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程，本公司的股東並無累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股份持有人可以選舉所有候選董事，如果他們應該這樣選擇的話。
分紅
受適用於任何當時發行在外的優先股股份的優先權限制，普通股持有人有權按比例收取我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息（如有）。
清算
在我們的清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時發行在外的優先股持有人的任何清算優先權後合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
根據我們於2020年11月8日與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.訂立的配股協議(“配股協議”)，每股普通股包括一項根據及載於該協議的相關權利。每一項權利最初代表向我們購買我們的A系列初級參與優先股的千分之一股的權利，每股面值0.001美元。在發生此類權利協議中規定的某些事件之前，不得行使這一權利。這些權利的價值(如果有的話)反映在我們普通股的價值中。權利協議和根據該協議授予的權利將在(I)贖回所有權利之日、(Ii)權利交換之日和(Iii)2024年11月4日營業結束之日中最早的日期失效。
全額支付且不可評估。
我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
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優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多15,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。
《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權就涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。
認股權證
2023年A系列和B系列普通權證-截至2024年3月15日，我們已經發行和發行了A系列普通權證，購買了42,555股我們的普通股，以及B系列普通權證，以每股27.28美元的行使價購買了1,316股我們的普通股。截至2024年3月15日，有4978股股票因行使A系列和B系列普通權證而擱置，這些認股權證與我們2023年8月的公開發行相關。A系列普通權證和B系列普通權證可立即行使，分別於2028年8月和2025年2月到期。在行使認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量可能會根據特定事件的發生而進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分、普通股的重新分類和合並。如果在任何時候權證尚未結清，如權證所述，發生任何基本交易，則繼承實體必須承擔對權證持有人的義務。此外，在進行基本交易時，認股權證持有人將有權在認股權證行使時，獲得權證持有人在緊接該項基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數額。認股權證持有人在行使認股權證前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，但參與供股或特別分派除外。
新的A系列和B系列普通權證-2023年11月9日，我們與我們現有的A系列普通權證和B系列普通權證(統稱為“現有認股權證”)的某些持有人訂立了認股權證激勵協議(“激勵協議”)，以購買普通股股份。根據激勵協議的條款，持有人同意以現金形式行使其現有認股權證，以在激勵協議日期至2023年12月8日期間以10.25美元的行使價購買總計363,930股普通股。考慮到持有人同意行使現有認股權證，吾等同意發行新A系列及新B系列普通權證(合稱“新認股權證”)，以購買相當於行使現有認股權證後發行的普通股股數200%的若干普通股。持有者行使了140,726份現有的A系列認股權證和181,965份現有的B系列認股權證，公司獲得了330萬美元的毛收入。截至2024年3月15日，我們有281,452份新的A系列和363,930份新的B系列普通權證從我們2023年11月的權證誘因中發行，行使價格為每股10.25美元。如果行使新的認股權證，我們可能會額外獲得高達660萬美元的毛收入。
股東登記權
根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有者擁有下文更詳細描述的登記權。
根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外，吾等將支付根據以下所述要求及附帶登記權登記的股份的登記費用。
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一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。
索要登記權
可登記證券持有人有權享有若干要求登記權。在任何時候，至少20%可登記證券的持有人（不超過兩次）可以要求我們登記其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。該登記要求必須涵蓋在支付承銷折扣及佣金前的總髮行價超過10，000，000元的證券。
搭載登記權
就本招股章程為一部分的登記聲明的存檔而言，可登記證券的持有人有權享有及所需百分比的持有人放棄其獲得有關存檔通知的權利，以及將其持有的可登記證券的股份列入本招股章程為一部分的登記聲明。如果我們建議在未來的發行中根據《證券法》登記要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，這些股份的持有人將有權獲得某些“附帶”登記權，允許他們在此類登記中包括他們的股份，但受某些營銷和其他限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明書，包括下文所述的表格S—3的登記聲明書，但要求登記或表格S—4或S—8的登記聲明書或與轉換債務證券時發行的股票有關的登記聲明書時，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權，在承銷商可能對登記中包括的股份數量施加的限制下，將其股份包括在登記中。
林肯公園註冊權
於二零二二年二月十六日，我們與林肯公園訂立購買協議（“二零二二年購買協議”）及註冊權協議（“註冊權協議”）。2022年購買協議及註冊權協議取代我們於2018年12月20日與林肯公園訂立的購買協議及註冊權協議。根據2022年購買協議，林肯公園承諾在36個月內購買最多3500萬美元的普通股，自滿足2022年購買協議中規定的我們控制的某些條件後開始。每股購買價將根據現行市價計算；但現行市價不得低於1美元。我們同意並以無現金代價向林肯公園發行2，256股普通股，作為其承諾根據2022年購買協議購買我們普通股股份的初始費用。
我們的公司註冊證書、我們的附例、DGCL和我們的權利計劃中的某些反收購條款
特拉華州法律
我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
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一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：
一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
董事會主席；罷免董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東周年大會上，只有一個類別的董事會被選舉產生，其他類別的董事會在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大多數普通股流通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程還規定，只有在75%的普通股投票表決後，股東才可以罷免董事。董事會會議的董事會會議應當在會議上提出，董事會會議應當在會議上提出，會議應當在會議上通過。
股東書面同意的行動。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並取消了股東在沒有會議的情況下以書面同意方式行事的權利。本公司經修訂及重述的章程亦規定，只有本公司的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲授權董事總人數的過半數通過的決議案可召開股東特別大會。
股東提名、提案和修正案的事先通知要求。本公司經修訂及重訂的附例亦規定，股東如欲在股東大會上提出建議，提名候選人以在股東大會上選舉董事，必須及時提供事先書面通知，並訂明股東通知的形式及內容。我們的公司註冊證書和章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非通過我們發行的普通股的75%或以上的投票。
股東權利計劃。於2020年11月8日，董事會根據權利協議採納了權利計劃。該權利計劃的工作原理是，任何個人或團體未經董事會批准，獲得百分之十（10%）或更多的普通股實益所有權。因此，供股計劃及根據供股計劃發行供股的整體影響，可能會令未經董事會批准而涉及本公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併更為困難或阻嚇。供股計劃無意幹擾董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。供股計劃亦不妨礙董事會考慮其認為符合股東最佳利益的任何要約。
這些條款旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性，並阻止強制性收購行為和不適當的收購出價。這些規定的目的也是減少我們易受敵意收購的可能性，並阻止在代理權爭奪中可能使用的某些策略。然而，該等條文可能會令其他人不願就本公司股份提出收購要約，並可能會延遲本公司控制權或管理層的變動。因此，
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這些條文亦可能會抑制因實際或傳聞中的收購企圖而導致的本公司股票市價波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組我們公司的建議者談判的潛在能力，超過了勸阻收購建議的缺點，因為收購建議的談判可能導致其條款的改善。
2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.本公司與Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.於2020年11月8日簽署了《權利協議》第3號修訂案，版權代理人，修改後。該修訂將“最終終止日期”（定義見供股協議）的定義及供股協議中的若干相關語言擴展至2024年11月4日。該修訂亦將“購買價”（定義見供股協議）的定義及供股協議中的若干相關語言更改為每千分之一優先股2. 02美元。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理人和登記處是布羅德里奇，可以聯繫51梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。我們根據本招股説明書可能發售的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和描述。
在“納斯達克”資本市場上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“APVO”。
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我們提供的證券説明
我們將提供最多922，509股普通股（或預先融資的認股權證代替）和最多1，845，018股普通股認股權證，以購買最多1，845，018股普通股。每股普通股與兩份普通認股權證一起提供，每份認股權證購買一股普通股。我們還向那些購買本次發行普通股股份的購買者提供預融資認股權證，其購買者連同其關聯公司和某些關聯方，實益擁有超過4.99%的股份，（或在購買人的選擇下，9.99%）在本次發行完成後，我們發行在外的普通股股份，以取代將導致此類超額所有權的普通股股份。每份預融資認股權證將可行使一股普通股。每份預融資認股權證與兩份普通認股權證一起提供，每份認股權證購買一股普通股。不會發行普通股的零碎認股權證，而只發行普通股的認股權證。本公司亦登記不時因行使預先供資的認股權證及在此提供的普通股認股權證而發行的股份。
普通股
我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”一欄中描述，並通過引用併入本文。
普通權證
一般信息
以下為本招股説明書的若干條款及條文概要，該等條款及條文並不完整，並受該等條文所規限，並整體上受該等條文所規限，該等普通認股權證的格式將作為本招股章程的一部分而存檔。準投資者應仔細審閲普通認股權證格式的條款及條文，以完整説明普通認股權證的條款及條件。
期限、行權價格和形式
本公司正在提供普通認股權證，以購買最多1，845，018股我們的普通股。每份普通認股權證可於發行日期後隨時以現金或無現金行使方式行使，其後不時直至首次行使日期起計五週年（包括該日期）。行使價和行使時可發行的普通股股份的數量，在股票股利、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價的情況下進行適當調整。倘吾等日後發行若干具攤薄影響的普通股股份，包括根據普通股等價物及可換股或衍生證券，行使價可單獨下調。普通認股權證將與普通股分開發行，並將立即分開持有。兩個普通認股權證，每一個購買一股我們的普通股，將發行每一股普通股或預融資認股權證購買一股在本次發行中購買的股份。普通認股權證只會以證書形式發出。
可運動性
普通認股權證可按每位持有人的選擇權行使，方式是向我們交付一份正式籤立的行使通知，連同就行使時購買的普通股股份數目全額付款（下文所述的無現金行使情況除外）。的保持器（連同其關聯公司）不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，但持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人行使其普通認股權證後，可增加其持有在外流通股的所有權，行使後立即已發行普通股的股份數目，因為有關持股比例是根據普通認股權證的條款釐定的。
無現金鍛鍊
19
如果在持有人行使其普通股認股權證時，根據證券法登記普通股發行的普通股股份的登記聲明當時不有效或無法用於發行該等股份，則代替在行使時向我們支付的現金支付，以支付總行使價，持有人可選擇在行使（全部或部分）時收取根據普通認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。
基本面交易
如果發生基本交易，如普通認股權證的形式所述，一般包括任何重組，資本重組或重新分類我們的普通股，出售，轉讓或其他處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或合併到另一個人，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，普通認股權證持有人將有權在行使普通認股權證時收取證券的種類和數額，持有人如在緊接該項基本交易之前行使普通認股權證，本應收到的現金或其他財產，但如繼承實體為上市公司，（其股票在全國性證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所，紐約美國證券交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）承擔普通認股權證，使認股權證可就該繼承實體的公開交易普通股行使。
可轉讓性
在適用法律的規限下，普通認股權證可按持有人的選擇，於交回普通認股權證連同適當的轉讓工具予我們時轉讓。
零碎股份
行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
交易市場
普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算申請將普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極其有限。
作為股東的權利
除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的普通權證為止。普通權證將規定普通權證的持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。
豁免及修訂
經本人及持有人書面同意，普通權證可予修改或修訂，或放棄普通權證的規定。
20
預先出資認股權證
一般信息
在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。
期限、行權價格和形式
在此發售的每一份預先出資的認股權證，每股普通股的初始行權價將相當於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。在符合適用交易市場規則及規例的情況下，吾等可在預籌資權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。
可運動性
預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在此次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。
無現金鍛鍊
如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金付款。
零碎股份
在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由本公司選擇，向上舍入到下一個整體股份，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
可轉讓性
在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。
交易市場
任何證券交易所或國家認可的交易系統均無預充權證交易市場，我們預期交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預充權證。若無交易市場，預存資金權證的流動性將極為有限。在行使預融資認股權證時可發行的普通股股份目前在納斯達克資本市場交易。
21
作為股東的權利
除非預先供資認股權證另有規定或由於持有人擁有普通股股份，否則在行使其預先供資認股權證之前，預先供資認股權證持有人不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。預配資認股權證將規定預配資認股權證持有人有權參與分派或派發本公司普通股股份的股息。
基本面交易
在發生基本交易的情況下，如預出資認股權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或絕大部分財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為本公司發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則預充認股權證持有人將有權在行使預充認股權證時收取證券種類及金額，持有人如在緊接該基本交易之前行使預存資金認股權證本應收到的現金或其他財產，但如繼承實體為上市公司，（其股票在全國性證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所，紐約美國證券交易所，納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）承擔普通認股權證，使認股權證可就該繼承實體的公開交易普通股行使。
豁免及修訂
經吾等及持有人書面同意，預存資金認股權證可予修改或修訂，或豁免預存資金認股權證之條文。
22
配送計劃
吾等委聘Roth Capital Partners，LLC（「Roth」或「配售代理」）擔任吾等獨家配售代理，以在合理的最大努力基礎上徵求購股權，以購買本招股説明書所提供的證券。Roth不購買或出售任何證券，也不要求他們安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了盡其“合理的最大努力”安排我們出售證券外。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。沒有最低金額的收益是關閉本次發行的條件。配售代理不保證其將能夠在本次發行中籌集新的資金。本次發售的條款受市場情況及我們與潛在投資者經諮詢配售代理後進行的磋商所規限。中介沒有權力約束我們。此產品將不遲於2024年4月20日終止，除非我們決定在該日期之前終止該產品（我們可以酌情隨時這樣做）。 我們將為本次發行中購買的所有證券進行一次收盤。每股（或預配資認股權證）及隨附普通認股權證的合併公開發售價將於本次發售期間固定。Roth可能會聘請一個或多個配售代理商或選定的經銷商來協助發行。
我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。
配售代理費及開支
下表顯示每股及隨附普通認股權證、每份預充資金及隨附普通認股權證，以及我們將就出售本次發行證券支付的配售代理費用總額。
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每股及普通權證 |
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按預先供資權證和普通權證計算 |
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總計 |
公開發行價 |
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安置代理費(1) |
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扣除費用前給我們的收益(2) |
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我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為186，000美元，所有這些費用均由我們支付。此數字包括配售代理人的應計費用，包括但不限於配售代理人法律顧問的法律費用，我們同意在發行結束時支付該費用，總費用報銷額為100，000美元。
尾巴
如果本次發行沒有結束，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行現金補償的尾費，但有某些例外情況，如果配售代理在其聘用後90天內代表公司與之進行了討論，或者如果任何單獨商定的投資者，在我們與配售代理的聘用期滿或終止後的六個月內，向我們提供任何發行公司證券的資本。
其他關係
23
配售代理可不時在其日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可繼續就該等服務收取我們的補償。
發行價的確定
每股及普通股認股權證合併公開發售價、每份預充認股權證及普通股認股權證合併公開發售價、認股權證的行使價及其他條款，乃根據本次發售前普通股的交易與配售代理磋商，其中包括其他事項。在釐定我們所發行證券的公開發售價以及認股權證的行使價及其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史及前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其已實施的程度、我們管理層的評估，發行時證券市場的一般情況以及被認為相關的其他因素。
禁售協議
本公司各高級職員及董事已同意自本招股章程日期起計90日的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，他們不得要約出售，合同出售，或出售我們的任何普通股股份或任何可轉換為，或行使或交換我們的普通股股份的證券，除非某些慣例例外。此外，我們同意在本次發行結束日期後的60天內不發行任何普通股或可行使或轉換為普通股的證券，除非有某些例外，或達成協議，在本次發行結束日期後的90天內，以未來確定的價格發行證券。
轉會代理和註冊處
Broadridge Financial Solutions，Inc.是我們普通股的轉讓代理人和註冊商，可以聯繫51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，www.example.com，或+1（720）378—5591。
“納斯達克”資本市場的上市
我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，代碼為“APVO”。2024年3月15日，我們普通股的每股收盤價為5.42美元。最終的公開發行價格將由我們、配售代理人和發行投資者之間決定，可能會低於我們普通股的當前市價。因此，本招股章程所用之假設公開發售價未必能代表最終公開發售價。普通認股權證或預存資金認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期該等市場不會發展。此外，本公司不擬申請普通權證或預存權證在任何全國性證券交易所或其他全國認可的交易系統上市。
賠償
吾等已同意就若干責任（包括根據證券法產生的若干責任）向配售代理作出彌償，或就配售代理可能須就該等責任作出的付款作出貢獻。
規則M
配售代理人可被視為證券法第2（a）（11）條所指的承銷商，其收取的任何費用和其作為委託人在出售證券時實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10b—5和條例M。這些規則和法規可能限制配售代理買賣我們的證券的時間。根據該等規則及規例，配售代理不得（i）從事任何與本公司證券有關的穩定交易；
24
及（ii）投標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人士購買我們的任何證券，除非交易法允許，直至他們完成其分銷。
電子化分銷
電子形式的招股章程可於配售代理維持的網站上查閲，而配售代理可以電子方式分發招股章程。除電子版招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程構成一部分的登記聲明書的一部分，亦未經本公司或配售代理批准及╱或認可，投資者不應依賴該等資料。
25
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且由於我們是一家較小的報告公司，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之後和在該登記説明書生效之前提交的文件)，直到本招股説明書涵蓋的股票發售終止為止(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：
作為一家較小的報告公司，我們也將納入我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息，這些信息是在首次提交本招股説明書的日期之後、本招股説明書生效日期之前以及在本招股説明書的日期之後直至發售終止為止。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
我們會應書面或口頭要求，向免費獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部報告或文件的副本，而該等報告或文件已以參考方式納入於招股章程內，但並未隨招股章程一併交付。您應將索要文件的請求發送至：
Aptevo治療公司
第四大道2401號，1050號套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98121
收件人：總法律顧問
(206) 838-0500
本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該登記聲明和與登記聲明一起提交的附件包含關於我們和本次發行股份的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，您應閲讀作為登記聲明附件存檔的完整文件。您可以在SEC網站上閲讀並複製完整的註冊聲明及其附件。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明書和註冊聲明書的附件所載的所有信息。如欲瞭解有關本公司及本公司根據本招股章程所提供證券的進一步資料，請閣下參閲登記聲明及作為登記聲明一部分而存檔的證物及附表。閣下應只依賴本招股章程所載或以引用方式納入本招股章程的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出該等證券的要約。閣下應假設本招股章程或本招股章程以引用方式納入本招股章程的任何文件所載的資料，僅在該等文件的日期為準確，而不論本招股章程的交付時間或本公司的任何證券出售時間。
26
我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他資料，包括登記聲明及其附件和時間表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾提供。
我們在或通過我們的網站上免費提供我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快進行。註冊聲明和“以引用方式納入某些信息”項下所述的文件也可在我們的網站上查閲， https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings.
本公司並無以提述方式將本公司網站上的資料納入本招股章程，閣下不應將其視為本招股章程的一部分。
法律事務
本公司提供的證券的有效性將由Paul Hastings LLP（華盛頓特區）代我們傳遞。配售代理是由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，NY代表。
專家
我們於2023年及2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表（以引用方式納入本招股章程，幷包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中）已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如他們的報告所述（該報告表達了無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落），該報告以引用方式併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家的授權而提交的報告以提述方式併入。
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最多922，509股普通股
最多922，509份預配資權證購買最多922，509股普通股
最多1，845，018份普通認股權證購買最多1，845，018股普通股
最多2，767，527股預付認股權證和普通認股權證的普通股
初步招股説明書
羅斯資本合夥公司
這份招股書的日期是，2024年。
28
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項.發行和分發的其他費用
下表顯示與本登記聲明中所述的發售有關的費用（承銷折扣及佣金除外），所有費用均由我們支付。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
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$ |
2,214 |
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FINRA備案費用 |
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$ |
4,100 |
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會計費用和費用 |
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$ |
75,000 |
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律師費及開支 |
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$ |
100,000 |
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雜類 |
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$ |
5,000 |
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總計 |
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$ |
186,314 |
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項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法“(下稱”公司法“)第145條授權法院向董事及高級管理人員作出賠償，或公司董事會向董事及高級管理人員作出賠償，賠償範圍足夠廣泛，足以容許在某些情況下就根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)而產生的法律責任作出賠償，包括補償所產生的開支(”證券法“)。
註冊人的公司註冊證書和章程都規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償。
登記人已與其董事及高級職員訂立彌償協議，據此同意在法律允許的範圍內最大限度地對其董事及高級職員作出彌償，包括就有關董事或高級職員因是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償，但條件是有關董事或高級職員必須秉持誠信行事，且方式必須是董事或高級職員符合或不會反對註冊人的最佳利益。目前，沒有涉及董事或要求賠償的登記人的官員的未決訴訟或程序，登記人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。
註冊人持有保險單，以補償其董事和高級職員因董事的任何董事或高級職員以其身份可能產生的根據證券法和1934年經修訂的交易法而產生的各種責任。
第15項.近期出售未登記證券
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無出售任何未註冊證券。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品
29
展品索引
展品 數 |
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描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件編號 |
已歸檔 特此聲明 |
2.1 |
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2016年7月29日簽署的捐款協議，由Emergent BioSolutions Inc.、Aptevo Treateutics Inc.、Aptevo Research and Development LLC和Aptevo BioTreateutics LLC之間簽署 |
8-K |
2.1 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
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+2.2 |
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分離和分銷協議，日期為2016年7月29日，由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽訂，並在兩者之間簽署。 |
8-K |
2.2 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
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+2.3 |
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有限責任公司購買協議，日期為2017年8月31日，由Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited簽署。 |
10-Q |
2.1 |
2017年11月13日 |
001-37746 |
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+2.4 |
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Aptevo治療公司和Medexus製藥公司之間的有限責任公司購買協議日期為2020年2月28日。 |
8-K |
2.1 |
2020年3月2日 |
001-37746 |
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3.1 |
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修訂和重新簽署Aptevo治療公司的註冊證書。 |
8-K |
3.1 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
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3.2 |
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於2022年11月8日修訂及重述的公司章程。 |
10-Q |
3.1 |
2022年11月10日 |
001-37746 |
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3.3 |
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修訂和重新註冊的Aptevo治療公司註冊證書 |
8-K |
3.1 |
2020年3月27日 |
001-37746 |
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3.4 |
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Aptevo治療公司A系列初級參與優先股指定證書。 |
8-K |
3.1 |
2020年11月9日 |
001-37746 |
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3.5 |
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修訂和重新制定Aptevo治療公司的附則。 |
10-Q |
3.1 |
2022年11月10日 |
001-37746 |
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4.1 |
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普通股股票的格式 |
10 |
4.1 |
2016年6月29日 |
001-37746 |
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4.2 |
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註冊權協議，日期為2016年8月1日，由Aptevo治療公司及其某些股東簽署 |
8-K |
4 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
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4.3 |
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註冊權協議，日期為2018年12月20日，由Aptevo治療公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。 |
8-K |
10.2 |
2018年12月24日 |
001-37746 |
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4.4 |
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由Aptevo Treateutics Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理簽署的權利協議，日期為2020年11月8日 |
8-K |
4.1 |
2020年11月9日 |
001-37746 |
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4.5 |
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權利協議的第1號修正案，日期為2021年11月5日，由本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理達成 |
8-K |
4.1 |
2021年11月5日 |
001-37746 |
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4.6 |
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截至2022年11月4日，公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理簽訂的權利協議第2號修正案。 |
8-K |
4.1 |
2022年11月4日 |
001-37746 |
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4.7 |
|
截至2023年11月5日，公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理簽訂的權利協議第3號修正案 |
8-K |
4.1 |
2023年11月3日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
Aptevo治療公司的股本説明 |
|
4.5 |
2021年3月31日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
終止本公司與Intervac L.L.C.和Biovac L.L.C.之間的註冊權協議 |
10-K |
4.7 |
2022年3月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
預先出資認股權證的格式 |
S-1/A |
4.9 |
2023年7月14日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
共同授權書的格式 |
S-1/A |
4.10 |
2023年7月14日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30
4.12 |
|
購買協議，日期為2022年2月16日，由Aptevo Therapeutics Inc.林肯公園資本基金有限責任公司 |
8-K |
10.1 |
2022年2月17日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
新系列A-1認股權證表格 |
8-K |
4.1 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.14 |
|
新系列A-2認股權證表格 |
8-K |
4.2 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.15 |
|
新的B-1系列認股權證表格 |
8-K |
4.3 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.16 |
|
新的B-2系列認股權證表格 |
8-K |
4.4 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.17 |
|
公司與各持有人之間的認股權證誘導協議的形式 |
8-K |
10.1 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18 |
|
財務諮詢協議 |
8-K |
10.2 |
2023年11月9日 |
333-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.19 |
|
預先出資認股權證的格式 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.20 |
|
共同授權書的格式 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.21 |
|
證券購買協議格式 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.22 |
|
配售代理協議格式 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
5.1 |
|
作者：Paul Hastings，LLP |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
過渡服務協議，日期為2016年7月29日，由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽署，並在兩者之間簽署。 |
8-K |
10.2 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
税收事項協議，2016年7月29日，由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司達成，並在兩者之間達成。 |
8-K |
10.3 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
產品許可協議，日期為2016年7月29日，由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽署。 |
8-K |
10.8 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.4 |
|
Aptevo Treateutics Inc.修訂並重新制定了2016年股票激勵計劃。 |
10-Q |
4.1 |
2017年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.5 |
|
Aptevo治療公司轉換股權獎勵激勵計劃 |
8-K |
10.10 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.6 |
|
Aptevo Treateutics Inc.修訂和重新制定高級管理層離職計劃 |
10-K |
10.6 |
2022年3月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.7 |
|
董事及高級人員彌償協議的格式 |
10 |
10.9 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
第四和電池辦公室租約，日期為2003年4月28日，由西雅圖緊急產品開發有限責任公司(Trubion製藥公司和基因世界公司的利益繼承人)租用。和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.，或西雅圖寫字樓租賃 |
10 |
10.12 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2004年12月8日 |
10 |
10.13 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2006年2月1日 |
10 |
10.14 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2007年2月2日 |
10 |
10.15 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2010年6月7日 |
10 |
10.16 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2010年12月21日 |
10 |
10.17 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
西雅圖辦公室租賃修正案，日期為2012年7月17日 |
10 |
10.18 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
《西雅圖寫字樓租賃第七修正案》，日期為2014年12月5日 |
10 |
10.19 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
許可和共同開發協議，日期為2014年8月19日，由西雅圖緊急產品開發有限責任公司和MorPhoSys AG簽署或之間達成，或MorPhoSys合作協議 |
10 |
10.20 |
2016年6月29日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31
10.17 |
|
MorphSys協作協議第一修正案，日期為2015年6月19日 |
10 |
10.21 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
MorphSys協作協議第二修正案，日期為2015年12月7日 |
10 |
10.22 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
MorphSys協作協議第三修正案，日期為2016年12月12日 |
8-K |
10.1 |
2016年12月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
第四修正案MorphSys協作協議，日期為2017年6月19日。 |
10 |
10.3 |
2017年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
Aptevo治療公司和Piper Jaffray and Company LLC之間的股權分配協議，日期為2017年11月9日。 |
8-K |
1.1 |
2017年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
合作和選項協議，日期為2017年7月20日，由Aptevo Research and Development LLC和鱷魚生物科學公司簽署。 |
10-Q |
10.2 |
2017年11月13日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
截至2018年2月23日的信貸和安全協議第3號修正案，由Aptevo治療公司及其某些子公司和MidCap Financial Trust提出。 |
10-K |
10.38 |
2018年3月13日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
2022年8月30日《信貸和擔保協議第三修正案》。 |
10-Q |
3.1 |
2022年11月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
Aptevo治療公司。2018年股票激勵計劃。 |
10-Q |
10.1 |
2018年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
Aptevo治療公司非法定股票期權協議。 |
10-Q |
10.2 |
2018年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
辦公租賃第八修正案，日期為2019年3月19日，由Aptevo Treateutics Inc.和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C. |
8-K |
10.1 |
2019年3月22日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
第九次辦公室租賃修正案，日期為2022年5月26日，由Aptevo治療公司和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C. |
10-K |
10.3 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited對有限責任公司購買協議的修正案，日期為2017年8月31日。 |
10-Q |
10.1 |
2019年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
合作和許可協議，日期為2005年12月19日，由惠氏製藥公司和Trubion製藥公司簽署。 |
10-Q |
10.1 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
自2005年12月19日起，Trubion製藥公司(“Trubion”)和惠氏公司(“Wyeth”)通過其惠氏製藥部門(“Wyeth”)簽署的合作和許可協議(“協議”)的第1號修正案。 |
10-Q |
10.2 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
Trubion製藥公司(“Trubion”)和Wyeth LLC(前身為Wyeth)於2005年12月19日簽署的合作和許可協議的第2號修正案(“協議”經先前修訂)，通過其Wyeth製藥部門(“Wyeth”)運作。 |
10-Q |
10.3 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals，Inc.(Trubion)的繼任者)與惠氏公司(Wyeth LLC，前身為惠氏公司(Wyeth))於2005年12月19日簽署的合作和許可協議第3號修正案(“協議”)(“協議”)，以及兩者之間的合作和許可協議(“協議”)。 |
8-K |
10.4 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32
10.34 |
|
西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals，Inc.(Trubion)的繼承者)與惠氏公司(Wyeth LLC)(前身為惠氏公司(Wyeth))於2005年12月19日簽署的合作和許可協議第4號修正案(“協議”)(“協議”)由西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals，Inc.)和惠氏公司(Wyeth LLC)通過其惠氏製藥部門(“惠氏”)代理。 |
10-Q |
10.5 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
信貸和安全協議，日期為2020年8月5日，由Aptevo治療公司和MidCap金融信託公司簽署。 |
10-Q |
10.1 |
2019年11月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
Aptevo治療公司和Piper Sandler&Co.之間的股權分配協議，日期為2020年12月14日。 |
8-K |
1.1 |
2020年12月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
Aptevo Treateutics Inc.和Healthcare Royalty Partners IV，LP之間的特許權使用費購買協議。日期為2021年3月30日。 |
10-Q |
10.1 |
2021年5月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
2022年6月7日特許權使用費購買協議修正案。 |
10-Q |
10.1 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
|
2021年3月30日的信貸和擔保協議第一修正案。 |
10-Q |
10.2 |
2021年5月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
|
2022年6月7日的有限同意和信貸和擔保協議第二修正案。 |
10-Q |
10.2 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41 |
|
2022年8月30日《信貸和擔保協議第三修正案》。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
|
高管換屆服務協議。 |
10-Q |
10.3 |
2021年11月12日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
|
《行政換屆服務協議》修正案。 |
10-Q |
10.4 |
2021年11月12日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44 |
|
購買協議，日期為2022年2月16日，由公司和林肯公園之間簽訂。 |
8-K |
10.1 |
2022年2月17日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45 |
|
公司與林肯公園之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年2月16日。 |
8-K |
10.2 |
2022年2月17日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.46 |
|
Aptevo治療公司和XOMA(美國)有限責任公司之間的付款利息購買協議，日期為2023年3月29日。 |
10-Q |
10.1 |
2023年5月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.47 |
|
本公司與買方於2023年8月1日訂立的證券購買協議。 |
10-Q |
10.5 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.48 |
|
公司與AG.P./Alliance Global Partners於2023年8月1日簽訂的配售代理協議。 |
10-Q |
10.4 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.49 |
|
預付資金認股權證，日期為2023年8月4日 |
10-Q |
10.3 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.50 |
|
B系列普通令狀，日期為2023年8月4日。 |
10-Q |
10.2 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.51 |
|
A系列普通令狀，日期為2023年8月4日。 |
10-Q |
10.1 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.52 |
|
AG.P./Alliance Global Partners與公司之間的財務諮詢協議，日期為2023年11月9日 |
8-K |
10.2 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.53 |
|
公司與各持有人之間及公司與各持有人之間的權證誘因協議格式 |
8-K |
10.1 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
Aptevo治療公司的子公司。 |
10-K |
21.1 |
2023年3月5日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
|
Paul Hastings LLP同意(見附件5.1) |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授權委託書（載於本招股章程簽署頁） |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
33
25.1** |
|
受託人在契約下的資格聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
107 |
|
備案費表 |
|
|
|
|
X |
|
證券交易委員會對某些部分給予保密處理，這些部分已被省略，並單獨提交給證券交易委員會。 |
+ |
根據規例S—K第601（b）（2）項，附表已被省略。Aptevo將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。 |
* |
通過修訂或作為表格8—K的當前報告的附件提交，如適用，並通過引用納入本文。 |
** |
如適用，應在電子表格類型305B2下單獨提交。 |
項目17.承諾
但條件是，第（1）款第（1）目，（1）（ii）和（1）（iii）不適用於上述段落要求納入生效後修訂的資料，如果登記人根據第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告，1934年《證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934），並以引用的方式納入登記聲明中。
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年3月20日在華盛頓州西雅圖市正式授權，代表其簽署本註冊聲明。
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Aptevo Therapeutics公司 |
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日期：2024年3月20日 |
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發信人： |
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/S/馬文·L·懷特 |
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馬文·L·懷特 |
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總裁與首席執行官 |
通過這些禮物知道所有的人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命馬文L。White、Daphne Taylor和SoYoung Kwon以及他們中的每一人，他們各自都有完全的權力在沒有另一人的情況下行事，他們的真實和合法的代理人，各自都有完全的替換和重新替換的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何修訂，並簽署本登記聲明涵蓋的同一發行的任何登記聲明，包括根據1933年證券法第462（b）條提交的生效後修訂或登記聲明，並提交相同的文件，連同所有證物和其他相關文件，與證券交易委員會，特此批准並確認上述每一名實際律師和代理人或其替代者可根據本協議行事或促使行事。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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馬文·L·懷特 |
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董事首席執行官總裁 |
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2024年3月20日 |
馬文·L·懷特 |
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行政主任(首席行政主任) |
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/S/達芙妮·泰勒 |
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高級副總裁和首席財務官 |
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2024年3月20日 |
達芙妮·泰勒 |
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(首席財務會計官) |
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書名/作者John E.Niederhuber，M.D. |
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董事會主席 |
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2024年3月20日 |
約翰·E·尼德胡伯醫學博士 |
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/S/Daniel Abdun-Nabi |
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董事 |
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2024年3月20日 |
Daniel阿卜杜拉登-納比 |
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/S/格雷迪·格蘭特，III |
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董事 |
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2024年3月20日 |
格雷迪·格蘭特，III |
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/S/Zsolt Harsanyi，Ph. |
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董事 |
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2024年3月20日 |
Zsolt Harsanyi博士。 |
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/S/芭芭拉·洛佩茲·昆茨 |
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董事 |
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2024年3月20日 |
芭芭拉·洛佩茲·昆茲 |
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