附件5.1

2024年3月20日

Aptevo治療公司

第四大道2401號，1050號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98121

回覆：S-1表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Aptevo Therapeutics Inc.的律師，一家特拉華州公司（“本公司”），就準備和向美國證券交易委員會提交的事宜，（“證監會”），根據經修訂的1933年證券法，（“證券法”），本公司表格S—1的登記聲明（包括所有證物，“登記聲明”），包括與註冊聲明一起提交的相關招股説明書（“招股章程”）（i）最多922，509股股份公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元，（ii）購買最多1，845，018股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”），（iii）購買最多922，509股普通股的預資金認股權證（“預先出資認股權證”，連同普通認股權證統稱為“認股權證”）及（iv）最多2，767，527股普通股股份行使權證時可不時發行（“權證股份”，連同權證和股份統稱為“證券”）。證券將根據本公司與簽署該等證券購買協議的購買人（統稱“購買人”）之間的證券購買協議（各自為“證券購買協議”，統稱為“證券購買協議”）出售予若干購買人。

本意見書是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的。

作為此類律師，就我們在此陳述的意見而言，我們已審查並依賴公司向我們提供的該等文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的正本或副本(經證明或以其他方式識別，令我們滿意)，並審閲了公職人員證書、法規、記錄和我們認為必要或適當的其他文書和文件，以作為以下意見的基礎，包括但不限於：

(i)註冊聲明；

(ii)證券購買協議的形式；

(iii)經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱“註冊證書”），於2024年3月20日由特拉華州務卿認證，並於本協議日期由公司一名高級官員認證，以及

目前有效的公司章程（“章程”，連同公司註冊證書，“公司章程文件”）；

(iv)特拉華州務卿出具的日期為2024年3月20日的證書，證明公司在特拉華州法律下的存在和良好信譽（“良好信譽證書”）；

(v)本公司董事會通過的、經本公司高級人員認證的決議案，其中涉及批准證券購買協議以及登記、出售和發行證券（“決議案”）；及

(vi)由本公司一名高級管理人員簽署的證書，日期為本協議日期，證明（其中包括）公司章程文件和決議。

除上述事項外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書所載意見的基礎。

在該等審查及發表以下意見時，吾等未經獨立調查或核實而假設：（i）提交予吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的所有簽名均為一致性；（ii）提交予吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的真實性及完整性；（iii）提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件以經認證的、電子的、傳真的、一致的、影印的或其他副本的形式與其原件一致，並且該等原件是真實和完整的；（iv）執行所有協議、文書、公司記錄的所有人的法律資格、能力和權限，（v）所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、簽署和交付（本公司除外）；（vi）提交給我們的任何文件均未以口頭或書面形式修訂或終止，除非以書面形式向我們披露；（vii）吾等就本意見函之目的所依賴之公職人員、高級職員及公司代表及其他人士之證明書及可比文件所載陳述於本意見函日期為真實及正確；（viii）公司的良好信譽狀況與良好信譽證書所報告的情況相比沒有發生任何變化；（ix）公司的每名高級管理人員和董事已適當地履行其受託責任；（x）證券的發行或轉讓將不會違反公司註冊證書所載的任何限制，以及在發行任何股份或認股權證股份後，發行和發行在外的普通股股份總數不得超過公司當時授權發行的普通股股份總數，（Xi）在發行和交付任何證券之時或之前，登記聲明將根據證券法宣佈生效，且該效力不應被終止或撤銷；（xii）認股權證的行使價將不會被調整為低於普通股面值的金額；及（xiii）將由購買人籤立的證券購買協議大致上符合先前提供予吾等以供審閲的形式。 吾等亦假設證券將按登記聲明所述及根據

各自的證券購買協議。就認股權證及認股權證股份而言，吾等不表示意見，儘管本公司目前保留普通股股份、未來發行本公司證券（包括認股權證股份）及/或對本公司未發行證券（包括認股權證）進行反攤薄調整，可導致認股權證可行使的普通股股份多於當時仍獲授權但未發行的數目。

對於與本意見書有關的所有事實問題，以及本意見書提及的任何事實或其他事項的重要性，吾等依賴(未經獨立調查或核實)本公司高級管理人員及代表的陳述及證明或類似文件。

基於上述，並以此為依據，在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為：

1.該等股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而當該等股份根據註冊聲明及招股章程發行及出售，並根據證券購買協議的條款交付及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

2.該等認股權證已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，當該等認股權證按照《登記聲明》及《招股章程》發行及出售，並根據證券購買協議的條款交付及支付時，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受以下因素限制：(I)任何適用的影響債權人權利的法律，包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉易法律；(2)可能限制獲得免責、賠償或貢獻權利的公共政策考慮因素、法規或法院裁決(包括但不限於對違反證券法的賠償和對以美元以外的任何金額支付判決造成的損失的賠償)；和(3)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)和衡平法救濟的可獲得性(包括但不限於具體履行和衡平法救濟)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

3.認股權證股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並假設在行使認股權證時有足夠數目的經授權但未發行的普通股股份可供發行，則當根據認股權證條款行使認股權證時及若根據認股權證條款行使認股權證時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

關於意見第2段：（i）我們的意見受以下條件限制，即是否有特定履行、強制令或其他衡平補救辦法須由提出請求的法院酌情決定；（ii）我們不就任何情況發表意見。

認股權證的條款，即（a）就違約賠償金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施作出規定，但該等條款可能構成非法處罰；（b）與提前放棄申索、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利有關，（c）限制非書面修改和放棄，（d）規定支付法律和其他專業費用，如果這種支付違反法律或公共政策，（e）與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關，（f）授權或確認最終或酌情決定，或（g）規定認股權證的條文可予分割，惟協定交換的一個重要部分被裁定為無效及不可強制執行；及（iii）吾等對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證所規定的紐約法律選擇生效，概無意見。

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和限制的情況下，我們對除《特拉華州公司法》和紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，這些法律在本意見書的日期生效。我們不會就任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的合規性發表任何意見，這些法律、規則或法規涉及證券或證券的銷售或發行。

本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何意見。

本意見書僅與註冊説明書中所述的證券發售有關。本意見書是自本意見書之日起發出的，我們沒有義務就本意見書中可能涉及的情況或法律的任何變化通知您或任何其他人，即使該變化可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則或條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/保羅·黑斯廷斯律師事務所