附件4.22
配售代理協議的格式
________, 2024
Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive，套房400
Newport Beach，CA 92660
女士們、先生們：
導論. 根據本協議，Aptevo Therapeutics Inc.一家特拉華州公司（“本公司”），特此同意出售總額最多為__（“證券”），包括但不限於股份。公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元，（“普通股”），購買總計為_（“預出資認股權證”）和普通股認股權證，購買最多為_（「普通認股權證」，連同預集資認股權證統稱為「認股權證」，以及連同股份及行使認股權證時可發行的普通股股份統稱為「證券」）（各自為“投資者”，統稱為“投資者”）通過Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作為配售代理。 本公司及投資者就本次發行（定義見下文）簽署並交付的文件，包括但不限於證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股份購買價為_。 配售代理可聘請其他經紀商或交易商代表其就發售事宜擔任次級代理或選定交易商。
本公司特此確認其與配售代理的協議如下：
第1款. 同意擔任配售代理人。
(a)
根據本協議所載的本公司的陳述、保證和協議，並在本協議的所有條款和條件的限制下，配售代理應是本公司根據本公司表格S—1的註冊聲明發售和出售證券的獨家配售代理（檔案編號333—_）（以下簡稱"登記聲明"），該等發售（以下簡稱"發售"）的條款將視市場情況以及公司、配售代理和潛在投資者之間的協商而定。 配售代理將在合理的最大努力的基礎上行事，本公司同意並確認，不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。 在任何情況下，配售代理或其任何「聯屬公司」（定義見下文）均無義務為其本身的賬户承保或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。 配售代理人僅作為本公司的代理人，而非
作為校長 配售代理無權就任何潛在的購買證券要約約束本公司，本公司應唯一有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何該等要約。 根據本協議的條款和條件，證券的購買價的支付和交付應在一個或多個收盤時進行（每次收盤時稱為“收盤日”，每次收盤發生的日期稱為“收盤日”）。 作為對所提供服務的補償，本公司應在每個截止日向配售代理支付下列費用和開支：
(i)
現金費用（“現金費用”），相當於本公司在發售結束（“收市”）時出售證券所得款項總額的7. 0%。
(Ii)
本公司還同意償還配售代理的費用（連同支持發票/收據）100，000美元，在發行結束後立即支付。
(b)
配售代理的獨家聘用期限將至本次發行完成為止（“獨家聘用期限”）；但是，本協議的一方可在向其他方發出10天書面通知後隨時終止與其有關的聘用。 儘管本協議中有任何相反規定，本協議中關於保密、賠償和貢獻的規定以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，及本公司支付實際賺取和應付的費用的義務，並償還實際發生和根據本協議第1條可償還的費用，根據FINRA規則5110（f）（2）（D）償還的，在本協議到期或終止後仍然有效。 本協議的任何規定不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與本公司以外的人士（定義見下文）開展、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。（i）“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何類型的其他實體；（ii）“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構的任何人，控制或由某人控制或與某人共同控制，因為這些術語在1933年《證券法》（“證券法”）下的規則405中使用和解釋。
第2款. 本公司的聲明、義務及契約。 本公司特此聲明、保證及承諾，截至本協議日期及各截止日期，如下：
(a)
證券法檔案。 本公司已根據證券法向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法登記聲明》，該聲明於2024年_ 在本公司與配售代理向本公司介紹的潛在投資者之間確定定價後，
公司將根據《證券法》的第430A條和第424條（b）款以及規則和條例向證監會提交文件。（“規則及規例”），有關配售證券的最後招股説明書，他們各自的定價及其分銷計劃，並將所有進一步的信息通知配售代理，（財務和其他）關於公司的規定。在任何特定時間，該等登記聲明書，包括當時存檔的證據，並在當時修訂，以下稱為“登記聲明書”；該招股説明書以其在生效時在登記聲明書中出現的形式，連同任何與發售有關的初步招股説明書補充，以下稱為“基本招股説明書”；根據第424條第（b）款規定提交給證監會的初步招股説明書補充書在下文中稱為“初步招股説明書”；以及最終的招股説明書根據第430A條和/或第424條（b）款提交給委員會的形式。（包括可能修訂或補充的基本招股章程）以下稱為“最終招股章程”。 本《登記聲明》最初生效時，以下簡稱“原始登記聲明”。本協議中對登記聲明書、原始登記聲明書、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提述應被視為提述幷包括以提述方式納入其中的文件（“合併文件”），如有，根據1934年證券交易法（經修訂）提交（“交易法”），在任何給定的時間，視情況而定；以及本協議中對註冊聲明書、原始註冊聲明書、基礎招股説明書的任何提及，初步招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件，初步招股章程或最終招股章程（視屬何情況而定）視為以提述方式納入其中。本協議中對財務報表和附表以及註冊聲明、基礎招股説明書中"包含"、"包含"、"描述"、"引用"、"闡述"或"陳述"的其他信息的所有引用，初步招股説明書補充或最終招股説明書（以及所有其他類似進口的參考文獻）應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及其他以提述方式納入或視為納入登記聲明的資料，基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）。如本段和本協議其他地方所用，“銷售時間披露包”是指基本招股説明書、任何初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議，以及任何發行人自由撰寫的招股説明書（如《法案》第433條所定義）。（每一個，“發行人自由撰寫招股説明書”），如有，本協議各方應在下文中明確同意將其視為銷售時間披露包的一部分。“任何招股説明書”一詞應指（視文意所需）基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司尚未收到任何通知，表明證監會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或使用基本招股章程或招股章程的有效性，或擬就此目的展開訴訟。
(b)
Assuming. 經修訂的原始登記聲明（以及向委員會提交的任何進一步文件）包含所有證據和附表，
證券法。每一登記聲明及其任何生效後的修訂，在其生效時，在所有重大方面均符合證券法和適用的規則和條例，並且不包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實。基本招股説明書和最終招股説明書，各自截至其各自日期，在所有重大方面遵守或將遵守證券法和適用規則和條例。 各基本招股章程及最終招股章程（經修訂或補充）於其日期並無及將不會載有任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。合併文件在提交給委員會時，在所有重大方面均符合《交易法》和根據該法頒佈的適用規則和條例的要求，而這些文件在提交給委員會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，（就以提述方式納入基本招股章程或最終招股章程的合併文件而言），考慮到該等文件並非具誤導性的情況。任何對登記聲明的生效後的修訂，如反映在其日期之後產生的任何事實或事件，單獨或總體上代表其中所載信息的根本性改變，則無須向委員會提交。 除本協議外，沒有任何與本協議所設想的交易相關的文件需要向委員會提交，（x）沒有按照證券法的要求提交，或（y）將不會在必要的時間內提交。除本協議外，概無合同或其他文件須在基本招股説明書或最終招股説明書中描述，或須作為登記聲明的證物或附表存檔，而該等合同或其他文件未按要求描述或存檔。
(c)
提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料，但出售時間披露資料除外。
(d)
授權；執行。 本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成並完成本協議和銷售時間披露包擬進行的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議的每一項，以及公司完成本協議、由此和基礎招股説明書下預期的交易，已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司無需採取進一步行動，公司董事會（“董事會”）或與此相關的公司股東，但與所需批准（定義見下文）有關的除外。 本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，本協議將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律的限制，（二）受有關法律限制的，
特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性；以及（iii）賠償和分擔條款可能受適用法律限制。
(e)
沒有衝突。 公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露包計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及完成本協議計劃進行的交易，以及公司作為一方的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，章程或其他組織或章程文件，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約的事件），導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利（不論是否有通知、時間屆滿或兩者兼有）任何協議、信貸安排、債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）在所需批准的規限下，與本公司或附屬公司所受的任何法院或政府機關的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁制令、法令或其他限制相牴觸或導致違反該等限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響;除第（ii）和（iii）條的情況外，不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。
(f)
證書. 任何由本公司高級職員簽署並交付給配售代理或配售代理律師的證書應被視為本公司就其中所列事項向配售代理作出的陳述和保證。
(g)
靠山 本公司確認配售代理將依賴上述陳述及保證的準確性及真實性，並在此同意此依賴。
(h)
前瞻性陳述。 銷售時間披露包中包含的任何前瞻性陳述（在《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節的含義範圍內）都沒有在沒有合理依據的情況下做出或重申，也沒有善意披露。
(i)
統計或市場相關數據。 銷售時間披露包中包含或以引用方式併入的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理且善意地認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。
(j)
FINRA附屬機構。 有沒有隸屬關係與任何FINRA成員公司是參與發行之間的公司的官員，董事或，據公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股東公司.
(k)
通過引用合併的陳述和聲明。在購買協議中向投資者作出的每項陳述和保證（連同任何相關披露附表）特此以引用方式併入本協議（如同在本協議中完全重述），並特此向配售代理作出並以配售代理為受益人。
第3款. 交貨和付款。 每次成交應在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行，地址為1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（“配售代理律師”）（或配售代理和公司約定的其他地點）。 根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該收盤日出售的證券的購買價格的支付應通過聯邦基金電匯支付，該等證券的交付應按照配售代理在購買時間（定義如下）前至少一個工作日要求的名稱或名稱進行登記，並以配售代理人要求的面額進行登記。
有關購買證券的文件的存檔（如有）應在配售代理律師的辦公室進行。 在交割時採取的所有行動應視為同時發生。
第4款. 公司的合同和協議。 本公司與配售代理進一步訂立及同意如下：
(a)
登記聲明事項。 本公司將於接獲有關通知後，即時通知配售代理有關登記聲明書的任何修訂已提交或生效，或基本招股章程或最終招股章程的任何補充已提交的時間，並將向配售代理提供有關副本。 公司將在任何招股説明書發佈日期後，及時提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，公司根據《交易法》第13（a）、14或15（d）節要求向委員會提交，只要提交招股説明書是與發行有關的。 本公司將在收到配售代理的通知後，立即通知配售代理（i）證監會修訂登記聲明書或修訂或補充任何招股章程或獲取額外資料的任何要求，及（ii）證監會發出暫停登記聲明書或其任何生效後修訂或針對任何合併文件的任何命令的任何停止令，如有，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用基本招股章程或最終招股章程或任何招股章程補充，或其任何修訂或補充，或登記聲明的任何生效後的修訂，暫停在任何司法管轄區發售或出售證券的資格，為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊聲明書或招股章程或索取額外資料。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。 如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或命令或阻止或暫停通知，公司將盡其最大努力爭取儘早撤銷該命令，或將提交新登記聲明，並盡其最大努力在切實可行的範圍內儘快宣佈該新登記聲明生效。 此外，公司同意，
應遵守《證券法》第424（b）、第430A、第430B和第430C條的規定，包括及時提交相關文件，並將盡其合理努力確認證監會及時收到公司根據第424（b）條提交的任何文件。
(b)
藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出有關申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或不需提交該等同意文件，此外，本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。
(c)
招股章程的修訂及補充及其他事項。 本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及證監會根據其制定的規則和條例，以允許完成本協議、合併文件和任何招股説明書中所設想的證券的分銷。 如果在法律要求就合併文件或任何招股説明書擬發行的證券發行有關的期間內，（“招股説明書交付期”），根據本公司的判斷或配售代理或配售代理律師的意見，有必要修訂或補充合併文件或任何招股説明書，以使其中的陳述（視情況而定）不具誤導性，或者，如果需要在任何時候修改或補充合併文件或任何招股説明書，或根據《交易法》提交任何合併文件以遵守任何法律，公司將立即準備並提交給委員會，並自費向配售代理及交易商提供登記聲明書或登記聲明書、公司文件或任何招股章程的補充，以根據作出該等修訂或補充的公司文件及任何招股章程的情況，（視情況而定）不具誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明書、合併文件或任何招股章程將符合法律規定。 在修訂登記聲明書或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供一份
該等建議修訂或補充，並不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。
(d)
招股章程的任何修訂及補充的副本。 本公司將在自本協議日期開始至最後一次發售截止日期（以較遲者為準）的期間內，免費向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股説明書或招股説明書補充書及其任何修訂和補充書的副本。
(e)
自由書寫的招股説明書。 本公司承諾，除非獲得配售代理的事先書面同意，作出任何與證券有關的要約，構成公司自由寫作招股説明書或構成“自由寫作招股説明書”（如證券法第405條所定義）根據《證券法》第433條的規定，公司必須向SEC提交或保留。 如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由撰寫的招股説明書，（“允許自由書寫招股説明書”），本公司承諾：（i）將每份允許自由書寫招股説明書視為公司自由書寫招股説明書，及（ii）遵守適用於此類允許自由書寫招股説明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交文件、存檔和保存記錄。
(f)
轉移代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。
(g)
損益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)條及第158條的規定。
(h)
定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案要求的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法案要求提交的報告和文件。
(i)
其他文件。 公司將在配售代理或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他常規協議，以完成發行，所有這些協議的形式和內容都將為配售代理和投資者合理接受。 本公司同意配售代理可依賴任何該等購買、認購或與發行中的投資者訂立的其他協議中所載的陳述、保證及適用契諾，且各配售代理均為該等陳述、保證及適用契諾的第三方受益人。
(j)
不操縱價格。 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致，或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。
(k)
感謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅為本公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。
(l)
發行公告。 本公司承認並同意配售代理人可在交割後公開其參與發行的情況。
(m)
依賴他人。 本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。
(n)
研究問題。 通過簽訂本協議，配售代理並沒有明確或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究覆蓋，公司在此承認並同意，配售代理作為發行配售代理的選擇絕不是以配售代理提供對公司有利或任何研究覆蓋為條件的。 根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或誘使公司接受業務或補償。
第五節安置代理人的義務條件。配售代理在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個截止日期時，本公司應及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：
(a)
會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到Moss Adams LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，其格式及實質內容令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該信件交付予配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理個人判斷為重大及不利，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜進行該等招股章程所預期的證券發售。
(b)
遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股章程(按照第424(B)條)和“自由撰寫招股章程”
(如《證券法》第405條所界定)應已酌情向委員會正式提交；未發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令，委員會也未為此發起或威脅任何程序；未發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也未為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。
(c)
企業訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。
(d)
沒有實質性的不利變化。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。
(e)
公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到美國法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於，致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函，以及知識產權法律顧問對公司的正面意見，包括但不限於致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。
(f)
高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：
(i)
公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就像在截止日期作出的一樣，公司已經遵守了
具有所有協議，並滿足其部分在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；
(Ii)
沒有發出暫停註冊聲明或使用任何招股説明書的有效性的停止令，也沒有為此目的提起或正在進行的訴訟，或據公司所知，根據《證券法》威脅進行的訴訟；任何證券監察委員會均未發出任何具有停止或暫停發行證券或本公司任何其他證券的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，且美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有為此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券監管機構或證券交易所沒有計劃提起或待決的訴訟；
(Iii)
當登記聲明生效時，在出售時，以及其後直至該證書交付為止的所有時間，登記聲明和合並文件（如有），當該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，包含《證券法》和《交易法》以及委員會適用的規則和條例要求包括的所有重要信息在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及證監會根據《證券法》和《交易法》的適用規則和條例的要求，以及《註冊聲明》和《合併文件》（如有）以及任何招股説明書，沒有亦不包括任何對關鍵事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們的情況，沒有誤導。（但是，本款第（iii）項所載的前述陳述和保證不適用於依賴並符合配售代理人以書面形式提供給本公司的資料所作的任何陳述或遺漏，自注冊聲明生效之日起，沒有發生證券法和證監會規則和條例要求在合併文件中規定的未規定的事件；和
(Iv)
在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：（a）任何重大不利變化;（b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在日常業務過程中進行的交易除外;（c）公司或任何子公司承擔的對公司及子公司整體而言屬重大的任何直接或有義務，但在日常業務過程中產生的義務除外;（d）股本的任何重大變動（因行使未行使的股票期權或認股權證而導致的變更除外）或公司或任何子公司的未償還債務;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何種類股息或分派;或（f）本公司或任何附屬公司的財產已蒙受或將蒙受的任何損失或損害（不論是否投保），而該等損失或損害具有重大不利影響。
(g)
帶着安慰信。 在每個截止日，配售代理應收到Moss Adams LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所的一封日期為該截止日的信函，其形式和內容均令配售代理滿意，其大意是，他們重申根據本第5節（a）款提供的信函中所作的陳述，但其中提及的程序執行日期不得超過該截止日期前三個工作日。
(h)
鎖定協議。在本協議簽訂之日，配售代理人應已收到公司各董事和高級職員簽署的鎖定期協議（格式見本協議附件A）。
(i)
證券交易所上市。 普通股應根據《交易法》登記，並應在交易市場上市，並且公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止根據《交易法》登記普通股或將普通股從交易市場除名或暫停交易的行動，本公司亦未收到任何資料顯示證監會或交易市場正考慮終止該等註冊或上市。
(j)
其他文件。 在每個截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本協議所述的方式發行和出售證券，或證明本協議所載的任何陳述和保證的準確性，或滿足本協議所載的任何條件或協議。
如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。
第6款. 支付費用。 本公司同意支付本公司因履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：（i）與證券的發行、交付和資格有關的所有開支（ii）所有的費用和開支；（ii）普通股登記員和轉讓代理人的所有費用和開支；（iii）與發行和出售證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；（iv）本公司律師、獨立會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；（v）與編制、印刷、存檔、運送及分發註冊報表（包括財務報表、證物、附表、同意書及專家證書）、基本招股章程、最終招股章程及其所有修訂及補充有關的所有成本及開支，以及本
協議；（vi）本公司或配售代理就合資格或登記而招致的所有備案費、合理律師費及開支根據國家證券或藍天法或任何其他國家的證券法，全部或任何部分證券供要約和出售（或獲得資格或登記豁免），並且，如果配售代理人要求，準備並印刷一份“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何補充，告知配售代理人有關資格、註冊和豁免；（vii）如適用，第一百二十二條前款規定的，應當按照前款規定的規定進行。證券；（viii）在交易市場上納入股票和認股權證行使時可發行的普通股股份的相關費用和開支；（ix）公司和配售代理的僱員在“路演”上的差旅和住宿所產生的所有費用和開支，如有；和（x）登記聲明第二部分中提到的所有其他費用、成本和開支。
第7節 賠償和貢獻。
(a)
本公司同意賠償配售代理、其關聯公司和控制配售代理的每個人（在證券法第15條的含義內），配售代理、其關聯公司和每個控制人（配售代理和每個實體或個人）的董事、管理人員、代理人和僱員，並使其免受損害。（“彌償人”）就任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任承擔責任（統稱為“負債”），並應向每個賠償人償還所有費用和開支。（包括所有受償人的一名律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定）（統稱為“費用”），因受償人在調查、準備、進行或辯護任何訴訟時發生的，無論受償人是否為訴訟的一方，（i）由以下引起的，或與之相關的，根據作出該等陳述的情況，就登記聲明、任何法團文件或任何招股章程所載的重要事實作出任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或就其中作出該等陳述所需的重要事實作出任何遺漏或指稱遺漏，無誤導（不實之言，或不實之言。由該賠償人或其代表以書面形式提供的與賠償人有關的信息，明確用於合併文件）或（ii）因任何賠償人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何賠償人與任何該等建議有關的作為或不作為而引起的或與之相關的其他事宜，服務或交易；但是，如果僅在第（ii）款的情況下，公司不對任何賠償人最終被司法認定為完全由該賠償人（x）與任何建議、行動有關的重大過失或故意不當行為所導致的任何負債或費用負責，上述不作為或服務或（y）使用與發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未經本公司授權使用，且構成重大疏忽或故意不當行為。公司還同意補償每位賠償人因執行其在本協議項下的權利而產生的所有費用。
(b)
在賠償人收到針對該賠償人的訴訟的實際通知後，該賠償人應立即書面通知公司；但任何賠償人未能通知公司，並不免除公司因本賠償或其他原因而對該賠償人承擔的任何責任，但本公司因上述不履行而受到損害的範圍除外。如配售代理人要求，公司應承擔任何該等訴訟的辯護，包括僱用配售代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何賠償人應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由賠償人承擔，除非：（i）公司未能及時承擔辯護和聘請律師，或（ii）任何該等訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該賠償人和公司，且該賠償人應已被律師合理認為存在實際利益衝突，阻止公司選擇的律師代表雙方公司（或該等律師的另一客户）和任何賠償人；但在此情況下，公司不應負責除任何當地律師外，為所有賠償人就任何訴訟或相關訴訟所支付的超過一家獨立律師事務所的費用和開支。本公司不對未經其書面同意（不得無理拒絕）而達成的任何訴訟的任何和解負責。 此外，未經配售代理事先書面同意，本公司不得（不得無理拒絕）、和解、妥協或同意在任何待決或威脅的訴訟中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或分擔的訴訟（無論賠償人是否是其中一方）除非和解妥協，妥協，同意或終止包括無條件免除每個賠償人因該訴訟而產生的所有負債，可在下文中尋求賠償或貢獻。在調查或辯護過程中，應定期支付所需的金額，以支付此類費用、損失、損害或責任，並應支付。
(c)
如果賠償人無法獲得上述賠償，則公司應按照適當的比例承擔該賠償人已支付或應付的負債和費用，以反映（i）公司的相對利益，以及配售代理和任何其他賠償人的相對利益，（ii）如果適用法律不允許前一條規定的分配，則不僅是公司的相關利益，而且是配售代理和任何其他受償人在與該等負債或費用相關的事宜上的相關過失，以及任何其他相關的公平考慮；但在任何情況下，公司的出資額不得低於確保所有受償人合計不承擔超過配售代理根據本協議實際收到的費用金額的任何負債和費用所需的金額。對於本
（a）在本協議範圍內的一項或多項交易中，本協議所述事項對本公司和配售代理的相對利益應被視為與（a）本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或擬支付或收到或擬由本公司收到的總價值相同的比例，無論任何該等交易是否完成，均須承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管有上述規定，任何人犯下《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪，均無權獲得未犯欺詐性虛假陳述罪的一方的出資。
(d)
公司還同意，賠償人不承擔任何責任。（無論是直接或間接，合同或侵權行為或其他方式）就任何賠償人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何賠償人與任何該等建議有關的作為或不作為而向公司提供的，服務或交易，但最終被司法認定為完全由賠償人在任何此類建議、行動、不作為或服務方面的重大過失或故意不當行為導致的公司負債（及相關費用）除外。
(e)
本協議規定的公司的補償、賠償和分擔義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論任何賠償人根據本協議或與本協議有關的服務是否終止或完成，均應保持完全有效。
第8節交割後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人應有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。
第9款. 通知。 本協議項下的所有通信應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或電子郵件方式，並確認如下：
如果將配售代理髮送到上述地址，請注意：James Antonopoulos電子郵件：www.example.com
將副本複製到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
電子郵件：capmkts@egsllp.com
如果是對公司：
Aptevo Therapeutics Inc
第四大道2401號，1050號套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98121
電子郵件：www.example.com
聯繫人：SoYoung Kwon
將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
電子郵件：www.example.com
收件人：Sean Donahue
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
第10款. 繼承人。 本協議應符合本協議各方的利益，並對本協議第7條所述的僱員、高級管理人員和董事和控制人員及其各自的繼承人和個人代理人的利益，並且其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。
第11小節. 部分不可分割性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何條款、段落或規定因任何原因被裁定為無效或不可強制執行，該項條款應被視為作出使其有效和可強制執行所必需的微小變更（且僅該微小變更）。
第12款. 適用法律條款。 本協議應被視為在紐約市訂立和交付，且本業務約定書及據此擬進行的交易的有效性、解釋、效果及所有其他方面均受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 配售代理人和本公司各：（i）同意因本委聘函和/或本委聘函擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院提起，（ii）放棄其可能或此後對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對，及（iii）不可否認地同意紐約縣紐約最高法院的司法管轄權，以及在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，紐約南區聯邦地方法院。 配售代理和本公司各自進一步同意接受並確認在紐約州最高法院或美國南部地區法院的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有程序的送達，
紐約特區，並同意，通過掛號郵件郵寄至公司地址的法律程序在各方面均被視為對公司有效的法律程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄至配售代理地址的法律程序在各方面均被視為對配售代理人有效的法律程序，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。 儘管本委聘函有任何相反規定，本公司同意配售代理及其聯屬機構、配售代理及其聯屬機構各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表以及控制配售代理或其任何聯屬機構的其他任何人士（如有）均不承擔任何責任（無論是直接或間接，合同或侵權行為或其他方式）就本文所述的聘用和交易向本公司或與之有關的任何該等損失、索賠、我們所承擔的損害或責任，最終被司法認定是由於這些個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。 如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應補償該訴訟或程序中的勝訴方合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。
第13款. 一般規定。
(a)
本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。 儘管有任何相反的規定，2024年2月20日的《僱傭協議》，本公司與Roth Capital Partners，LLC之間的委託協議（“委託協議”）應繼續有效，其中的條款應繼續有效，並由配售代理根據其條款執行，前提是，如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽署是在同一文書上相同。 本協議不得修改或修改，除非本協議所有各方以書面形式，並且不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄。 本協議各章節標題僅為方便雙方而設，不影響本協議的解釋或解釋。
(b)
本公司確認，就發行證券而言：（i）配售代理人按公平原則行事，並非本公司或任何其他人士的代理人，且不對本公司或任何其他人士負有任何受託責任；（ii）配售代理人只欠本公司本協議所載的責任及義務；及（iii）配售代理人可能擁有與本公司不同的利益。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄其可能對配售代理因涉嫌違反與發售證券有關的受信責任而提出的任何申索
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
APTEVO治療公司
特拉華州的一家公司
執行人：
姓名：
標題：
茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。
Roth Capital Partners，LLC
執行人：
姓名：
標題：