展品99.2

可持續發展旅程

TransAlta 公司致力於環境、社會和治理（“ESG”）領導力和長期 為股東創造可持續的價值。我們相信，我們的ESG領導能力將使我們能夠保持 我們的競爭優勢，在脱碳世界中建立復原力，並支持加拿大在 巴黎協定。 參見“環境， 社會和治理"部分了解更多信息，下面的插圖顯示了我們截至12月31日的結果， 2023.

我們的可持續發展 之旅

ESG績效一覽

2023年可持續發展績效

TransAlta已經 30年來一直在報告可持續性。我們在年度綜合報告中報告我們的可持續發展信息，該報告結合了我們的 可持續發展和財務業績。

這是一個行業領先的 實踐，TransAlta是北美為數不多的幾家公司之一。

我們認為，可持續發展的影響應與我們的財務影響一起進行評估、管理和溝通，從而反映財務、環境和社會價值。

我們的報告 受領先的ESG報告框架的指導，以幫助為討論提供信息，並提供有關ESG如何影響我們業務的背景信息。其中包括 國際財務報告準則基金會的國際可持續發展準則委員會、國際綜合 報告框架、全球報告倡議和可持續發展會計準則委員會對電力公用事業 和發電機的要求。我們將繼續監測可持續發展和氣候相關披露要求的發展，以評估 我們未來的報告，例如加拿大證券管理局和美國證券交易委員會的更新。

2024+可持續發展目標

我們的可持續發展 目標支持我們業務的長期成功。我們2023年綜合報告（第M72頁）中的目標概述了我們的ESG承諾，包括氣候變化、多樣性和用水。

這些目標和 目標管理關鍵和新出現的重大可持續性問題，並提高我們在這些領域的績效。

我們將繼續 發展和調整我們的目標和指標，以專注於可持續發展重要性的預期關鍵領域。

我們參照聯合國可持續發展目標制定 目標和指標。這一重點確保了我們的目標和目標：

目標
目標	聯合國 SDG 對齊
環境
練習 負責任的水管理
減少 空氣排放
保護 自然和生物多樣性
減少 温室氣體排放
社交
減少 安全事件
集成 可持續性融入供應鏈
支持繁榮 土著社區
治理
加強 兩性平等
演示 在財務披露中領導ESG報告
環境與社會
過渡 從煤炭
提供清潔 為客户提供能源解決方案

我們的2024年導演提名

年齡 終身教職 獨立		John p. 迪爾瓦特 董事自： 2014			John H.庫西尼奧里斯 導演：2021年
		Sarah a. Slusser 董事自：2021年以來			Thomas M.歐福林 董事自：2021年以來
		詹姆斯 裏德 董事自：2021年以來			坎迪斯 J. MacGiès 董事自：2023年以來
		Sandra R.沙曼 導演：2020			Alan J. Fohrer 董事自：2013年以來
		哈利 a. 戈德古特 董事自：2019年以來			Laura W. folse 董事自：2021年以來
		Manjit K. Sharma 董事自：2023年以來			布萊恩 D.平尼 董事自：2018

我們的2024年導演提名

董事提名者亮點

提名人 多樣性

致股東的信件及邀請函

約翰·P·迪爾沃特 董事會主席 關於董事的

約翰·H·庫什尼奧里斯 總裁和酋長 執行主任

2024年3月15日

尊敬的各位股東：

謹代表TransAlta Corporation（以下簡稱“公司”）的董事會 和管理層，誠摯邀請您出席我們的2024年年度股東大會（以下簡稱“會議”），會議將於2024年4月25日（星期四）上午11：00（山區時間）以純虛擬會議形式舉行。會議將以虛擬形式舉行，以給予所有股東 參加會議的平等機會，無論其地理位置如何，或任何可能禁止其參加會議的特定限制或情況 。這也是一種更具成本效益和環境友好的 方式來吸引股東。在線出席會議的股東將有機會參與、提問 和實時投票，前提是他們遵守我們的管理層代理通函中規定的程序。

附件為股東周年大會通知 和管理層代理通函。管理層代理通函包含將在會議上進行的業務的詳細信息 ，並提供了與我們的高管薪酬計劃有關的信息，以及關於我們領先的治理實踐的信息 。會議期間，我們將收到截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表和審計師報告；選舉董事；重新任命審計師並授權董事 確定其薪酬；並參與對我們的高管薪酬（如薪酬）方法的諮詢投票。

請花點時間 查看管理層代理通函，並提供您對會議上要審議的業務項目的投票。您的投票和 參與非常重要。2023年，我們很高興在該年度股東大會上有151，051，401票親自或由代理人投票，佔合資格普通股的56.49%。我們鼓勵股東平等參與 今年的大會。如果您無法出席會議，您可以通過電話、互聯網或填寫 並交回隨附的代表委任表格或投票指示表格進行投票。有關詳細信息，請參閲 管理層代理通函的“如何投票”部分。我們鼓勵您在會議召開前隨時訪問我們的網站，因為它提供了有關公司的重要信息。

我們鼓勵您閲讀 我們2023年綜合報告中的總裁兼首席執行官的信，該信概述了我們2023年的強勁表現。

最後，我們要 感謝尊敬的Rona Ambrose為公司提供的服務。她已宣佈她將不再競選連任，並將在會議結束後從董事會退任。自2017年以來，她一直是我們董事會的寶貴貢獻者，我們感謝她在任期內的領導才能和見解，特別是擔任治理、安全和可持續發展委員會主席 。

我們期待您 參加本次會議。

真誠地

致股東的信件及邀請函

致股東的信件及邀請函

關於前瞻性陳述的説明

本委託書通函(定義見 )包括適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(‍-‍)和適用的美國證券法(包括 )所指的“前瞻性陳述”。1995年私人證券訴訟改革法(本文統稱為“前瞻性‍聲明”)。

所有前瞻性陳述均基於我們的信念和假設，這些假設基於作出假設時可獲得的信息，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及在當時情況下被認為合適的其他因素。前瞻性陳述不是事實，而只是預測，通常可以通過使用“可能”、“將”、“可以”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“使能”、“繼續”或其他類似術語來識別。這些陳述不是對我們未來業績、事件或結果的保證，會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際業績、事件或 結果與前瞻性‎陳述中陳述或暗示的內容大不相同。

具體地説，本通函包含前瞻性陳述，包括但不限於：會議的業務和程序，會議後董事會(“董事會”)的組成；公司的戰略計劃和目標，包括我們目前的可持續性目標(定義如下)以及公司與董事會和工作場所多樣性目標有關的做法；公司的戰略目標，以及公司戰略的執行將為股東實現價值；優化和多樣化我們的現有資產，並進一步擴大我們在加拿大、美國和澳大利亞的整體投資組合；對一系列清潔和可再生技術的投資；我們的高管薪酬理念和做法，包括短期和長期激勵相結合；公司的治理政策；公司的內部人才渠道；以及公司的養老金計劃。

本委託書所載前瞻性陳述 基於多項假設，包括但不限於：適用的法律和法規沒有重大變化；匯率；通貨膨脹；利率；對長期投資和信貸市場沒有重大不利影響；供應鏈的穩定性；勞動力和建築材料的供應和價格；可再生能源發電量的需求和增長沒有重大變化；我們資產的完整性和可靠性沒有重大變化；公司的債務和信用評級沒有重大變化。

Forward-looking statements contained herein, which may prove to be incorrect, are subject to the assumptions, risks and uncertainties set forth herein and in our Management’s Discussion and Analysis for the year ended Dec. 31, 2023 ("MD&A"), and the Company’s annual information form dated as of Feb. 22, 2024 ("AIF"). Factors that may adversely impact what is expressed or implied by forward-looking statements contained in this Proxy Circular include, but are not limited to, risks relating to: fluctuations in power prices, including merchant pricing in Alberta, Ontario and Mid-Columbia; reductions in production; restricted access to capital and increased borrowing costs, including any difficulty raising debt, equity or tax equity, as applicable, on reasonable terms or at all; labour relations matters, reduced labour availability and the ability to continue to staff our operations and facilities; reliance on key personnel; our ability to obtain regulatory and any other third-party approvals on the expected timelines or at all in respect of our growth projects; risks associated with development and construction projects, including as it pertains to increased capital costs, permitting, labour and engineering risks, disputes with contractors and potential delays in the construction or commissioning of such projects; significant fluctuations in the Canadian dollar against the US dollar and Australian dollar; changes in short-term and long-term electricity supply and demand; inability to achieve our environmental, social and governance targets; the impact of the energy transition on our business; impairments and/or write downs of assets; adverse impacts on our information technology systems and our internal control systems, including cybersecurity threats; commodity risk management and energy trading risks, including the effectiveness of the Company’s risk management tools associated with hedging and trading procedures to protect against significant losses; our ability to contract our generation for prices that will provide expected returns and to replace contracts as they expire; changes to the legislative, regulatory and political environments in the jurisdictions in which we operate; environmental requirements and changes in, or liabilities under, these requirements; disruptions in the transmission and distribution of electricity; the effects of weather, including man-made or natural disasters; climate-change related risks; increases in costs; reductions to our generating units' relative efficiency or capacity factors; disruptions in the source of fuels, including natural gas, coal, water, solar or wind resources required to operate our facilities; operational risks, unplanned outages and equipment failure and our ability to carry out or have completed any repairs in a cost-effective or timely manner or at all; failure to meet financial expectations; the threat of terrorism, adverse diplomatic developments or other similar events; industry risk and competition in the business in which we operate; structural subordination of securities; public health crisis risks; inadequacy or unavailability of insurance coverage; our provision for income taxes and any risk of reassessment; and legal, regulatory and contractual disputes and proceedings involving the Company.

致股東的信件及邀請函

我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮 這些因素，因為前瞻性陳述僅反映了本公司截至 之日的預期，並提醒讀者不要過分依賴這些因素。本文件中包含的前瞻性陳述 僅於本文件之日作出，我們不承諾公開更新這些前瞻性陳述以反映 新信息、未來事件或其他，適用法律要求的除外。‍鑑於這些風險、不確定性和 假設，前瞻性陳述可能會在與我們所描述的不同程度或不同的時間發生，或者 可能根本不會發生。我們不能保證預期的結果或事件能夠實現。

非國際財務報告準則計量

本公司使用各種衡量標準評估其 業績和業務部門的業績。 本委託書通函中包含的某些財務指標，包括未計利息、税項、折舊及攤銷前收益（"EBITDA"）和自由現金流量（"FCF"），並非國際財務報告準則（"IFRS"）中定義的標準指標， 可能無法與其他實體所列的類似指標進行比較。根據IFRS ，這些措施沒有標準化的含義，不應單獨考慮或替代根據IFRS編制的措施。

非IFRS指標 旨在讓管理層和投資者瞭解我們的財務狀況和高管薪酬計劃。 這些非國際財務報告準則財務措施的某些額外披露和對賬已通過引用納入， 可在M48頁開始找到 的“額外國際財務報告準則措施和非國際財務報告準則措施”一節， 已在www.example.com上向加拿大證券監管機構提交， 已在www.sec.gov上向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交。‍

股東周年大會公告

	何時： 2024年4月25日 上午11：00（山區時間）			在哪裏： 僅限虛擬會議格式 Web.Lumiagm.com/471294222

茲通知，TransAlta Corporation(“TransAlta”)普通股持有人(“股東”)將於2024年4月25日上午11：00舉行年度股東大會(“股東大會”)。(山間時間)通過https://web.lumiagm.com/471294222現場音頻網絡廣播以僅限虛擬的會議格式進行，以：

本公司於2024年3月15日發出的《管理委託書通函》及股東大會的委託書或投票資料表格均附於本股東周年大會通告 。我們通過互聯網提供對我們的管理代理通告和2023年綜合報告的訪問，使用通知和‍訪問。這些材料將在www.envisionreports.com/ZTMQ2024上獲得。您應在投票前仔細審閲 管理代理通告中包含的所有信息。

今年，公司將通過音頻網絡直播舉行會議，這將為我們的所有股東提供平等的參與機會，而不受地理位置的限制。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠實時出席會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網並符合管理層 委託書中規定的所有要求。未正式指定自己為代表持有人的實益股東將能夠作為嘉賓出席會議 (嘉賓將不能在會議上提問或投票)。

董事會一致 建議您在會上投票支持TransAlta董事的所有提名人選和其他年度業務項目。

2024年3月15日

根據TransAlta公司董事會的命令

斯科特·傑弗斯(Scott Jeffers)法律和公司祕書總裁副祕書長
卡爾加里

只有在2024年3月15日，也就是為會議設定的記錄日期收盤時有記錄的 股東，才有權在會議或任何延期或延期會議上收到通知、出席會議、提出問題並投票。委託書必須簽字、註明日期並交回公司的登記和轉讓代理機構加拿大計算機股份信託公司，注意：代理部，8^這是 安大略省多倫多大學大道100號樓，郵編：M5J 2Y1，上午11：00前接收。(山區時間)2024年4月23日，或在會議延期或延期的情況下，不少於在確定的延期或延期會議時間 之前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。不能親自出席會議的登記股東可以使用我們的管理委託書和委託書表格中所述的其中一種投票選項。非登記股東應 遵循其中間人提供的投票説明表或其他形式的委託書上的説明， 提問和投票應遵循的程序。

關於代理材料和通知訪問程序的重要通知

本公司已選擇使用國家文書54-101中的通知和訪問條款-與報告發行人的證券實益所有人溝通 和國家儀器51-102-持續披露義務(“通知及查閲”)向登記股東及實益股東分發會議資料。通知和訪問允許本公司在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)和www.envisionreports.com/ZTMQ2024上發佈其與委託書相關的材料的電子版本 ，而不是向登記股東和受益股東郵寄紙質副本。

在通知訪問中，登記股東和受益股東不會收到會議材料的打印副本，而是會收到通知訪問通知，其中包含會議日期、地點和目的的詳細信息，以及有關他們如何以電子方式訪問會議材料的信息。

會議材料將於2024年3月20日左右在www.envisionreports.com/ZTMQ2024和公司SEDAR+簡介www.sedarplus.ca上提供。這種替代遞送方式的使用更加環保，因為它減少了紙張的使用，還降低了公司的印刷和郵寄成本。

它還有助於加快股東收到我們的會議材料的速度。提醒股東在投票前審閲會議材料。如果您希望 免費收到會議材料的紙質副本，或者如果您對Notify-‍和-Access有任何疑問， 您可以聯繫我們的轉讓代理加拿大計算機共享信託公司(“計算機共享”)，電話：1-866-962-0498。

受益股東可通過訪問www.proxyvote.com或撥打免費電話1-877-907-7643並輸入投票指示表格上的控制 號碼並遵循提供的説明來索取紙質副本。

索取紙質副本的要求應儘快提出，但必須不遲於2024年4月5日收到，以便股東有足夠的時間在委託書截止日期之前收到 並審閲會議材料並返回委託書或投票指示書。

不能出席會議的股東請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽字，並將其裝在所提供的信封中交回加拿大計算機信託公司，代理部，8^這是地址：安大略省多倫多大學大道100號，郵編：M5J 2Y1，以便不遲於上午11：00收到。(山區時間)2024年4月23日，或如果會議延期或延期，則不遲於延期或延期會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。

一般信息

本管理委託書通函(“委託書”)日期為2024年3月15日，由TransAlta Corporation(“TransAlta”、“Company”、“We”及“Our”)及本公司董事會(“董事會”) 代表TransAlta Corporation(“TransAlta”、“Company”、“We”及“Our”) 管理層及董事會(“董事會”)於上午11：00舉行的股東周年大會(“股東大會”)上向股東提供。(山區時間)2024年4月25日，或其任何延期 或推遲。

之所以將本委託書通知提供給您 ，是因為在會議創紀錄的日期2024年3月15日收盤時，您持有TransAlta普通股。作為股東，您有權親自或由 代表出席會議、提出問題並投票表決您持有的TransAlta普通股，具體內容請參見下面的如何投票。

委託書徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、電子郵件、親自或通過互聯網、口頭溝通或公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或代理進行的其他溝通方式進行，無需額外的 補償。

與本公司或代表本公司徵集代理相關的所有費用將由本公司承擔。TransAlta可使用Broadbridge QuickVote™服務 幫助受益股東通過電話投票其普通股。

您可以在我們的AIF中找到有關我們業務的更多信息，以及我們經審計的合併財務報表和隨附的MD&A。這些文件和我們的其他公共文件的副本可在我們的網站www.Transalta.com、SEDAR+www.sedarplus.ca 和電子數據收集、分析和檢索系統www.sec.gov上獲得。

除非另有説明，所有美元金額 均以加元表示。

關於我們的股東大會

誰可以在會上投票

如果您在2024年3月15日(“記錄日期”)交易結束時持有普通股 ，您有權出席會議或其任何延期 ，並對您的普通股進行投票。每一股TransAlta普通股代表一票。

截至2024年3月15日收盤，共有307,522,280股普通股已發行和流通。我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的交易代碼為“TA” ，在紐約證券交易所(“NYSE”)的交易代碼為“TAC”。 截至2024年3月15日收盤時，我們還發行了9,629,913股A系列優先股、2,370,087股B系列優先股、 9,955,701系列C系列優先股、1,044,299系列D優先股、9,000,000股E系列優先股、6,600,000股G系列優先股和400,000股I系列優先股。我們的A、B、C、D、E和G系列優先股在多倫多證券交易所的交易代碼分別為TA.PR.D、TA.PR.E、TA.PR.F、TA.PR.G、TA.PR.H和TA.PR.J。所有已發行的I系列優先股由Brookfield Asset Management Inc.的一家關聯公司持有，並未公開交易。我們優先股的持有人 無權接收會議通知、出席會議或在會上投票。

主要股東

據我們的董事和管理人員所知，下表列出了唯一擁有或實益控制或直接或間接控制已發行和已發行普通股10%或以上的個人、商號或公司：

代理通告和2023年綜合 報告的郵寄和可用性

公司已選擇使用通知和訪問 向註冊股東和實益股東分發會議材料和公司2023年綜合報告，其中包括截至2023年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表，連同其中的審計報告和相關MD & A， （統稱為“2023年綜合報告”）。通知和訪問允許 公司在SEDAR+和在線www.envisionreports.com/ZTMQ2024上發佈這些材料的電子版本，而不是 將紙質副本郵寄給註冊股東和受益股東。在通知及查閲下，註冊股東及實益股東收到通知及查閲通知，其中包含會議日期、地點及目的的詳情，以及如何以電子方式查閲會議資料及2023年綜合報告的信息，而不是收到會議資料及2023年綜合報告的印刷本 。

會議材料將於2024年3月20日左右在 www.example.com和公司SEDAR+個人資料（www.example.com）上提供。使用這種替代的遞送方式更加環保，因為它減少了紙張的使用，同時也降低了 公司的印刷和郵寄成本。這亦加快股東收到會議資料。請股東 在投票前先審閲會議材料。

如果您希望免費收到 會議材料或2023年綜合報告的紙質副本，或者如果您對通知—預約和訪問有任何問題 ，請致電1—866—962—0498聯繫我們的轉賬代理Computershare。‍ 紙質副本的請求應儘快提出，但必須不遲於2024年4月5日收到，以便股東有足夠的 時間接收和審閲會議材料，並在委託書截止日期前退回委託書或 投票指示書。受益股東可通過訪問www.example.com 或撥打免費電話1—877—907—7643並輸入投票指示表上的控制號碼並 按照提供的指示要求索取紙質副本。

無法出席 會議的股東請填寫委託書（或投票指示書，如適用）、註明日期並簽名，並將其交回 加拿大計算機共享信託公司，委託書部，8^這是Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario， M5J 2Y1，以便不遲於2024年4月23日上午11：00（山區時間）收到，或者，如果會議休會或 延期，不遲於休會或延期會議之前的48小時（不包括週六、週日和節假日）收到。

如果您是登記股東，且 您（i）不希望收到我們明年的年度綜合報告；或（ii）希望收到中期報告，請填寫 並交回會議材料中的登記股東表格。如果您是實益股東，並返回 去年的表格，要求獲得我們的年度或中期報告副本，今年將再次詢問您是否希望 收到這些2024年的文件。如果您希望收到這些文件，請填寫並返回會議材料中包含的受益股東表格 。

您將在截至2023年12月31日的財政年度的AIF中找到有關 我們業務的其他信息，我們的財務信息在截至2023年12月31日的財政年度的經審計合併 財務報表和隨附的MD & A中提供。這些文件的副本以及我們的 其他公開文件可在我們的網站www.example.com、SEDAR + www.example.com和EDGAR www.sec.gov上查閲。

會議材料也將於2024年3月20日左右在公司網站www.example.com上 提供。

與董事會溝通

我們的董事會重視公開對話，歡迎 股東的建議。我們的董事會已採納股東參與政策，旨在鼓勵和促進 股東直接向董事會表達其對戰略、治理和其他事項的意見。我們的董事會還鼓勵 股東參加我們的年度股東大會。有關我們的股東參與政策和 股東參與實踐的更多詳細信息，請參見第85頁的“治理—股東參與”。 在會議上，註冊股東和正式委任的代理人（包括已正式委任 為代理人的實益股東）將能夠向董事會主席以及總裁兼首席執行官 提問。在股東會議閉會期間，本公司支持股東通過公司祕書辦公室或下列電子郵件與 董事會（包括董事會委員會主席）聯繫的公開透明流程。

股東可通過以下方式直接與董事會或任何董事會成員進行溝通：郵件或電子郵件，註明“保密-董事會-股東參與”：

公司祕書 TransAlta公司
東南部第一街1100-1400套房
阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1b1

或者：

corporate_secretary@transalta.com

報告關注事項

董事會通過 審計、財務和風險委員會（"AFRC"）和人力資源委員會（"HRC"）的監督，為員工、承包商、股東、供應商和其他利益相關者制定了若干 選項，以報告任何會計違規行為、 違反道德行為或他們希望提請董事會注意的任何其他事項。 可通過以下方式聯繫AFRC或HRC（如適用）：

有關我們的舉報人政策的更多詳細信息 將在第59頁“治理-我們的道德承諾-舉報人程序”中開始討論。

股東提案

這個加拿大商業公司法 (“CBCA”)允許符合條件的股東在每次股東年會上提交股東提案供審議 。股東可在2024年11月26日至2025年1月25日期間向本公司提交一份提案，以納入與2025年股東年會有關的委託書通函。有關如何提交建議書和建議書的資格標準的詳細信息，請參閲CBCA 和條例。所有建議書必須 通過掛號信發送至：

TransAlta公司

注意：公司祕書

東南一街1100號1400號套房

阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1b1

我們尚未收到任何供會議審議的股東提案。

如何投票

在會議上投票

在線出席會議的註冊股東和正式委任的 代理人（包括已正式委任為代理人的實益股東） 將能夠通過填寫投票表（在會議期間在線提供）在會議上進行投票，在會議上進行提問和投票，所有這些都是實時進行的，前提是他們連接到互聯網。未正式委任為代理人的非登記（實益）股東 將不能在會議上投票或溝通。這是因為 公司和我們的過户代理人Computershare沒有非登記股東的記錄，因此， 不知道非登記股東的持股或投票權，除非非登記股東指定自己 為代理人。

如果您是註冊股東，並且 希望任命第三方代理人代表您在會議上投票，則您必須在 規定的期限內，通過在發送給您的委託書表格上的空白處插入 其姓名來任命該代理人，並遵循其中的所有指示。希望任命第三方代理人持有人（代理人持有人的代理人除外）的登記股東還必須在http：//www.Computershare.com/TransAlta （參考TransAlta的客户ID）上登記其代理人。

如果您是非登記股東 並希望在會議上投票，您必須首先指定自己為代理人，方法是在發送給您的投票指示表上提供的空格中 填寫您的姓名，並在指定期限內遵循您的中間人提供的所有適用指示 ，然後在http：//www.Computershare.com/TransAlta（參考 TransAlta的客户ID）上註冊為代理人。‍在您註冊後，Computershare將通過電子郵件向您提供控制號碼。如果您的投票 指示表沒有為您提供插入代理人姓名的空間，則您可能需要獲得一份法定代理 ，並在代理截止日期之前將其提交給公司或其註冊和轉讓 代理，Computershare。

如何投票

在所有情況下，必須收到所有代理 ，所有代理人必須在2024年4月23日上午11：00（山區時間）之前登記，或如果會議休會 或延期，則不少於 休會或延期會議的規定時間之前48小時（不包括星期六、星期日和節假日），以便參加會議並在會上投票。

會議將以純虛擬形式舉行 ，可通過在線登錄https：//web.Lumiagm.com/471294222訪問。‍我們 建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。

如果您是註冊股東， 您可以使用代理表格上或 收到的電子郵件通知中的控制號和密碼"transalta2024"（區分大小寫）在線登錄會議。如果您正式任命並註冊了第三方代理持有人， Computershare將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向該代理持有人提供控制號碼。上述第三方代理持有人的註冊 是代理持有人出席 並參加會議的附加步驟。如果沒有控制號碼，代理人將無法在會議上提問或投票 ，但可以作為嘉賓聆聽。

會議將通過 移動Web HTML客户端提供，並與最新版本的Chrome、微軟Edge和Safari兼容。如果您在參加會議或參加會議期間遇到 技術困難，Lumi Global會議平臺將提供實時聊天或支持，以協助您進行查詢。我們還建議您通過聯繫 我們的轉讓代理和註冊商Computershare獲得現場活動支持，電話為1—800—564—6253。如果您在遵循給出的建議 後繼續遇到問題，請聯繫www.example.com或"提出罰單"。當您聯繫Lumi Global的支持人員時， 請確保您擁有以下信息，以便Lumi Global儘快為您提供幫助：事件 名稱、會議ID、地址、控制編號、問題。

如果您在線出席會議，請務必在會議期間始終保持與Internet的連接，以便在投票開始時進行投票。 您有責任確保會議期間的連接。您應留出充足的時間在線簽入 會議並完成所需的程序。如果您對參與會議或在會議上投票有任何疑問，請致電1-800-564-6253與ComputerShare聯繫。

如果您不希望在會議上投票， 請參閲會議材料（也可以通過電子方式訪問），瞭解如何通過指定 代理人、提交代理人或（如果是非註冊股東）通過中間人進行投票的信息。代理投票是 最簡單的投票方式，因為它允許其他人代表您投票。 可通過您的委託書或投票指示表以及我們的會議材料中描述的方式在會議前進行投票。

請注意，如果您通過電話投票，您不能任命 除了您的代理人上指定的TransAlta代表以外的任何人作為您的代理人。

在會上提問

我們將舉行現場問答 會話，以回答會議期間提交的任何問題。以下與會者將能夠提交問題：

與會者將無法在會議期間提交問題 。

要提問，請在聊天功能中輸入您的問題 。會議期間將解釋如何提問的其他説明。

我們鼓勵您在會議召開前向投資者關係部提交您的問題 ，發送電子郵件至investor_relations@transalta.com。

我們承諾在會議上進行透明溝通 。對於與會議事項有關的問題，將按照收到的順序回答 事項的每個事項。

指定委託書持有人

使用委託書的形式任命代理人。 通過指定代理人，您授予其他人出席會議併為您投票的權力。

請注意，您可以指定任何人作為您的代理人。該人不必是TransAlta的股東或委託書中指定的TransAlta代表。要指定其他人作為您的代理人，請在提供的空白處插入您希望擔任代理人的人的姓名，並按照上述説明在www.example.com註冊您的代理人（參考TransAlta的客户ID）。請註明您對每項事項的投票方式。您的代理持有人必須按照您在大會上的指示投票您的股份。請確保閣下指定的人士知悉彼等已獲委任，並遵照上述指示出席會議。如果您的代理人沒有出席會議，您的股份將不會被投票。

如果您退回了已簽名的代理，且 未指定任何人擔任代理人，則董事會主席John P. Dielbat和John H。TransAlta的總裁兼 首席執行官Kousinioris已同意作為您的代理人，根據您的指示，在會議上投票贊成或反對您的 股份（如適用）。

如果你決定任命約翰·P·迪爾瓦特 和約翰·H。Kousinioris作為您的代理持有人，並且不表明您想如何投票，他們將投票如下：

於任何可能要求進行的投票中， 代表以代表委任或投票指示 表格所指名的管理層代表持有人為受益人的普通股，將按適用情況投票贊成或反對股東周年大會通告所概述的各項事項。 在每種情況下，股東將根據每名股東所作的指定事項，就擬採取行動的任何事項作出選擇，則普通股將相應地投票表決。委託書授權指定的 代表持有人酌情處理股東周年大會通告所述事項的修訂或更改，以及任何其他可提交大會或其任何延會或延期處理的事項。

更改您的投票

您可以更改代理 所做的投票，前提是在上午11：00之前收到此類更改。(山區時間)2024年4月23日，或如果是任何延期或延期的會議，則在延期的 或延期的會議時間之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)：

您可以通過郵寄由您或您的代理人執行的撤銷通知，或如果股東是一家公司，用其公司印章或由其正式授權的高級人員或代理人向加拿大計算機股票信託公司提交撤銷通知，以撤銷您由代理人 所做的投票，注意： 代理部，8^這是安大略省多倫多大學大道100號M5J 2Y1樓。您的撤銷通知必須在上午11：00之前收到 。(山區時間)2024年4月23日，或如會議延期或延期，則在休會或延期會議確定的時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。如果註冊的 股東在會議期間投票，這將撤銷他們所提供的任何委託書。

為受益股東提供的其他信息

如果您的普通股是以中間人的名義登記的，並且您的證書在銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他機構(每個機構都是“中間人”)持有，您就是受益股東。實益股東實益擁有的TransAlta普通股登記為：(I)以實益股東與TransAlta普通股進行交易的中間人的名義登記(中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商和受託人，或自營RSP、RRIF、RESP和類似計劃的管理人)；或(Ii)以結算機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.)的名義登記。中介機構是其中的參與者。

本公司已向中介機構和結算機構分發通知及查閲通知副本，以便分發給實益股東。公司 將支付中間人費用，以便將通知和訪問通知(以及會議材料的打印副本，如果要求)發送給反對的受益股東。

如果您是受益股東， 您的套餐包括投票説明表。受益股東應仔細遵循投票指示表格中提供的説明，使用所提供的其中一種方法投票其TransAlta普通股。投票指示 表格類似於代理表格；但它只能指示註冊股東如何投票您的股票。

作為實益股東，您可以：

選項1.通過您的中介機構投票

如果您希望通過您的中介機構進行投票，請按照中介機構提供的投票指導表上的説明進行操作。您的中介人需要在會議前詢問您的投票指示。如果您未收到 投票指示表格，請與您的中介聯繫。 或者，您也可以從您的中介收到一份預先授權的委託書，指明要投票的普通股數量 ，您應按照委託書上的指示填寫、簽名、日期並返回。

備選辦法2.在會議上或委託人投票

We do not have access to the names or holdings of our non-registered Shareholders. That means you can only vote your common shares at the Meeting if you have previously appointed yourself as the proxyholder for your common shares. If you wish to vote at the Meeting, appoint yourself as your proxyholder by writing your name in the space provided on the proxy or voting instruction form provided by your Intermediary and following the instructions under “How to Vote – Voting at the Meeting” above to register yourself as proxyholder. Do not complete the voting section on the proxy or voting instruction form as your vote will be taken at the Meeting. Return the proxy or voting instruction form to your Intermediary in the envelope provided. You may also appoint someone else as the proxyholder for your common shares by printing their name in the space in the proxy or voting instruction form provided by your Intermediary, submitting it as directed on the form and following the instructions under “How to Vote – Voting at the Meeting” above to register that person as your proxyholder. Your vote, or the vote of your proxyholder, will be taken and counted at the Meeting. Your proxyholder must vote your shares in accordance with your instructions at the Meeting. Please ensure that the person you appoint is aware that they have been appointed and attends the Meeting. If your proxyholder does not attend the Meeting, your shares will not be voted. The proxy or voting instruction form confers discretionary authority upon the named proxyholder in respect of amendments to or variations of matters identified in the Notice of Meeting and any other matters that may properly come before the Meeting or any adjournment or postponement thereof.

如何投票

請注意，如果您是美國實益股東 ，並且希望出席會議並對您的股份進行投票，您必須按照您的委託書 或投票指示表背面的説明獲得法定委託書。一旦您收到您的法定委託書，您將需要在委託書交存日期之前將其提交併交付 公司或其登記處和轉讓代理Computershare，以便對您的股份進行投票。

備選方案3.通過電話或互聯網投票

如果您希望通過電話或 互聯網投票，請按照您的中介人提供的委託書或投票指示表格上的電話或互聯網投票指示進行操作。 TransAlta可使用Broadridge QuickVote ™服務協助實益股東通過電話投票其普通股。

更改您的投票

如果您已通過中間人投票 ，並希望更改或撤銷您的投票，請聯繫中間人，討論是否可能進行此操作以及需要遵循哪些程序 。受益股東更改或撤銷投票指示可能需要數天或更長時間 才能完成，因此，任何此類行動應在代理人或其服務公司委託書或投票指示表中規定的截止日期之前提前完成，以確保其在會議上生效。

投票截止日期

無論實益股東 是通過郵件、電話或互聯網進行投票，我們的過户代理、 Computershare或公司或其代理人必須在不遲於2024年4月23日上午11：00（山區時間）之前收到您的投票指示或法定代理人，或 如果會議延期或延期，則在延期或延期會議的規定時間之前不少於48小時（不包括星期六、星期日和節假日） 。所有要求的投票指示必須在此截止日期之前 充分提前 提交給您的 中介機構，以便 中介機構有時間在 代理投票截止日期之前將此信息轉發給我們的過户代理、Computershare或公司或其代理人。會議主席可免除或延長交存委託書的期限， 恕不另行通知。我們保留接受遲交的委託書和放棄遲交的委託書截止期限的權利，無論通知與否， 但我們沒有義務接受或拒絕任何特定遲交的委託書（或投票指示表格）。

會議事項

本次會議將審議五個事項，其中第1、3和4項需要表決：

頁面		項目 業務
22		1. 選舉董事		為
53		2. 財務報表		-
53		3. 重新任命審計員		為
55		4. 行政人員薪酬諮詢投票		為
55		5. 其他業務

業務項目1：選舉 董事

TransAlta的合併章程（以下簡稱“章程”）允許公司擁有不少於三名且不多於19名董事。我們的 董事會每年考慮所需的董事人數。董事會已確定， 目前需要9至14名董事，以提供有效的決策、董事會委員會的人員配置以及滿足繼任規劃的要求。

提名者

每位被提名的導演都表示願意擔任導演。除了約翰·H。Kousinioris，總裁 兼首席執行官，在國家文書58—101的含義內是"獨立的"— 披露公司治理實踐 .

如果當選，每名董事將 任期至下一屆股東年度大會或其繼任者被選舉或任命。我們的董事是 每年由個人和多數票選出的。我們的多數投票政策在下文“我們的 多數投票政策”中有所介紹。我們認為，董事會應在具備 必要技能和經驗以確保我們的業務和戰略得以執行的董事與具備技術、 行業、運營、財務、業務和其他能力以最大限度地提高決策效率的董事之間取得適當的平衡。技能和專業知識 矩陣概述了董事提名人的綜合技能和專業知識，見下文本代理通告第49頁的 "技能矩陣"。我們還努力保持董事會的經驗和 觀點的多樣性，考慮到我們的技能矩陣以及我們的董事會和員工多元化政策（ 本 委託通告第72頁的“管治—董事會特徵—多元化”一節所述）。

在2024年大會上被提名參選的董事為：

會議事項

	投票 為今天的代理董事提名。董事會建議對所有12名董事提名人進行投票。 除非另有指示，委託書中指定的人員將投票支持12名董事被提名人 上面列出的。

董事會提名候選人的簡歷載於下節。

會議事項

相關技能 和資格 + 董事會主席。 + ARC資源有限公司前首席執行官，監督ARC Resources Ltd.從1996年成立的初創公司的成長 他退休時總資本約為100億美元的公司。 + ARC Financial Corp.前任副主席和現任合夥人ARC Financial是加拿大領先的能源私營公司 股權經理在 於2020年辭去ARC Financial董事會職務，目前代表ARC Financial出席 Aspenleaf Energy Limited董事會 + 加拿大石油生產商協會理事會前主席。 + 卡爾加里大學傑出理學學士（土木工程），協會成員 阿爾伯塔省的專業工程師和地質科學家。 董事會認為 迪爾特先生是一位勤奮的獨立董事，為公司提供了豐富的領導經驗， 金融和創業精神，以及對我們經營所在的商品市場的深刻理解，具體而言， 石油和天然氣市場因此，董事會建議股東投票支持Dielbat先生連任 董事會。

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會議事項

相關技能 和資格 + 愛迪生國際(“愛迪生”)的子公司南加州愛迪生公司前董事長兼首席執行官 美國最大的電力公用事業公司之一。 +前總裁和愛迪生使命能源公司首席執行官，愛迪生使命能源公司是愛迪生的前子公司，擁有和運營獨立的電力設施，並重組了許多國際項目，這提升了他在隨後幾年在愛迪生使命能源公司任職期間出售的資產的價值。 原總裁副總裁、總裁高級副總裁、總裁執行副總裁兼愛迪生和南加州愛迪生首席財務官，於1991年至2000年在愛迪生工作37年後於2010年退休。 +上市能源控股公司PNM Resources，Inc.董事會獨立成員。 + 南加州大學維特比工程學院理事會成員和加州科學中心基金會理事會成員。 + 前核電運營研究所、加州商會、杜拉泰克公司、Osmose公用事業服務公司、MWH公司、加州藍盾公司和Synagro的前董事。 + 南加州大學洛杉磯分校土木工程理學碩士和洛杉磯加州州立大學商學管理碩士。 Fohrer先生從受監管和不受監管的市場角度為公司和董事會帶來了會計、財務、大壩安全和電力行業方面的經驗。因此，董事會建議股東投票支持Fohrer先生連任董事會成員。

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相關技能 和資格 + 前英國石油風能北美公司首席執行官，領導擁有500多名員工和承包商的企業 其中包括8個州的14個風力發電場，其運行能力超過2.5吉瓦。 + 英國石油公司前執行副總裁，負責科學、技術、環境和法規事務，領導 在數十億美元的清理和恢復工作中的操作、科學和技術項目作為迴應 與2010年路易斯安那州海岸的BP Macondo油井爆炸有關。 + 領導BP清理項目團隊，該團隊由45，000多人組成，橫跨美國海灣和墨西哥，併成功 與聯邦、州和地方政府官員進行談判，以實施和完成海上和陸上清理工作。‍ + 在BP p.l.c.擔任多個領導職務，責任日益增加，複雜性日益增加。 + Enerflex Ltd.的獨立董事會成員，一家上市的能源服務公司 + 奧本大學文理學院董事會成員。 + Pacolet Milliken（一家從事房地產業務的私人投資公司）董事會獨立成員 電力和基礎設施。 + 2016年至2019年曾任美國風能協會成員。 + 斯坦福大學商學管理碩士學位、阿拉巴馬大學地質學碩士學位 和奧本大學地質學學士學位。 福爾斯女士帶來了 公司和董事會在企業風險管理、大規模危機管理、利用數據分析方面的經驗， 領導大型複雜組織，推動文化變革，同時實現安全、運營方面的改進 和財務業績。因此，董事會建議股東投票支持Folse女士連任 董事會。

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相關技能 和資格 + Brookfield基礎設施和可再生能源及過渡小組副主席，並提供戰略建議     布魯克菲爾德的開放式基礎設施基金 +根據TransAlta與董事會之間的投資協議（定義如下）的兩名Brookfield提名人之一     和Brookfield的一家附屬公司在"治理—董事會特徵—獨立性 董事們"。 + Brookfield Renewable Power Inc.前首席執行官或聯席首席執行官兼董事長，   2000年至2008年任主席 2008年至2015年期間，布魯克菲爾德電力和公用事業集團 + 2015年至2018年擔任Brookfield基礎設施和可再生能源部門的前執行主席，領導     自1997年以來，擴大了Brookfield的可再生能源和公用事業業務，主要負責 戰略舉措、收購和高級監管關係。 +負責收購Brookfield的許多可再生能源資產。    +重組安大略省的電力行業，成為多個政府委員會的成員，包括電力公司     市場設計委員會、能源部長諮詢委員會、清潔能源工作組、安大略省能源公司 董事會主席諮詢圓桌會議和安大略省獨立電力運營商首席執行官市場更新圓桌會議。 Isagen S.A.   ESP，哥倫比亞第三大發電公司，以及瑪格麗特公主癌症號 多倫多的基金會。 +約克大學奧斯古德霍爾法學院法學學士學位。    戈德古特先生帶來了 在監管和政府事務方面的豐富經驗，以及收購方面的經驗 經營可再生能源資產。Goldgut先生在可再生能源領域的背景為 董事會因此，董事會建議股東投票支持Goldgut先生連任董事會成員。‍

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相關技能 和資格 +   總裁，公司首席執行官。 +   前公司首席運營官，負責監管運營、共享服務、商業、交易、客户解決方案、對衝和優化 。 +   前公司首席增長官和首席法律和合規官，負責公司業務的幾乎每一個方面，這是他之前擔任的領導職務提供的。 TransAlta Renewables Inc.前總裁   直到2021年2月5日 + Bennett Jones LLP前合夥人兼企業商務部聯席主管，在以下領域擁有30年的經驗：     證券法、併購及公司治理事宜。 + Bow Valley College董事會副主席和卡爾加里踩踏運動會董事會成員     基金會 +西安大略大學工商管理榮譽文學士學位，工商碩士     約克大學行政管理學位，約克大學奧斯古德霍爾法學院法學學士學位，以及 在哈佛大學完成高級管理課程。 作為總統， 本公司首席執行官Kousinioris先生負責本公司的整體管理，包括 提供戰略領導。Kousinioris先生表現出卓越的遠見和領導才能，堅定不移的 致力於公司的長期成功。因此，董事會建議股東投票支持黃先生。 Kousinioris連任董事會成員。

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相關技能 和資格 + INV Metals Inc.前首席執行官兼董事，   2015年至2021年，一家在TSX上市的礦業公司，其中 她負責制定和執行企業策略。 + INV Metals Inc.前總裁兼首席財務官。   從2008年到2015年，她負責這個角色 財務和監管報告以及公司的資金、財務實力和投資政策。 +曾在RBC Capital Markets的全球礦業機構股權銷售和賤金屬研究中擔任過職務     作為BMO資本市場的股票研究助理。 +前德勤有限公司經理和國際鎳有限公司成本分析師。    + Oissko Gold Royalties董事會成員，Oissko Gold Royalties審計和人力資源委員會成員。    加拿大礦業、石油和冶金學會當選會長。    +特許專業會計師，在採礦業和資本市場擁有超過25年的經驗。    +西安大略大學經濟學文學士學位和Wilfred Laurier爵士會計文憑     大學，並持有ICD. D主任稱號。 MacGiès女士 彼獲提名為董事，乃因其財務專長及在審核、財務及風險委員會任職之能力。 MacGianne女士為董事會帶來了專注於領導力、協作和誠信的特質和技能，如所示 通過她之前成功的高級領導角色，包括擔任首席執行官和首席財務官 INV Metals Inc.她向董事會強調交付成果，並輔以她在戰略方面的專業知識， 風險管理、財務和會計。因此，董事會建議股東投票支持MacGianne女士的 選舉董事會。

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相關技能 和資格 + 前首席執行官兼首席投資官，AES基礎設施顧問。 + AES Corporation前執行副總裁兼首席財務官，負責全球各方面 金融和併購團隊遍佈全球六個地區，幫助領導AES完成重大轉型，其中包括 戰略性退出非核心市場，從而改善了金融穩定性，並允許重新部署 在他的任期內將現金轉移到初級增長市場，併成為啟動向可再生能源重大轉型的關鍵驅動力 和綠色能源，以顯着改善AES的增長概況，並減少其碳足跡。直接管理 AES的美國可再生能源業務。AES的總股東回報在其任期內增長了54%， 信用評級顯著改善。 + 社區太陽能公司維度可再生能源首席運營總監。 + Exus Management Partners的董事會成員，一家可再生能源管理和開發公司。 + Energy Impact Partners的高級顧問，Energy Impact Partners是一家投資於高增長公司的私人能源技術基金， 能源、公用事業和運輸行業。 + Powin Energy的前首席財務官，該公司是一家電池儲能公司，Energy Impact Partners是其重要投資者。 + 曾擔任黑石集團電力和公用事業部門高級顧問。和前首席運營官和首席 變速器開發公司的財務官，Blackstone控制的一個開發創新電力傳輸的實體 以環境負責的方式進行項目。 + 前執行副總裁兼首席財務官公共服務企業集團公司。前總統 摩根士丹利的北美電力公司 + 西北大學經濟學文學學士學位和該大學金融工商管理碩士學位 芝加哥。 + 西北大學可持續發展與能源研究所碩士課程的兼職教授。 O'Flynn先生 通過其豐富的高級管理經驗，證明瞭實現股東價值的能力 電力公司。他領導了成功的組織轉型，包括專注於收購和 綠地開發。因此，董事會建議股東投票支持O'Flynn先生連任 董事會。

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會議事項

相關技能 和資格 + 擁有超過30年的服務經驗，為許多加拿大最大的公司服務，主要是能源、資源和 建設 + 2015年6月至德勤會計師事務所前任副主席，德勤會計師事務所前任董事會成員兼主席 財務和審計委員會。2007年至2011年擔任德勤審計與保證全國執行合夥人。 2002年至2007年，曾擔任德勤有限責任公司卡爾加里管理合夥人。 + 曾任Andersen LLP合夥人，1991年至2002年5月卡爾加里管理合夥人。 + 北美建築集團有限公司（NYSE，TSX）首席董事。 + SNDL Inc.（納斯達克）。 + 曾任皇家山大學董事會主席，曾在多個非營利董事會任職。 + 特許會計師協會會員、特許商業評估師、艾維商學院畢業生 西安大略大學工商管理榮譽學位，並持有ICD. D學位 由公司董事協會授予。 平尼先生的 廣泛的領導才能、財務專業知識、監管和合規事務知識以及多樣化 豐富的行業經驗使他成為董事會的重要貢獻者。因此，董事會建議股東 投票支持平尼先生連任董事會成員。

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相關技能 和資格 +   布魯克菲爾德資產管理的前管理合夥人，領導布魯克菲爾德位於艾伯塔省卡爾加里的私募股權集團，負責發起、評估和構建能源行業的投資和融資，並監督布魯克菲爾德私募股權能源部門的運營。 +   在進入私募股權集團之前，擔任布魯克菲爾德基礎設施集團能源首席投資官 。 +   在擔任加拿大西部兩家石油和天然氣勘探和生產公司的首席財務官幾年後，於2003年成立了布魯克菲爾德卡爾加里辦事處。 +   根據TransAlta 與Brookfield一家關聯公司之間的投資協議(定義見下文)，提名兩名Brookfield董事之一，該協議在下文“治理-董事會特徵--董事的獨立性”中進行了討論。 +   特許專業會計師資格和多倫多大學商業學士學位。 Reid先生為公司和董事會帶來了在領導力、財務、併購和組織變革方面的豐富經驗。他在能源領域的豐富知識以及他在我們的長期股東Brookfield中扮演的角色，使他 成為董事會的重要補充。因此，董事會建議股東投票支持裏德先生連任董事會成員。

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相關技能 和資格 +擁有超過30年的經驗，涵蓋多個行業（發電、石油和天然氣、金融服務、製造業，     工程服務和其他）， +至2021年，WSP Canada Inc.首席財務官，   負責領導財務、房地產、採購， 税收和共享服務功能。 +加拿大通用電氣（“GE Canada”）國家執行團隊前成員，擔任首席財務     從2016年到2019年的軍官。 +從1999年到2016年，在GE加拿大公司擔任多個高級職位，負責跨業務戰略     開發和執行、業務產品和服務開發、併購、税務監督、風險、治理， 人力資源戰略的關鍵組成部分（包括薪酬、工會談判、養老金和福利）和多樣性 和包容。 +目前為每個Vermilion Energy Inc.的董事會成員，   Finning International Inc.加拿大出口發展部。 +多倫多大學商業學士學位（榮譽），資深特許會計師，持有ICD。D     董事指定和GCB. D全球主管委員會指定。 Sharma女士是 她因其財務專業知識及在審計、財務及風險委員會任職的能力而獲提名為董事。 Sharma女士在不同行業和業務中擁有豐富的董事會、高管、財務和領導經驗 使她成為董事會的重要成員。董事會建議股東投票支持Sharma女士的選舉 董事會。

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會議事項

相關技能 和資格 + 高級執行副總裁兼加拿大帝國商業銀行(“加拿大帝國商業銀行”)人員、文化和品牌集團負責人， 領導加拿大帝國商業銀行人力資源、溝通、營銷和企業房地產團隊，支持業務戰略的執行 ，轉型為一家以目標為導向的銀行，打造世界級文化。 + 負責制定和交付旨在挑戰傳統思維的全球人力資本戰略， 推動業務解決方案並塑造銀行文化，責任的關鍵領域包括工作場所轉型、 薪酬和福利、員工關係、政策和治理、人才管理、營銷、企業房地產， 包括銀行新的全球總部、加拿大帝國商業銀行廣場以及內部和外部溝通的方方面面，以及公共事務，包括政府關係和獎勵。 + 一位在加拿大和美國擁有30多年人力資源和金融服務經驗的成熟業務領導者，在加拿大帝國商業銀行塑造包容和協作文化方面發揮主導作用，專注於賦予員工權力並使 員工充分發揮其潛力。 +於2014年擔任CIBC人力資源部的領導，並於2017年增加了對溝通和公共事務的責任 ，其投資組合涵蓋目標、品牌、營銷和企業房地產。 + 達爾豪西大學工商管理碩士。 Sharman女士的管理經驗、多元化和包容性相關的能力以及在國際和複雜業務中的領導成就使她成為董事會的重要新成員。因此，董事會建議股東投票支持Sharman女士連任董事會成員。

上年度表決結果：2023年年度及特別股東大會表決結果

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會議事項

相關技能 和資格 + Cypress Creek Renewables，LLC首席執行官重新定位公司，以實現自2019年以來的可持續增長。 Cypress Creek是一家太陽能和能源儲存獨立發電商，在美國開發、擁有和運營項目。 + Point Reyes Energy Partners LLC的創始合夥人，該公司是一家太陽能和能源儲存諮詢和開發公司，為可再生能源行業的多家大公司提供戰略建議。 + GeoGlobal Energy LLC的聯合創始合夥人，該公司是美國、智利和德國的一家地熱公司，於2015年被出售給其 基石投資者。 + 在AES Corporation擔任重要領導職務有21年的經驗，包括擔任AES的前高級副總裁總裁和董事管理、直接向首席執行官彙報並領導企業併購小組，以及 曾在AES的八個部門之一擔任總裁，負責加勒比、墨西哥和中美洲的所有開發、建設和運營。 + 紅木基金會和我們的食物鏈的董事會成員，紅木基金會是一個促進教育和環境的家族基金會，我們的食物鏈是一個促進健康飲食的非營利組織。 +哈佛大學地質學學士(以優異成績畢業)和耶魯大學管理學院工商管理碩士。 Slusser女士在創新、有競爭力、可再生能源和傳統電力公司的電力行業擁有廣泛的經驗，為董事會提供了重要的資本配置和併購專業知識，並使她成為董事會的寶貴補充 。因此，董事會建議股東投票支持斯盧瑟連任董事會成員。

上年度表決結果：2023年年度及特別股東大會表決結果

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會議事項

其他公共委員會董事和委員會董事

會議事項

	董事會認為，任命12名被提名人進入董事會符合本公司的最佳利益，並一致 建議對董事的每一名被提名人進行投票。今天在委託書上投票選舉董事的被提名人。 除非另有説明，否則委託書中指定的人員打算投票選舉這些被提名人中的每一位為董事。	見 第20頁

會議事項

我們的 多數票政策

公司的多數表決政策載於董事會一般管治指引，規定如 董事會的每個空缺職位只有一名候選人獲提名(無競爭選舉)，則每名候選人的得票數僅代表在 股東大會上親自投票或委派代表投票的多數票時才當選。如果沒有連任‍的在任董事候選人在無競爭對手的選舉中當選， 董事可以繼續任職，直到選舉之日後第90天和繼任者被任命或當選之日中較早的日期為止。多數表決將不適用於有爭議的董事選舉，在這種情況下，董事 將以親自或委託代表出席會議的股份的多數票選出，並就董事選舉 進行投票。有關本公司多數表決政策的進一步詳情，請參閲本委託書通告附錄“B”。

董事會 委員會和成員

下表顯示了截至2023年12月31日的委員會成員：

會議事項

董事 2023年會議出席人數

董事 應出席董事會及其委員會的所有定期會議和特別會議。我們董事在2023年的總出席率為99.6%。下表列明瞭每一位董事的個人出席情況，並在“會議事務-董事選舉-被提名人”中列出了每一位董事的個人履歷。

互鎖 董事職位

董事會沒有任何連鎖董事職位。當TransAlta的兩名或多名董事 同時擔任另一家上市公司的董事時，就會發生董事會互鎖。董事會尚未採納具體指導方針，限制 隨時可能存在的電路板聯鎖數量。然而，根據《董事會一般治理準則》（見 附錄"B"），在考慮提名董事會的潛在合格候選人時，以及在每年 評估每位董事在董事會的獨立性以及個人貢獻和表現時，會考慮董事會的任何互鎖因素 ，以確保其不會損害董事的獨立性或有效性。我們也沒有 人權理事會成員與我們的主席和首席執行官之間的連鎖關係。

會議事項

董事會 任期和更新

為了支持技能、專業知識和個人屬性的持續更新，董事會開展了一個健全的 董事會、委員會和個人董事年度評估流程。董事會每年審查董事會 及其每個委員會的規模和組成，並解決與確保董事會擁有必要的 技能和經驗多樣性相關的繼任規劃需求。董事會承諾確保適當程度的經驗和 機構知識與定期介紹新董事的新觀點相平衡。

GSSC每年審查董事會的規模和組成，並解決與確保 董事會具備必要的技能和經驗多樣性，同時需要保持經驗連續性 知識在董事會。

會議事項

公司 停止貿易訂單和破產

Except as noted below, no director nominee is, as at the date of this Proxy Circular, or has been, within the past 10 years before the date hereof, a director or executive officer of any other issuer that, while that person was acting in that capacity: (i) was the subject of a cease trade or similar order or an order that denied the relevant company access to any exemption under applicable securities legislation for a period of more than 30 consecutive days; or (ii) was subject to an event that resulted, after the person ceased to be a director or executive officer, in the company being the subject of a cease trade or similar order or an order that denied the relevant company access to any exemption under applicable securities legislation for a period of more than 30 consecutive days; or (iii) while that director nominee was acting in their capacity as a director or executive officer of that issuer, or within a year of that person ceasing to act in that capacity, became bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or was subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold its assets. No director nominee has, within the past 10 years before the date hereof, become bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or been subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold the assets of the director nominee. No director nominee has been subject to: (i) any penalties or sanctions imposed by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority or has entered into a settlement agreement with a securities regulatory authority; or (ii) any other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body that would likely be considered important to a reasonable security holder in deciding whether to vote for the director nominee.

先生 Reid是Second Wave Petroleum Inc.的董事。（“SWP”），一傢俬營石油及天然氣勘探及生產公司。 2017年6月30日，SWP根據 《破產與破產法案》（加拿大）（"BIA"）。 9月，2017年7月7日，SWP根據BIA提出了一項提案，並於2017年10月5日，該提案獲得了艾伯塔省女王法庭的批准，破產被取消。

先生 Dielbat曾任Denbury Resources Inc.董事會主席。該公司於2020年7月29日在美國申請破產保護，根據與其債券持有人的預先包裝的重組計劃。丹伯裏於9月11日從第11章中脱穎而出。2020年18日，當時董事會 重組，迪爾特先生不再擔任董事。

技能 矩陣

我們 維護一個技能矩陣，每個董事在考慮到我們的戰略、計劃、運營和利益相關者的情況下，説明他們是否在我們認為 對TransAlta至關重要的領域擁有專業知識和專業背景。技能矩陣也被董事會 用作其繼任規劃過程的一部分，在確定、選擇和提名董事以供任命 時，以及作為評估必要技能、經驗和資格的一部分，以最大限度地提高董事會及其委員會的有效決策 。‍

考慮到 每位董事提名人的經驗和技能的廣度，下表僅列出了每位董事提名人根據董事會的評估和每位董事的自我評估所具備的前四項能力。董事會認為， 董事提名人具備董事會有效執行其任務並監督公司戰略執行所需的多種技能和適當的能力組合。

會議事項

會議事項

以下提供了頂級相關能力的定義 ：

	會計， 財税	經驗 熟悉或瞭解財務會計和報告以及公司財務，以及熟悉內部 財務、會計控制和IFRS。
	電氣 能源/公用事業	經驗 擔任電力或更廣泛的能源部門的董事、高級管理人員或顧問，包括艾伯塔省和美國電力市場。
	工程 和技術	經驗 具有或理解工程原理和技術技能和專業知識的應用。
	ESG/可持續發展/氣候 變化	經驗 瞭解或瞭解與能源行業相關的氣候戰略，包括減排戰略、風險 和機遇，新興的低碳生態系統或可再生能源技術。
	政府 事務	經驗 瞭解或瞭解政府、外交和公共政策，無論是國際、聯邦還是省級。
	人力資源/行政人員 補償	具有人才管理、留任和繼任計劃、員工敬業度、多樣性和包容性戰略、薪酬計劃、高管薪酬和風險管理方面的經驗或瞭解。
	國際業務	具有主要國際運營和全球戰略制定方面的經驗或瞭解。
	法律 和監管	瞭解或瞭解北美的法律原則和監管制度。
	併購/ 組織變革	具有重大組織變革或重大合併或收購管理方面的經驗或瞭解。
	風險管理	具有內部風險控制、風險評估和報告方面的經驗或知識。
	技術/電信/網絡安全	具有相關新興技術的經驗和了解，包括信息技術和電信技術，包括戰略背景、市場競爭對手、業務問題、網絡安全、信息技術或數字化，包括領導或監督複雜的技術系統或網絡安全相關職能，或監督相關風險。

會議事項

除了上面詳述的每個董事的前四大能力之外，所有董事提名人員還必須具備以下 屬性：

如第72頁“治理 --董事會特徵--多樣性”所述，GSSC還可考慮它認為與個別被提名人、整個董事會及其各委員會相關的其他因素，包括促進多樣性(包括性別以外的多樣性)的好處。

會議事項

業務2項 ：財務報表

我們 已公佈公司2023年經審計合併財務報表，包括相關核數師報告 和相關MD & A。2023年綜合報告、經審計的合併年度財務報表和MD & A的英文或法文全文可在我們的網站www.transalta.www.example.com上查閲， 在SEDAR + www.example.com上查閲，以及在EDGAR www.sec.gov上查閲。‍‍

業務3的 項：核數師的重新任命

在 會議上，您將被要求重新委任安永會計師事務所（特殊合夥）為我們的審計師，任期至下次股東周年大會 ，薪酬由董事會確定。

您 可以通過考慮並在認為適當的情況下批准以下決議，投"贊成"或"不同意"票：

決議任命Ernst & Young LLP為TransAlta Corporation的審計師，直至其下一次年度股東大會結束，並授權TransAlta Corporation的董事確定其薪酬。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的代表 將出席會議，回答您可能提出的任何問題。安永會計師事務所自1947年以來一直是我們的外聘審計師。

通過 以下“審計師獨立性”一節所述的程序，我們確認安永會計師事務所（LP）在加拿大所有相關專業 機構規定的相關規則和相關解釋以及適用法律要求的含義內 對於公司而言是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是獨立的會計師。

AFRC定期評估公司的外部審計師，並每年審查審計質量、審計師任期和審計費用的適當性 ，包括審計事務所任期的影響以及確保其獨立性的控制措施和流程，如合夥人輪換。這一評估還考慮了任何擬議審計服務的性質、範圍和允許性。

會議事項

支付給Ernst & Young LLP的費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，安永會計師事務所及其附屬公司分別收取4，788，655美元和4，608，258美元的賬單， 詳情如下：

2023年或2022年，沒有 其他審計公司提供外部審計服務。

每類費用的性質如下所述。

審計費用

審計費用 是指為審計和審閲我們的財務報表而提供的專業服務，或 與法定和監管備案有關的服務，以及提供與證券文件相關的安慰信。

與審計相關的費用

審計相關 費用是指與審計或審核我們財務報表的執行合理相關但不包括在審計費用中的保證和相關服務。審計相關費用包括法定審計、養老金審計和其他 合規性審計。在2023年和2022年，我們包括了向TransAlta Renewables Inc.收取的費用，TransAlta的全資子公司。

税 手續費

税務 費用用於與税務相關的服務，包括審查納税申報表、協助解決税務審計和税務規劃方面的問題。

所有 其他費用

所有 其他費用包括公司審計師提供的產品和服務，但審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務除外。這包括與審計員提供的培訓服務有關的費用。

預審批政策和程序

AFRC考慮了提供審計服務以外的服務是否與維持審計師的獨立性相一致。AFRC已採取一項政策，禁止TransAlta聘用審計師進行 "禁止"類別的非審計服務，並要求AFRC預先批准其他允許 類別的非審計服務，這些類別根據 薩班斯-奧克斯利法案 (“薩班斯-奧克斯利法案”)。該政策還規定，AFRC主席可以在本季度批准允許的非審計服務，並在AFRC的下一次定期會議上報告批准情況。

會議事項

	董事會認為重新委任安永律師事務所為本公司的核數師並授權董事會釐定核數師的薪酬 符合本公司的最佳利益，並一致建議投票贊成此 決議案。除非另有指示，否則委託書中指定的人士將投票贊成重新委任安永律師事務所為本公司的核數師，並授權董事會釐定核數師的酬金。	見 第41頁

業務4項目 ：高管薪酬諮詢投票

在 會議上，您將被要求在不具約束力和諮詢的基礎上審議和批准本委託書中披露的關於我們的高管薪酬方法的決議 。從第115頁開始，我們的 薪酬討論與分析(CD&A)部分詳細討論了我們對高管薪酬的處理方法，其中還包括對我們的薪酬戰略、薪酬計劃不同元素的目標、績效評估和薪酬決策的方式，以及我們的薪酬政策和實踐如何設計以使薪酬與績效和公司戰略保持一致的討論。在過去的幾年裏，****和董事會仔細考慮並繼續改進我們的高管薪酬方法，以確保與公司業績、我們的戰略目標和按績效支付的原則保持一致。我們繼續按照這些原則改進我們的高管薪酬辦法，其細節載於代理通函第115頁開始的CD&A中。2023年，我們在高管薪酬方面的做法得到了股東96.22%的支持。

作為股東，在不具約束力和諮詢的基礎上，您可以通過考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議來投票支持或反對我們對高管薪酬的方法 ：

BE IT決定，在非約束性和建議性的基礎上，為不削弱董事會的作用和責任， 股東接受本公司於2024年3月15日發佈的與本公司2024年年度股東大會有關的管理委託書中披露的高管薪酬辦法。

由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會不具有約束力。然而，董事會，特別是****將考慮投票結果，作為其持續審查高管薪酬的一部分。公司計劃每年就我們對高管薪酬的做法進行諮詢投票。

	董事會一致建議投票支持我們的高管薪酬方法。除非另有指示，委託書中指定的人 打算投票贊成批准關於高管薪酬的諮詢決議。	參見 第43頁

業務5第 項：其他業務

截至本委託書發出日期 ，董事會及管理層並不知悉有任何其他事項須提交會議 。如果會議上有變更或新業務，您的委託持有人可以按您的委託持有人認為合適的方式對您的普通股進行投票。

在會議上完成正式事務後，我們將邀請註冊股東和正式指定的代理持有人提出問題和意見。

治理

我們 相信，負責任和透明的公司治理實踐為我們提供了一個框架，以執行及時和有效的決策，並作為我們對您和其他利益相關者承諾的基礎，以誠信、誠實和道德行為代表您和其他利益相關者的利益。

本部分討論TransAlta的公司治理實踐，並提供有關我們董事會及其委員會的信息。

我們的 治理實踐

TransAlta 在多倫多證券交易所上市，交易代碼為"TA"，在紐約證券交易所上市，交易代碼為"TAC"， 受兩個交易所適用的管理法規、規則和標準的約束。我們的公司治理實踐 符合或超過多倫多證券交易所和加拿大證券管理局的治理要求，包括：

作為 美國證券法規定的"外國私人發行人"，我們通常被允許遵守加拿大的公司治理要求。然而，紐約證券交易所的治理規則要求我們披露我們的公司治理實踐與美國國內發行人所遵循的治理實踐有何不同之處。此披露可在本委託書通函附錄"A" 標題下“紐約證券交易所—公司治理方面的重大差異 實踐”和我們的網站www.example.com上找到。

我們的公司治理實踐還符合根據《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley）啟動的SEC規則制定的適用要求，並且 還納入了許多最佳實踐，包括加拿大善政聯盟的某些建議。 我們的條款和細則還規定了管理我們業務活動的某些事項。

TransAlta治理實踐的 關鍵要素包括：

我們的 道德承諾

行為準則

我們最寶貴的資產之一是我們的聲譽。對道德操守的堅定承諾是我們企業管治的核心元素。 我們採用了以下行為準則，以指導我們的業務決策和日常業務活動：

我們的 行為準則概述了我們對員工、管理人員、董事、顧問和供應商 在保護和正確使用我們資產方面的標準和期望。

守則還提供了有關保護我們資產、利益衝突、工作場所尊重、社會責任、 隱私、遵守法律、內幕交易、環境、健康和安全以及我們對道德和誠實行為的承諾的指導方針。 我們的《董事商業行為準則》和《公司行為準則》超越了 我們經營所在司法管轄區管轄我們業務的法律、規則和法規；它們概述了所有董事、員工 和顧問必須遵守的主要商業慣例。我們每年都會提醒員工、管理人員和董事注意道德和專業精神在日常工作中的重要性 ，並且必須每年證明他們已經審查並理解 各自行為準則中規定的職責。此認證還要求我們的員工、高級管理人員和董事確認他們在上一個日曆年度 遵守了相應規範中規定的標準。2023年，公司對所有員工進行了強制性的 行為準則培訓，並實現了100%的參與。

公司已採納了《供應商行為準則》，要求向公司提供商品和服務的供應商（及其員工和承包商） 遵守公司的價值觀，包括與健康和安全、道德商業行為、 勞工問題和人權、利益衝突和環境領導有關的價值觀。供應商可以使用TransAlta的道德幫助熱線報告 與供應商行為準則有關的任何問題，並通過電子郵件（conflict @ transalta.com）披露任何實際或感知的利益衝突 。在法律允許的範圍內，將對提出的所有問題保密 。只有在有必要徹底和公平地解決問題的情況下，才會共享信息。 道德熱線可撥打1—855—374—3801（加拿大/美國）和1—800—40—5308（澳大利亞）或通過互聯網www.example.com聯繫。 A我們的供應商行為準則的完整副本可在SEDAR+（網址：www.example.com）和EDGAR（網址：www.example.com）上獲得，也可在我們的網站（網址：www.example.com）上獲得。

治理

作為 我們對良好企業治理的承諾的一部分，《董事商業行為準則》提供了指導和原則 ，以規範董事履行職責，並培養誠實、正直和問責的文化， 與《企業行為準則》中包含的適用原則保持一致。我們的 董事商業行為準則的完整副本可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）的個人資料中獲得， 也可在我們的網站（www.example.com）上獲得。

我們的 財務道德準則概述了我們的財務員工提供準確、完整、客觀和相關的 財務信息的義務，而我們的能源交易行為準則則側重於預防、發現和阻止違反與我們能源交易和營銷業務相關的法律和法規的行為 。

我們的董事、高級管理人員、員工、供應商、交易員和財務員工行為守則的副本可在我們的網站 www.example.com上查閲。

此外，我們的舉報人政策為我們的員工、承包商、管理人員和董事提供了一種機制，以報告 任何實際或可疑的違反道德或法律行為。我們將尋求及時補救影響，以便與相關個人和利益相關者合作制定 糾正行動計劃。善意舉報的事項 不會受到報復。

處理 利益衝突和關聯方交易

At TransAlta, we expect and promote a culture of integrity and ethical business conduct by requiring employees, officers and directors to conduct their personal business and affairs in a manner that ensures that their private or personal interests do not interfere or appear to interfere with the interests of the Company. Our policies provide that each director and executive officer must comply with the disclosure requirements of the CBCA regarding any interest in material contracts or material transactions or proposed material contracts or proposed material transactions. If a declaration of material interest is made, the declaring director shall not vote on the matter if put to a vote of the Board. In addition, under the Code of Business Conduct for Directors, directors are more generally required to avoid any activity that could compromise, or appear to compromise, the performance of their duties and responsibilities or their objectivity and exercise of sound, ethical business judgment in the performance of their duties. Directors faced with an actual or potential conflict of interest, including those that may arise because of a director’s (or a relative’s) interests or relationships outside the Company may be asked to recuse themselves from any deliberations with respect to the matter.

AFRC章程規定，AFRC將協助董事會監督涉及關聯方的重大交易。 AFRC將考慮關聯方交易，並可建議使用常設委員會或特設特別委員會 協助董事會評估任何此類關聯方交易。鑑於根據適用的證券法，每個委員會成員都有額外的獨立性要求 ，AFRC被認為是初始評估關聯方交易的適當委員會。就本政策而言，術語“關聯方”包括 公司控制但非全資擁有的實體，並適用於與該關聯方簽訂的價值超過3000萬美元（基於合同總價值）的任何協議。過去，董事會已設立 專門委員會審議關聯方交易。

內幕交易

公司維持內幕交易政策和報告準則，限制“內部人士”和與TransAlta有特殊關係的人交易TransAlta股票和公司其他證券。我們的政策符合我們股票所在證券交易所以及公司法的要求，包括 以下措施：

治理

舉報人 流程

我們的舉報人程序有助於維護我們強大的價值觀，並維護我們的道德商業行為文化。我們的程序 不限於會計、審計和財務流程，而是為員工、承包商、股東和其他 利益相關者提供報告道德違規、違反法律或公司政策或他們希望通過AFRC或HRC提請董事會注意的任何其他潛在重大事項的能力。所有提交的材料都可以直接提交給勞資關係委員會或****主席，方法是在提交材料上註明“主題004”。提交的材料也可以匿名或保密 ，也可以使用我們的免費電話或通過我們的道德熱線www.transalta.com/ethics-helpline. Complaints進行調查，由公司的道德調查委員會在勞資關係委員會或****的監督下進行調查 。AFRC接收通過道德幫助熱線報告的所有事件、投訴或信息。AFRC審查與潛在或疑似重大違反證券法、會計、內部會計控制、審計或財務報告事項有關的事項。****審查與違反物質、道德或法律行為有關的事項。如果調查結果緊急，將立即向勞資關係委員會主席或****主席報告。

董事會的任務規定

一般治理準則

我們的董事會負責公司的管理，監督公司戰略的執行，並制定我們的主要政策和標準，包括評估和管理我們風險的政策。董事會通過了一般治理指南，為我們如何開展業務提供框架，並幫助我們履行我們的責任。這些準則 包括董事會在我們的治理中的角色概述、適用於董事會及其委員會的主要原則和政策的聲明，以及描述董事會的主要責任、目標和職責的授權。我們相信，這些實踐將使所有利益相關者受益，並構成長期成功的基石。GSSC和董事會每年都會審查這些準則，以確保它們反映出最適合本公司的治理標準。我們的指導方針 可以在本委託書的附錄“B”中找到，也可以在我們的網站www.Transalta.com/Investors/上找到‍治理。

董事會 與管理層的關係

根據一般管治指引，董事會已將本公司日常業務及事務的管理責任下放予行政總裁及高級管理層。然而，董事會在與高級管理層合作和監督公司的戰略、風險、治理和事務方面發揮着積極和積極的作用。除了根據適用法律和我們的章程必須由董事會批准的事項外，董事會還授權 管理層批准特定限額內的支出。董事會保留對重大事項的責任，例如戰略或重大交易的重大變化、CEO繼任計劃、治理和組織結構、 重大收購和資產剝離、重大資本支出、債務和股權融資交易以及重大環境政策的批准 。

理事會主席的職權範圍

理事會還通過了主席的職權範圍，規定了主席的責任和職責。根據適用的公司法和證券法，董事會主席必須是獨立的。董事長負責董事會的領導，確保董事會管理公司的業務和事務。為領導董事會履行其職責，主席確保董事會擁有足夠的信息以作出業務決策；確定董事會會議的頻率 ；與首席執行官、執行副總裁總裁、法律和公司祕書協調 董事會和股東大會的議程；並確保委員會的各項職能得到有效履行 。除了領導董事會的角色外，主席還是董事會和首席執行官之間的重要紐帶，以確保 首席執行官瞭解董事會提出的任何關切，並確保董事會迅速收到有關管理戰略、計劃和業績事項的信息。主席職權範圍的副本可在我們的 網站上找到，網址為www.Transalta.com/Investors/治理處。

委員會章程和委員會主席職位説明

董事會認為，我們的董事會一般管治指引、每個委員會章程，包括委員會主席的職責和董事會主席的職權範圍，是對董事會、董事會主席、每個委員會和每個董事角色和責任的全面描述。

治理

董事會已將各種職責下放給四個常設委員會，這四個常設委員會又定期向董事會全體成員報告並提出建議：(I)審計、財務和風險；(Ii)治理、安全和可持續性；(Iii)人力資源； 和(Iv)投資業績。每個委員會的主席在委員會章程的指導下，負責委員會的組織和履行其任務，並與董事會主席密切合作，以確保委員會職能的有效履行 。委員會章程以及董事會主席的職權範圍可在我們的網站上找到 ，網址為www.Transalta.com/Investors/治理處。請參閲本代理通告中每個委員會的報告，以概述其在2023年期間的主要職能和活動。董事會亦可因各種原因而不時成立特別委員會，包括促進有效的決策或管理潛在的利益衝突。

治理

2022年，董事會任命董事會成員Alan Fohrer先生為公司大壩安全顧問，並通過了大壩安全顧問的授權。董事會決定委任一名董事會成員為大壩安全顧問，以協助董事會履行其對本公司大壩安全實踐的監督職責，因為大壩安全具有獨特的和 技術層面。大壩安全顧問有責任：

首席執行官 職位描述

我們 有首席執行官的職位描述，由首席執行官和****每年審查並經董事會批准。 職位描述的副本可在我們的網站www.Transalta.com/Investors/‌治理上找到。

戰略規劃

董事會監督我們的戰略和戰略規劃流程，並密切監控、協作和監督管理層在執行我們的戰略和實現我們的戰略計劃目標方面的表現。

董事會每年與管理層召開戰略規劃會議，審查、討論和批准公司的戰略計劃以及在實現該計劃方面取得的進展。董事會定期參與討論和審查公司的戰略和潛在的替代方案，以應對公司和我們經營的環境的不斷變化的需求和情況，在高級管理層在場和不在場的情況下，並酌情聽取外部財務顧問和顧問的建議。董事會還在首席執行官或其他管理層成員不在場的情況下舉行閉門會議，以評估、測試和討論公司的戰略計劃和優先事項以及替代方案，以確保公司戰略計劃的適當性和執行力，以實現股東價值最大化。

董事會每年在戰略規劃會議期間審查和更新其戰略計劃。作為本次戰略規劃會議的一部分，管理層將對競爭環境、增長機會、監管環境和資本配置進行評估 ，以確定我們業務戰略的機會和風險。2023年，戰略規劃會議親自舉行，包括考慮增長舉措和戰略、不斷變化的監管環境、對艾伯塔省電力市場和電價的評估，包括通貨膨脹的影響，以及對公司具有戰略重要性的其他事項。董事會還考慮了公司未來的現金狀況，並於2023年11月批准增加9%的股息。

環境、社會和治理

我們執行戰略時，我們的決策也是為了實現ESG目標而進行的。我們有着悠久的歷史， 採用領先的可持續發展實踐，包括30年的可持續發展報告，並自願將 我們的可持續發展報告納入我們的年度綜合報告。自2015年以來，我們一直在發佈年度綜合報告。我們測試 我們的可持續發展實踐和報告，並對照國際可持續發展準則委員會由國際 財務報告準則基金會、可持續發展會計準則委員會和氣候相關 財務披露特別工作組等制定的標準。此外，本公司將其可持續發展目標與聯合國可持續發展目標保持一致。

我們的 關鍵的可持續發展支柱建立在我們的企業戰略之上，並貫穿我們的整個業務。我們在這些領域的過往記錄 表明了我們對可持續發展的承諾，包括氣候變化領導力、安全和公平、多樣性和包容性 （以下簡稱"ED & I"）。我們的可持續發展支柱包括：

1997年，我們是風力發電的早期採用者。2021年底，TransAlta不再在加拿大使用煤炭發電 ，並停止了所有煤炭開採業務。自2015年以來，我們已將範圍1和2温室氣體（"GHG"） 排放量減少了21.3噸二氧化碳當量，即66%。TransAlta將在2025年底前停止剩餘的美國煤炭部門的發電， 這將進一步減少公司的排放。

我們公司批准的可持續發展目標的關鍵組成部分包括：

2023年，TransAlta的MSCI ESG評級由"A"上調至"AA"。此次升級反映了公司 與同行相比，可再生能源的強勁增長。我們還獲得了IR雜誌 Canada頒發的最佳ESG報告（中等市值）獎。2023年，TransAlta在首次 氣候參與加拿大淨零基準（Climate Engagement Canada Net Zero Benchmark）評估的公用事業公司中展示了一些最全面的披露，該基準評估了企業發行人在實現《巴黎協定》目標方面的進展。

ESG 因素由GSSC監督。董事會對TransAlta的ESG事宜進行最終監督，包括與重大資本項目決策有關的風險和機會 以及委員會授權中未具體涵蓋的其他事宜。

董事會 人力資本管理問責

****的任務包括監督TransAlta的主要薪酬、人力資源和養老金政策和計劃，包括 支持人權和道德行為的政策。除了高管薪酬、可變激勵和股權薪酬 計劃、按績效計薪、薪酬治理和風險評估外，****還對各種人力資源政策、戰略和工作場所趨勢進行廣泛監督。HRC的年度工作計劃包括每年至少兩次的正式討論，內容涉及 頂級人才保留和勞動力趨勢、管理層繼任和領導層發展、文化和ED & I，特別是 處理董事會批准的ED & I和文化戰略、員工敬業度、心理安全以及包容性 和歸屬指標和趨勢方面的進展。2023年，****對《****憲章》進行了修訂，審查了所有與人力資源相關的舉報人投訴。TransAlta目前的董事會包括五名具有人力資源經驗的成員（38%）。

董事會 可持續發展和ESG問責

環境： GSSC收到TransAlta環境事務的更新，包括氣候變化相關風險和機遇以及温室氣體 排放目標。此外，AFRC審查財務披露文件中氣候變化和可持續性披露情況。

社會： GSSC審查TransAlta安全意識文化、應急準備計劃、董事會和員工多樣性的實施情況 目標和利益相關者事項。****收到關於TransAlta的ED&I理事會、文化轉型、心理健康和健康以及心理安全倡議的最新信息。

治理： GSSC審查風險管理矩陣和自願ESG報告和披露。GSSC還監控證券法律和代理顧問政策的更新，並審查董事會技能矩陣。AFRC監督財務風險管理、財務報告、審計師獨立性以及內部和外部審計的實施。****審查高管薪酬水平、員工薪酬和福利計劃以及整體薪酬計劃。

公司目前的董事會包括四名具有氣候相關經驗的成員(31%)。

已批准的可持續發展目標的完整詳情可在www.Transalta.com/sustainability上查閲，有關這些可持續發展目標和公司ESG業績的更多信息也包括在公司的2023年綜合報告中。

風險管理

董事會負責監督公司的風險識別、管理和緩解策略以及風險評估流程，包括：

我們 採用了全面的企業風險管理框架，該框架評估我們每個主要業務的風險。 此流程涉及分析定義類別中的現有風險和新出現的風險，並考慮 緩解風險的因素。

治理

AFRC負責監督公司的流程和關鍵政策，以識別、評估和管理公司的主要風險，並每年(或根據需要更頻繁地)與管理層一起審查公司的風險，並向董事會報告。AFRC還在每一次定期安排的季度會議上收到管理層對我們主要業務風險的最新評估。****負責審查本公司與賠償相關的風險，並對這些風險進行年度評估，或在需要時進行更頻繁的評估。GSSC對公司的安全實踐、環境健康和安全政策及實踐負有全面責任，並每年與管理層一起審查公司的相關政策和風險。IPC負責監督管理層的重大投資以及董事會批准的主要資本支出項目的執行情況，這些項目是為推進公司的戰略計劃而進行的。AFRC、HRC、GSSC和IPC各自在各自的會議之後向理事會提出報告。董事會與管理層協調，對公司的風險評估進行年度全面審查。對於確定的每個 重大風險，公司指派一名高管負責監控和緩解此類風險的影響。

治理

網絡安全 風險管理

公司面臨的持續風險與網絡安全有關。董事會在確保公司在網絡安全方面的整體方法是充分和有效方面發揮了積極作用。以下是董事會在網絡安全計劃中監督的一些主要職責：

在目前的董事提名者中，12名董事提名者中有3人(25%)擁有網絡安全專業知識，分別是福爾斯女士、奧弗林先生和夏爾馬女士。福爾斯將這列為她的四大能力之一，但董事提名的三位候選人都曾 領導或監督過網絡安全相關的職能和技術系統。

內部 控制

董事會通過AFRC獲得管理層、內部審計師和獨立審計師的確認，確認我們的內部控制系統正在有效運行。董事會還委託AFRC負責審查我們的季度和年度財務報表，並根據需要建議董事會批准這些報表。此外，AFRC負責監督我們的內部審計職能，我們的首席內部審計師在管理層不在場的情況下定期與AFRC主席會面。

沒有管理層或非獨立董事的會議

在每次董事會和委員會會議上，獨立董事在沒有管理層的情況下開會。

作為每個董事會和委員會常規議程上的標準項目，獨立董事計劃舉行閉門會議 ，非獨立董事和管理層成員不出席。2023年，董事會在每次董事會會議結束時閉門舉行獨立董事會議。董事會各常設委員會還在每次會議結束時在沒有管理層成員出席的情況下舉行閉門會議。2023年，董事會舉行了10次會議，勞資關係委員會舉行了8次(包括與****的一次聯合養老金會議)，****舉行了6次(包括與勞資關係委員會舉行的一次養老金聯席會議)，IPC舉行了7次，GSSC舉行了4次祕密會議。

繼任規劃

董事會負責任命我們的CEO和其他高級管理層成員。董事會認為，人才管理和繼任規劃對於公司的持續成功至關重要。****協助董事會審查高級領導層的繼任，包括總裁和首席執行官的繼任。****支持董事會審查和制定總裁和首席執行官及其他高級管理職位的繼任計劃，包括審查公司的組織結構以及與僱用、繼任計劃和薪酬有關的政策和程序。

在首席執行官職位方面，****每年在各種情況下制定和審查首席執行官繼任計劃，包括在緊急更換情況下。****與首席執行官和全體董事會密切合作，制定、監督和評估公司的繼任計劃，包括定期審查內部人才庫，選擇高管發展機會，以及評估業績和進展。繼任規劃將繼續是董事會和人權理事會的一個重要重點領域。將內部候選人提升至公司重要職位，顯示了公司高層領導可獲得的內部發展機會的質量。

我們的 管理層繼任規劃流程還包括識別高潛力員工。本分析包括對技能、人才管理和發展需求的審查 。如有需要，可聘請獨立顧問幫助HRC確定 任何技能差距或與該角色兼容性。高潛力員工也有機會在董事會面前 做演講，以獲得該級別的經驗。HRC提供監督，以確保我們有適當的計劃來解決員工留用問題和監督人力資本風險。

電路板 特性

董事獨立性

董事會每年根據GSSC的建議評估和確定董事的獨立性。GSSC使用 國家政策58—101— 公司治理慣例的披露 和國家文書52—110— 審計委員會.獨立性標準還符合SEC、NYSE和Sarbanes—Oxley規定的適用規則 。該標準還用於評估被任命或提名進入董事會的任何新 董事的獨立性。

董事如果與TransAlta沒有直接或間接的重大關係，則為獨立董事。董事會認為， 如果關係可能合理地幹擾董事作出獨立決策的能力，則該關係是重大的，無論 董事可能有任何其他關聯。作出此決定所需的信息是通過審查 簡歷材料、與董事討論以及董事每年或 任命前填寫的問卷收集的。在確定董事是否獨立時，董事會審查和分析公司與每位董事之間的任何關係的存在、重要性和影響 ，無論是直接或通過家庭成員，還是作為與公司有關係的另一個組織的合夥人、 股東或高級管理人員，並在每種情況下確定 這種關係是否可以或可以合理地被認為，嚴重幹擾董事獨立於管理層行事的能力。

我們的 獨立董事不會獲得超過其保留人員的薪酬，也不會報銷合理的差旅費 ，以及（在適用的情況下）差旅費和會議費。董事會已肯定地確定，所有董事提名人 （我們的總裁兼首席執行官Kousinioris先生除外）均與TransAlta存在直接或 可能合理預期會干擾獨立判斷的行使的重大關係。Kousinioris先生並非獨立 ，因為他擔任本公司的執行官。

2019年，本公司與 Brookfield Asset Management Inc.的附屬實體簽訂了投資協議（“投資協議”）。（“Brookfield”），根據該規定，Brookfield可以提名兩名董事進入董事會。 Goldgut先生是一名高級管理人員，Reid先生是Brookfield附屬實體的前高級管理人員。Brookfield是一個實體，因有兩名代表在公司的水電管理委員會任職而收取費用 ，該委員會的重點是優化 公司艾伯塔省水電資產的運營並最大化價值。GSSC和董事會審查並考慮了這一關係，並確定其不妨礙Goldgut先生或Reid先生行使其作為董事會成員的獨立判斷。因此，Goldgut先生和Reid先生在國家文書58—101的含義內是獨立的， 披露企業管治常規根據紐約證券交易所治理標準；然而， 由於Brookfield因在水電運營委員會任職而每年收取1，500，000美元的管理費，他們 不符合在國家儀器52—110— 審計委員會任職的額外獨立性要求審計委員會和紐約證券交易所治理標準，或根據紐約證券交易所治理標準在薪酬委員會任職。 因此，Goldgut先生和Reid先生不能在公司的AFRC或HRC任職。

治理

Ms. Sharman is an executive officer of CIBC, a leading North American financial institution. The Company engages CIBC in the ordinary course of business to provide banking and financial services, which includes CIBC being included in a syndicate of financial institutions that have made available to the Company a credit facility. In connection with the provision of these services, CIBC receives fees from the Company and certain affiliated entities, the aggregate amount of which each year is immaterial to both CIBC and the Company. The aggregate annual amount of such fees in each of the last two years was significantly less than 0.05 per cent of CIBC’s consolidated gross revenues in each year and is also significantly less than 0.5 per cent of the Company’s gross revenues in each year. In Ms. Sharman’s role as Senior Executive Vice President and Group Head, People, Culture and Brand, she does not work on any matters, directly or indirectly, related to the Company or its business nor is she responsible for originating any such business with the Company. Furthermore, Ms. Sharman’s compensation at CIBC is not impacted in any way by matters related to the Company. The Company further understands that CIBC has established procedures to ensure that Ms. Sharman is not made aware of, or have information pertaining to, TransAlta in her decision-making authority at CIBC. Comparably, Ms. Sharman would recuse herself from Board discussions relating to matters involving CIBC and would not vote on any such matters. Nonetheless, as a result of the fees payable to CIBC, Ms. Sharman does not meet the additional independence requirements of National Instrument 52-110 – 審計委員會，因為向CIBC支付哪怕一美元的補償費也會導致她無法 滿足這些額外的獨立性要求。

治理

董事會還考慮了Ambrose女士在道明證券公司的角色。並得出結論，她在TD Securities Inc.的角色，不是國家文書52—110所指的"執行官員"， 審計委員會. 儘管董事會得出結論認為她符合額外的獨立性要求，能夠在武革委任職，但Ambrose 女士目前不在武革委任職。

董事會考慮了O'Flynn先生的獨立性，考慮到公司對Energy Impact Partners '（"EIP"）深度碳化前沿基金1的投資承諾。O'Flynn先生目前擔任 EIP的高級顧問。作為高級顧問，O'Flynn先生在EIP內沒有任何決策權、決策權 或領導作用。當TransAlta投資EIP的深度碳化前沿基金1時，O'Flynn 先生迴避了會議，在TransAlta的投資決策中沒有扮演積極或故意的角色。此外， O'Flynn先生沒有就TransAlta的投資決定從EIP獲得任何費用或補償。

TransAlta 仍致力於在董事會層面實現更大的多元化，並認為股東投票反對 選舉合格且多元化的候選人是不合適的，因為在技術上應用了過於寬泛的獨立性定義 ，與適用的法律或監管要求不一致。董事會層面對多樣性的承諾應包括 在投票反對其他合格個人和多樣性被提名人之前，考慮候選人的全部資格、能力和貢獻以及任何其他 實際考慮因素。

董事會主席獨立性

董事會主席John P. Dielbat 是一名獨立董事。他從未擔任過公司的執行官，董事會已肯定地確定 他是獨立的。董事會已採納指導方針，其中規定董事會主席 應由董事會任命，並負責董事會工作的整體過程 以及董事會的發展和有效執行。

多樣性

不同背景、經驗、能力和觀點的人才的多樣性是一項戰略優勢，有助於我們的成功， 將繼續推動我們向前發展。

我們的董事會和管理層致力於 多樣性、公平性和包容性，因為這推動了創新、更好的決策、員工參與以及我們吸引 頂級人才的能力。2015年，董事會採納了一項董事會和員工隊伍多元化政策，該政策認識到董事會和高級管理層以及員工隊伍中技能、經驗、背景和性別的多樣化組合，增強了公司的競爭優勢。我們的董事會和員工隊伍多元化政策，包括我們於2020年通過的董事會和員工隊伍多元化承諾， 可在我們的網站www.transalta.com/investors/governance/board—and—workforce—diversity上查閲，該政策特別尋求在董事會和整個公司推進 多元化，包括與婦女、原住民、殘疾人 和明顯少數族裔（每個"指定羣體"）相關的多元化。通過履行這一承諾，公司將尋求消除可能阻礙不同員工蓬勃發展的系統性 障礙，包括明顯的少數族裔、原住民、LGBTQ + 社區成員、殘疾人和婦女。GSSC每年審查董事會和工作場所多元化政策及其目標 ，以評估有效性。

本公司正致力於實現我們行業領先的董事會和全公司的性別目標。2020年1月16日，董事會批准了到2030年董事會中女性成員佔50%的目標，到2030年實現所有員工至少40%的女性就業機會的性別多樣性。雖然該公司沒有為行政人員制定具體目標，但婦女佔40%的勞動力目標預計將繼續使婦女在包括行政一級在內的所有各級都有良好的代表性。董事會認為，這些性別目標顯示本公司對多元化及包容性的承諾，預期將透過擴大合資格僱員及高級領導人才庫，同時融入不同的觀點及思維方式，以成功執行本公司的策略，使本公司受益。2021年，本公司設立了可持續發展掛鈎貸款，將借貸成本與TransAlta的性別多元化目標掛鈎。

上圖描繪了我們到2030年對女性董事會成員和總員工的目標，以及截至2023年12月31日的進展。

董事會仍致力於在人員更替時保持 並增加女性和明顯少數族裔在董事會中的代表性，同時考慮到我們的技能 矩陣以及在特定時間實現董事會技能和經驗組合所需的技能、背景和知識。 如果所有被提名人都在會議上當選，男性將佔董事會的58%（7名男性董事），女性將佔董事會的42%（5名女性董事） （不包括布魯克菲爾德被提名人，女性被提名人將佔董事會的50%）。

治理

截至2024年3月15日，董事會75%（四分之三）的委員會由女性擔任主席。導演提名人還包括一名成員（8%） ，他們自認為是明顯的少數羣體。董事會沒有被提名人確認為土著人或 殘疾人。至於執行官職位，截至2024年3月15日，我們有30%的女性（3名女性），70%的男性（7名男性），沒有執行官自我認定為明顯的少數民族、土著或殘疾人。

2023年，我們繼續實施女學徒 計劃，以戰略性地瞄準高潛力女學生的招聘，並培訓她們在行業中獲得寶貴的 體驗學習。女性學徒計劃為公司創造了一個未來女性人才的管道，並使我們能夠創造性地瞄準、招聘、僱用和留住我們有史以來第一位女性風力技術員，以及 在我們艾伯塔省天然氣車隊中第一位女性擔任儀表技術員、電氣技術員和發電廠操作員。 截至2023年12月31日，女性約佔我們總勞動力的27%，比2022年的水平增加了1%。

行政人員⁽¹⁾

勞動力

TransAlta一直並將繼續致力於 多元化，2023年增加了一名明顯的少數董事會成員，董事會中的女性人數，董事會委員會的女性主席，以及擔任高級管理職位的女性。雖然公司已採納在整個公司促進 性別多樣性的目標，但公司及其重要子公司尚未採納原住民、殘疾人和明顯少數族裔的目標數量或百分比 。公司並沒有在 董事會和員工層面採用除性別之外的多元化目標，而是專注於應用公司的董事會和員工多元化政策，以促進整個公司指定羣體內的個人的就業和晉升機會，而不是 只關注組織的最高層。公司認為，這是 改善整個公司員工隊伍的多樣性和包容性的一種更有意義和可持續的方法，隨着時間的推移，這將導致 與指定羣體認同的個人在內部晉升到更高級的職位，包括執行官職位。

治理

本公司已制定一項為期五年的 ED & I戰略，並於2021年8月獲董事會批准。該戰略的第一階段在2021年至2022年期間實施，其中包括提高認識，以建立基礎和共同理解，在此基礎上，我們的同事可以進行有意義的 對話，以瞭解彼此。2023年的第二階段旨在加強和嵌入包容性行為。2021年， 公司採納了可持續發展目標，導致所有員工在 2023年底前完成土著文化意識培訓。於二零二二年，我們在加拿大的員工100%完成了原住民文化意識培訓。2023年， 我們在美國和澳大利亞的100%員工完成了土著培訓。我們相信教育是確保與土著人民建立相互尊重和牢固關係的基礎。2023年，TransAlta提供了超過453，000美元的資金支持土著青年、教育和就業計劃，佔TransAlta社區投資總額的14%。

治理

在管理層，通過我們的發展 流程，TransAlta致力於為具有不同背景的員工提供內部發展機會 ，以加強我們可供繼任的人才管道。作為公司僱傭慣例的一部分，我們努力確保 行政人員繼任以及所有空缺行政人員職位的候選人名單中的性別多樣性，這可以 體現在2018年招聘了兩名有成就的女性行政人員，2021年任命了一名女性擔任公司控制人 ，2023年增加了兩名女性執行幹事的問責，2024年招聘了一名女性執行幹事。為了監控我們在促進多樣性方面的進展，並發展健康的多樣化人才管道，我們 還：

此外，女性在公司的地位、心理安全和無意識偏見是****專門處理的主題。

2023年，我們在管理層中增加了總監 的角色。截至2023年12月31日，女性約佔全部勞動力的27%，女性 在新設立的董事職位中佔50%以上。有關多樣性的更多詳情請參見下表。

治理

治理

與去年同期比較

公司只有一個"重大 子公司"（根據CBCA的定義），即TransAlta Renewables Inc.。截至2023年12月31日，女性分別佔TransAlta Renewables Inc.董事會和管理人員的50.0%和29%，分別為 下表。TransAlta Renewables Inc.有一名警官認定為明顯的少數族裔TransAlta Renewables Inc. 沒有確定為土著人、殘疾人或明顯少數羣體成員的任何董事。

治理

其他上市公司董事/委員會任命

董事會尚未採納有關 董事可任職的其他董事會和委員會的具體數目的指引。然而，在對每位董事個人貢獻和有效性進行年度穩健評估時，會考慮每位董事在 外部董事會或委員會中的職位；作為一般原則，我們的董事認識到，董事會和委員會的服務需要大量 時間和注意力，以適當履行其職責，在其他組織的董事會或委員會中的服務 應符合該原則，以及 董事商業行為準則中規定的公司利益衝突標準。

下表概述了我們的代理董事擔任的其他上市公司董事職務，包括他們所任職的委員會。GSSC審查每位董事的 其他上市公司董事職務，並考慮任何此類董事職務是否會對董事對公司的承諾產生不利影響。GSSC對任何董事會成員的其他上市公司董事職位沒有任何關注。

治理

董事會專業知識

定位與繼續教育

定向

在任命董事會新成員之前， 被提名人將明確説明在董事會任職所需的工作量和時間。 被提名人與每位執行官之間的單獨會議將安排，以使他們熟悉管理團隊，並 瞭解TransAlta的戰略、運營、發電技術、業務發展、法律、財務、 投資者關係以及人力資源資本以及成本和效率計劃。此培訓還包括為被提名人 提供以下內容：

我們還為新董事提供了為期數小時的有針對性的 入職培訓，以解決對了解我們業務至關重要的多個主題， 包括能源和公用事業行業、戰略、運營、財務事項、法律合規、網絡安全、 風險管理和保證以及各種其他主題。根據特定時間的情況，新任董事 還可以從我們的外部法律和財務顧問以及其他顧問處收到關於我們業務、 戰略、戰略選擇、財務事項、法律和合規、薪酬計劃和其他事項的陳述和分析。

繼續教育

我們的董事繼續教育 旨在指導董事瞭解公司和行業，其中包括以下內容：

治理

2023年，我們的董事接受了 繼續教育，其中包括關於以下主題的演講：

董事會還在定期安排的董事會會議之前定期舉行 晚間晚宴。董事會晚宴被視為 實現多項重要治理目標的機會，包括通過在不太正式的氣氛中舉行董事會議來建立同事關係，會見高潛力員工以推進公司的繼任規劃，以及 就公司業務和戰略方向的重要主題舉辦教育會議。2023年， 公司在四次定期召開的董事會會議之前舉行了四次晚宴。

金融知識

如果一個人能夠閲讀和理解財務報表，這些報表在廣度和複雜性方面與我們的財務報表中發現的問題大致相當， 則被定義為具有財務知識。董事會已確定所有董事均符合此定義 的財務知識。此外，平尼先生、福勒先生、麥吉爾女士、夏爾馬女士和奧弗林先生符合《審計委員會財務專家》的定義。 1934年美國證券交易法，經修訂。

這一決定基於對每位董事的教育、技能和經驗的分析 。被指定為"審計委員會財務專家"並不對該人員施加任何責任、義務或責任，而 在沒有被指定的情況下對AFRC和/或董事會成員施加的責任、義務和責任。

外部顧問和其他第三方

董事會及其委員會有能力 自行決定聘用外部顧問或其他第三方。HRC聘請Farient Advisors LLC（“Farient”） 作為獨立薪酬顧問，就公司的薪酬計劃向其提供諮詢。請參閲"薪酬治理 —獨立建議"。

治理

董事會 有效性

董事會 評估

我們 建立了年度評估流程，據此，我們的董事有機會評估董事會、董事會 委員會、個別董事和主席的表現。以下是年度評價進程的摘要：

治理

治理

確定 董事會的新候選人

GSSC維護了一個永久的潛在董事會候選人名單。潛在董事會候選人來自不同來源，包括 董事的推薦和網絡、潛在董事候選人的主動詢問、 股東提供的推薦人，以及（在某些情況下）第三方招聘組織提供的推薦人。GSSC審查候選人名單以確定 最佳候選人，並要求首席執行官、董事會主席或GSSC主席與此類候選人舉行首次會議。下一步，被認為最適合董事會的候選人會見董事會的其他成員，如果認為合適， 還會見執行團隊的其他成員。此過程有效地提供了有序的董事繼任， 允許董事會規劃董事會任命，並考慮董事會退休，以保持適當的 技能和經驗組成。

招聘新董事時，GSSC考慮每個人的優點，同時考慮公司的願景和業務戰略 ，以及董事會所需的多樣性和技能，並考慮公司的技能矩陣、 所需的能力以及董事會和員工隊伍多元化政策。GSSC定期 審查潛在董事會候選人的永久名單，以確保代表了多樣化的技能。GSSC還考慮潛在候選人的相對 行政領導能力、多樣性、法律和創業背景以及上市公司董事的經驗，所有這些 對任何新董事會成員來説都是有價值的，但不是決定性的技能。

常青名單至少包括50%的婦女，以確保性別代表性平等，幷包括種族和族裔羣體的成員。

	董事會 主席和GSSC評估現有董事會的組成、技能和經驗、當前和未來的需求，並考慮多樣性	身份 潛在候選國	深入 審查資格和考慮多樣性	審閲 獨立性和潛在衝突，並面試潛在候選人	推薦 選定人選供董事會任命

此外，還考慮到任何潛在候選人的自我認定性別、與指定羣體的認同、年齡、業務經驗、專業 專長、個人技能、利益相關者觀點和地理背景。在該公司最近的 2022年底和2023年初進行的新董事提名人的積極招聘中，GSSC進行了非常有針對性的 招聘專門針對不同的候選人，包括女性和族裔和種族羣體成員。

具體而言， GSSC積極評估了四名候選人提名為董事會成員，所有候選人均為女性，其中兩人為族裔和種族羣體成員 。然後考慮了所有這些因素，目標是創建一個多元化的董事會， 一起可以提供有效的洞察力、監督和遠見，使公司受益。這些考慮最終導致在2023年初提名和任命Sharma女士和MacGiovel女士進入董事會。

提名 權利

根據 投資協議，只要Brookfield持有可交換證券，Brookfield有權在每次股東年度大會上指定兩名 被提名人蔘選董事會成員。每位被提名人必須（i）是 GSSC可接受的個人，合理行事並應用公司的技能矩陣和治理指南，以及（ii）符合 適用法律的要求並有資格擔任公司董事。Reid先生和Goldgut先生是Brookfield 董事會提名人。

公司應採取商業上合理的努力，確保布魯克菲爾德被提名人在 每次股東年度大會上當選為董事會成員，包括徵集代表以支持其選舉，並採取與 公司相同的行動，確保董事會選舉的其他被提名人進入董事會。每個Brookfield提名人 必須是高素質和正直的個人，在商業領域或適用於商業領域的豐富經驗和專業知識 ，擔任高級管理人員、領導層或企業家職位，廣泛接觸和了解 加拿大商界，指導公司管理的技能，動機和可用性，在每種情況下， 在符合本公司業務複雜性、規模和規模的業務所需的範圍內，並在 與類似情況加拿大上市公司董事的最高標準一致的基礎上。

如果 Brookfield的董事會提名人中的任何一位未在會議或任何後續股東會議上當選， Brookfield增加和維持其普通股持股比例為9%的義務以及其在投資協議下的暫停、投票 和禁售義務可被暫停，直至其兩名提名人當選或 被任命為董事會成員之日為止。如公司先前披露的，投資協議包括暫停和投票義務 ，這些義務基本上已於2022年到期；前提是，只要董事會中有Brookfield被提名人，Brookfield將不會徵求 代理人，要求召開股東特別會議，提出股東提案，或尋求獲得董事會代表 ，但根據投資協議。

在Brookfield投資獲得批准並由本公司簽訂時，Goldgut先生和Reid先生不是本公司的董事。有關Brookfield Investment和Brookfield的提名、投票權、停售權和禁售權和限制，以及投資的其他關鍵條款和條款的更多詳細信息，請參閲本公司日期為2019年3月26日的重大變化報告，該報告根據公司在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)的公司簡介提交。投資協議的完整副本，連同2019年5月1日向Brookfield發行的可交換債券的副本、與Brookfield就TransAlta持有的普通股 訂立的登記權協議，以及與Brookfield就根據投資發行的可交換證券的交換條款訂立的交換和期權協議，也可在SEDAR+和EDGAR上查閲。

股東參與度

董事會認為，與股東進行定期和建設性的直接接觸非常重要。這包括 允許、鼓勵和促進股東直接向董事會表達其對策略、管治和其他事項的意見 。董事會鼓勵股東參加會議，董事會主席將在會議上回答股東的問題。在年度會議之間，本公司支持股東 通過公司祕書辦公室或通過下列電子郵件 與董事會（包括董事會委員會主席）聯繫的公開和透明的流程。公司的慣例是，董事會主席和其中一個常設委員會主席每年與大型機構股東舉行會議。2023年，由於本公司與TransAlta Renewables Inc.之間的交易，董事會和高級管理層（包括 首席執行官）的代表被禁止與本公司的主要股東接觸。該計劃於年內進行，並於第四季完成。

治理

董事會和股東之間討論的適當 主題可能包括對公司戰略的監督、公司治理、 風險管理監督、高管表現或薪酬、財務監督、股東提案、董事會或委員會 組成、業績、多元化、任期和繼任規劃。董事會主席在公司祕書的協助下， 決定董事會適當處理哪些股東參與請求；通常情況下， 性質的或與財務業績、交易或公司業績相關的主題將由董事會提交管理層。 除迴應股東的會議或查詢要求外，非執行董事還參與 積極主動的股東參與活動，包括與主要股東進行一對一面對面、虛擬或電話會議。

公司的股東參與政策受適用法律和公司的披露政策的約束， 這些政策禁止選擇性披露未披露的重要事實或重大變更。《股東參與政策》 旨在促進和 促進對公共領域內的治理和其他公司事務的意見交流。GSSC監督 本政策並每年對其進行審查，以確保其有效實現其目標，並繼續代表 健全的公司治理實踐。股東參與政策可在本公司網站www.example.com上找到。

治理

董事會將盡力及時回覆所有適當的信函。

股東 可通過致董事會的郵件（信封上標記為"機密 —董事會—股東參與"）或電子郵件（主題行 標記為"機密—董事會—股東參與"）與董事會溝通，由公司祕書轉交：

治理

公司 祕書 TransAlta Corporation
東南部第一街1100-1400套房
阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1b1

或 通過電子郵件發送至： corporate_secretary@transalta.com

發送給董事會的股東 聘用請求將由我們的公司祕書審核。還鼓勵股東和其他利益相關者 通過我們的道德幫助熱線1—855—374—3801（加拿大/美國）或1—800—40—5308（澳大利亞）聯繫我們，或通過電子郵件發送 倫理委員會（由管理層成員組成）ethic_ficine@transalta.com。

其他 信息

貸款給董事和高級管理人員

作為一般規則，本公司不向其董事和高級管理人員提供貸款，2023財政年度內沒有此類貸款預付或未償還 。董事會必須批准向董事和高級職員提供的任何貸款。

截至2023年12月31日，概無應收本公司任何董事或行政人員的任何聯繫人的債務。

董事和高級管理人員責任保險

公司已自費購買了董事和高級管理人員責任保險單，為 公司董事和高級管理人員以公司及其子公司的董事和高級管理人員身份可能產生的責任提供保險。2022年12月31日至2023年12月31日期間，這些保單的保費為2，044，194美元。 保單提供 每次事故最高為1.5億美元的保險，每年最高為1.5億美元。董事 和高級管理人員沒有免賠額，公司提出的每項索賠都有300萬美元免賠額。本保險適用於 公司可能無法就其董事和高級管理人員的行為或不行為進行賠償的情況。

知情人在重大交易中的利益

本公司任何董事或執行人員、 本公司任何擬任董事、任何其他"知情人士"（該術語定義見國家文書51—102， 持續 披露義務），據本公司董事或高級管理人員所知，實益擁有或 對攜帶 任何類別未發行表決權證券所附表決權超過10%的證券行使控制或指示的任何人士，或上述任何人士的任何聯營公司或關聯公司，自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易 ，或已 或將對本公司或其任何子公司產生重大影響的任何擬議交易。

某些人在擬採取行動的事項上的利益

除 上文"知情人士在重大交易中的權益"和本 委託書通函其他地方另有披露者外，自2023財政年度開始以來任何時間擔任本公司董事或高級管理人員的人士、 提名為本公司董事的候選人、以及上述任何人士的聯繫人或關聯人均無任何重大權益，直接 或間接，以證券實益所有權或其他方式，在會議上採取行動的任何事項上。

治理

審計、財務及風險委員會報告及委員會責任

治理

治理

治理、安全和可持續發展委員會的報告和委員會的職責

治理

治理

人力資源委員會的報告和委員會的責任

治理

投資業績委員會報告和委員會職責

	IPC成立於2019年，主要目的是協助董事會監督本公司成為領先清潔能源公司的轉型戰略，主要是通過在2025年之前將本公司的燃煤發電機組轉換為天然氣發電，以及支持董事會監督本公司與可再生能源和現場發電有關的其他戰略增長優先事項。 在2023年完成任務的過程中，IPC完成了以下工作： +審查了《IPC憲章》； +審查了 並就收購機會和發展項目向董事會提出建議，包括： +必和必拓鎳 西山基思西部網絡升級項目； +Horizon 小山風電項目； +白石 風能項目； + 水充電器項目； +哈特蘭 世代收購；以及 +項目 頂峯。 +審查了 ，並就投資機會，包括投資渠道的開發，向董事會提出建議； +審查了與公司主要基建項目有關的關鍵要素； +審查了 以前主要資本項目的投資後資產回報，包括： + 煤到 氣體方案； + 北卡羅來納太陽能；和 + 花園 風一般。
2023年，IPC 祕密會面, 在每次IPC會議結束時，沒有管理層在場。 IPC已審查其任務授權 並滿意於2023年達到了《憲章》的條款。

董事薪酬

董事薪酬報告

哲理和措施

董事會負責制定、 實施和監督董事薪酬計劃，並授權GSSC評估 董事薪酬並向董事會提出建議的責任。董事之薪酬常規已考慮到：

董事薪酬不包括 退休福利、控制權變更或離職條款、醫療保險、退休金、慈善捐款、車輛、 俱樂部會員資格或其他此類津貼。此外，非董事管理層董事沒有資格參與 公司的長期激勵計劃（包括限制性股份單位和業績股份單位）或股票期權計劃。‍

GSSC每年審查董事薪酬相對於加拿大類似規模和範圍的公司的市場競爭力 。它還考慮成員在董事會任職所需的時間和經驗，以確保其吸引和留住合格董事。本公司 的薪酬基準是我們同行集團的加拿大公司的中位數，這些公司的收入、 資產和市值基本相同。‍

2023年薪酬構成

董事薪酬

董事薪酬

遞延 共享單位

每個 遞延股份單位（"DSU"）是一個名義股份，其價值與一股TransAlta普通股相同。在董事離開董事會之前，DSU不得 贖回。因此，董事在董事會任職的整個 期間，一直保持公司的股權。

DSU 在每個補償季度最後一個月（"應計 日期"）的第16天（即3月、6月、9月和12月）分配到每位董事的賬户，其依據是應計日期前五個交易日 TransAlta普通股在TSX上的成交量加權平均價（"VWAP"）。每位董事的DSU賬户也 計入DSU，該DSU相當於根據我們 普通股股息支付日期前的市值宣佈的現金股息。

從董事會退休後，退休董事將收到一筆現金金額，金額等於董事 賬户中持有的DSU數量乘以當時的市值，減去適用的税款。

董事的股份所有權要求

董事會認為，董事薪酬應與股東利益一致。因此，每個 董事年度聘用費的一部分必須以TransAlta的普通股（代表董事在公開市場購買）或DSU支付，如上所述。每名獨立董事在加入董事會後五年內必須獲得並持有最少價值為 年度聘用人員三倍的薪酬。新董事還必須在加入董事會後的兩年內獲得和持有相當於每年聘用人員1倍的 。在董事薪酬增加後， 董事將有兩年的時間來獲取和持有相當於年度薪酬增加額的一倍的薪酬 ，並有五年的時間來獲取和持有最少金額為此類薪酬增加額的三倍。‍

董事於2023年12月31日的持股情況如下：