附件10.1

E執行 V版面

第二次修訂和重述

涉及信貸、長期貸款及

安全和

擔保 協議

PNC Bank，PNC Association

(作為貸款人和代理人)

與.一起

鑽井工具國際公司

和

它的某些子公司

(借款人)

鑽孔 工具國際株式會社（f/k/a ROC Energy

收購公司）

和

其某些 子公司

(擔保人)

2024年3月15日

目錄

		頁面
I.    定義			1
1.1   會計術語			1
1.2   一般條款			2
1.3   統一商法典術語			52
1.4   若干施工事項			52
1.5   加拿大條款			53
1.6   SOFR通知			54
1.7   符合與術語SOFR率相關的變更。			54
二、預付款、付款			54
2.1   循環預付款			54
2.2   循環墊款借款程序			56
2.3   預付款的支付			58
2.4   週轉貸款			59
2.5   預付款的支付和結算			60
2.6   最大預付款			62
2.7   預付款的方式和償還			62
2.8   償還超額預付款			63
2.9   對賬單			63
2.10信用證			63
2.11信用證的簽發			64
2.12信用證簽發要求			65
2.13付款、償還			65
2.14償還與會預付款			67
2.15文件			67
2.16滿足圖紙要求的決定			67
2.17參與性質和償還義務			68
2.18行為和不行為的責任			69
2.19強制性預付款			70
2.20收益的使用			71
2.21違約金			72

i

2.22債務的支付			74
2.23定期貸款			75
三.   利息和費用			75
3.1   興趣			75
3.2   信用證費用			76
3.3   保留			77
3.4   收費函			77
3.5   利息和費用的計算			77
3.6   最高收費			77
3.7   增加的費用			78
3.8   替代利率。			79
3.8.1   利率不足或不公平			79
3.8.2   基準更換設置			80
3.9   資本充足			84
3.10税收			85
3.11貸款人的更換			87
四.   擔保：一般條款			88
4.1   抵押品中的擔保權益			88
4.2   論擔保物權的完善			89
4.3   抵押品的保存			89
4.4   抵押品的所有權			90
4.5   代理人和貸款人利益的抗辯’’			91
4.6   檢查處所			91
4.7   評價			91
4.8   應收款項			92
4.9   庫存			95
4.10設備維護			95
4.11責任免除			96
4.12財務報表			96
五、陳述和保證。			96
5.1   權威			96
5.2   組建和資格			97
5.3   代表權的存續與保留			97

II

5.4   納税申報表			97
5.5   財務報表			97
5.6   實體名稱			98
5.7   O.S.H.A.和環境合規			98
5.8   償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA 合規性			99
5.9   專利、商標、版權和許可證			100
5.10許可證和許可證			100
5.11債務違約			100
5.12無違約			101
5.13沒有繁瑣的限制			101
5.14無勞資糾紛			101
5.15保證金規定			101
5.16投資公司法			101
5.17披露			101
5.18交換			101
5.19債權方的業務和財產			101
5.20不合格證券			102
5.21聯邦證券法			102
5.22股權			102
5.23商業侵權索賠			102
5.24信用證權利			102
5.25實質性合同			102
5.26收購協議的交付			103
5.27受益所有權證書			103
5.28制裁和國際貿易法			103
5.29反腐敗法			103
六.   確認公約			104
6.1   遵守法律			104
6.2   經營業務和維持存在和資產			104
6.3   賬簿和記錄			104
6.4   納税			104
6.5   財務契諾			105

三、

6.6   保險			106
6.7   償還債務			107
6.8   環境事項			107
6.9   財務報表準則			108
6.10聯邦證券法			108
6.11補充文書的簽署			108
6.12政府			108
6.13 Keepwell			109
6.14關閉後的義務			109
6.15加拿大養老金計劃			109
6.16實益所有權證書及其他附加資料			109
6.17反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法			110
七.   否定的盟約。			110
7.1    資產的合併、合併、收購和出售			110
7.2   設定留置權；否定質押			111
7.3   保障			111
7.4   投資			111
7.5   貸款			111
7.6   [已保留]			111
7.7   股息及分派			111
7.8   負債			112
7.9   業務性質			112
7.10與關聯公司的交易			112
7.11子公司			112
7.12會計年度和會計變更			113
7.13信貸質押			113
7.14組織文件的修改			113
7.15遵守ERISA			113
7.16  [已保留]			114
7.17提前償還債務			114
7.18成員/合夥利益			114
7.19母公司的活動和控股			114

四.

7.20反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法			115
7.21預付款收益的分配			115
八、先前的條件			115
8.1   初始預付款的條件			115
8.2   每一個預付款的條件			118
九.   有關債權方的資料。			118
9.1   重大事項的披露			119
9.2   時間表			119
9.3   環境報告			119
9.4   訴訟			120
9.5   材料發生率			120
9.6   [已保留]			120
9.7   年度財務報表			120
9.8   季度財務報表			121
9.9   每月財務報表			121
9.10其他報告			121
9.11附加信息			122
9.12預計業務預算			122
9.13與業務預算的差異			122
9.14訴訟通知，不良事件			122
9.15  [已保留]			122
9.16 ERISA通知和要求			122
9.17  [已保留]			123
9.18更新某些時間表			123
9.19財務披露			124
十、違約事件			124
10.1不付款			124
10.2違反代表權			124
10.3財務信息			124
10.4司法行動			124
10.5不遵守規定			124
10.6判決			125

v

10.7破產			125
10.8  [已保留]			125
10.9重大不利影響			125
10.10留置權優先			125
10.11交叉違約			125
10.12違反保證或質押協議			126
10.13控制權的變更			126
10.14擔保文件的無效性			126
10.15緝獲量			126
10.16養卹金計劃			126
10.17附屬條款的無效性			126
10.18  [已保留]			126
10.19違反從屬協議			126
10.20反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法 合規			127
Xi.   貸款人的權利和違約後的補救措施’			127
11.1權利和補救措施			127
11.2代理人的自由裁量權  ’			129
11.3抵銷			129
11.4非排他性權利和補救措施			129
11.5違約事件後付款的分配			129
十二.   放棄和司法程序			131
12.1通知的放棄			131
12.2延遲			131
12.3陪審團豁免			131
十三、生效日期和終止			131
13.1期限			131
13.2終止			131
十四.   關於代理			132
14.1任命			132
14.2職責性質			132
14.3缺乏對代理人的依賴			133
14.4代理人的退任；繼承代理人			133

VI

14.5代理人的某些權利			134
14.6信賴			134
14.7違約通知			134
14.8賠償			134
14.9個人身份的代理人			135
14.10文件的交付			135
14.11信貸方向代理人承諾  ’			135
14.12不依賴代理商的客户識別程序  ’			135
14.13其他協議			136
14.14錯誤付款			136
14.15某些ERISA事項。			138
十五.   貸款機構			139
15.1借款機構規定			139
15.2代位權的放棄			140
15.3普通企業			140
十六.   擔保			141
16.1無條件擔保			141
16.2持續擔保			141
16.3豁免			141
16.4無防禦			141
16.5付款保證			141
16.6絕對負債			142
16.7放棄通知			143
16.8  代理S酌情決定			143
16.9  恢復			143
16.10  留置權從屬；補救停滯			144
16.11  訴訟時效			144
16.12  利息			145
16.13  貨幣兑換			145
16.14  確認			145
Xvii.  雜項			145
17.1  適用法律			145
17.2  整體理解			146

第七章

17.3  繼任者和受讓人；參與；新貸款人			150
17.4  付款申請			152
17.5  賠償			152
17.6  通知			154
17.7  倖存			156
17.8  可分割性			156
17.9  費用			156
17.10  禁令救濟			156
17.11  間接損害賠償			157
17.12標題			157
17.13對應方；傳真簽名			157
17.14建築			157
17.15保密；共享信息			157
17.16宣傳			158
17.17銀行和參與者的證明；美國愛國者法			158
17.18關於借款人的連帶責任			159
17.19  [已保留]			161
17.20加拿大反洗錢立法			161
17.21修正和重述			162

VIII

第二次修訂及恢復的循環信貸、長期貸款及

安防

和

保證協議

2024年3月15日，DRILLLING TOOLS INTERNATIONAL，INC.簽署的第二份 經修訂和重申的循環信貸、定期貸款和擔保協議（本協議附件），“”路易斯安那州的一家公司（REAMCO，INC.），“”路易斯安那州的一家公司（REAMCO），鑽井工具國際公司，“”加拿大聯邦公司（AMDTI Canada）、PREMIUM TOOLS LLC、特拉華州有限責任公司（AMDPremium Tools Components）、DOWNHOLE INSPECTION SOLUTIONS LLC（f/k/a DH INSPECTION SOLUTIONS，LLC）、德克薩斯州有限責任公司（AMDDH Inspection SOLUTIONS，LLC）、SLICK TOOLS INTERNATIONAL LLC（F/K/A STINGER OIL TOOLS，LLC）、德克薩斯州有限責任公司（DRILING TOOLS SERVICES，INC.“”“”“”“”“”特拉華州公司（以下統稱為特拉華州公司；連同DTI、 Reamco、DTI Canada、Premium Tools、DH Inspection、Slick Tools、DAT以及不時作為借款人加入本協議的其他人，各為非借款人，統稱為非借款人，統稱為非借款人）、鑽井工具 國際公司（f/k/a ROC Energy Acquisition Corp.），“”“”“”特拉華州一家公司（母公司），鑽工具國際控股有限公司，“”特拉華州公司（PNC控股公司；統稱為母公司 和不時作為擔保人加入本協議的每一個其他人，每個人都是擔保人，統稱為擔保人）、PNC銀行、PNC協會（PNC）（作為貸款人）和 現在或將來成為本協議一方的金融機構（統稱為PNC，統稱為PNC）、PNC（作為貸款人代理人）（PNC，以該身份 身份，連同其繼承人和受讓人，以該身份稱為擔保人）。“”“”“”“”“”“”“”

考慮到本協議中包含的相互 契約和承諾，借款人、擔保人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

I.定義。

1.1會計術語。如本協議所用，其他文件或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件 ，第1.2節或本協議其他地方未定義的會計術語，以及第1.2節部分定義的會計術語（未定義的範圍），應具有根據公認會計原則給予它們的各自含義 ； 提供, 然而，，當此類會計術語用於確定本協議中財務契約的遵守情況時，此類會計術語應根據 在編制適用信貸方截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表時所適用的公認會計原則（本第1.1節最後一句中規定的除外）進行定義。如果 在重述日期之後，在任何方面影響本協議所載任何契約的計算或在此類計算中使用的根據公認會計原則定義的任何術語的定義的通用會計原則發生任何變化，則代理人、貸款人和信貸 雙方應真誠協商修改本協議中與此類契約的計算有關的條款，以獲得代理人各自的地位，在GAAP發生此類變更後，貸方和信貸方應儘可能遵守各自截至重述日的頭寸；前提是，在任何此類修訂之前，

1

則本協議中的約定應按公認會計原則未發生此等變更 計算，且信貸方應提供額外的財務報表或對其進行補充，代理商可能合理要求的合規證書附件和/或財務契約的計算，以提供 本協議所要求的信貸方的適當財務信息，既反映公認會計原則的任何適用變更，又為證明遵守財務契約所必需的在實施GAAP中適用的變更之前 。在FASB ASC 842生效之前，根據公認會計原則，或將被視為經營租賃的任何人的所有義務，應繼續作為經營租賃核算，用於本協議的所有財務定義和計算（不論該經營租賃責任是否於該日期生效）儘管根據FASB ASC 842（在預期或追溯基礎上或其他基礎上）要求在財務報表中將此類債務視為資本化租賃債務。

1.2一般條款。就本協議而言， 以下術語具有以下含義：

“會計師事務所應具有本協議第9.7節中規定的含義 。”

“收購是指任何交易或一系列相關 交易，其目的是或直接或間接導致（a）收購某個人的全部或幾乎全部資產，或收購某個人的任何業務線或分部，（b）收購超過50% 的股本、合夥權益、成員權益或股權，”或以其他方式導致任何人成為子公司，或（c）與另一人合併、合併、合併或任何其他合併（ 除了合併，合併，任何已經是信貸方或信貸方子公司的任何人合併或以其他方式合併為任何信貸方或任何信貸方子公司，但如果信貸方是 該交易的一方，信貸方應在該交易存續，如果任何借款人是該交易的一方，則該借款人應在該交易存續）。

“調整後EBITDA應指，在任何期間，該期間的EBITDA加上，”

(a)如果在此期間內完成了本許可收購或投資，則該許可收購或投資的備考息税前利潤 （但僅限於在完成該許可收購或投資之日之前發生的該期間部分的備考息税前利潤）以 合理滿意的方式計算；任何許可收購的總成本和負債，（包括但不限於，所有承擔的負債、所有收益 付款、遞延付款以及就該許可收購轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或資產的價值），其中等於或超過15，000美元，000該等備考息税前利潤應根據 收益報告的質量確定，其形式和內容均令代理人合理滿意，

(b)與信貸方的遣散義務有關的某些非經常性費用總額不超過500，000美元，加上

2

(c)費用、開支、成本和其他費用（包括專業費用和所有 經紀人、投資銀行業務或類似費用）與（i）任何許可收購有關或產生’（無論該收購是否完成），及（ii）****合併協議 所設想的交易，在每種情況下，（x）關於（1）****合併協議交易，於重述日期支付，及（2）任何許可收購，90天內支付（或代理商可能批准的更長期限， 不得無理拒絕、限制或延遲此類批准）此類收購或合併（如屬收購或合併）及（y）金額不超過（A）就本協議而言，為$500，000，（B） 如果是任何許可收購和/或修訂、放棄、同意或對本協議的其他修改，則不超過該期間EBITDA的百分之十（10%）的金額，以及（C）如果是****合併協議，則指定 ****合併成本，加上

(d)不代表該期間或任何未來期間的現金項目的股權補償費用， 加上

(e) 期間內的減值費用和採購會計費用的非現金項目，除非代理人書面批准，否則在任何財政季度內總金額不超過10，000，000美元，外加

(f)本協議項下允許支付的費用、開支和賠償， 期間內實際以現金支付，總額不超過1，000，000美元，另加

(g)已由第三方根據賠償、擔保或其他合同要求以一個或多個信貸方受益的費用 ，加上

(h)非現金租賃加速成本，但僅限於任何應計租賃成本作為債務還本付息和租賃付款實際支付，加上

(i)合理和慣常的費用 自掏腰包在任何財政年度內，向任何信貸方的任何獨立董事會成員和董事支付的費用和開支總額不超過1，000，000美元，加上

(j)與本協議及其任何修訂、放棄、同意或 其他修改有關或產生的費用、開支、成本和其他費用，無論該等協議、修訂、放棄、同意或其他修改是否已簽署和交付，外加

(k)在任何財政年度，報銷的費用、成本和開支以及為 所有爭議或事項已完成或潛在的和解或訴訟而設立的準備金總額最高為500，000美元，

(l)任何與重組有關的淨運營費用 削減計劃或淨成本節約計劃，加上

3

(m)與發行股權或處置資產有關的非經常性交易費用（包括 專業費用和所有經紀人費用、投資銀行費用或類似費用），加上’

(n)與採購相關的集成、轉換和同化成本和費用（包括與實施企業資源規劃相關的成本和費用）以及與實施企業資源規劃和技術實施相關的成本和費用，加上

(o)開辦費用數額（包括但不限於，行政成本、遷移 費用、招聘成本、與合規計劃相關的成本、與招聘計劃相關的成本、與績效計劃相關的成本、一次性獎金、培訓成本、營銷成本、差旅成本、住宿成本、招聘成本、租金成本、供應成本、法律費用，及其他諮詢費）在開始為任何新客户提供服務之前產生的，加上

(p)運行率成本節約、現金重組費用、費用、應計費用或 準備金的數額“（以及對任何準備金的調整）、運營費用削減、其他運營改進和運營協同效應”（包括訂立任何重大合同或安排）和收購協同效應，在每種情況下， 真誠地預計將實現（按備考基準計算，猶如該等項目已於該期間的第一天變現一樣）由於在以下日期或之前採取的行動，或由信貸方或其子公司在該備考計算之日起12個月內採取，扣除在該期間已實現或預期將實現的實際利益金額，這些實際利益包括在該行動的EBITDA計算中；條件是，（i）此類 成本節約、運營費用減少、運營改進和協同增效是事實上可支持的，並可合理識別的（由負責財務或會計人員真誠地確定，以借款代理人的身份和 不是以借款代理人的個人身份），併合理預計將在該備考計算日期後的12個月內實現，（i）沒有成本節約，運營費用減少，經營改進和 協同效應應根據本協議增加，如果在此期間，任何費用或費用以其他方式增加到淨收入或EBITDA中，無論是通過備考調整還是其他方式增加，

(q)在此期間，非業務雜項費用（包括貨幣兑換費）， 總額每年不超過1，000，000美元，減去

(r)該期間的非經營性 雜項收入，減去（i）該期間內因出售或以其他方式處置的財產或資產而實現的所有收益（或加上所有損失）的數額， 在該期間內在正常業務過程之外出售或以其他方式處置，

前提是，根據第（j）條至第（p）條的任何此類加回的總額不得超過調整後EBITDA的百分之十五（15.0%）。

“預付款利率應具有本協議第2.1（a）（y）條所述的含義。”

4

“預付款指幷包括循環預付款、 信用證、週轉貸款和定期貸款。”

受影響的貸款方應具有本合同第3.11節中規定的含義。

“任何人的關聯公司應指（a）直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人，或（b）擔任（i）該人、（ii）該人的任何 子公司或（iii）上述（a）款所述任何人的董事、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級管理人員的任何人。”就本定義而言，對某個人的控制是指直接或間接的權力，（x）投票百分之十五（15%）或以上的股權 具有普通投票權，以選舉該人的董事或為任何該人履行類似職能的其他人，或（y）指導或促使指導該人的管理和政策，無論 是通過股權所有權、合同或其他方式。儘管有上述規定，且除符合條件的投資組合的定義外，術語“關聯投資組合”不應包括任何 保薦人的任何投資組合公司。“”

？代理人應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼任者和 允許的受讓人。

““擔保協議”是指本第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款和擔保以及 擔保協議，其內容可能不時修訂、修訂和重述、重述、替換和重述、延期、補充和/或以其他方式修改。”

？對於任何一天，備用基本利率指的是年利率等於(I)在該日有效的基本利率，(Ii)在該日有效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，以及(Iii)在該日有效的每日簡單SOFR的總和加上1%(1.0%)，只要提供每日簡單SOFR、可確定且不違法；提供, 然而，如果上述確定的替代基本速率小於零，則該速率應被視為零。替代基本利率 （或其任何組成部分）的任何變更應在該變更發生之日開業時生效。

“備用 來源備用金應具有隔夜銀行資金利率定義中所述的含義。”

“反腐敗 反腐敗法 反腐敗法是指（a）經修訂的1977年美國反海外腐敗法；（b）英國”《2010年反賄賂法》（經修訂）；以及（c）任何借款人或擔保人所在或開展業務的司法管轄區內與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“《反洗錢法》是指（a）《銀行保密法》和2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者）法》；（b）英國”《2002年犯罪所得法》、《2017年洗錢條例》（經修訂）和《2010年恐怖主義資產凍結法》等；以及（c）任何借款人或擔保人所在或開展業務的司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。

5

“適用法律是指適用於 有關人員、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律、規則和規章，包括所有適用的普通法和衡平原則；”所有適用的州、省、聯邦和外國憲法、法規、規則、規章、條約、指令和任何政府機構的命令的所有條款，以及所有命令，所有法院和仲裁員的判決和命令具有法律效力。

“適用的保證金是指（a）等於百分之一點五的金額”（1.50%）對於（a）循環墊款和 循環貸款，包括國內利率貸款，（b）金額等於百分之二點五（2.50%）對於由定期SOFR利率貸款組成的循環貸款，（c）金額等於百分之三（3.00%），適用於定期貸款 （包括國內利率貸款）項下的預付款；（d）適用於定期貸款項下的預付款，適用於定期SOFR利率貸款項下的預付款，適用於4%（4.00%）。

“經批准的電子通信通知書指 通過電子郵件、電子傳真、PNC客户的信用管理模塊 發送、張貼或以其他方式發送或傳送的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料”’^®任何 一方有義務或選擇根據本協議或任何其他文件（包括任何財務報表、財務報告和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料）向代理商提供的任何其他等效電子服務，無論由代理商、任何代理商、其任何關聯公司或任何其他人員擁有、運營或託管； 但經批准的電子通信不應包括代理商特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“任何人的授權官員應指董事長、首席財務官、總裁、首席執行官、首席運營官、副財務副總裁、司庫、會計總監、財務總監或代理商批准的該人的其他授權官員。”–

？基本利率是指公開宣佈的PNC不時生效的基本商業貸款利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，它既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“對於各信貸方而言，受益所有人應指下列各項：（a）直接或間接擁有該信貸方25%或以上股權的每個個人（如有）；以及（b）對控制、管理或指導該信貸方負有重大責任的單個個人。”’

受惠貸款人應具有本合同第2.5(E)節規定的含義。

“僱員福利計劃僱員”“”“”“”“”

6

“凍結賬户銀行凍結應具有 本協議第4.8（h）節中規定的含義。”

““Bloomberg”是指Bloomberg Index Services Limited（或繼任 管理人）。”

““借款人”或“借款人”應具有本 協議序言中所述的含義，並應適用於此類人員的所有允許繼承人和受讓人。”“”

“借款人借款人賬户借款人應具有 本合同第2.9節中所述的含義。’”

“凍結財產係指任何財產： （a）由受制裁人員直接或間接擁有；”（b）應付或來自受制裁人員，（c）受制裁人員以其他方式持有任何權益，（d）位於受制裁司法管轄區，或（e）如果貸款人或代理人獲得債務、留置權，抵押，或擔保權益的該財產，或提供 服務作為該財產的代價。

借入代理權指DTI。

“借款基礎證書：借款基礎證書：借款代理人的授權人員按照附件1.2（a）的形式正式簽署 並交付給代理人並適當填寫的證書，該授權人員應據此向代理人證明公式金額及其截至該證書日期的計算，且該證書 對代理人不具有約束力或限制代理人在本協議項下的權利。”’

“業務代理是指 信貸方及其子公司截至重述日期所開展的某些業務，如本協議附件1.2（a）所述，以及與之合理相關的業務或其合理延伸。”

“營業日營業日營業日”“”

“加拿大福利計劃是指任何計劃、基金、計劃或保單，無論是口頭或書面、正式或非正式、有資金或 無資金、有保險或無保險，提供實質性員工福利，包括醫療、住院護理、牙科、疾病、事故、殘疾、人壽保險、養老金、退休金或儲蓄福利，根據該計劃，任何信貸方對任何員工或前員工負有任何責任 ，”但不包括任何加拿大養老金計劃。

““加拿大借款人”或“加拿大借款人”應指加拿大貿易技術協會和根據加拿大或其任何省份法律成立的任何其他借款人，並不時作為借款人加入本協議，並應擴展至此類人員的所有允許的 繼承人和受讓人。”“”

7

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省法律要求 註冊的、由信貸方為其僱員或前僱員維持或供款的每個養老金計劃，但不包括加拿大政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克省維持的魁北克養老金計劃。”

“加拿大退休金終止事件應指（a） 由信貸方自願全部或部分清盤加拿大退休金計劃，該計劃是註冊退休金計劃；（b）任何政府機構提起訴訟，要求全部或部分終止，或指定受託人 管理該計劃；”或（c）可構成終止、清盤或部分終止、清盤或委任受託人管理的理由的任何其他事件或條件，任何這樣的計劃。

？資本支出是指為收購任何使用年限超過一(1)年的固定資產或改進而產生的所有支出或負債，包括資本化租賃債務的本金總額，根據公認會計原則，這些部分將被要求資本化並顯示在任何人的綜合資產負債表中，但不包括允許的收購和允許的投資。

““資本化租賃義務”指，就任何人而言，該人對任何不動產或個人財產的任何租賃（或傳遞使用權的其他協議），該等租賃符合公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。”

“現金支配期是指（a）自（i）違約事件發生， 或（ii）未提取可用性低於（x）最大循環預付款和（y）公式金額中較低者的百分之十五（15%）開始的每個期間，以及（b）自（i）違約事件根據本協議條款被豁免的第一個日期結束的每個期間，”如果該現金支配期是由於違約事件的發生而開始的，或（ii）最近結束的連續三十（30）天的未提取可用性 等於或大於（x）最大循環預付款和（y）公式金額中較低者的百分之十五（15%）。

？現金管理負債應具有現金管理產品和服務定義中提供的含義。

“現金管理產品和服務指代理或 任何代理商或代理商的任何關聯公司或代理商或代理商的任何關聯公司向任何信用方提供或安排提供任何以下產品或服務的協議或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡處理服務；（c）借記卡和 儲值卡；（d）商業卡；（e）ACH交易；”以及（f）現金管理和財務管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動化結算所交易、透支、州際存款網絡服務。任何信貸方對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和負債（包括就存放在該提供商的任何退回物品而欠該提供商的所有義務和負債）（“現金管理負債表”）應“”

8

“在本協議項下規定的義務、擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議或擔保協議項下的擔保義務（如適用），以及 在其他各文件中被視為債務。”擔保現金管理產品和服務的留置權應與擔保本協議和其他 文件項下所有其他義務的留置權同等，但須遵守第11.5條的明確規定。

“商品交易法是指商品交易法（7 U.”S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。

“《環境保護法》是指 1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂，42 U.S.C.”§ 9601及其後

“對於每個信貸方而言，受益所有權證書證書是指 代理人可接受的形式和內容的證書（代理人可隨時自行決定修改或修改代理人的表格），證明該信貸方的受益所有人。”’

商品期貨交易委員會是指商品期貨交易委員會。

“法律變更是指在截止日期之後發生以下任何情況：（a）任何適用法律的通過或生效；（b）任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或應用的任何變更；”或（c）提出或發出任何請求、規則、指引或 指令（不論是否具有法律效力）任何政府機構；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則， 條例，根據或與之相關的準則、解釋或指示（無論是否具有適用法律的效力）和（y）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、條例、指導方針、解釋或指令 ，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（無論是否具有法律效力），在每種情況下 根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下，無論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更。

“控制權變更變更指：”

(a)任何個人或羣體“（在1934年證券交易法第13d—3條和第13d—5條的定義範圍內，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人，” 任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）除發起人或其任何投資關聯公司外，應已累計獲得有權在董事會成員選舉中投票的母公司35%以上的股權（或同等的管理機構）；

(b)母公司應停止直接或 間接擁有和控制100%的各類未償股權；或

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(c)控股公司應停止直接或間接擁有和控制DTI和每個其他信貸方（母公司和控股公司除外）各類 未償還股權的100%。

“收費 指所有税款、收費、費用、進口税、徵費或其他評估，包括所有淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、增值税、轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、預扣、工資單、 就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税和財產税、關税、費用、評估、留置權，”任何種類的索賠和收費，連同任何利息和任何罰款，加税或 額外金額，國內或外國（包括養老金福利擔保公司，或任何適用司法管轄區的任何類似適用的加拿大當局，或任何環境機構或 超級基金），根據抵押品，任何信貸方或其任何子公司。

““CIP法規”應具有本協議第14.12節中規定的含義 。”

？截止日期應指2015年12月29日或本合同各方可能商定的其他日期。

？法規是指1986年的《國內收入法規》，就任何加拿大借款人而言，是指可不時修訂或補充的國際貿易協會，以及類似進口的任何後續法規，以及不時生效的相關規則和條例。

？抵押品是指幷包括每個信用方對該信用方的所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的，還是以後產生或創造的，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處，包括但不限於：

(A)所有應收款和與之有關的所有附隨債務；

(B)所有設備及固定附着物；

(C)除附屬公司股份的限制外，所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件) 及其相關的所有輔助債務和知識產權；

(D)所有庫存；

(E)所有附屬公司股票和其他證券、投資財產和金融資產；

(F)所有合同權、根據合同權賺取的支付權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；文件(包括所有倉單和提單)、存款賬户、證券賬户、貨物、票據(包括期票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、存單、 保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、沒收收益、侵權索賠收益和所有輔助義務；

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(G)所有分類帳單、分類帳卡、文件、信件、記錄、賬簿、商業文件、計算機、計算機軟件(由任何信用方擁有或擁有權益)、計算機程序、磁帶、磁盤和文件，包括與本定義(A)至(Br)(F)款所述財產有關的所有此類財產；和

(H)本定義(A)至(G)款所述財產的所有收益和產品， 以任何形式。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人對貸款方提交或記錄的與留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在該貸款方在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產中建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類收益應包括在抵押品中，作為抵押品，即 是本文規定的直接和原始擔保權益的標的，幷包括在其他文件中(並且不僅僅作為收益(如統一商法典第9條或PPSA(視適用情況而定)的定義)，其中僅根據統一商法典或PPSA第9-315節(視適用情況而定)設立或產生擔保權益)。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括下列任何資產(統稱為不包括財產)：(A)受本協議條款允許的購貨款擔保權益或設備租賃約束的任何設備或其他固定資產(擔保財產)和一般無形資產(與該擔保財產的正常過程相關產生的任何應收款項除外)、與該擔保財產有關的票據或動產票據，任何貸款方在該擔保財產中擁有或此後獲得任何權利、所有權或權益，如果且在此範圍內貸方S對該擔保財產的權利、所有權或權益，與該擔保財產有關的一般無形資產(與該擔保財產的正常過程相關產生的任何應收款除外)、文書或動產票據受合同、租賃、許可、許可或許可協議的約束，該合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款規定，對設保人在該擔保財產上的權利、所有權或權益設定擔保權益和 一般無形資產(與該擔保財產的正常過程相關產生的應收款除外)、文書或動產票據將被禁止，並且本身將導致或導致該 合同、租賃、許可、許可、或許可協議(限制)；提供如果(I)已取得同意或放棄該限制，從而允許S代理人將擔保權益或留置權附加於該擔保財產以及與該擔保財產有關的一般無形資產、文書或動產票據，即使有該限制，或(Ii)該限制將根據《統一商法典》第9條第9-406、9-407、9-408或9-409條(視情況適用並在任何相關司法管轄區有效)而失效，則本條(A)的上述排除不適用。或任何其他適用的法律(包括破產法)或衡平法原則； 提供此外，在任何此類限制失效、失效或終止後，適用的信用方應被視為已自動將其在 中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的擔保財產和一般無形資產、票據或動產票據授予擔保權益。

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設押財產，猶如該規定從未生效一樣；(B)僅在授予設押財產上的擔保權益會損害由此產生的登記的有效性或可執行性的範圍內(如有的話)意向使用根據適用的聯邦法律申請，抵押品不應 包括任何 意向使用未根據15 U.S.C.提交聲稱使用或使用聲明的修正案的美國商標申請。§ 1051（c） 或15 U.S.C.§ 1051（d）分別或如果提交，不被視為符合15 U.S.C.§ 1051（a）或分別由美國專利商標局審查和接受， 提供在這樣的申請和接受之後， 意向使用申請應包括在抵押品中，並自動受本協議授予的留置權的約束；（c）信貸方在本協議條款未禁止的任何合資企業中的任何股權；（d） [保留區]; (e) [保留區]；（f）租賃權益；（g）在正常業務過程中專門用於向任何信貸方僱員支付的當期工資、工資税和其他僱員工資和福利支付的存款賬户，或為任何信貸方僱員的利益支付，（h）與Domino回購協議有關的任何人壽保險單及其收益；’及 （i）指定許可投資和指定許可投資賬户的所有股權；此外，除 信貸方所在的司法管轄區外，不需要受任何司法管轄區法律管轄的擔保文件。

“賣方承付款轉讓補充文件應指 本協議附件17.3所示形式的文件，該文件正確填寫，且形式和內容符合代理商的要求，採購方據此購買並承擔貸款人根據本協議提供預付款的部分義務。”

“合規機構是指（a）美國政府或其任何機構或政治分支機構 ，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室以及美國海關和邊境保護局， （b）加拿大政府或其任何機構，”（c）歐洲聯盟或其任何機構，（d）聯合王國政府或其任何機構，（e）聯合國安全理事會，（f）加拿大政府（包括加拿大全球事務部和外交事務部、加拿大貿易和發展部和加拿大公共安全部）和（g）任何其他對反腐敗法具有管轄權的政府機構，反洗錢法或 與所涵蓋實體的行為有關的國際貿易法。

“合規證書是指由借款代理的授權官員簽署的基本上按照附件1.2（b）格式的合規證書，該證書應聲明，根據足以允許該授權官員作出知情聲明的檢查，不存在違約或違約事件，或如果不存在，則應指明該違約或違約事件及其性質，”違約發生時，違約是否繼續，以及信貸方就違約行為採取的步驟，且該證書應附有計算，説明信貸方遵守第6.5條規定的要求或限制。’

？計算期間應指母公司連續四個會計季度的每個期間，截止於財政 季度的最後一天。

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“變更變更”“”“”“”“政府證券營業日、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、 轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破碎條款的適用性以及其他技術性，”行政或操作事項），代理商認為可能適合反映 採用和實施定期SOFR利率或該基準替代，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果代理商決定採用 此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商決定不存在管理定期SOFR利率或基準替換的市場慣例，代理人認為 與本協議和其他文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“同意應 指開展任何信貸方業務所必需或必要的所有文件和所有許可證、許可證、同意書、批准、授權、資格和政府機構和其他第三方（無論是國內還是國外）的命令 ”（包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權下的衝突或違約），’交付或履行本協議或其他文件，包括根據所有適用的聯邦、州、省或其他適用法律所需的任何同意。

“寄售存貨”

“或有義務是指任何人保證、背書或 以其他方式承擔或有責任的任何協議、承諾或安排”（通過直接或間接的協議，或有的或有的，提供資金以支付，提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失）任何 債務，任何其他人的義務或其他責任（不包括其他信貸方在正常業務過程中的貿易應付款以及在收款過程中通過票據背書而產生的貿易應付款），或擔保支付 股息或其他對任何其他人的股份的分配。任何人就任何或有債務承擔的債務金額（受其中規定的任何限制）應被視為 債務、債務或其他債務的本金金額。’

“貢獻的外國子公司是指任何外國子公司，其在根據第9.7條或第9.8條（視情況而定）提交財務報表的最近四個財政季度的最後一天（a）貢獻， 單獨，”超過百分之五（5.0%）該四個財政季度期間的調整後EBITDA或（b）直接或間接通過其子公司擁有，總資產超過母公司截至四個財政季度最後一天合併總資產的百分之五（5.0%）。

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“控制權指直接或間接擁有 或15%或以上具有選舉董事或經理的普通投票權的證券（按完全稀釋的基準計算）的投票權，或擁有指導或促使指導某人的管理或政策的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同或其他方式。”“企業控制企業和企業控制企業具有與之相關的含義。”“”

“在任何時候，受控制的集團受控制的公司集團的所有成員、所有 受共同控制的行業或業務（無論是否成立），以及所有其他實體，這些實體與任何受控制的信貸方一起被視為本法典第414條規定的單一僱主。”

“國家限制表指 進出口銀行不時發佈的表，該表列明進出口銀行是否以及在何種條件下為 其中所列國家的出口交易提供融資。”

“受保護實體受保護者指每個信貸方、每個信貸方的任何子公司、任何 擔保物的出質人以及直接或間接控制上述任何人的每個人。”

“貸方 貸方方指借款人和擔保人，貸方方指其中任何一方。”“”

““貸方” 合併基礎上的“雙方”指母公司和母公司的任何子公司。”

““修復”默認修復應具有本協議第6.5（c）節中規定的 含義。”

？客户是指任何應收賬款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的商品、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等合同或安排，借款人應交付任何個人財產或提供任何服務。

*海關應具有本合同第2.12(B)節中規定的含義。

“每日簡單SOFR指的是，對於任何一天（SOFR利率 日），代理商通過以下方法確定的年利率：（A）在（i）該SOFR利率日（如果該SOFR利率日為營業日，則該SOFR利率日之前兩（2）個營業日（SOFR確定 日）的SOFR除以 （B）等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，在每種情況下，”因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理者）在紐約聯邦儲備銀行網站（當前為www.example.com）或由紐約聯邦儲備銀行確定的任何繼任來源上發佈，“紐約或其繼任管理人不時就有擔保隔夜融資利率作出調整。”’“”如果上述確定的每日簡單SOFR小於SOFR下限，則每日簡單SOFR應視為SOFR下限。如果任何SOFR確定日期的SOFR尚未公佈或在緊接SOFR之後的第二個工作日的 下午5：00之前被基準替換

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確定日期，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，根據 SOFR的定義發佈SOFR；但根據本句確定的SOFR應用於計算不超過3個連續SOFR費率日的每日簡單SOFR。“”如果上述確定的每日簡單SOFR 發生變化，則基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動變化，無需通知借款代理人，自任何此類變化之日起生效。

DAT？應具有本協議序言中所述的含義。

“債務支付在任何時期內指母公司及其子公司實際支出的所有現金（不重複），用於支付（a）本協議項下任何預付款的利息，加上（b）資本化租賃債務的付款，”加上（c）任何其他債務的支付（但不包括對循環預付款或定期貸款本金餘額的付款）加（d）根據第2.23節規定的定期貸款的預定本金支付。

“違約違約事件指的是在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下， 將構成違約事件的事件、情況或條件。”

違約率？應具有本合同第3.1節中規定的含義。

違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承諾額百分比或定期貸款承諾額的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金(如果適用)，或(Iii)向代理人、發行方、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該失敗是由於該貸款人S善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)的結果；(B)已以書面形式通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約或違約事件，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他 協議；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將遵守其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下參與當時未償還的信用證和本協議項下的循環貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)在S代理人收到該證明的形式和實質令該代理人滿意的情況下停止作為違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)在任何時候未能遵守第2.5(E)節關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人S收到的任何付款(無論是通過抵銷或其他方式)的份額超過了其應向所有貸款人支付的此類付款的比例。

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？託管賬户應具有本協議第4.8(H)節中給出的含義。

？指定貸款人應具有本合同第17.2(D)節中規定的含義。

《衞生局檢查》應具有本協議序言中所述的含義。

？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(不構成不合格股權的股權除外)，或可由其持有人選擇贖回的任何股權(不構成不合格股權的股權除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股權(不構成不合格股權的股權除外)，在期限最後一天後一百八十(180)天或之前(如發行時有效)，(B)可在期限最後一天後一百八十(180)天或之前的任何時間(如發行時有效)轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權 。或(C)有權在期限最後一天後一百八十(180)天之前收到預定股息或現金分配(與發行時有效)；但如該等股權是根據母公司或任何附屬公司的員工利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因母公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工被解僱、身故或傷殘而須由 母公司或其附屬公司回購而構成不符合資格的股權。

？被取消資格的機構是指借款代理在重述日期或之前以書面形式向代理人確認的人員，以及這些人員的任何附屬公司，這些人的任何附屬公司完全可以根據他們的姓名相似而合理地確定為其附屬公司。

““文件”應具有本協議第8.1（h）條所述的含義。”

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

國內利率貸款是指根據備用基本利率計息的任何預付款。

？國內子公司對於任何人而言，是指該人根據美國任何州或地區或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，但作為外國控股公司的信用方的任何子公司除外。

？多米諾回購協議是指2012年1月27日控股公司與小Michael Wayne Domino，Jr.之間的某些回購協議，於本協議之日生效。

？抽獎日期？應具有本合同第2.13(B)節中給出的含義。

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“本協議的含義應在本協議的序言中規定。”

·DTI加拿大公司應具有本協定序言中所述的含義。

DTS？應具有本協議序言中所述的含義。

“EBITDA是指在任何時期內並在合併基礎上計算的信貸方的總和 ”（不重複）（a）該期間的淨收入（或損失）（不包括非現金收益和非現金損失），加上（b）該期間的所有利息費用 （包括但不限於使用資金或資金可用性的所有費用，包括承諾，貸款及類似費用和在該期間支付或應計的債務（包括貸方債務）的費用），加上 （c）該期間的所有聯邦税、外國税和州税的收入費用，加上（d）該期間的折舊費用，加（e）該期間攤銷費用（包括商譽攤銷）。

生效日期是指文件或協議中指明的該文件或協議的生效日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦 基金費率是指任何一天的年利率”（根據一年360天和實際天數計算，向上取整至最接近的1%的1/100）（或任何後繼者）在 為聯邦基金經紀人在前一交易日安排的聯邦基金隔夜交易的利率的加權平均數的某一天，該聯邦儲備銀行（或任何繼任者）計算和公佈的方式基本上與該聯邦儲備銀行計算和公佈加權平均值（其稱為本協議之日的有效聯邦基金利率）相同；但如果該聯邦儲備銀行（或其繼任者）未 在任何一天宣佈該利率，則該日的有效聯邦基金利率應為該利率公佈的最後一天的有效聯邦基金利率。“”“”儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率 低於百分之零（0.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之零（0.00%）。

B資格日期對於每個借款人、擔保人和每個互換都是指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為該借款人或擔保人作為當事方的本協議和/或該其他文件(S)的生效日期)。

符合條件的合同參與者是指CEA及其規則中定義的符合條件的合同參與者。

“合格國外應收款是指向美國大陸或加拿大某省或地區以外的客户銷售的應收款，該客户已採用PPSA，並且是最新公佈的國家限制表中所示的全額保證金的國家，如果（a）此類銷售 是以信用證、擔保或承兑條款（在每種情況下均為代理人允許的自由裁量權所接受），”及（b）符合合資格應收款的規定。“”

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“符合條件的外國預付款利率應具有本協議第2.1（a）（y）（iii）節中規定的含義。”

“對於每個借款人而言，合格的庫存清單應指幷包括以成本或市場價值兩者中較低者估價的庫存（租賃車隊庫存除外），其依據 ”先進先出根據代理人在其許可裁量權中可能不時認為適當的考慮因素，包括庫存是否 受以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的約束，且無其他留置權，代理人在其許可裁量權中不被視為過時的、緩慢的或不可銷售的，且代理人在其許可裁量權中不應將其視為不合格庫存’（許可保留除外）；前提是，代理商不得僅僅因為該庫存在採購後十二個月內未使用，就認為原材料、棒材和鍛件不符合本定義 。此外，如果庫存：（a）在所有重大方面不符合對此類貨物或其使用或銷售具有監管權的任何 政府機構所規定的所有標準；（b）在美國或加拿大境內過境；（c）位於美國大陸 或加拿大以外的地方，或在其他方面不符合本協議的地方；（d）構成託運庫存；（e）是知識產權索賠的標的；（f）位於非借款人或 賬户債務人擁有的地點（根據《統一商法典》或《PPSA》的定義，（如適用），除非該地點的所有人或佔用人已簽署一份留置權放棄協議，以代理人為受益人（或代理人應在根據公式金額建立儲備金後，自行決定另行商定，代理人認為適當）；或（g）或出售該等存貨會導致不符合資格的應收款。

“符合條件的存貨預付款利率應具有本協議第2.1（a）（y）（iv）條所述的含義。”

*合格應收款是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收款(合格未開單應收款除外)，代理人根據其許可酌情決定權，根據代理人在其 許可酌情決定權中不時認為適當的考慮因素，將該借款人視為合格應收款，包括但不限於，應其請求，就根據準許收購而收購的任何新應收款，收到其合理滿意的現場檢查和評估。應收賬款不應被視為符合條件，除非該應收賬款受代理S優先擔保物權和其他留置權(許可的產權負擔除外)的約束，並由代理滿意的發票或其他證據證明。此外，在以下情況下，任何應收賬款均不屬於合格應收賬款：

(A)它產生於任何借款人向借款人的關聯公司或由借款人的關聯公司控制的人(不包括代理人在其允許的酌情決定權下批准的保薦人的其他投資組合公司)進行的銷售；

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(B)(1)對於投資級客户，在原始發票日期後180天或(Y)在原始到期日150天后到期或未支付；(2)對於非投資級客户，在原始發票日期後90天或(Y)原始到期後60天以上到期或未支付；

(C)來自該客户的50%(50%)或以上的應收款不被視為符合條件的應收款或符合條件的未開票應收款 ；

(D)本協議中包含的與應收款有關的任何契約、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；

(E)客户應(I)申請、容受或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、接管人及管理人、監管人、託管人、受託人或清盤人的委任或接管，或召開債權人會議，(Ii)書面承認其無能力或一般無能力在其債務到期時償付或停止其目前業務的運作，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)根據任何州或聯邦破產法或破產事件的發生(如現在或以後有效)啟動自願案件或程序，(V)被判定為破產或無力償債，(Vi)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(Vii)默許或沒有駁回在根據此類破產法或破產事件發生的任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現前述任何目的；

(F)銷售給沒有資格在美國或加拿大開展業務的客户，或其主要營業地在美國大陸或加拿大以外的客户，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下，代理人在其允許的酌情決定權下均可接受；

(G)向客户進行的銷售是以先收後掛，保證銷售 ，銷售和退貨，在批准出售、寄售或任何其他回購或退還的基礎上，或由動產紙(包括租賃協議)證明，且適用的借款人(I)尚未將其正本交付代理商，或(Ii)該動產紙不包含明顯的圖例，説明所有該等借款人S有權獲得付款，且根據該動產紙產生的任何擔保權益已質押給代理商，因此，鑑於就該動產紙授予任何留置權或根據該動產紙保留收益均違反代理商的權利，在每種情況下，在形式和實質上都令代理人滿意；

(H)代理商認為，在其允許的自由裁量權範圍內，該等應收賬款的收取是不安全的，或該等應收賬款可能因客户S的財務無力付款而無法支付；

(I)客户是美利堅合眾國、加拿大聯邦政府、任何州、省、地區或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收款項的權利轉讓給代理人(31 U.S.C.Sub Sector 3727 et seq.和41《美國法典》第15分節及以下分節)或已完全遵守 或根據以下條款獲得豁免《金融時報》《行政法》(加拿大)經修訂，使S代理人滿意或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

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(J)產生應收賬款的貨物沒有交付給客户並被客户接受，或者產生應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或者應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(K)對於斯倫貝謝和哈里伯頓以外的任何客户的未償應收賬款總額， 超過所有合格應收賬款的25%(25%)(或代理商在其允許的酌情決定權下確定的更大百分比)，以及(Ii)關於斯倫貝謝和哈里伯頓各自超過 所有合格應收賬款的50%(50%)的未償還應收賬款，在這兩種情況下，此類應收賬款均超過該限額；

(L)應收賬款受任何抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索賠的約束，或在任何方面(包括由於客户也是適用借款人的債權人或供應商)與應收賬款有關，但僅限於此類抵銷、扣除、抗辯、爭議、反索賠或或有事項相對於適用應收賬款的最大潛在金額；

(m) 適用借款人已與任何客户達成任何協議，以進行任何扣減，但在正常業務過程中為迅速付款而作出的折扣、扣減、折讓或銷售回扣除外，所有這些折扣、扣減、 折讓或銷售回扣均反映在借款人對與之相關的每張發票面值的計算中，但僅限於此類扣減的範圍；’

(N)已發生商品的任何退回、拒絕或收回，或對服務的移交存在爭議，但僅限於這種拒絕、退貨、撤銷或拒絕的程度；

(o)該等應收款不應支付給相關借款人；

(p)應收款根據許可保理安排出售；或

(q)銷售對象是美國大陸以外的客户，或加拿大未採用 PPSA的省份或地區，除非銷售為合格國外應收款。

“對於每個借款人而言，合格租賃車隊清單應指幷包括由該借款人擁有的租賃車隊清單，代理人根據其允許的酌情決定，根據代理人可能不時認為適當的考慮， 允許的酌情決定，包括租賃車隊清單是否受完善的，”在每個適用管轄區（包括租賃車隊庫存實際所在地），以代理人為受益人的第一優先權擔保權益，且沒有 其他留置權。此外，如果租賃車隊庫存（i）在所有重大方面均不符合對此類貨物具有監管權的任何政府機構所規定的所有標準，或 其使用或銷售，（ii）位於

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不符合本協議的規定，（iii）受限制、條件或限制借款人或代理人出售或以其他方式處置 該租賃車隊庫存的權利的任何協議約束，除非代理人是該協議的一方；（iv）受尚未交付給代理人的可轉讓所有權文件的保護，（v）未受本協議要求的保險覆蓋，或 （vi）工作狀況不佳（磨損除外）。’’

“符合條件的租賃車隊庫存清單應具有本協議第2.1（a）（y）（v）條中規定的 含義。”

“合格未開賬單應收款指 ，幷包括對於任何借款人而言，在正常業務過程中產生的該借款人（合格應收款除外）的每一筆應收款，（i）代表該借款人先前履行併為客户接受的服務，（ii）根據該借款人與客户的書面協議，”尚未向客户開具全部發票和賬單，以及（iii）如果 此類應收款的全部金額尚未向客户開具發票和賬單，否則將構成合格應收款。’應收款不應被視為合格的未開賬單應收款，除非該應收款受代理人的第一優先權完善擔保權益 且不受其他留置權（除許可擔保權外）的約束，且由代理人以其許可自由裁量權滿意的文件證明。’此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於（或保留為（如適用）合資格未開賬單應收款：

(A)自適用的相應工程完工之日起三十(30)天內未向客户開具發票和賬單；

(B)對於在截止日期後產生的任何應收賬款，代理人應未收到借款人與客户之間關於該應收賬款的真實、正確和完整的書面協議副本；或

(C)合格應收款定義中所列的任何陳述、情況或要求(除(B)和(J)款(僅與提供服務有關)外)對於適用的應收款不屬實或不符合。

“符合條件的未開賬單預付款利率應具有本協議第2.1（a）（y）（ii）條所述的含義。”

？環境投訴？應具有本協議第9.3節中規定的含義。

“環境法是指所有聯邦、州、省和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生法律、法規、條例和規範，與環境保護和/或管理使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理，”危險材料的生產或處置以及聯邦、州、省、國際和地方政府機構，包括但不限於環境保護法。

“對各信用方而言，設備清單應指幷包括所有該信用方的所有貨物（ 除外），不論其現在擁有或以後獲得，以及位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車輛、配件、傢俱、陳設、固定裝置、零件、配件及其所有替換和替代品 或其附件。”’

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“Equity Interests” of any Person shall mean any and all shares, rights to purchase, options, warrants, general, limited or limited liability partnership interests, member interests, participation or other equivalents of or interest in (regardless of how designated) equity of such Person, whether voting or nonvoting, including common stock, preferred stock, convertible securities or any other “equity security” (as such term is defined in Rule 3a11-1 of the General Rules and Regulations promulgated by the SEC under the Exchange Act), including in each case all of the following rights relating to such Equity Interests, whether arising under the Organizational Documents of the Person issuing such Equity Interests (the “issuer”) or under the applicable Laws of such issuer’s jurisdiction of organization relating to the formation, existence and governance of corporations, limited or unlimited liability companies or partnerships or business trusts or other legal entities, as the case may be: (i) all economic rights (including all rights to receive dividends and distributions) relating to such Equity Interests; (ii) all voting rights and rights to consent to any particular action(s) by the applicable issuer; (iii) all management rights with respect to such issuer; (iv) in the case of any Equity Interests consisting of a general partner interest in a partnership, all powers and rights as a general partner with respect to the management, operations and control of the business and affairs of the applicable issuer; (v) in the case of any Equity Interests consisting of the membership/limited liability company interests of a managing member in a limited liability company, all powers and rights as a managing member with respect to the management, operations and control of the business and affairs of the applicable issuer; (vi) all rights to designate or appoint or vote for or remove any officers, directors, manager(s), general partner(s) or managing member(s) of such issuer and/or any members of any board of members/managers/partners/directors that may at any time have any rights to manage and direct the business and affairs of the applicable issuer under its Organizational Documents as in effect from time to time or under Applicable Law; (vii) all rights to amend the Organizational Documents of such issuer, (viii) in the case of any Equity Interests in a partnership or limited liability company, the status of the holder of such Equity Interests as a “partner”, general or limited, or “member” (as applicable) under the applicable Organizational Documents and/or Applicable Law; and (ix) all certificates evidencing such Equity Interests.

“《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。”

““錯誤付款”應具有本協議第14.14（a）節中規定的 含義。”

“錯誤的付款不足轉讓應 具有本協議第14.14（d）節中規定的含義。”

受錯誤付款影響的類別 應具有本合同第14.14(D)節規定的含義。

*錯誤的付款退回 缺陷應具有本合同第14.14(D)節規定的含義。

*錯誤付款 代位權應具有本合同第14.14(D)節規定的含義。

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？違約事件應具有本合同第X條 規定的含義。

？超額現金流是指，在任何會計期間，對於貸款方來説，在綜合基礎上的每個情況下，EBITDA減去在該會計期間實際以現金支付的以下各項：未融資的資本支出、分配(包括所得税分配)和股息、已支付的税款(包括聯邦、州、省、地方、消費税、特許經營權和類似税)、管理費、所有償貸費用和與債務有關的其他類似費用、本財政期間第2.19節要求的所有強制性預付款和債務支付加上營運資本的減少。減去該財政期間營運資本的增長。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》或經修訂的任何適用司法管轄區內的任何其他類似適用法規。

？除外索賠是指任何受賠償方因S 重大疏忽、故意不當行為或惡意違約(在每種情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)而提出的索賠。

排除的抵押品金額應具有第4.1節中給出的含義。

？排除的外國資產門檻是指截至根據第9.7或9.8節(視具體情況而定)發佈財務報表的四個會計季度期間的最後一天，母公司截至該四個會計季度 期間最後一天的合併總資產的15%(15.0%)。

？對於每個借款人和擔保人而言，被免除的對衝責任或責任是指，僅在僅由於借款人S和/或擔保人S在互換合格日期未能符合資格成為合格合同參與者的情況下，且僅在以下情況下，本協議或任何其他文件中與該互換義務有關的全部或部分內容，或CFTC的任何規則、法規或命令，是或變得違法的情況下，對於每個借款人和擔保人。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於可歸因於互換義務的部分，對於該互換義務而言，此類擔保或擔保權益根據《商品期貨交易委員會條例》或CFTC的任何規則、條例或命令是違法的，僅由於該借款人或擔保人在此類互換的合格日期因任何原因未能使 有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期債務的擔保將使該債務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使此種義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝責任，但對於擔保權益的授予而言則不構成除外對衝負債；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的借款人或擔保人不止一個，而互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言是除外對衝責任，則就每個此等人士而言，除外對衝責任或負債的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝責任的特定人士而言 義務構成除外對衝負債的特定人士。

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排除的財產應具有抵押品定義中賦予該術語的含義。

對於任何收款人或任何其他因任何義務而支付款項的收款人或其他收款人而言，免税是指(A)對其總淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，由該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的法律，或其他關聯税，(B)對於貸款人而言，對貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時應支付給貸款人的金額徵收的任何預扣税，除非貸款人在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售 參與方)時，有權根據第3.10(A)節、(C)可歸因於該受款人S未能遵守第3.10(E)節的規定從貸方獲得額外的預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何税項。

？現有信貸協議應 指由貸款方、貸款方和代理人之間於2023年6月20日由貸款方、貸款方和代理人修訂、補充或以其他方式修改的、於重述日期之前修訂、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議。

？延長期限客户是指通常稱為斯倫貝謝有限公司(斯倫貝謝)、Weatherford International、貝克休斯公司、哈里伯頓公司(哈里伯頓)、先鋒自然資源公司(在每種情況下，及其附屬公司)的每個客户，以及代理商根據其允許的酌情決定權批准的任何額外客户。

FATCAä指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《準則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、美國與另一個國家之間簽訂的與此相關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則、指導説明或做法。

費用函統稱為(I)借款人和代理人在重述日期前修訂和重訂的特定第三方費用函(重述日期費用函)，以及(Ii)任何貸款方和代理人或貸款人之間就本協議訂立的任何其他協議，該協議在其中被指定為費用函。

“財務契約 期間應指（a）從（i）違約事件發生或（ii）未提取可用性低於12.5%開始的每個期間”（x）最大循環 預付款和（y）公式金額中較低者的（12.5%），以及（b）在（i）根據本協議條款豁免該違約事件的第一個日期結束，如果該財務契約期因 違約事件的發生而開始，或（ii）最近結束的連續三十（30）天的未提取可用性等於或大於（x）最大循環預付款 和（y）公式金額中較低者的百分之十二點五（12.5%）。

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“固定費用覆蓋率應指任何會計期間的 ，並在合併基礎上計算的信貸方”（不重複）（a）（i）四個財政季度的調整後EBITDA，減去（ii）該期間的無融資資本支出 ，減去（iii）尚未從EBITDA中扣除的部分，在該期間內進行的分配（包括税收分配）和股息（支付給信貸方或根據Domino回購協議 ），減去在該期間支付的現金税款（b）在該期間內支付的所有債務付款。

“洪水法 是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序針對1994年《國家洪水保險改革法案》和其他相關法律對聯邦監管貸款人提出的要求。”

“外匯套期保值指任何外匯交易，包括現貨和遠期外匯買賣，上市，” 非處方藥外幣期權、不可交割遠期和期權、外幣掉期 協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及任何借款人、擔保人和/或其任何 各自子公司簽訂的以購買一種貨幣換取另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣對衝負債外幣對衝應具有 貸款方提供外幣對衝定義中指定的含義。”

“外國控股公司外國子公司， （a）為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體或合夥企業，以及（b）直接或間接擁有一個或多個外國子公司，這些子公司為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體或合夥企業。” 聯邦所得税目的，所有此類被忽略實體的主要資產（彼此的股權除外）均由此類外國子公司的股權組成。

？外國貸款人是指(A)如果借款人是美國借款人，則指非美國人的貸款人；以及(B)如果借款人不是美國借款人，則為税務目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，加拿大及其每個省和地區應構成一個單一司法管轄區。

？任何人的外國子公司是指(A)該人在美國或其任何州或地區沒有組織或註冊的任何子公司，以及(B)任何外國控股公司。

？公式金額應 具有第2.1(A)節中規定的含義。

“加拿大退休金計劃管理局是指安大略省金融服務管理局、艾伯塔省金融機構監管局或加拿大或加拿大任何其他省份或地區或司法管轄區的任何類似機構，根據適用法律，加拿大退休金計劃須在其註冊，以及繼承其職能的任何其他政府機構。”

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“對任何人而言，“融資債務”指的是所有借款債務（不重複）， 以票據、債券、債權證或類似債務證據證明，具體包括資本化租賃債務，對於信貸方而言，還包括債務和（不重複）由其他人的融資債務組成的債務（不重複）” 但前提是為確定與債務有關的已融資債務金額，已融資債務金額應等於 未償還的循環墊款、週轉貸款、截至任何財政季度最後一天的所有未償還信用證的最高未提取金額以及截至 確定日期的定期貸款未償還本金額之和。

“美國通用會計準則準則（GAAP）是指美利堅合眾國或加拿大（視情況而定）不時生效的公認會計原則。”

“一般無形資產指幷包括對每個信用方而言 此類信用方的所有一般無形資產，無論是現在擁有還是以後獲得的，包括所有付款無形資產、所有訴訟選擇、訴訟原因、公司或其他業務記錄、發明、設計、專利、專利申請、 設備配方、製造程序、質量控制程序、商品名稱、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件，”計算機信息、源代碼、代碼、 記錄和更新、註冊、許可證、特許經營權、客户名單、退税、退税申請、計算機程序、擔保項下的所有索賠，’擔保權益或其他擔保，由該信貸方持有或授予該等擔保方，以擔保客户支付任何款項 （除本協議所涵蓋的範圍外）所有賠償權利和所有其他各類和性質的無形財產（除本協議外）。

““政府官員”指任何官員、僱員、官員、代表或代表 任何政府機構、政府擁有或政府控制的協會、組織、企業或公共國際組織、任何政黨或其官員以及任何政治職位候選人行事的任何人員。”

““政府行為”是指任何現在或將來的政府機構在法律上或事實上的任何行為或不行為，無論其合法或不法。”

“政府機構是指美利堅合眾國或任何其他 國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、省或地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、”政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構 （包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監督委員會或任何前述機構的繼承機構或類似機構）。

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“保證人應指借款人的（i）控股、（ii）母公司和（iii）任何 子公司，或以後可能擔保全部或部分債務的支付或履行的任何其他人，保證人應指所有此類人。”“”

？擔保人擔保協議是指任何擔保人簽署的、以代理人為受益人的、以代理人滿意的形式和實質為擔保義務或擔保人擔保的任何擔保協議。

“保證書指 （i）本協議第十六條和（ii）擔保人為代理人的利益和貸款人的可估價利益而執行的任何義務擔保，其形式和內容均符合代理人的允許裁量權。”

“硬成本是指任何借款人購買符合條件的租賃 車隊庫存項目時實際支付的現金淨額，扣除所有獎勵、折扣和回扣，不包括運費、送貨費、安裝成本和費用、軟件成本、費用和費用、保修 成本、税款，”保險費和其他雜費，以及所有間接費用或費用，如發票、收據和其他證明代理人滿意的文件所證明。

符合硬成本條件的租賃車隊庫存預付率應具有第2.1(A)(Y)(Vi)節中規定的含義。

？危險排放？應具有本合同第9.3(B)節中給出的含義。

？危險材料是指但不限於任何易燃 爆炸物、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或受環境法規定或受其管制的相關材料。

？危險廢物是指受RCRA或與危險廢物處置有關的類似適用州或省法律，以及現行或今後頒佈的與危險廢物處置有關的任何其他適用法律監管的所有廢物材料。

？對衝負債應具有貸款人提供的利率定義中給出的含義。

？對衝義務對於任何人來説，是指該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排而承擔的任何責任。

*控股應具有本協議序言中所述的含義。

？非實質性外國子公司是指不是根據加拿大或其任何省份的法律成立或組織的任何外國子公司，截至最近根據第9.7或9.8節(視情況而定)交付財務報表的四個會計季度的最後一天， (A)連同所有其他非實質性外國子公司

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(B)與所有其他無形外國子公司一起，直接或通過子公司直接或間接擁有的總資產總額不超過母公司截至該四個會計季度最後一天的合併總資產的5%(5.0%)，且 (C)已被借款代理書面指定為代理的無形外國子公司。

？負債對任何人來説，在任何時間都是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或連帶的)：(A)借入的錢；(B)根據任何票據或承兑信貸安排而收到的款項或與之有關的負債，以及債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的該人的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)任何信用證協議、銀行承兑S承兑協議或類似安排項下的償付義務(或有或有)；(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排項下的義務；(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他 交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，而該等交易具有由該人借入資金以資助其營運或資本需求的商業效果 ，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在業務的正常運作過程中發生的貿易應付款項和未計入本票或其他債務證據的應計開支)；(G)該人所有不符合資格的股權權益；。(H)由留置權擔保的對該人任何資產的所有債務、義務或負債， 不論該等債務、義務或負債是否為該人的義務；。(I)該人因溢價、購買價格調整、利潤分享安排、延期購買而產生的所有債務、類似的付款義務或因買賣合約而產生的任何性質的持續債務；。(J)該人的表外負債及/或退休金計劃負債。及(K)對前述(A)至(J)條所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。

？賠償税指(A)對任何信用證方根據任何其他單據所作的任何付款或因任何其他單據所規定的任何義務而徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項，但可歸因於任何收款人故意不當行為或重大疏忽的任何利息或罰金除外，由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

？不合格證券是指聯邦儲備系統的成員銀行根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第七條)第16條不得承銷或交易的任何證券。

破產事件是指，對於任何人，包括但不限於任何貸款人，該人或S直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據《聯合國憲章》第11條進行的任何程序)的標的

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(br}各州法典、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)或任何適用的公司法規)或監管限制，(B)已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受託人、管理人、監管人、清算人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責其業務重組、安排或清算的類似人的利益，或已召開債權人會議，(C)書面承認其無能力或一般情況下無能力，在債務到期時償付其債務，或停止當前業務的經營或批量出售其資產，(D)就貸款人而言，該貸款人因適用法律而不能履行本協議，或(E)在代理人的善意確定下，已採取任何行動促進或表明其同意批准或默許(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權利益而導致，如果且僅當 所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則該人或該人不得直接或間接由政府機構或其工具獲取任何所有權權益。

保險 高級貸款人應具有許可保險保費融資負債定義中所述的含義。

？保險費貸款文件應具有《允許保險費融資負債》定義中所述的含義。

“專利知識產權專利權指構成專利、版權、商標（或與前述有關的任何 申請）、服務商標、版權、版權申請、商號、掩模作品、商業祕密、設計權、假名或許可或適用法律規定的使用前述任何權利的財產。”

““知識產權索賠“知識產權索賠”指任何人以任何方式聲稱，任何信貸方 對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。”’

“知識產權擔保協議是指涵蓋信貸方業務中所需的任何實質知識產權的任何知識產權擔保協議，該協議日期在信貸方與代理人之間的交易截止日期之後，其形式和內容應令代理人滿意。”

“利息期利息是指根據本協議第2.2（b）節為任何定期SOFR利率貸款提供的期限。”

“利率套期保值指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司為保護借款人、任何擔保人和/或其各自子公司或最大限度地減少適用於債務的浮動利率而達成的利率交換、領、 上限、互換、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、跨貨幣互換或類似協議。”

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“國際貿易法是指所有與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的法律。”

“對於各信貸方而言，庫存應指並 包括所有此類信貸方現在擁有或今後獲得的貨物、商品和其他個人財產（無論位於何處），將根據任何委託安排、服務合同提供或為出售而持有 或租賃，所有原材料、在製品、成品和材料以及在此類信貸方業務中或可能使用或消耗或用於銷售或提供此類貨物的任何種類、性質或種類的供應品，” 商品和其他個人財產，以及所有所有權文件或代表它們的其他文件。’’

“投資 指，就任何人而言，（a）購買任何其他人的任何債務或股權證券，（b）向任何其他人提供任何貸款或墊款，”（c）對任何其他人的義務承擔或有義務 （不包括差旅費和在正常業務過程中向員工提供的類似預付款，也不包括任何信貸方或任何子公司之間的公司間應付款和應收賬款 或反之亦然，或在日常業務過程中產生的附屬公司之間）或（d）進行收購。

“投資關聯公司投資指 （a）由發起人組織，目的是在一家或多家公司進行股權或債務投資，以及（b）由發起人控制或與發起人共同控制的任何基金或投資工具（包括但不限於任何許可投資者）。”就本定義而言，控制權指 通過合同或其他方式，指導或促使管理層和政策方向的權力。“”

“投資 評級客户評級是指標準普爾公司信用評級為BBB—或更高，穆迪公司信用評級為Baa3或更高的任何客户。”’

“投資物業投資者應指幷包括每個信貸方目前擁有或此後 獲得的所有證券（無論是有證書的還是無證書的）、證券權益、證券賬户、商品合同和商品賬户。”’

出票人是指根據本合同條款開具信用證和/或承兑匯票的任何人。

？ITA？意為《所得税法》（加拿大）及其下的條例，並不時修訂。

“法律系指任何法律”（包括普通法）、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、條例、意見、釋放、裁決、命令、行政命令、指令、禁令、令狀、法令、保證金、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何解決安排，通過協議、同意或其他方式達成，聯邦、州、領土，省或地方。

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“貸款人和貸款人應具有本協議序言部分中對該術語的定義，並應包括循環貸款人和根據本協議條款成為任何貸款人的受讓人、繼承人或轉讓人的每個人。”“”就本協議或任何 其他文件（其中規定為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保）而言，貸款人應包括債務 （特別包括任何對衝負債和任何現金管理負債）所欠的貸款人的任何關聯公司。“”

“賣方提供的外匯 套期保值指任何賣方提供的外匯套期保值，且該套期保值在執行之前以書面形式向代理人確認：（a）已在標準國際掉期交易商協會 ，Inc.中記錄。”主協議或其他合理且慣常的方式；（b）規定以合理且慣常的方式計算提供商信貸風險的可償還金額的方法；以及（c） 為套期保值（而非投機）目的而訂立。’就本協議和所有其他文件而言，任何借款人、擔保人或其 各自的子公司（作為該等貸款人提供外匯套期的一方）對任何貸款人提供外匯套期的提供者的負債（外幣套期負債）應是該等個人以及其他借款人和擔保人的義務， 任何擔保項下的義務以及任何擔保協議和/或擔保人擔保協議項下的擔保義務（如適用），“並在其他情況下被視為其他文件的義務，但構成 此類人員的除外套期負債的範圍除外。”“”擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權享有同等權利，但須遵守本協議第11.5條的明確規定，但不構成一項或多項除外對衝負債。

“賣方提供的利率套期保值指由任何賣方提供的利率套期保值，且 代理確認滿足以下要求：該利率套期保值（i）記錄在標準的國際掉期交易商協會協議中，（ii）以合理和慣常的方式規定了 提供商信貸風險可償還金額的計算方法，以及（iii）為套期保值（而非投機性）目的而訂立。”’任何信貸方對任何貸款人提供的利率套期保值（ 套期保值負債表）的提供者的責任應為本協議項下規定的擔保義務、任何擔保項下的擔保義務以及任何擔保協議和/或擔保人擔保協議項下的擔保義務，以及在其他各文件中被視為義務 ，但不構成除外套期保值責任。“”“”擔保對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權享有同等權利，但須遵守本協議第11.5條的明確規定。

信用證申請應具有本合同第2.11(A)節規定的含義。

信用證借款應具有本合同第2.13(D)節規定的含義。

信用證費用應具有本合同第3.2(A)節規定的含義。

？信用證升格應為5,000,000美元。

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““信用證”應具有 本合同第2.10節中規定的含義。”

“槓桿率”

“留置權指任何抵押、信託契約、視為或法定信託、質押、質押、轉讓、擔保 利息、留置權”（無論是法定的還是其他的）、押記、擔保或其他擔保協議或優先安排，包括任何不利權利或索賠、有條件出售或其他 所有權保留協議，以及與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的任何租賃。

““留置權豁免” “協議”指代理人可接受的形式和內容的協議，並由擁有任何抵押物不時位於的場所的人以代理人為受益人簽署。”

“變更管理協議變更指 Holdings與Hicks Holdings Operating LLC之間日期為2012年1月27日的特定監控和監督協議，經Holdings與Hicks Holdings Operating LLC之間日期為2023年2月13日的特定監控和監督協議第一修正案修訂，並在本協議允許的重述日期後進一步修訂、補充或 以其他方式修訂。”

“管理費後判協議

“管理費管理協議第3（a）條中定義的管理費管理費管理協議第3（a）條中定義的管理協議。”“”

“重大不利影響重大不利影響：（a）信貸方的財務狀況、經營結果和/或資產（作為一個整體），（b）信貸方無法根據合同條款及時、準時地支付或履行債務，（c）抵押品的價值，或代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權，或（d）代理人的主要利益的實際實現以及每個代理人在本協議和其他文件下的權利和補救措施。”’’’’儘管有前述規定，****合併協議所述交易之完成，在任何情況下均不構成重大不利影響。

““重大合同”指任何信貸方 的任何書面或口頭合同、協議、文書、許可證、租賃或許可證，這些合同、協議、文書、許可證、租賃或許可證對任何信貸方的業務具有重要意義，且不遵守該合同可合理預期會導致重大不利影響。”’

？材料外國子公司是指不是根據加拿大或加拿大任何省份的法律成立或組織的非重要外國子公司。

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“對於任何未償還的 信用證，最大面值

“最高週轉貸款預付額

“最大循環預付款金額為80，000，000美元。”

？對於任何未提取的信用證，最大未提取金額是指可以或可能可以提取的該信用證的金額，包括該信用證中規定的所有自動增加，無論任何這種自動增加是否已經生效。

“變更承諾轉讓補充説明應具有本協議第17.3（d）節 中規定的含義。”

“月度報告期應指以下各期間：（a）自（i）發生違約事件 ，或（ii）未提取可用性低於（x）最大循環預付款和（y）公式金額兩者中較小者的百分之二十五（25%）開始，以及（b）自 （i）根據本協議條款豁免該違約事件的第一個日期結束，”如果該月度報告期因發生違約事件而開始，或（ii）最近結束的連續三十（30）天 的未提取可用性等於或大於（x）最大循環預付款和（y）公式金額中較低者的百分之二十五（25%）。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節對 規定的、或在之前五個計劃年度內需要由任何貸方或受控集團任何成員繳納的多僱主計劃。

？多僱主計劃是指具有兩個或更多繳費發起人(包括任何貸方或受控集團的任何成員)的養老金福利計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。

“現金收益淨額指任何信貸方就其資產的任何出售或其他 處置而收到的現金收益總額，在每種情況下均扣除”（不重複）（A）償還任何債務所需的數額（預付款除外），包括資本化租賃債務，與 允許保留款有關，或由以下事項擔保，（b）因該等資產出售而出售或以其他方式處置的信貸方的任何資產， 自掏腰包 在進行此類發行、出售或其他處置過程中發生的費用，以及（C）此類資產出售合理歸屬且經信貸方合理估計實際應支付的任何税費。

？有序清算淨值是指代理人收到並可依賴的最新NOLV評估中列出的借款人的合格庫存和合格租賃車隊庫存在有序清算中估計可收回的美元金額，該價值將在扣除所有運營費用和相關成本以及此類清算的 費用後計算。

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“無違約擔保人指， 在任何時候，持有循環承諾但當時不是違約擔保人的任何擔保人。”

“非投資級客户非投資級客户指任何非投資級客户的客户。”

“NOLV評估是指現場評估或 桌面更新（如適用），用於確定借款人合格庫存和合格租賃車隊庫存的淨有序清算價值；”要 進行此類評估’（現場或桌面更新）由借款代理選擇並經代理批准的評估公司不時進行（前提是， 在代理人拒絕借款代理人提出的評估公司後，借款代理人必須在此後五（5）個工作日內提出替代評估公司，以供代理人考慮），根據 代理人的要求和其他形式、範圍，代理人可接受的方法和內容，且代理人應收到一份寄往代理人的此類評估副本。’’

“無違約保證人指任何時候持有循環 承諾但此時不屬於違約保證人的任何保證人。”

“不合格方 指因任何原因未能符合合格合同參與者資格的任何信貸方。”

“票據是指 循環信貸票據、週轉貸款票據和定期票據。”

“債務指幷包括任何及所有貸款 ”（包括但不限於所有墊款和週轉貸款）、墊款、債務、負債、債務（包括但不限於與本協議下籤發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務），任何借款人或擔保人或任何借款人或任何擔保人的任何子公司對發行人所欠的契約和義務，週轉貸款擔保人，貸款人或代理人（或發行人的任何其他直接或間接子公司或關聯公司，Swing Loan 任何代理人或代理人）任何種類或性質，現在或將來（包括任何利息或其他應計金額、根據或與此相關的應計費用、任何借款人應支付的任何人的任何成本和開支，以及任何信貸方應支付的任何賠償義務，在到期後，或在提交任何破產申請後，或在任何無力償債、安排開始後，與任何 信貸方有關的重組或類似程序，無論在此類程序中是否允許或允許對提交後或申請後利息、費用或其他金額提出索賠），無論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，無論是否根據任何 協議、文書或文件產生（包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率套期保值以及任何現金管理產品和服務），無論是否用於支付款項，無論是否由於信貸延期而產生 ，根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議，或以任何其他方式開立或簽發信用證、貸款、設備租賃、建立任何購買卡或類似設施或擔保， 無論是由於透支或存款或其他賬户或電子資金轉賬（無論是通過自動清算所或其他方式）或出於代理人或任何代理人的非，’收到 或無法收取資金或以其他方式與存管轉讓支票或其他類似安排有關的未完成，無論是直接或間接（包括通過轉讓或 獲得的）’

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參與）、絕對或或有、共同或個別、到期或即將到期、現在存在或以後產生、合同或侵權、已清算或未清算，無論此類 債務或負債如何產生，或通過何種協議或文書證明，或是否通過任何協議或文書證明，包括但不限於（i）任何及所有借款人或任何擔保人的債務和/’或負債’（以及任何借款人或任何擔保人的任何子公司的任何和所有債務、義務和/或負債）根據本協議、其他文件或發行人、代理人或貸款人 與任何信貸方之間的任何其他協議，以及發行人、代理人和任何擔保人在文件、談判、修改、執行過程中產生的所有成本和開支，收取或以其他方式與 上述任何相關的費用，包括但不限於合理的律師費和開支，以及任何信貸方對發行人、代理人或貸款人履行或不採取任何行動的所有義務，（ii）所有對衝負債 和（iii）所有現金管理負債。’儘管上述條款中有任何相反的規定，該等義務不包括任何除外對衝負債。

“對於任何信貸方而言，“正常業務過程”指該信貸方業務的正常過程 。”’

“組織文件應指（i）對於任何公司，其註冊、合併或組織證書或章程及其章程，（ii）對於任何有限合夥企業，其有限合夥企業證書及其合夥協議，（iii）對於任何普通合夥企業，其合夥協議，和（iv）對於任何有限責任公司，”其組織章程和業務協議，在每種情況下，可不時修訂。如果本協議或任何其他文件的任何條款或 條件要求任何組織文件須經國務卿或類似政府官員認證，則所指的任何此類組織文件應僅限於通常經此類政府官員認證的 文件類型。“”

“其他關聯税就 任何關聯而言，指因此類關聯與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税”（但由於該等擔保人已執行、交付、成為其當事方、履行其義務、收到付款、收到或完善其擔保權益而產生的關聯除外，根據任何其他文件進行任何其他交易或執行任何其他文件，或出售或轉讓任何預付款或其他文件的權益）。

“其他文件應指票據、完善證書、費用函、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何擔保協議、任何管理費次級協議、任何質押協議以及任何及所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、抵押放棄、擔保、質押、授權書、同意、證書、禁止令、停止、不幹擾、”以及迄今為止、現在或以後由任何信貸方簽署和/或交付給代理人或任何代理人的與本協議有關的所有其他書面文件（應包括對上述任何內容的任何修訂、重述、更新補充、批准、確認、重申或其他修改）。

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“其他税是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、 無形税、記錄税、消費税、增值税、備案税或類似税，這些税是由於根據本協議項下的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善， 或以其他方式與任何其他文件有關的任何其他文件，”但任何此類税收屬於與轉讓有關的其他關聯税（根據 第3.11條要求進行的轉讓除外）。

“公式外貸款人應具有本合同第17.2（e）條所述的含義 。”

“隔夜銀行融資利率隔夜利率隔夜指的是，對於任何一天 的年利率（基於360天的一年和實際過去天數），包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款的美國—”存款機構的管理銀行辦事處，因此，綜合利率 應由紐約聯邦儲備銀行確定，並不時在其公共網站上公佈，在接下來的下一個營業日，美聯儲公佈的隔夜銀行融資利率，（或代理商為顯示此類費率而選擇的其他 認可的電子來源（如Bloomberg）（備用來源）；“但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率 應為緊接前一個營業日的利率；”此外，如果該費率在任何時候因任何原因而不再存在，代理商當時確定的可比替換率（該確定應 無明顯錯誤）。如上述釐定的隔夜銀行資金利率低於零，則該利率應被視為零。自每個工作日起，收取的利率應根據 隔夜銀行資金利率的變化進行調整，恕不另行通知借款代理人。

““母公司”應具有本協議 序言中所述的含義。”

“參與人蔘與人指根據 第17.3（b）條，任何參與人應授予參與任何預付款的權利，並已以該參與人滿意的形式和內容簽訂參與協議的每個人。”

？參與預付款應具有本合同第2.13(D)節規定的含義。

“參與承諾是指持有循環承諾的每個參與者在本協議項下購買等於其循環承諾百分比的 參與的義務”（根據本協議第2.21（b）（iii）條的規定，在第2.4（c）條的規定，由週轉貸款代理人根據本協議第2.4（c）條的規定，在根據第2.13（a）條的規定簽發的信用證中，這裏。

“支付條件是指在向母公司的股權持有人宣佈任何股息或分配時，應滿足以下條件：（a）當時不存在違約或違約事件；”（b）在給予該項交易形式上的效力後，（x）截至最近一個財政季度的最後一天，按備考基準計算的固定費用覆蓋率不低於1.20至1.00，且（y）未提取可用性大於或等於（x）最大循環預付款 金額和（y）公式金額中較低者的百分之二十五（25%）；且（c）代理商應已收到證明滿足上述條件的合規證書。

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“付款辦事處付款辦事處最初指的是Two Tower Center Boulevard，East ，New Jersey 08816；此後，指的是其他代理辦事處（如有），該辦事處可通知借款代理人和各代理人作為付款辦事處。”

？pbgc？指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承人。

？退休金福利計劃是指僱員退休保障制度第(Br)節第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，而該計劃屬僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受守則第412、430或436節所規定的最低籌資標準所規限，且由受控集團的任何成員維持，或在過去五(5)年內的任何時間由受控集團的任何成員維持，或在之前五(5)年內要求繳款。為免生疑問，養老金福利計劃一詞不應包括任何加拿大養老金計劃或任何加拿大福利計劃。

Br}完美證書是指由適用的貸方簽署並交付給代理商的完美證書，每份證書的日期均為重述日期。

在每種情況下，許可收購文件是指與(I)許可收購或(Ii)許可收購(定義見現有信貸協議)相關而簽訂的每份文件、文書、協議或證書，以及與之相關的所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信件或協議。

“Permitted Acquisitions” shall mean Acquisitions of the assets or Equity Interests of another Person (the “target”), other than any joint-venture or similar structure, so long as: (a) at the time of and after giving effect to such Acquisition, Borrowers have Undrawn Availability of not less than twenty percent (20%) of the lesser of the (x) Maximum Revolving Advance Amount and (y) Formula Amount pursuant to a written report certified by an Authorized Officer setting forth Undrawn Availability; (b) if the total costs and liabilities (including without limitation, all assumed liabilities, all earn-out payments, deferred payments and the value of any other stock or assets transferred, assigned or encumbered with respect to such Acquisitions) of any individual Acquisition equals or exceeds $15,000,000, Agent shall have received a quality of earnings report with respect to the target in form and substance reasonably satisfactory to Agent; (c) with respect to the Acquisition of Equity Interests, such target shall (i) have a positive EBITDA and Tangible Net Worth, calculated in accordance with GAAP immediately prior to such Acquisition, (ii) in the case of a Domestic Subsidiary, subject to Section 7.11, be added as a Credit Party to this Agreement and be jointly and severally liable for all Obligations, and (iii) subject to Section 7.11, grant to Agent a first priority lien in all assets of such target (other than any asset that would be Excluded Property hereunder); (d) the target or property is used or useful in the Credit Parties’ Ordinary Course of Business; (e) subject to Section 7.11, Agent shall have received, or shall promptly receive, a first-priority security interest in all acquired assets or Equity Interests (in each case, other than assets or Equity Interests that would be Excluded Property hereunder), subject to documentation satisfactory to Agent; (f) the board of directors (or other comparable governing body) of the target shall have duly approved the transaction; (g) Borrowers shall have delivered to Agent (i) a pro forma balance sheet and pro forma financial statements and a Compliance Certificate demonstrating that, upon giving effect to such Acquisition on a pro forma basis, Credit Parties would be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.5 as of the most

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最近的財政季度末和（ii）被收購實體在該日結束的最近兩個財政年度的財務報表（在可用的範圍內），以 代理人可接受的形式和內容；（h）如果該收購包括普通合夥權益或任何其他股權，而該等股權沒有法人資格。（或類似）對所有者的責任限制，則該收購 應通過由信貸方直接或間接全資擁有的公司控股公司收購該等股權來實現，該等股權是為了實現該收購而新成立的；（i）在代理商以代理商可接受的形式和實質收到對此類資產的實地檢查和/或評估之前，在任何此類交易中獲得的任何資產均不得包括在公式金額中；（j）在對該收購給予形式上的效力後，不應發生或將 立即發生違約或違約事件，以及（k）代理商應至少收到十（10）個工作日（或代理商在其允許的自由裁量權中同意的較短期限）有關該收購的事先書面通知。’為了計算本定義下的未提取可用性，只要代理商已收到上文第（i）款所述的對此類資產的審計 或評估，且此類資產符合適用的資格標準，則在交易結束之日，應將在擬議收購中收購的任何資產包括在公式金額中。

許可受讓人是指：(A)代理人、任何貸款人或其任何直接或間接關聯公司；(B)由代理人或任何貸款人、代理人的關聯公司或任何貸款人或相關實體經管或管理的任何基金；及(C)代理人或任何貸款人將其在本協議下的權利和義務作為轉讓的一部分轉讓給的任何人，以及 該代理人、S代理人或貸款人S在該代理人或S代理人或貸款人的資產信貸融資組合中的主要部分的權利轉移；但任何喪失資格的機構不得構成獲準受讓人。

？允許的酌情決定權是指本着善意並在行使商業上合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

-允許分派是指(A)股息、分派、贖回或其他付款，用於(I)為與多米諾回購協議相關的任何人壽保險保單的保費支付提供融資，以及(Ii)只要關於本協議的終止通知不應懸而未決，且根據根據本協議和管理費從屬協議的條款和條件允許的管理協議，該等股息或分派、費用、開支和賠償在形式上生效後，不會或不會立即發生違約或違約事件 ，(B)向母公司、母公司的股權持有人的股權權益持有人支付股息和分派只要(I)滿足支付條件，(Ii)在任何會計年度作出的股息和分派總額不超過上一年度調整後EBITDA的25%(25%)，以及(Iii)此類股息和 分派不超過母公司每個會計季度支付一次。(C)支付給任何貸款方的股息和分派，(D)僅以普通股或其他普通股的權益支付的股息或其他分派，以及(E)購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他普通股權益、激勵性股權或認股權證或期權，以收購與慣例 員工或管理協議、計劃或安排相關的任何該等股份，所有這些在任何財政年度的總額不超過10,000,000美元。

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？對於任何人而言，許可收益是指該人因任何許可收購而產生的無擔保債務，該義務(I)根據隨時間取得的特定財務結果而支付，(Ii)受代理在其許可的酌情決定權下可接受的從屬條款(或有利於代理人和貸款人的從屬協議)的約束。

允許的產權負擔意味着：(A)為代理人和貸款人的利益而給予代理人的留置權，包括但不限於確保對衝負債和現金管理產品和服務的留置權；(B)沒有拖欠或受到適當爭議的税收、評估或其他政府收費的留置權；(C)保證工人S補償、社會保障或類似法律(但不涉及任何養老金計劃、加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃)或失業保險項下義務的存款或質押；(D)保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金以及其他類似性質的義務的存款或承諾；(E)任何判決、令狀、命令或法令的提交、登錄、發佈或繼續存在(或與之相關的任何事件或情況)未導致根據本合同第10.6節發生違約事件的範圍內，因向任何信用方或任何附屬公司或任何信用方或任何附屬公司提交、記入或發出任何判決、令狀、命令或法令而產生的留置權；(F)承運人、維修工、機械師、工人、物料工、S或在正常業務過程中就未到期或正在進行適當爭議的債務產生的其他類似留置權；(G)此後為確保購買價格的一部分而獲得的固定資產的留置權，但任何此類留置權不得拖累除 以外的任何貸款方的任何其他財產；(H)與經營S信用方的業務或其財產和資產的所有權相關的其他留置權，該等留置權並非因借款或獲得墊款或信貸而產生，且總體上不會大幅減損S代理人或貸款人對S信用方財產或資產的抵押品或價值的權利，或不會對其在經營S信用方業務中的使用造成重大損害；(I)[保留區]；(J)附表1.2(B)所披露的留置權；但該等留置權應只擔保其在重述日期所擔保的債務(以及本條例第7.8節所允許的該等債務的延期、續期及再融資)，且其後不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，但截至重述日期該等財產及資產除外；。(K)授予保費貸款人作為準許保費融資債務擔保的留置權；。(L)根據多米諾回購協議對人壽保險保單及其收益享有留置權；。(M)與準許保理安排有關的留置權；。(N)擔保根據準許負債定義第(P)款準許的債務的留置權；但該等留置權在任何時候均不構成取得的附屬公司的財產或取得的財產以外的任何財產及其與該等債務有關的收益，亦不得附加於貸方在此之前存在的任何資產或在該日期後產生的任何資產(任何該等收益除外)，(O)貸方在正常業務過程中給予任何其他人的經營租賃或分租；。和(P)(I)僅對貸方就本協議允許的任何允許收購或其他投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 保證金享有留置權，以及(Ii)包括在本協議允許的交易中處置任何財產的協議的留置權。

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？允許交換租賃船隊庫存是指借款人及其子公司根據業務要求不時交換或轉讓租賃船隊庫存。

“允許保理合同指借款人對保理合同的銷售或其他處置，只要 （a）客户是（i）斯倫貝謝技術公司或其任何關聯公司，（ii）貝克休斯公司或其任何關聯公司，或（iii）代理商以其允許的酌情權書面批准的任何其他人，”（b）該項出售是根據（i）任何借款人與各花旗銀行及N.A.之間訂立的供應商協議，其分支機構、子公司和關聯機構，或（ii）任何其他文件和協議的形式和 內容均符合代理人的許可自由裁量權，以及（c）借款人從該銷售中收到的淨現金收入存入一個被凍結賬户。

“允許的外國子公司投資是指任何信貸方對任何外國子公司的投資，但 不構成允許的投資（a）自重報日期起總額不超過10，000，000美元，或（b）只要在進行該投資時和在該投資形式上生效後， ”（i）截至最近財政季度最後一天的固定費用覆蓋率不低於1.20至1.00，（ii）未提取可用性大於或等於 （x）最大循環預付金額和（y）公式金額中較小者的百分之二十（20%），及（iii）並無違約事件發生且仍在繼續。

“Permitted Indebtedness” shall mean: (a) the Obligations; (b) Indebtedness incurred for Capital Expenditures; (c) any guarantees of Indebtedness permitted under Section 7.3 hereof; (d) any Indebtedness listed on Schedule 7.8 as of the Restatement Date, and any Permitted Refinancing thereof; (e) Permitted Earn-Outs and Permitted Seller Debt; (f) Interest Rate Hedges and Foreign Currency Hedges that are entered into by Credit Parties to hedge their risks with respect to outstanding Indebtedness of Credit Parties and not for speculative or investment purposes; (g) intercompany Indebtedness owing from one or more Credit Parties to any other one or more Credit Parties in accordance with clause (c) of the definition of Permitted Loans and Permitted Foreign Subsidiary Investments; (h) endorsement of negotiable instruments for deposit or collection in the ordinary course of business; (i) Indebtedness in respect of workers’ compensation claims, self insurance obligations, performance bonds, surety appeal or similar bonds provided by a Credit Party in the Ordinary Course of Business; (j) Indebtedness consisting of Permitted Insurance Premium Financing Indebtedness; (k) Indebtedness owed to any Person providing property, casualty or liability insurance to a Credit Party in the Ordinary Course of Business in connection with the financing of insurance premiums; (l) any Subordinated Debt approved by Agent in its sole discretion; (m) Indebtedness arising under the Permitted Factoring Arrangements; (n) unsecured Indebtedness arising in the Ordinary Course of Business in connection with treasury management and commercial credit card, merchant card and purchase or procurement card services; (o) to the extent constituting unsecured Indebtedness, purchase price adjustments and holdbacks in connection with any Permitted Acquisition; (p) Indebtedness of any Person existing at the time such Person becomes a Subsidiary of any Credit Party or consolidates or merges into any Credit Party (including in connection with a Permitted Acquisition) so long as (i) such action is permitted under this Agreement or the Other Documents, (ii) such Indebtedness was not incurred in contemplation of such Person becoming a Subsidiary or of such merger or consolidation, and (iii) no Default or Event of Default shall have occurred or will immediately occur after giving pro forma effect to such action; and (q) other unsecured Indebtedness in an aggregate principal amount not to exceed $10,000,000.

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“許可保險費融資債務指 （a）與IPFS Corporation簽訂的保險費融資協議證明的債務”（包括任何修訂、再融資、替換和延期），（b）債務由 關於任何信貸方獲得的任何董事和高級管理人員保險的保險費融資協議證明，以及（c）任何信貸方提供任何保險費融資而產生或與之相關的債務，其中保險費融資人（保險費融資人）已以書面形式同意代理人的利益，（i）保險費代理人應提前30天向代理人發出書面通知，通知任何擬取消融資保險單“（ii）代理人有權但無義務，但不應承擔任何責任。”糾正信用方在保險費融資安排（保險費貸款文件）下的任何 違約或違約行為（以及代理商為實施此類補救而支付的任何費用、開支、成本或其他金額應構成 保護性預付款），（iii）該等保險費的任何留置權在任何時候都優先於以代理人為受益人的留置權，（除非涉及未賺保費或其他方面，在適用法律下該等留置權具有優先權的範圍內），以及（iv）如果保險費被出售，轉讓，“或以其他方式轉讓保險費貸款文件或保險費貸款文件所代表的貸款，無論是全部或部分，保險費 招標人應要求任何此類購買人、受讓人或受讓人同意（書面）受上述條款和條件約束。”

“允許投資指：”（a）投資於美利堅合眾國 或其任何機構發行或擔保的債務；（b）投資於期限不超過180天且公佈評級不低於A—1或P—1（或 同等評級）的商業票據；（c）投資於期限不超過180天的定期存款單和銀行承兑匯票以及回購由商業銀行的美國政府證券支持的協議，如果 （i）該銀行的總資本和盈餘至少為500，000，000美元，或（ii）其債務或其作為子公司的控股公司的債務評級不低於A級’（或同等評級）國家認可的投資評級機構的投資；（d）投資於美國貨幣市場基金的投資，該基金僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債務；允許的貸款；（f）在截止日期 持有的加拿大貿易和貿易部和在蘇格蘭組建的子公司的股權；（g）允許的外國子公司投資；（h）允許的收購；（i）根據美國 或加拿大法律組建的信貸方的投資（或其任何省份）在子公司或根據美國或加拿大法律組建的其他信用方（或其任何省）；（j）第7.3條允許的擔保；（k）與第7.1條允許的資產處置有關的投資 ；（l）應付票據，或由任何信貸方的賬户債務人根據經協商後向該信貸方發行的股票或其他證券 關於在正常業務過程中結算該等應收賬款債務人的賬款的協議；（m）在成為任何信貸方的子公司或合併或合併為任何信貸方時存在的任何人的投資 （包括與許可收購有關的），只要該等投資並非預期該人成為子公司或該等合併或合併；（n）任何許可交易租賃車隊庫存；（o）指定許可投資；’

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（p）任何信貸方為此支付的代價僅包括母公司股權實質上同期發行或 出資的直接或間接收益的投資；以及（q）不構成許可收購的其他投資，只要支付條件得到滿足。

？允許投資者？統稱為(I)Thomas O.Hicks，(Ii)Cinda Hicks，(Iii)Mack H.Hicks， (Iv)Thomas O.Hicks，Jr.和(V)TOH，Jr.。Ventures，Ltd.、MHH Ventures，Ltd.、JAH Ventures，Ltd.、RBH Ventures，Ltd.、WCH Ventures，Ltd.和CFH Ventures，Ltd.，但僅限於本條款中描述的上述人員由Thomas O.Hicks控制，或在Thomas O.Hicks去世後，其遺產或代理人全權酌情接受的任何其他人控制。

“許可貸款指：”（a）借款人在正常業務過程中就銷售存貨或提供服務向其客户提供貿易信貸，在每種情況下均以記賬條款提供；（b）在正常業務過程中向僱員提供的貸款，在任何時間未償還的全部貸款總額不得超過$500，000；以及（c）信用方之間的公司間貸款，只要在代理人的要求下，每筆公司間貸款都有本票證明（如適用，任何由信貸方簽署的公司間主票據 ），根據條款和條件（包括該票據證明的債務的支付服從於所有債務的全部提前支付的條款）代理人可自行決定接受的已交付 以空白背書或連同由適用的信用方（即該票據的收款人）空白簽署的無日期轉讓票據一起。

？允許再融資是指為交換而產生或發行的任何債務，或其淨現金收益僅用於不時延長、再融資、續期、替換、作廢或退款現有債務的全部或部分；提供（a）該許可再融資的本金額（或如果該許可再融資以折扣價發行，則該許可再融資的初始發行價）不得超過如此延期、再融資、續期、替換、失效或退還的債務的本金額（加上任何保費、累算及未付利息、費用及與此相關的開支），（b）任何信貸方的子公司都不需要擔保此類許可再融資，除非該子公司（或與任何此類擔保同時成為）以下擔保人 ，及（c）在該許可再融資明確地從屬於全部債務的支付的範圍內，其中包含的排序規定（x）至少與現有債務中包含的排序規定一樣有利於代理人和貸款人，或（y）使代理人和所需貸款人在其允許的自由裁量權中滿意。

？許可賣方債務統稱為與許可收購相關產生的任何無擔保債務，應支付給賣方，幷包含從屬條款(或受制於對代理人和貸款人有利的從屬協議)以及代理人在其準許的酌情決定權下可接受的其他條款和條件。

““個人”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。”

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“計劃應指 ERISA第3（3）條所指的任何僱員福利計劃”（包括養老金福利計劃和多僱主計劃，定義見本文）由任何信貸方或受控集團的任何成員維持，或任何信貸方或受控集團的任何成員須 為其供款，但為免生疑問，不包括加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃。

“質押協議是指（i）母公司簽署的日期為重述日的、以 代理人為受益人的若干經修訂和重述的質押協議，（ii）控股公司簽署的日期為重述日的、以代理人為受益人的若干經修訂和重述的質押協議，”及（iv）任何其他人士在重述日期後簽署的任何其他質押協議，以擔保債務，在每種情況下，可不時修訂、重述、 修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改。

？PPSA？是指個人 財產安全法 （三）當事人應當在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中行使。 《個人財產安全法》(or《魁北克民法典》），其在另一個加拿大司法管轄區可能不時生效， 在每種情況下，只要其可能被要求適用於任何一項或多項抵押品，包括據此頒佈的法規和命令。對PPSA條款的提及應解釋為也指任何後續條款。

*高級工具應具有本協議前言中所述的含義。

優先應付款項是指(A)任何加拿大借款人的全部債務，且(I)任何加拿大借款人(I)獲得信託以提供付款或擔保權益、質押、留置權、抵押權或抵押權，或有能力優先於或與擔保權益、留置權、抵押權或抵押獲得擔保權益、留置權、抵押權或抵押，以保證 任何聯邦、省、州、縣、區、市政、地方或外國法律規定的任何抵押品的義務，或(Ii)有權規定付款順序或能夠優先於當地或國家法律、 法規或指令下的義務， 但不限於，對未匯出和/或加速租金、税收、工資(包括但不限於《工資者保護計劃法》下的工資)、預扣税、增值税和應支付給破產管理人的其他 金額的索賠、員工扣繳或扣減和假期工資(包括但不限於《工薪族保護計劃法》下的假期工資)、遣散費和解僱費、工人補償義務、政府特許權使用費或養老金義務，在每個案件中，只要該信託、或擔保權益、留置權、已經或可能施加抵押權或押記，以及(B)代理人真誠並在合理的基礎上認為供應商保留所有權或供應商有權收回其佔有權，且此類供應商權利優先於擔保義務的擔保權益、留置權、質權或押記的金額，包括但不限於，供應商有權根據《破產與破產法》(加拿大)第81.1條或任何適用法律向未支付的供應商或加拿大或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律收回貨物(但前提是，如果此類庫存已被排除在合格庫存之外，則欠供應商的金額不應被視為應優先支付的金額)。

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？形式資產負債表應具有本協議第5.5(A)節中規定的含義。

“備考EBITDA是指在任何期間內，並與 有關的任何被收購人或資產計算，該期間的（a）淨收入（或損失）的總和”（不包括非現金收益和非現金損失），加上（b）該期間的所有 利息支出，加上（c）該期間的所有外國、聯邦、州和税收收入支出，加上（d）該期間的折舊費用，加（e）該期間攤銷費用（包括商譽攤銷）。

““備考財務報表”應具有 本協議第5.5（b）節中規定的含義。”

“預測應具有 本協議第5.5（b）節中規定的含義。”

“適當爭議是指，在任何債務、留置權或税款（如適用）的情況下，由於該人就其支付債務或税款的責任或金額提出善意爭議而未在到期或到期時支付的任何人：（a）該等債務、留置權或税款（如適用）正通過迅速提起並認真進行的適當訴訟，善意地對該等債務、留置權或税款進行適當爭議；”（b）該人已建立適當的準備金，並應符合公認會計原則； （c）不支付該等債務或税款不會產生重大不利影響或不會導致該人的任何資產被沒收；（d）不對該等 人的任何資產就該等債務或税款施加留置權，除非該留置權（x）’不附於任何代理人或庫存，（y）在任何時候都是較低和較低的優先權，以代理人為受益人（僅 在適用的州法律事項上具有優先權的財產税除外）和，（z）在該爭議最終解決或處置之前的期間內，暫停執行該留置權；’及（e）如果該等債項 或留置權（視適用而定）是由對某人或其任何資產記入、移交或發出判決、令狀、命令或判令而產生的，則該等判決、令狀、命令或判令的強制執行將被擱置，以等待及時的 上訴或其他司法審查。

“保護性預付款應具有 本協議第17.2（f）節中規定的含義。”

“委託書的含義應見 第5.5（a）條。”

““禁止交易”是指美國政府發佈的禁止交易類別豁免。” 勞工部，因為任何此類豁免可能會不時修訂。

“採購CLO採購應具有本合同第17.3（d）節中所述的含義。”

““採購採購”應具有 本合同第17.3（c）節中規定的含義。”

“合格ECP貸款方應指 在合格日期是（a）企業、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，而不是CEA和CFTC條例第1a（10）條所定義的商品池，其總資產超過10，000美元，”000或（b）符合條件的合同參與者，該合同參與者可根據CEA第1a（18）（A）（v）（II）節的規定，通過簽署或 “為CEA第1a（18）（A）（v）（II）節的目的，以其他方式提供信用證或保持良好、支持或其他協議。”“”

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“《資源保護和恢復法》（英語：Resources Conservation and Recovery Act，42 U.S.C.）” § 6901及其後，而該等條文可不時修訂。

“房地產房地產房地產”

“本協議的含義應在本協議的序言中載明。”

“對於每個信貸方而言，“憑證”指幷包括所有信貸方的賬户、合同權利、 票據”（包括證明其關聯公司欠該信用方債務的文件）、文件、動產票據’（包括電子動產票據）、與賬户有關的一般無形資產以及匯票和承兑匯票，信用卡 應收款和所有其他形式的債務，因銷售或租賃存貨或設備或提供服務、所有支持性義務、擔保和其他擔保 ，無論是有擔保還是無擔保，無論是現有的還是以後建立的，也無論是否專門出售或轉讓給代理人。

應收賬款預付率應具有本合同第2.1(A)(Y)(I)節規定的含義。

B收款人是指(A)代理人和(B)任何貸款人、循環貸款貸款人、發行者或參與者(視情況而定)。

登記應具有本合同第17.3(E)節規定的含義。

？報銷義務？應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。

？釋放？應具有本合同第5.7(D)(I)節中規定的含義。

？租賃協議是指非貸款方或其關聯方的任何人(不包括經代理人酌情批准的保薦人的其他投資組合公司)與任何借款人在該 借款人的正常業務過程中訂立的任何租賃、合同、租賃協議、購買訂單、交貨收據、確認書或類似的 合同或其他安排，其中列明瞭管理租賃船隊庫存的租賃和/或租賃的條款和條件，或與租賃和/或租賃有關的條款和條件。

“租賃車隊庫存應指在信貸方正常業務過程中用於或用於井筒施工 或套管安裝過程的庫存（不包括在建工程），包括但不限於租賃設備，其特徵為鑽井馬達、鑽桿、管件、工具供應套件、鑽環、穩定器和分組件，在上述每種情況下，”借款人根據租賃協議租賃或出租給客户。’

“應報告合規事件指：”（a）任何涵蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事起訴書或類似指控文書指控，被傳訊、拘留、處罰或由政府機構就任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法或任何反腐敗法的任何上游罪行進行處罰評估，或與政府機構達成和解，反洗錢法或國際貿易法，或瞭解

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事實或情況，大意是其運營的任何方面有合理可能違反任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法，（b）任何涵蓋實體從事的交易已經或將導致本協議項下的任何人員（包括代理人、發行人、放款人和任何承銷商、顧問、投資者或其他人）違反任何 反腐敗法或國際貿易法，包括所涵蓋實體對任何收益的使用’直接或間接資助任何受制裁 人員的任何活動或業務，或資助或促進任何受制裁司法管轄區內或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務，或資助或促進任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務，或（c）任何已質押擔保物有資格被凍結財產，或（d）任何受保護實體以其他方式違反，或有理由相信其將 違反，任何反腐敗法特定或國際貿易法特定的陳述和契約。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的法規中描述的、未放棄三十(30)天通知期的可報告事件。

“所需供款日期”

“"所需貸款人"指持有（i）貸款總額百分之五十（50%）以上的貸款人（不包括任何違約 貸款人），如果沒有未償還貸款，則指持有循環承諾貸款百分之五十（50%）以上的貸款人和（ii）未償還 定期貸款本金額的貸款人。”儘管有上述規定，任何時候有兩（2）個或更多個非關聯貸款人，至少需要兩（2）個此類貸款人（不包括任何違約貸款人）構成本協議項下的“需貸款人”。“”

“準備金是指最大循環預付金額或公式 金額的準備金，代理人可根據情況的變化或重述日期後發生的事件，酌情施加，包括與 任何加拿大借款人相關的優先權。”

“重列日期重列日期重列指2024年3月15日。”

““循環墊款”指除信用證、定期貸款和週轉貸款以外的墊款。”

循環承付款是指循環貸款人根據本協議的規定作出循環墊款並獲得信用證中的參與權益的承諾，其總額不得超過不時生效的最高循環墊款金額。

“循環承諾金額是指（就任何金額而言）在本協議簽字頁上的 投資者姓名下方列出的循環承諾金額（如有）”（或者，如果任何受讓人在重述日期之後根據本協議第17.3（c）或（d）條成為本協議一方，則適用的承諾轉讓補充中規定的循環承諾 此類受讓人的金額（如有）），’根據本協議第17.3（c）或（d）條，該等轉讓可根據該等轉讓人或向該等轉讓人作出任何調整。

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“循環承諾百分比是指（就任何合同而言）在本合同簽字頁上該合同方名稱下方列出的循環承諾百分比（如有”（或者，對於根據本協議第17.3（c）或（d）條在重述日期之後成為本協議一方的任何受讓人，適用承諾轉讓補充中規定的該受讓人的循環承諾百分比（如有）），’根據本協議第17.3（c）或（d）節，該等轉讓可根據該等轉讓人或向該等轉讓人作出調整。

“循環信用證票據循環信用證票據是指本合同第2.1（a）節中提到的本票。”

“循環利率 循環利率 利率循環利率是指，（a）就國內利率貸款和循環貸款而言，等於適用保證金加上替代基本利率之和的年利率（b）就定期SOFR利率貸款而言，適用保證金加上定期SOFR利率之和。”

“客户循環客户指持有循環承諾 和/或任何循環預付款中的任何權益的每個客户。”

“中華人民共和國合併協議（簡稱“中華人民共和國合併協議”）是指截至2023年2月13日，由控股公司、中華人民共和國能源收購股份有限公司，”和ROC Merger Sub，Inc.，經日期為2023年6月5日的《合併協議和計劃第一修正案》修訂，由 Holdings，ROC Energy Acquisition Corp.，和ROC Merger Sub，Inc.

“受制裁管轄區受制裁的管轄區受制裁的國家、地區、領土或管轄區，在任何時候都是由任何合規機構維持的全面制裁計劃的主體或目標。”

“受制裁人員是指（a）位於受制裁管轄區內、根據受制裁管轄區的法律組織或通常居住在受制裁管轄區內的任何人員，（b）在任何合規機構維護的任何制裁相關清單上被確定，或（c）直接或間接由受下列人員控制，或代表其 指示行事的人員，”上述（a）或（b）項所述的一名或多名人員。

“美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何適用司法管轄區的任何其他類似適用機構或其任何繼承者。”

“受擔保 當事人應統稱為代理人、發行人、週轉貸款代理人和放款人，連同代理人的任何關聯公司或任何負有對衝負債或現金管理負債的代理人，以及 任何債務的其他持有人，以及各自各自的繼承人和允許受讓人。”

“《證券法》指1933年《證券法》或任何適用司法管轄區的任何類似適用法規，經修訂。”

“擔保 協議擔保指根據本協議或任何其他 文件（在每種情況下）以代理人為受益人簽署和交付的任何擔保協議或一般擔保協議（包括但不限於任何知識產權擔保協議），在每種情況下，應不時修訂和重申、修改和補充。”

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“結算日指結算日，其後為每週的週三或 週四，或如代理商認為適當，更頻繁地結算，除非該日不是營業日，在這種情況下，應是下一個營業日。”

“本協議的含義應在本協議的序言中載明。”

“在任何一天內，"無擔保隔夜融資利率"指的是等於紐約聯邦儲備銀行 （或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率的利率。”

“"確定日期"應 具有"每日簡單SOFR"定義中規定的含義。”

·SOFR下限意味着税率為零。

Sofr匯率日應具有每日簡單Sofr的定義中所給出的含義。

SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有)的最大有效百分比。

？指定的加拿大養老金計劃是指包含《加拿大養老金協議》第147.1(1)款中定義的固定福利條款的任何加拿大養老金計劃。

“指定默認值應具有本協議第6.5（c）節中規定的含義 。”

“指定許可投資指Superior Drilling Products，Inc.的股權投資，”a Utah Corporation（Utah Superior Drilling），不超過（a）購買Superior Drilling 4.9%股權所支付的總額；及（b）總額1，000，000美元中的較低者。“”

“指定許可投資賬户 是指借款人持有的證券、投資或其他類似經紀賬户 。”

“"中華人民共和國" 合併費用"是指由中華人民共和國"合併協議"所設想的交易直接產生的費用和開支，這些費用由信貸方在重述日期以現金支付，並以 的形式和細節以代理人的許可自由裁量權滿意的形式和細節列出在資金流量表中。”

“申辦方應單獨和共同地指 HHEP—Directional，L.P.，”特拉華州有限合夥企業及其附屬公司。就本定義而言，控制權指通過合同或其他方式，指揮或促使管理層和政策方向的權力 。“”

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“次級債務次級債務次級應指（a）任何允許的收益，（b）任何允許的賣方債務，以及（c）信貸方或子公司的任何其他無擔保債務，這些債務具有次級條款、契約、定價和 代理人可在其允許的自由裁量權下接受的其他條款。”

“任何人的子公司是指其股權 擁有普通投票權（不包括僅因意外事件的發生而具有投票權的股權）以選舉該公司多數董事的公司或其他實體，或為該 實體履行類似職能的其他人員，直接或間接由該人擁有。”

“子公司股票指（a）任何子公司向信貸方發行的 股權”（外國子公司除外），該等已發行及未發行股權的100%，及（b）對於作為信貸方直接子公司的任何外國子公司 向信貸方發行的任何股權，（ii）所有有權投票的股份類別的總投票權的100%（定義見《財政條例》第1.956—2（c）（2）節）或該等已發行及未發行股本權益的較小百分比，（在財政部法規第1.956條第2（c）（2）款的含義內），（x）不會導致 為美國聯邦所得税目的確定的該外國子公司的未分配收益被視為該信貸方包括的收入（或其另一關聯公司）根據《法典》第951（a）（1）（B）條和（y）條將不會導致任何重大不利税務後果。

“互換期權指的是CEA第1a（47）節及其規定中定義的任何互換期權 ，但不包括（a）根據CEA第5節指定為合約市場的交易委員會訂立的或受其規則約束的互換，或（b）根據CFTC條例32.3（a）訂立的商品期權。”“”

“掉期義務掉期是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行 的任何義務，掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。”

““週轉貸款”指PNC，其作為週轉貸款貸款人的身份。”

“第2.4條（a）款規定的含義。”

“週轉貸款申請表指根據本協議第2.4（a）節 提出的週轉貸款申請。”

“週轉貸款週轉貸款”“”

“

？術語？應具有本合同第13.1節中給出的含義。

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““定期貸款”應具有 本合同第2.23節中規定的含義。”

“定期貸款承諾定期貸款承諾定期貸款的義務，就任何貸款而言， 此類貸款承諾（如適用）的義務，以總本金額等於此類貸款的定期貸款承諾金額（如有）。”

“定期貸款承諾金額是指（就任何貸款而言）在本合同簽字頁上的下列 貸款人姓名下方列出的定期貸款承諾金額（如有”（或者，對於根據本協議第17.3（c）或（d）條在重述日期之後成為本協議一方的任何受讓人，則為適用的承諾轉讓補充中所列的該等受讓人的定期貸款承諾金額（如有）），’根據本協議第17.3（c）或（d）條，該等轉讓可根據該等轉讓人或向該等轉讓人作出任何調整。

“定期貸款承諾百分比應指（就任何貸款而言）以下所述的定期貸款承諾百分比（如有） 本協議簽字頁上的此類貸款人的姓名”（或者，如果任何受讓人根據本協議第17.3（c）或（d）條在重述日期之後成為本協議一方，則為適用承諾轉讓補充中規定的該等受讓人的定期貸款承諾的百分比（如有）），’根據本協議第17.3（c）或（d）條，該等轉讓可根據該等轉讓人或向該等轉讓人作出任何調整。

““定期貸款利率”指（a）對於屬於國內利率貸款的定期貸款，等於適用保證金加上替代基本利率之和的年利率 ；以及（b）對於屬於定期SOFR利率貸款的定期貸款，適用保證金加上定期SOFR利率之和。”

“定期票據是指本合同第2.23條所述的本票。”

術語SOFR管理人應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

術語Sofr確定日期應具有術語Sofr Rate定義中給出的含義。

“定期SOFR利率是指，對於任何利息期的任何定期SOFR 利率貸款，代理商通過除以（所得商數向上舍入至最接近的1/100，由代理商自行決定，最接近的1/100）（A）與該利息期相比較的期限 的定期SOFR參考利率，該利率由定期SOFR管理人公佈，” （B）等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字。’“”如果適用期限的期限SOFR參考利率尚未在期限SOFR確定日期下午5：00之前公佈或替換為基準，則就上句（A）條款而言， 期限SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期前第一個營業日的期限SOFR參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日期前三（3）個營業日。如果按照上述規定確定的期限SOFR利率 將低於SOFR下限，則期限SOFR利率應被視為SOFR下限。定期SOFR利率應在（i）每個計息期的第一天和 （ii）SOFR準備金百分比任何變動的生效日期自動調整，而無需通知借款代理人。

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““定期SOFR利率”貸款“定期SOFR利率”是指根據 定期SOFR利率計息的墊款。”

“附註期限SOFR參考利率附註指基於SOFR的前瞻性期限利率。”

？終止事件指：(A)與任何養老金福利計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或受控集團的任何成員在計劃年度內退出多僱主計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止；(C)在ERISA第4041(C)節所述的緊急終止情況下提供終止養老金福利計劃的意向通知；(D)PBGC啟動終止退休金福利計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成或可合理預期構成終止任何退休金福利計劃或委任受託人管理任何退休金福利計劃的理由的任何事件或條件；或(B)根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止或可合理預期導致多僱主計劃終止的任何事件或條件；。(F)在《ERISA》第4203或4205節的含義內，任何貸方或受控集團的任何成員從多僱主計劃中部分或全部退出；(G)任何貸方或受控集團的任何成員收到關於多僱主計劃受ERISA第4245條約束的通知；或(H)根據ERISA第四章的規定，對任何貸方或受控集團的任何成員施加任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外。

？有毒物質是指幷包括不動產上存在的、受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及其後的規定、或任何類似的適用州或省級法律、或任何現行或此後頒佈的與有毒物質有關的任何其他適用法律管制的任何材料。有毒物質包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

？交易應 具有本合同第5.5(A)節規定的含義。

受讓方應具有本合同第17.3(D)節規定的含義。

？在特定日期的未提取可用金額應等於(A)(I)公式金額或(Ii)根據信貸協議第2.1節實施的最大循環墊款減去所有未提取信用證的最大未提取金額，減去(B)未提取的循環墊款金額中的較小者。

？未融資資本支出對於任何貸款方而言，應無重複地指(A)由該貸款方S內部產生的現金流或(B)循環墊款或循環貸款的收益提供資金的資本支出。

？《統一商法典》應具有本協議第1.3節中規定的含義。

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？未使用的線路費用應具有重述 日期費用函中指定的含義。

？美國愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 已被更新、延長、修訂或替換的2001年公法107-56。

·美國借款人是指根據美國法律組織的借款人。

？美國政府證券營業日指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。

？美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？

？周是指從星期三營業開始到下一個星期二營業結束為止的一段時間。

1.3統一商業代碼術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的和紐約州不時採用的《統一商業代碼》(《統一商業代碼》)中定義的所有術語均應具有本規則中給出的含義。在不限制上述規定的情況下，以下術語：動產紙(以及電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、文件、設備、金融資產、固定裝置、一般無形資產、商品、工具、庫存、投資財產、信用證權利、付款無形資產、收益、本票、有價證券、軟件和支持債務，如用於抵押品的描述，應具有《統一商法典》第8條或第9條給予該等術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修改、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修改、修改或修訂之日起自動適用。此外，在不限制上述規定的情況下，在描述位於加拿大的抵押品時，賬户、動產紙、貨物、票據、無形資產、收益、證券、投資財產、所有權文件、庫存和設備等術語應具有PPSA中給予這些術語的含義。

1.4施工的某些事項。本協議中的術語、本協議中的術語和下文中的術語以及類似含義的其他詞語是指整個協定，而不是指任何特定的章節、段落或分節。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、附件和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有引用應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理人為當事一方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件， 應

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包括對其進行的任何和所有修改、補充或修改、對其進行的任何和所有重述或替換以及對其進行的任何和所有延期或續訂。此處提及的所有時間應指紐約、紐約的時間。除另有規定外，所有財務計算均應按先進先出原則計算存貨價值。凡使用包括？或？包括？等字眼時，應理解為包括但不限於？或？包括但不限於？自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，違約或違約事件應被視為在所有 次期間都存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何 補救期限內得到補救；違約事件應繼續發生或繼續發生，直至要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面方式放棄違約事件。 除非另有明確規定，否則本協議中提及的任何留置權或以代理人為受益人的任何其他文件、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行為，均應創建、訂立、作出或收到，或採用或遺漏， 為代理人和貸款人的利益或帳户。在本協議或其他 文件中，凡在本協議或其他 文件中使用與任何信用方的知識或意識有關的術語向信用證方提供知識或具有類似重要性的詞語時，該術語應指並指(I)任何信用方的授權人員的實際知識或(Ii)授權人員如果向該信用方的僱員或代理人進行了可能需要的合理具體查詢並真誠地試圖確定與該術語相關的事項的存在或準確性時本應獲得的知識。本公約項下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則在另一公約的例外情況下或在其限制範圍內允許該行動或條件的事實，不應避免違約的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。此外，本協議項下的所有陳述和擔保應具有獨立效力，以便如果某一特定陳述或擔保被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或擔保正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或擔保的不正確之處。

1.5加拿大條款。在本協議中，(I)本協議中參照《統一商業規則》定義的任何術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括但不限於PPSA、匯票法案(加拿大)和 《存託票據和票據法案》(加拿大))，在所有情況下，(Ii)本協議中對《守則》第8條或《統一商法》第8條的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於《證券轉讓法》(艾伯塔省))，(Iii)本協議中對美國版權局或美國專利商標局的所有提及應被視為也指加拿大知識產權局，(Iv)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修正案或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的加拿大個人財產保障法使用的類似文件，(V)對美利堅合眾國或其任何分支、部門、機構或工具的所有提及應被視為也指加拿大、或其任何分支、部門、機構或工具代理機構或

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其工具性，(Vi)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法，(Vii)所有對州或聯邦破產法的提及應被視為也指在加拿大境內或根據加拿大法律發生的任何破產程序，以及(Viii)本協議項下的所有計算、比較、計量或確定應以美元進行，貸方的所有財產和資產，包括但不限於其應收款、設備和庫存，應以美元計值並轉換為： 美元根據PNC和S的慣例進行銀行業務和兑換的做法和程序。為提高確定性，雙方特此理解並同意，本協議中允許的產權負擔的定義和使用應指允許存在該等產權負擔，但不得解釋為該等產權負擔享有任何優先於S擔保權益和留置權的權利，且借款人和擔保人在此明確明確地確認並同意，根據適用法律未妥善完善的任何此類產權負擔不得優先於S擔保權益和留置權代理人，且本協議並非旨在賦予任何非本協議當事人任何權利。

1.6 SOFR通知。 本協議第3.8.2節提供了一種機制，用於在術語SOFR參考利率或SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理商不對術語SOFR參考匯率或術語SOFR定義中的SOFR參考匯率或其他費率的任何替代或後續費率或替換費率的管理、提交或任何其他事項作出擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

1.7與術語 Sofr Rate相關的變更。關於SOFR利率這一條款，代理人將有權不時作出符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施該等符合要求的更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該代理應在該等修訂生效後，就每項實施該等符合規定更改的修訂向借款代理及貸款人發出通知。

預付款、付款。

2.1循環預付款。

(A)循環墊款的數額。在符合本協議明確包括第(Br)2.1(B)和(C)節的條款和條件的情況下，每個循環貸款人，單獨且不是聯合的，將在任何時間向借款人提供循環墊款，其總額等於該循環貸款人S循環承諾額的較小者的百分比(X)最高循環墊款金額減去未償還循環貸款金額，減去所有未償還信用證的最高未支取金額減去本協議項下設立的準備金，或(Y)金額 等於：

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(I)在符合本合同第2.1(B)節(統稱為應收賬款墊款比率)規定的情況下，投資級客户最高可達(A)90%(90%)，非投資級客户最高可達85%(85%)，加上

(2)(A)符合第2.1(B)節規定的合格未開單應收款的85%(85%)，或(B)8,000,000美元(合資格未開單應收款預付率)；

(3)在符合第2.1(B)節規定的情況下，最多(A)合格外國應收款的85%(85%)，或 (B)7,500,000美元(符合條件的外國應收款預付率)；

(4)(A)符合第2.1(B)節規定的合格庫存的50%(50%)，或(B)$4,500,000(合格庫存預付款)，外加

(5)符合資格的租賃船隊庫存有序清理淨值的40%(40%)(由NOLV評估證明)(符合資格的租賃船隊庫存預付率)；

(Vi)新獲得的合格租賃船隊庫存硬成本的40%(40%)(硬成本合格租賃船隊庫存預付率；連同應收款預付率、合格未開單應收款預付率、合格國外應收款、合格庫存預付率和合格租賃船隊庫存預付率，統稱為預付率)，截至確定日期，借款人在進行了當時最新的 租賃船隊評估之日之後獲得的，且代理商在其允許的情況下未收到令代理人滿意的評估減去

(Vii)對於借款人在截止日期後出售、轉讓或以其他方式處置的任何合格租賃船隊庫存，或在發生傷亡事件的情況下，下列金額：(A)對於新獲得的合格租賃船隊庫存(在任何確定日期，借款人在進行最近一次租賃船隊評估之日之後獲得的，且代理人在其允許的酌情決定權下未收到令代理人滿意的評估的其他情況下不得收到硬成本的乘積)，乘以當時有效的硬成本合格租賃車隊庫存預付率，以及(B)對於符合條件的租賃車隊庫存，等於根據最近的NOLV評估得出的此類資產的有序清算淨值乘以 符合條件的租賃車隊庫存預付率減去

(8)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(Ix)根據本條例設立的任何儲備。

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從(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條減去(Y)第2.1(A)(Y)(****iii)和(Ix)條在任何時候和不時得出的金額稱為公式金額。應貸款人的要求，循環墊款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為循環信用票據)證明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。

(B)酌情決定權。代理商在行使其允許的自由裁量權的情況下，可隨時或不時地增加或降低預付款。借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。在違約或違約事件發生前，代理人應提前五(5)天向借款代理人發出降低預付款利率的書面通知； 提供, 然而，，借款人或任何擔保人均無權對代理人提出任何訴訟，代理人不對因代理人未能提供本句中規定的事先通知而造成的任何損害負責。代理人在本 小節下的權利受第17.2(B)節的規定約束。

(c)加拿大借款人儘管本 協議中有任何相反的規定，但為免生疑問，向加拿大借款人提供的任何循環墊款均應以美元支付。

2.2週轉墊款借款程序。

(a)借款代理人代表任何借款人可在 工作日下午1：00之前通知代理人借款人要求在該日產生本協議項下的循環墊款。’如果要求支付作為本協議項下的利息，或作為本協議或任何其他文件項下的費用或其他費用，或 任何其他義務的任何款項到期，則該等款項應被視為要求提供自該等付款到期日起作為國內利率貸款的循環貸款，金額為全額支付該等利息、費用， 本協議或任何其他文件項下的費用或義務，且此類請求不可撤銷。

(b)儘管有上文第 （a）款的規定，如果借款人希望獲得任何預付款的定期SOFR利率貸款，（週轉貸款除外），借款代理人應在不遲於1：在借款日期前三（3）個工作日 的當天下午00點，指明（i）擬借款日期（ii）借款的金額，最低金額為 $500，（iii）第一個利息期的持續時間。定期SOFR利率貸款的利息期應為一個月、三個月或六個月；如果 利息期在非工作日的某一天結束，則應在下一個工作日結束，除非該日在下一個日曆月內，在這種情況下，利息期應在前一個工作日結束。從日曆月的最後一個工作日開始的任何利息期（或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的一天）應在該利息期的最後一個 日曆月的最後一個工作日結束。在違約事件發生後和持續期間，根據代理人的選擇或根據要求貸款人的指示，不得向任何借款人提供任何定期SOFR利率貸款。 在每個申請的定期SOFR利率貸款生效後，包括根據第2.2（d）節從國內利率貸款轉換的貸款，未償還的定期SOFR利率貸款總數不得超過五（5）個。

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(c)定期SOFR利率貸款的每個利息期應自該定期SOFR利率貸款發放之日開始，並應於借款代理人根據上文第（b）（iii）款或下文第（d）款所述選擇的日期結束，條件是，利息期不得在期限的最後一天之後結束。

(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人 發出借款通知，或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視情況而定)，選擇適用於定期SOFR利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於上午11：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在適用於該期限SOFR貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期的通知，借款代理人應被視為已選擇將該定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款，但須遵守下文第2.2(E)條的規定。

(E)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款代理可在適用於任何未償還的SOFR利率貸款的當前利息期的最後一個營業日，或在適用於國內利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款，但任何SOFR期限貸款的轉換隻能在當時適用於該期限SOFR利率貸款的當前利息期的最後一個營業日進行；提供, 然而，則代理人可以選擇暫停 借款人在違約事件持續期間將預付款維持為期限SOFR利率貸款的權利。如果借款代理人希望轉換貸款，借款代理人應在不遲於11：上午00點（i）就從國內利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款而言，該轉換髮生日期前三（3）個工作日 ，或（ii）就該轉換髮生日期前一（1）個工作日的當天（該日期應為適用定期SOFR利率貸款計息期的最後一個工作日），關於從定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款，在每種情況下，具體説明轉換日期，將轉換的貸款，如果轉換為定期SOFR利率貸款，則第一個利息期的持續時間。

(f)根據借款人的選擇，並在 提前還款日期（或代理人書面同意的較短期限）前至少三（3）個工作日下午1：00前發出書面通知後，任何借款人可隨時或部分提前償還定期SOFR利率貸款，並將本金的應計利息預付至 還款日期。’該借款人應説明預付款的日期，這些預付款屬於定期SOFR利率貸款，以及該預付款的金額。如果要求或允許在當前利息期的最後一個營業日以外的日期提前償還定期SOFR利率貸款，則借款人應根據本協議第2.2（g）條的規定，賠償代理人和貸款人。

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(g)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受 和任何及所有實際損失或費用的影響（不包括利潤損失）代理人和貸款人可能因任何提前還款、轉換或任何借款人在支付 任何定期SOFR利率貸款的本金或利息方面的任何違約或任何借款人未能完成借款而承受或招致的損失，在發出通知後，提前預付或轉換定期SOFR利率貸款，包括但不限於代理或貸方 應支付給貸方的任何利息，以提供或維持其根據本協議項下的定期SOFR利率貸款。對於任何定期SOFR利率貸款，任何擔保人的任何損失或費用應被視為包括該擔保人確定的數額（如有）（i）如果沒有發生前一句所述事件，該定期SOFR利率貸款本金額應計的利息額，以適用於該定期SOFR利率貸款的定期SOFR利率，從該事件發生之日起至當時利息期的最後一天止（或者，如果未能借入、轉換或繼續，則在 該定期SOFR利率貸款的利息期內），超過（ii）該本金額在該期間內按該投標人在該期間開始時所出價的利率而應累算的利息額， 從其他銀行根據SOFR提供貸款的金額和期限相當的美元存款。代理人提交的關於根據上述條款應付任何額外金額的證明或任何通知書應 無明顯錯誤。

(h)儘管本協議有任何其他規定，如果任何適用法律、條約、法規或指令， 或其中或其解釋或應用的任何變更，包括但不限於任何法律變更，將使貸款人或任何貸款人非法（為本款（h）的目的，術語"貸款人應" “包括任何分行以及任何分行或任何控制該等分行的人作出或維持任何定期SOFR利率貸款的辦事處或分行），以作出或維持其定期SOFR利率貸款，”貸款人的義務（或此類受影響的借款人）在本協議項下進行 期限SOFR利率貸款，應立即取消，如果任何受影響的期限SOFR利率貸款尚未償還，借款人應在代理人要求下，支付所有受影響的期限SOFR利率貸款或將受影響的 期限SOFR利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何定期SOFR利率貸款的支付或轉換日期不是適用於該定期SOFR利率貸款的利息期的最後一天，則借款人應應 代理人的要求向代理人支付上述第（g）款中規定的金額。’貸款人向借款代理人提交的關於根據上述條款應付的任何額外金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(i)儘管本協議有任何其他規定，任何代理人或任何代理人或其任何參與者都不需要 實際獲得定期SOFR存款，以資助或以其他方式匹配任何關於根據定期SOFR利率應計利息的債務。本協議規定應適用，如同每個代理人或其參與者已根據定期SOFR利率為每個利息期獲取定期SOFR利率貸款金額的定期SOFR存款，從而根據定期SOFR利率累計利息。

2.3預付款的支付。所有預付款應在代理人不時指定的辦公室或其他地點支付，並連同借款人對代理人或貸方的任何和所有其他義務一起，應在代理人的賬簿上記入借款人賬户。’’借款代理代表任何借款人要求的或視為任何借款人要求的每筆循環貸款或週轉貸款的收益

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根據本協議第2.2（a）、2.4（b）或2.13節，應（i）對於所要求的循環墊款，在貸款人根據本協議第2.2（a）、2.4（b）或2.13節作出循環墊款的情況下，以及對於根據借款代理人提出的循環貸款的任何要求而作出的循環貸款，在循環貸款代理人作出這種循環貸款的範圍內，根據本協議第2.4（a）條，在提出要求的日期，通過向借款人在PNC的經營賬户中立即可用的聯邦基金或其他立即可用的 基金的貸方方式向該借款人提供貸款，或者，（ii）就任何借款人認為已請求的循環貸款或根據任何借款人認為的循環貸款提出的循環貸款而言，’支付給代理商，以用於支付引起此類視為請求的未清償債務。在本協議期限內，借款人可以根據本協議的條款和條件，通過借款、預付和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款。

2.4週轉貸款。

(A) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，為使貸款人和代理人之間的資金轉移降至最低，代理人、持有循環承諾的貸款人和迴旋貸款貸款人同意， 為了便於本協議的管理，迴旋貸款貸款人可根據其自行決定的可隨時取消的選擇權，隨時向借款人提供本第2.4節規定的迴旋貸款墊款(迴旋貸款) 自本協議之日起至(但不包括)期限屆滿後的任何時間或不時，本金總額不得超過但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何一次未清償的週轉貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過(I)最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額中的較小者。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借款(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、償還和再借款(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在結算日之間的時間段內按照第2.4節的規定發放迴旋貸款。所有周轉貸款應由有擔保的 本票(週轉貸款票據)證明，其形式基本上如附件2.4所示。迴旋貸款貸款人S根據本協議發放迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消 ，迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為，據此，迴旋貸款貸款人此後應有義務在未來發放回旋貸款。

(b)如果（i）借款代理根據本協議第2.2（a）條提出的任何循環墊款請求，或 （ii）借款人根據本協議第2.2（a）條最後一句的規定提出的任何視為循環墊款請求，週轉貸款代理人可自行決定將該請求或 視為週轉貸款請求，並可向借款人預付當日資金作為週轉貸款；但無論本協議有任何相反規定，如果代理人或所需貸款人通知週轉貸款人未滿足本協議第8.2條中規定的一項或多項適用條件，或循環承諾因任何原因終止，週轉貸款人不得發放週轉貸款。

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(c)在一個Swing Loan（無論是在違約或 違約事件發生之前還是之後，也無論是否已要求就該擺動貸款進行和解），持有循環承諾的每個擔保人應被視為已無條件且 不可撤銷地從擺動貸款擔保人購買，而無需任何追索權或擔保，按循環承諾百分比的比例參與這類週轉貸款。週轉貸款代理人或代理人可隨時要求持有循環承諾的 貸款人通過下文第2.5（d）節規定的結算方式為此類參與者提供資金。自要求持有循環承諾的任何代理人為其參與本協議項下購買的任何週轉貸款提供資金的日期起（如有），代理人應立即向該代理人分配其循環承諾百分比的所有本金和利息以及代理人就該週轉貸款收到的所有抵押品收益；但任何持有循環承付款的人在任何情況下都不應支付超過其循環承付款額減去其參與承付款額的循環預付款，（考慮 根據第2.21節進行的任何重新分配）所有未償還信用證的最高未提取金額。

2.5墊款的支付和結算。

(a)循環墊款的每次借款應根據持有循環承諾貸款人的適用循環承諾貸款進行預付（第2.21節的任何相反條款除外）。週轉貸款的每一筆借款應由週轉貸款單獨墊付。定期貸款應根據持有定期貸款承諾的貸款人的適用定期貸款承諾額度進行預付。

(b)在 代理人根據第2.2（a）節收到循環貸款的請求或視為請求後，以及在循環貸款方面，在代理人選擇不提供週轉貸款或發放週轉貸款將導致 所有未償還週轉貸款的總額超過第2.4（a）節允許的最高金額的範圍內，代理人應通知持有循環承諾的貸款人其收到該請求，並説明 借款代理人提供的信息以及代理人根據本協議條款確定的所請求循環預付款在貸款人之間的分配。各貸款人應將每筆循環墊款的本金額匯給代理人，以使代理人能夠且代理人應（在適用貸款人已為此目的提供資金的範圍內）在適用借款日期以美元和 支付辦事處立即可用資金的方式向借款人提供資金；但如果任何適用的代理人未能及時向代理人匯款，代理人可自行決定在借款日期使用其自有資金為該代理人的循環預付款提供資金，且該代理人應遵守本協議第2.5（c）條中的還款義務。

(c)除非持有循環承諾的任何代理人已通過電話通知代理人並書面確認，否則該代理人 不會向代理人提供構成其適用循環承諾百分比的金額，劑可以（但沒有義務）假定該代理人已根據第2.5（b）條在該日期向代理人提供了該金額，並可以，根據該假設，向借款人提供相應的金額。劑

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將立即通知借款代理其收到任何此類通知。在這種情況下，如果代理人實際上未向代理人提供 所要求的循環預付款的適用循環承諾百分比，則適用代理人和借款人各自同意按要求向代理人支付相應金額及其利息，自 向借款人提供該金額之日起（包括該金額之日）至（但不包括向代理人付款之日），在（i）如由該代理人支付，則（A）（x）每日平均有效聯邦基金利率兩者中較大者（以 360天的年為基礎計算）在代理商報價的期間內，乘以（y）該金額或（B）代理商根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率，及（ii）如屬借款人付款， 為國內利率貸款的循環貸款的循環利率。如果該代理人向代理人支付其在適用循環預付款中的份額，則所支付的金額應構成該代理人的循環預付款。’借款人的任何付款 不應影響借款人可能對持有循環承諾且未能向代理人支付此類付款的受讓人提出的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何借款人或借款人提交的關於本款（c）項下任何欠款的代理人證明應是最終的。

(d)代理人代表週轉貸款 代理人應要求至少每週一次，或代理人選擇的任何更頻繁的日期，或因任何原因可要求執行週轉貸款，通過傳真、電話或電子傳輸，在請求的 結算日（代理人結算日）下午3：00之前，將所請求的結算通知持有循環承諾的貸款人，方式是通過傳真、電話或電子傳輸通知持有循環承諾的貸款人，將所請求的結算通知（一個臨時結算結算）。“”“”除第2.21條的任何相反規定外，持有循環承諾的每個代理人應將代理人的循環承諾百分比金額（如代理人在下午3：00之前提出要求，則代理人要求進行結算的適用週轉貸款的未償還本金額（加上在代理人要求的範圍內應計利息）的 轉移至代理人指定的代理人賬户，’否則不得遲於下一工作日下午5：00。即使 第8.2節中規定的發放循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承諾已在此時終止，結算仍可隨時進行。向代理人轉讓的所有金額應用於抵銷未償還週轉貸款的金額，且當適用時， 應構成此類貸款人的循環貸款，作為國內利率貸款計息。如果任何持有循環承諾的代理人在該結算日未將任何此類金額轉移給代理人，則代理人應有權根據第2.5（c）節中規定的要求向該代理人收回 該金額及其利息。

(E)如任何貸款人或參與人(受惠貸款人)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願或以抵銷方式)的比例，均高於任何其他貸款人(如有的話)就該另一貸款人而向S墊付的款項或收取的抵押品或其利息，而該等按比例較大的抵押品付款或收取抵押品並非本協議明文準許的，則該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買參與該等其他貸款人S墊款的該部分，或應向其他貸款人 提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受益貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益

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抵押品或其他貸款人按比例收取的收益；提供, 然而，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在追回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。各借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地 這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人S墊款部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，就如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，並且就此類參與和任何其他貸款人S所購買的部分而欠各該購入貸款人的義務應是該抵押品擔保的義務的一部分。而就上述參與及S墊付的任何其他貸款人的已購買部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為該抵押品所擔保的債務的一部分。

2.6最大預付款。循環墊款加未償還循環貸款的總餘額在任何時候都不得超過(A)最大循環墊款金額減去本協議項下準備金減去所有已發行和未提取信用證的最高未支取金額或(B)公式金額中的較大者。

2.7墊款的方式和償還。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本合同規定提前還款。定期貸款應根據本合同第2.23節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本條款規定的強制性預付款。儘管有上述規定，所有 預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時加速或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人對預付款(定期貸款除外)的本金和利息的每一次付款(包括每次預付款)，應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例用於未償還的循環墊款(第2.21節的任何相反規定除外)。任何借款人就定期貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的定期貸款承諾百分比按期限的倒序按比例按比例分配。除非本協議另有規定，否則借款人對墊款的所有付款應適用於任何未償還的循環墊款 以及此後的定期貸款。

(B)每個借款人認識到，支票、票據、匯票或與抵押品有關的付款和/或抵押品收益的任何其他項目所證明的金額可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理商應在代理商收到付款項目的 營業日之後的下一個工作日有條件地貸記借款人的每一筆付款(就該項目而言，貸記該付款項目的營業日應稱為申請日期)。但是，代理商不需要 貸方借款人對代理商不滿意的任何付款項目的金額進行説明，代理商可以向借款人收取因任何原因退還給代理商未付款的任何付款項目的金額。 在符合上述規定的情況下，借款人同意，為了計算本協議項下的利息費用，代理商收到的每一項付款應被視為代理商為代理使用

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在各自的申請日期的義務。借款人還同意每月向代理商支付S獨家福利的浮動費用，金額等於(Y)前一個月收到的所有付款項目(包括代理商以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值乘以(Z)一(1)個營業日的國內利率 貸款的循環利率。代理人收到的所有收益應用於根據第4.8(H)條規定的債務。

(C)根據本協議或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。在到期日，美利堅合眾國的合法資金為聯邦基金或代理人立即可用的其他資金。代理商有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人收取費用或預付款的方式，履行本合同項下任何和所有到期和欠款。

(D)除本協議明文規定外，任何借款人根據本協議應支付的本金、利息、費用和其他金額的所有付款(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索賠，並應在下午1：00或之前以美元和立即可用的資金向付款辦公室的代理人支付。

2.8超額墊款的償還。如果在任何時間，未清償預付款的總餘額在任何時間超過本協議允許的最高預付款金額，應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何要求，無論是否發生了違約或違約事件。

2.9帳目報表。代理商應按照其慣例程序保存向其發放貸款的貸款賬户(統稱為借款人賬户)，其中應記錄代理商每筆墊款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；提供, 然而，代理人未能記錄任何預付款的日期和金額不應對代理人或任何代理人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明在該月內已支付的預付款、已支付或貸記的款項以及代理人與相關借款人之間的其他交易。在無明顯錯誤的情況下，月度報表應被視為正確並對借款人具有約束力，並且 應構成貸款人和借款人之間的賬户，除非代理人在借款代理人收到該報表後三十（30）天內收到借款代理人的書面報表，説明其特定例外情況。’代理人關於借款人賬户的記錄 應為預付款和其他費用以及適用於其的付款的金額無明顯錯誤的確鑿證據。’

2.10信用證。

(a)根據本協議的條款和條件，髮卡人應為任何借款人的賬户簽發或促成簽發以美元計值的備用和/或貿易信用證（信用證），但如果該等信用證的簽發將導致以下兩者之和：（i）未償還循環貸款加上（ii）未償還週轉貸款，加上 （iii）所有未償還信用證的最高未提取金額，“加上（iv）將簽發的信用證的最大未提款金額超過（x）最大金額 ”

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循環預付款，減去本協議項下確立的準備金或（y）公式金額（計算時不考慮 第2.1（a）（y）（viii）節中規定的扣除）。所有未付信用證的最高未提款金額在任何時候總和不得超過信用證的分項限額。與信用證相關的所有付款或付款應 視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開具的信用證不計息（但應根據本協議第3.2節的規定， 未結清的信用證應計提費用）。

(b)儘管本 協議有任何規定，如果（i）任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款意圖禁止或限制髮卡人簽發任何信用證，或任何適用於發行人的法律或任何要求或指令（無論是否具有法律效力）對發行人有管轄權的任何政府機構應禁止或要求發行人避免，簽發一般信用證或特別是信用證，或應就信用證對髮卡人施加任何限制、準備金或資本要求（發行人在本協議項下不為此另行補償） 生效，或將對發行人施加任何未償還的損失，在本協議日期不適用，且髮卡人善意地認為對其具有重要意義的成本或費用，或（ii）信用證的簽發 將違反髮卡人一般適用於信用證的一項或多項政策。

2.11信用證的簽發。

(A)借款代理人可代表借款人要求代理人開立或安排簽發信用證，方式為：在上午10：00前、付款辦公室在建議簽發日期(或代理人同意的較短期限)前至少五(5)個營業日(或代理人同意的較短期限)、S代理人在其允許的酌情決定權下完成並令代理人滿意的信用證申請書(信用證申請書)；以及代理人在其準許的酌情決定權下要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾已因任何原因終止，則該發行人不應簽發任何要求的信用證。借款代理人也有權代表借款人就任何申請、任何適用的信用證和擔保協議、任何適用的信用證償還協議和/或任何其他適用的協議、任何信用證以及單據的處置和任何未使用的資金作出指示和達成協議，並與代理人就任何信用證的任何修改、延期或續期達成協議。

(b)每份信用證應，除其他事項外，（i）規定支付即期匯票、其他書面付款要求或遠期匯票的承兑，當根據信用證的條款並隨附信用證所述單據時，（ii）到期日不遲於該信用證簽發日期後十二（12）個月’（但可能包含自動續訂條款），且在任何情況下不得遲於本協議期限的最後一天（除非代理商自行決定另行同意 ）。每份備用信用證應受統一海關的約束，

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國際商會在簽發信用證時最新公佈的跟單信用證慣例（UCP）或國際備用證慣例“（ISP98—國際商會出版物編號590），以及在簽發備用信用證時的任何後續修訂，由代理人決定，”而每份商業信用證應遵守 UCP。

(c)代理人應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求開立本協議項下的信用證。

2.12信用證的簽發要求。

(A)借款代理人應授權並指示任何出借人指定適用的借款人為每份信用證的申請人或賬户。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示出票人將出票人根據信用證收到的所有票據、文件及其他文字和財產交付給代理人，並就與信用證、信用證申請或任何接受有關的所有事項接受並依賴S代理人的指示和協議。

(B)就代理人根據本協議簽發或安排簽發的所有信用證而言，各借款人特此指定代理人或其指定人為其代理人，在違約事件持續期間的任何時間，有全權和授權：(1)在任何倉庫或其他收據、信用證申請書和承兑匯票上籤署和/或背書該借款人S的姓名；(2)在提單上籤署該借款人S的姓名；(Iii)透過美國海關或加拿大邊境服務局(視何者適用而定)清理以該借款人或代理人或S指定代理人 名義的庫存，併為此目的以該借款人或代理人或S代理人的名義簽署授權書及向海關官員交付授權書；及(Iv)以該借款人S或代理人S或以S代理人名義完成任何訂單、銷售或交易，取得與此相關的必要文件，並收取所得收益。代理人及其代理人不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但S代理人或其代理人S的惡意、重大過失或故意不當行為除外。只要任何信用證仍未結清，這種權力加上利息就是不可撤銷的。

2.13付款、報銷。

(A)每份信用證一經發出，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向代理人購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額相當於該循環貸款人S對該信用證最高面值的循環承諾額和該筆提款的金額。

(b)如果 受益人或受讓人要求信用證項下的任何提款，發行人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理人是否已收到該通知，借款人應在發行人根據任何“”

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信用證（每個此類日期，一個提款日），金額等於發行人支付的金額。“”如果借款人未能在12點之前償還簽發人根據任何信用證提取的全部金額：00中午，在提款日，發行人將立即通知代理人和持有循環承諾的各代理人，借款人應自動被視為已要求貸款人提供循環預付款 ，以在提款日根據該信用證支付，持有循環承諾的貸款人應無條件地為該循環預付款提供資金（無論第8.2節中規定的所有條件是否得到滿足，或者貸方在本協議下提供循環墊款的承諾是否因任何原因而終止），見下文第2.13（c）節中的規定。發行人根據本第2.13（b）條發出的任何 通知，如果迅速以書面形式確認，則可以是口頭形式；但缺乏此類確認不得影響該通知的結論性或約束力。

(c)根據第2.13（b）條的規定發出通知後，各循環貸款人應立即向代理人提供 可用資金金額，其金額等於提取金額的循環承諾百分比，因此，參與循環貸款人應（根據第2.13（d）條的規定）各自被視為已向借款人提供了循環貸款，該循環貸款作為 國內利率貸款。如果通知的任何循環代理人未能在不遲於提款日下午2：00之前向代理人提供該循環代理人的循環承諾百分比， 則該循環代理人支付該等款項的義務應計利息，’從提款日起至該循環式銀行支付該等款項之日（i）在提款日後的前三（3）天內，按等於有效聯邦基金利率的年利率，以及（ii）’年利率等於提取日期後第四（4）天及之後作為國內利率貸款維持的循環貸款適用的利率。 代理人應立即發出提款日期的通知，但代理人未能在提款日期發出任何此類通知，或未能在足夠的時間內使任何循環代理人能夠在該日期進行此類付款， 該循環代理人不應免除其在本第2.13（c）條下的義務，但該循環式提款機在收到代理人發出的提款通知之日 之前，沒有義務支付第2.13（c）（i）和（ii）條規定的利息。

(d)對於由於借款人未能滿足本協議第8.2條規定的條件而未轉換為循環墊款 的任何未償還提款，’（除任何通知 要求外）或任何其他原因，借款人應被視為從代理人處產生了金額為該提款額的借款（各一份信用證借款）。“”該信用證借款應按要求到期並 支付（連同利息），並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。每個循環代理商根據第2.13（c）條向代理商支付的款項應 視為其參與該信用證借款的款項，並應構成該循環代理商支付的參與預付款，以滿足第2.13條項下的參與承諾。’“”

(e)每個循環代理人的參與承諾應持續到 以下任何事件的最後一次發生：（x）代理人不再有義務簽發或促使簽發本協議項下的信用證；（y）本協議項下籤發或創建的信用證均未到期且未註銷’（或以代理人允許的自由裁量權可接受的方式，以支持信用證為擔保或以其他方式 支持的現金）；及（z）代理人及放款人已全部償還根據信用證或與之有關的所有付款。

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2.14償還參加預付款。

(a)後（且僅當）代理人收到借款人為其賬户提供的即時可用資金（i）償還代理人根據信用證支付的任何 付款，而任何循環代理人已向代理人支付參與預付款，或（ii）支付代理人根據該信用證支付的此類付款的利息時，代理人將向每個循環代理人支付 ，在與代理人收到的資金相同的資金中，此類循環資金的循環承諾百分比的金額，但代理人應保留未就代理人的此類付款進行參與預付款的任何循環資金的循環承諾百分比的金額’（並且，如果持有循環承諾的任何其他擔保人已根據第2.21節的規定為此類違約擔保人 參與預付款的任何部分提供資金，代理人將按比例向該等非違約貸款人支付從該等違約貸款人扣留的資金的一部分）。’

(b)如果代理人在任何時候被要求向任何借款人或受託人、接管人、清算人、監督人、保管人或任何破產程序中的任何 官員返還借款人根據第2.14（a）條向代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或利息或費用，則每個循環代理人 應代理人的要求，立即向代理人返還其循環承諾金額，代理人返還的任何金額的百分比加上有效聯邦基金利率的利息。

2.15文獻.各借款人同意受其作為一方的信用證申請條款、 代理人對代表該借款人簽發的任何信用證善意作出的合理解釋以及代理人與信用證有關的書面法規和慣例的約束，但代理人的解釋 可能與該借款人自己的解釋不同。’’’’如果信用證申請與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非惡意、重大疏忽 或故意不當行為（由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定），代理人在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證中所載指示或其任何修改、修訂或補充時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤負責，無論是疏忽還是 佣金。’’

2.16承兑提款請求的決定。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，代理人只負責真誠地確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且其表面符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按該信用證規定的方式得到滿足。

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2.17參與和償還義務的性質。每個循環貸款人根據本協議承擔S因信用證項下提款而產生的循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下提款時償還代理人的義務，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.17節的規定履行，包括下列情況：

(a)此類代理人因任何原因可能對 代理人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利；

(b)任何借款人或任何其他人未能遵守 與信用證借款有關的本協議中規定的發放循環墊款的條件，但須承認，發放信用證借款並不要求此類條件，以及 貸款人根據第2.13條規定發放參與墊款的義務；

(c) 任何信用證的有效性或可撤銷性；

(d)任何借款人或任何受讓人可能對信用證受益人提出的任何違反保證的索賠，或任何借款人或任何受讓人可能在任何時候對受益人提出的任何索賠、抵銷、補償、反訴、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在，任何繼承受益人或任何信用證或其收益的受讓人（或任何此類受讓人可能代表的任何人）、代理人或任何代理人或任何其他人，無論是否與本協議有關，本協議中考慮的交易 或任何不相關的交易（包括任何借款人或任何借款人的任何子公司與任何信用證所針對的受益人之間的任何基礎交易）；

(E)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產或服務的轉移，即使代理人或任何S代理人已獲通知；

(F)代理人在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(G)任何信用證受益人的償付能力或其任何作為或不作為，或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(H)代理人或S代理人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內收到借款代理人的書面通知，代理人應向借款代理人提供該信用證的副本，且該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上開具任何支票。

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(i)任何重大不良影響；

(J)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

(K)發生或繼續發生與任何信用方有關的破產事件；

(L)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；

(M)期限已屆滿或本協議或本協議項下的義務已終止的事實；及

(N)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

2.18 Liability for Acts and Omissions. As between Borrowers and Agent and Lenders, each Borrower assumes all risks of the acts and omissions of, or misuse of the Letters of Credit by, the respective beneficiaries of such Letters of Credit, other than in the case of bad faith, gross negligence or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment). In furtherance and not in limitation of the respective foregoing, Agent shall not be responsible for: (i) the form, validity, sufficiency, accuracy, genuineness or legal effect of any document submitted by any party in connection with the application for an issuance of any such Letter of Credit, even if it should in fact prove to be in any or all respects invalid, insufficient, inaccurate, fraudulent or forged (even if Agent shall have been notified thereof); (ii) the validity or sufficiency of any instrument transferring or assigning or purporting to transfer or assign any such Letter of Credit or the rights or benefits thereunder or proceeds thereof, in whole or in part, which may prove to be invalid or ineffective for any reason; (iii) the failure of the beneficiary of any such Letter of Credit, or any other party to which such Letter of Credit may be transferred, to comply fully with any conditions required in order to draw upon such Letter of Credit or any other claim of any Borrower against any beneficiary of such Letter of Credit, or any such transferee, or any dispute between or among any Borrower and any beneficiary of any Letter of Credit or any such transferee; (iv) errors, omissions, interruptions or delays in transmission or delivery of any messages, by mail, cable, facsimile, telex or otherwise, whether or not they be in cipher; (v) errors in interpretation of technical terms; (vi) any loss or delay in the transmission or otherwise of any document required in order to make a drawing under any such Letter of Credit or of the proceeds thereof; (vii) the misapplication by the beneficiary of any such Letter of Credit of the proceeds of any drawing under such Letter of Credit; or (viii) any consequences arising from causes beyond the control of Agent, including any governmental acts, and none of the above shall affect or impair, or prevent the vesting of, any of Agent’s rights or powers hereunder. Nothing in the preceding sentence shall relieve Agent from liability for Agent’s bad faith, gross negligence or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment) in connection with actions or omissions described in such clauses (i) through (viii) of such sentence. In no event shall Agent or Agent’s Affiliates be liable to any Borrower for any indirect, consequential, incidental, punitive, exemplary or special damages or expenses (including without limitation attorneys’ fees), or for any damages resulting from any change in the value of any property relating to a Letter of Credit.

69

在不限制前述一般性的情況下，代理人及其每一關聯公司： (I)代理人或該關聯公司可信賴其真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已兑現時相同，並可連同代理人或其關聯公司支付的任何利息一起獲得補償； (四)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據單獨交付)，並且對於任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符的情況， 概不負責；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或 慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；並且(Vi)可以任何方式和解或調整向代理人或其關聯方提出的任何索賠或要求，這些索賠或要求與應申請人S向航空承運人開具的任何訂單、向承運人開具的擔保函或任何類似單據(每個單據均為訂單)有關，並可承兑與該訂單標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證不符。

為促進和擴展 ，但不限於上述具體規定，代理商根據或與其簽發的信用證或根據其交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果採取或不採取 善意且沒有重大過失或故意不當行為，（由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定），不得使代理對任何 借款人或任何代理人承擔任何由此產生的責任。

2.19強制性提前還款。

(a)除本協議第7.1條另有規定外，當任何借款人出售或以其他方式處置任何抵押品時，（除（x）正常業務過程中的庫存 或（y）根據許可保理協議（其收益應根據第4.8（h）節匯出），借款人應償還相當於淨現金 該銷售收益超過1美元的金額的預付款，000，000美元，該等還款應迅速償還，但在任何情況下不得超過收到該等淨收益後一（1）個工作日，且直至付款之日，該等收益應由 代理人託管。上述條款不應被視為默示同意任何此類銷售，否則本條款和條件禁止。此類還款應適用於預付款，直至預付款等於0美元（包括根據第3.2（b）條的規定與任何未償還信用證相關的所有債務的現金抵押 ），按代理人可能確定的順序，但借款人根據本協議條款重新借入循環預付款的能力。’儘管有上述規定，借款人不需要償還任何預付款，並有權在收到該等銷售的淨現金收益再投資，只要 違約事件沒有繼續，在收到該等淨現金收益後，直至再投資為止，這些淨現金收入存入代理人擁有控制權的代理人的存管賬户（如適用，如《統一商法典》或《PPSA》中的定義）。

70

(b)如果發生任何債務的發行或其他發生（許可 債務除外），借款人應不遲於信貸方收到任何此類債務發行或發生的現金淨收益後一（1）個工作日，如果發生或發行債務， 償還預付款，金額等於現金收益淨額的百分之百（100%）。該等還款將按照本協議第2.19（a）條規定的相同方式進行。

(C)貸方或代理人(I)因任何貸方的任何資產或財產的損壞或毀壞而根據任何保險單收到的所有收益，或(Ii)因任何資產或財產的任何沒收或報廢而產生的所有收益，在每一種情況下均應按照本合同第6.6條的規定適用。

(D)借款人應在向第9.7節(從截至2024年12月31日的財政年度開始)所指和要求的代理人交付該財政年度的財務報表後，預付定期貸款的未償還本金，金額等於(I)每個財政年度超額現金流量的25%(25%)，但無論如何不得遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天；但是，根據第2.19(D)節規定的每個財政年度的預付款金額不得超過5,000,000美元， 減去(Ii)在該財政年度就定期貸款支付的任何自願預付款的金額，而不重複根據其定義已經減少了超額現金流的任何金額，且僅限於此類自願預付款不是由長期債務(循環墊款除外)的收益提供資金，該金額應以與期限相反的順序 應用於定期貸款的未償還本金分期付款。如果財務報表沒有在第9.7節要求的日期後六十(60)天內交付，則代理人應根據估計金額進行計算(如果代理人自行決定)，計算借款人應根據本條款第2.19(D)條要求的預付款進行計算，並在財務報表交付給代理人時根據本條款的要求進行調整。代理人所作的計算不應被視為因借款人未能提交財務報表而放棄代理人或貸款人可能擁有的任何權利。

2.20收益的使用。

(A)借款人應將墊款收益用於(I)支付與交易、本協議和其他文件、允許的收購和其他投資有關的費用和開支，以及(Ii)用於其一般公司目的，包括營運資金要求和資本支出。

(B)在不限制上文第2.20(A)節的一般性的情況下，信用證方或任何其他可能在未來 成為本協議或其他單據當事人的人，均不打算或不得將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

71

2.21違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，該違約貸款人和本合同其他各方的所有權利和義務應根據本第2.20節的明確規定進行修改。

(B)(I)除第2.21節另有明確規定外，持有循環承諾但不是違約貸款人的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額應用於減少持有循環承諾的每個貸款人 (違約貸款人除外)根據其循環承諾額百分比收到的此類循環墊款；但代理人沒有義務將代理人為違約貸款人而收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。應支付給違約貸款人的金額應改為支付給或由代理人保留。 代理人可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的此類付款的金額再借給借款人。

(Ii)未使用的額度費用須停止累算，以該違約貸款人為受益人。

(Iii)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如果有任何未償還的週轉貸款或任何信用證(或任何信用證項下的提款尚未償還)未償還或存在，則：

(A)違約貸款人S在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自循環承諾的百分比重新分配，但僅限於(X)這種重新分配不會導致任何該等非違約貸款人持有循環承諾的未償還循環墊款加上該貸款人S重新配置參與未償還循環貸款的承諾加此類貸款人重新配置參與未償還循環貸款的總額 。所有未提取信用證的未支取金額不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額。以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內(X)首先預付任何不能再分配的未償還週轉貸款，和(Y)現金 為發行人、借款人和與該違約貸款人對應的借款人的參與承諾的最高未支取金額(在根據上文(A)條款實施任何部分再分配後)的最大未支取金額的抵押，根據第3.2(B)節，只要該等債務尚未償還；

72

(C)借款人以上述(B)款規定的違約貸款人S的任何部分作為現金抵押所有信用證的最高未支取金額的參與承諾，借款人不應根據第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用 該違約貸款人S在該期間參與所有信用證的最高未支取金額的循環承諾百分比 ；

(D)如果違約貸款人S對所有信用證中最大未提取金額的參與承諾根據上文(A)款進行了重新分配，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據此類重新分配調整並重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人 ；以及

(E)如果違約貸款人S的全部或任何部分在所有信用證的最高未支取金額中的參與承諾沒有根據上文(A)或(B)款進行重新分配或以現金作抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第3.2(A)條就該違約貸款人S應支付的所有信用證費用應支付給出證人(且不應支付給該違約貸款人)，直至(且僅限於)所有信用證最大未提取金額中的該參與承諾被重新分配和/或現金抵押；和

只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行人開具、修改或增加任何信用證，除非發行人確信相關風險敞口和違約貸款人S在所有信用證和所有循環貸款的最高未支取金額中參與承諾(在實施任何此類發行、修改、將向持有循環承諾和/或現金抵押品的非違約貸款人全額分配貸款(增加或融資)，借款人將按照上述(A)和(B)條款提供此類信用證，任何新發放的循環貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.21(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改可在不考慮違約貸款人的情況下進行，就所需貸款人的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得有任何未償還的預付款或循環承諾額百分比或定期貸款承諾額百分比；但本條(C)不適用於違約貸款人對第17.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的修訂、棄權或其他修改的表決。

73

(D)除第2.21節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.21節的任何規定均不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應被視為免除違約貸款人在本協議項下的任何違約，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對違約貸款人擁有的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、週轉貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則代理人應通知雙方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的循環貸款承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應重新分配，以反映該貸款人S循環承諾的納入，在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人根據其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(F)如果迴旋貸款出借人或發放人善意地相信，持有循環承諾的任何貸款人未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則迴旋貸款出借人不應被要求為任何迴旋貸款提供資金，除非迴旋貸款出借人或發放人(視情況而定)已與借款人或該出借人達成令其滿意的安排，以消除其在本協議項下面臨的任何風險。

2.22支付債務（a）。代理人可向 BorrowersAccount收取循環預付款，或根據週轉貸款代理人的決定，將（i）與本協議所要求的任何義務有關的所有付款作為週轉貸款收取’（包括但不限於本金支付， 利息支付，支付信用證費用和本協議項下規定的所有其他費用以及第17.5和17.9條下的付款）當每筆該等付款到期時，（無論是定期安排的，在 加速時或之後，到期時或其他情況下），（ii）在不限制前述第（i）款的一般性的情況下，在借款人根據第17.9節可償還的範圍內，（a）代理人或任何代理人根據本合同第4.2或4.3節支出的所有金額，以及（b）代理人因轉發預付款以及建立和維護第4.8（h）節中規定的任何凍結賬户或存管賬户而產生的所有費用，以及（iii）在借款人根據第17.9條可償還的範圍內，代理人或任何代理人因任何借款人未能履行或遵守其在本協議或任何其他文件（包括本協議第3.4、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8條下的任何借款人的義務）而支出的任何款項，且所有如此收取的金額均應添加到債務中，且 應由擔保適用債務的擔保物擔保。’’在循環貸款實際上並非由其他貸方就任何此類收取的金額提供資金的情況下，所有此類收取的金額應被視為 由代理人提供並欠代理人的循環貸款/循環貸款，代理人應有權享有本協議和其他文件項下與該循環貸款有關的所有權利（包括利息累計）和救濟。

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2.23定期貸款。

根據本協議的條款和條件，每個貸款人（單獨而非共同）將向借款人提供一筆定期貸款，金額等於該貸款人的定期貸款承諾百分比25，000，000美元（定期貸款人）。’“”定期貸款應在重述日期預付，並應按以下方式支付本金，但 在發生本協議項下的違約事件或本協議終止時，應加速支付：自5月1日起連續六十（60）個月分期付款，每期金額為416，666.67美元，2024年，並在此後每月的第一天繼續，隨後支付所有未付本金、應計和未付利息以及所有未付費用和開支。定期貸款應以一張或多張有擔保本票（統稱為定期票據）作為證明，其格式基本上如附件2.23所附。“”定期貸款可包括國內利率貸款或定期SOFR利率貸款，或兩者的組合，如借款代理人可能要求；如果借款人希望 獲得或延長定期貸款的任何部分作為定期SOFR利率貸款，或將定期貸款的任何部分從國內利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款，借款代理人應遵守 第2.2（b）和/或（e）節中規定的通知要求，第2.2（b）至（i）節的規定應適用。如果定期貸款已償還或預付，則不得再借。

三.利息和費用。

3.1興趣 對於國內利率貸款，應在每月的第一天按月支付預付款利息；對於定期SOFR利率貸款，應在（a）利息期為一（1）個月或三（3）個月的定期SOFR利率貸款，以及（b）利息期超過三（3）個月的定期SOFR利率貸款，在該利息期內每三（3）個月期末， 所有應計和未付利息應在本期限期末到期並支付。利息費用應按當月未償還墊款的實際本金額計算，年利率等於（i）循環墊款的適用循環利率；（ii）定期貸款的適用定期貸款利率。無論何時，在本協議日期之後，替代基本利率上調或下調， 適用的循環利率或國內利率貸款的定期貸款利率應在不發出通知或要求的情況下進行類似的變更，變更金額等於替代基本利率在該等變更或 變更持續有效期間的此類變更金額。定期定期在違約事件發生時和發生後以及在違約事件持續期間，根據要求貸款人的書面指示，（i）定期SOFR利率貸款應按定期SOFR利率貸款的循環利率加 年利率百分之二（2%）計息，（ii）其他債務應按循環利率或定期貸款利率計息（如適用），國內利率貸款加年息百分之二（2%）（如適用，違約利率）； “”提供，為免生疑問，在上述違約事件發生和持續的情況下，信用證費用應增加不超過百分之二（2.0%）。

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3.2信用證手續費。

(a) Borrowers shall pay (x) to Agent, for the ratable benefit of Lenders holding Revolving Commitments, fees for each Letter of Credit for the period from and excluding the date of issuance of same to and including the date of expiration or termination, equal to the average daily face amount of each outstanding Letter of Credit multiplied by the then-applicable Applicable Margin, such fees to be calculated on the basis of a 360-day year for the actual number of days elapsed and to be payable quarterly in arrears on the first day of each quarter and on the last day of the Term, and (y) to the Issuer, a fronting fee of one quarter of one percent (0.25%) per annum times the average daily face amount of each outstanding Letter of Credit for the period from and excluding the date of issuance of same to and including the date of expiration or termination, to be payable quarterly in arrears on the first day of each calendar quarter and on the last day of the Term, together with any and all administrative, issuance, amendment, payment and negotiation charges with respect to Letters of Credit and all fees and expenses as agreed upon by the Issuer and the Borrowing Agent in connection with any Letter of Credit, including in connection with the opening, amendment or renewal of any such Letter of Credit and any acceptances created thereunder and shall reimburse Agent for any and all fees and expenses, if any, paid by Agent to the Issuer (all of the foregoing fees, the “Letter of Credit Fees”). All such charges shall be deemed earned in full on the date when the same are due and payable hereunder and shall not be subject to rebate or pro-ration upon the termination of this Agreement for any reason. Any such charge in effect at the time of a particular transaction shall be the charge for that transaction, notwithstanding any subsequent change in the Issuer’s prevailing charges for that type of transaction. All Letter of Credit Fees payable hereunder shall be deemed earned in full on the date when the same are due and payable hereunder and shall not be subject to rebate or pro-ration upon the termination of this Agreement for any reason. Upon and after the occurrence and during the continuation of an Event of Default, at the option of Agent or at the direction of Required Lenders, the Letter of Credit Fees described in clause (x) of this Section 3.2(a) shall be increased by an additional two percent (2.0%) per annum.

(b)在違約事件持續期間或期限屆滿期間，借款人應將現金 存入並維持在代理人的賬户中，作為現金抵押，金額等於所有未償還信用證最大未提取金額的百分之一百零五（105%），且各借款人特此可撤銷地授權 代理人，在其允許的自由裁量權下，代表該借款人並以該借款人的名義開立該賬户，並在通知該借款人的情況下從借款人或其他抵押品的收益或任何借款人在任何時間進入任何借款人佔有的任何其他資金中，以該借款人要求的數額在該賬户或該借款人開設的賬户中存入和維持存款。’’’代理人將該等現金抵押品（減去 適用準備金）投資於代理人和借款人雙方同意的短期貨幣市場項目，該等投資的淨回報應記入該賬户，並構成額外的現金抵押品。借款人不得 提取貸記任何此類賬户的款項，但以下情況中最早者除外：（w）根據本協議條款放棄現有違約事件；（x）全部支付和履行所有 債務；（y）所有信用證到期；（z）本協議終止。借款人特此轉讓、質押和授予代理人，為代理人以及發行人、貸款人和其他擔保方的應計差餉利益，在任何此類現金抵押品中以及借款人在任何存款賬户、證券中的任何權利、所有權和權益，

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賬户或投資賬户，該賬户或投資賬户可不時存入該現金抵押品，以擔保債務，特別包括與任何 信用證有關的所有債務。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務（或任何其他義務，包括信用證費用義務）到期時，代理人可以使用該現金抵押品支付並履行該等義務。

3.3保留。

3.4收費信。借款人應按照 費用通知書要求的方式和時間支付費用通知書中要求支付的金額。

3.5利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應按360天的年計算 和實際經過的天數計算。如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期應付，則到期日應延長至下一個營業日，且 在延期期間應按適用的循環利率或定期貸款利率支付利息。為《利益法》的目的（加拿大）：（i）當本協議項下的任何利息或費用是以日曆年以外的一段時間為基礎計算的，則在計算中使用的利率，當以年利率表示時，等於（x）該利率，乘以（y）計算該利息或費用的期間 結束的公曆年的實際天數，併除以（z）該期間內的天數；（ii）視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及（iii）本協議規定的利率 擬為名義利率而非實際利率或收益率。

3.6最高收費在任何情況下 本協議項下收取的利息和其他費用均不得超過法律允許的最高利率。如果按照本協議計算的利息和其他費用將超出法律允許的最高利率，則該超出 金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果剩餘超出金額大於先前未付本金餘額，貸款人應及時將超出的金額退還給借款人，且 本協議的條款應被視為已修改，以提供此類允許的利率。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，但 信貸方、代理人和貸款人之間現在或將來成為協議的所有協議均在此受到限制，以便在任何意外或事件中，利息、額外利息和其他費用性質的付款總額均不得超過 適用高利貸法規定的適用限額。如果根據本協議或任何其他文件支付的利息、額外利息和其他費用的任何付款被認定超過任何適用的高利貸法規定的限額，則雙方同意， 任何超過金額應被視為本協議項下的本金支付，而在此證明的債項須扣減一筆款額，使屬利息性質的付款的總法律責任，額外利息 和其他費用不得超過任何適用高利貸法規定的適用限額，以符合信貸方和代理人的意願。上述條款不得被取代或放棄，並應控制本協議或任何其他文件的所有其他條款，以及借款人、代理人和放款人或其各自繼承人和受讓人之間的所有協議。如果適用的州或聯邦法律在未來進行了修訂，允許根據本協議收取的 利率高於適用的州或聯邦目前允許的利率，

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法律，則本協議項下的利息限額應增加至適用州或聯邦法律（經修訂）允許的最高利率，該增加應在本協議項下生效， 因此而欠下的所有利息費用應根據本協議第3.1條支付。如果通過本條款的實施，借款人將有權獲得根據本協議支付的利息的退款，則各貸款人同意應代理人的要求向借款人支付貸款人的循環承諾百分比或定期貸款承諾百分比（如適用），由代理人確定。’’如果本協議或其他文件的任何條款將迫使任何借款人支付任何利息或應付給任何借款人的其他款項，其金額或計算利率為法律禁止，或導致借款人以刑事利率收取利息，“（根據《刑法典》（加拿大）解釋這些術語），那麼，儘管有這樣的規定，”此類金額或利率 應視為已對最高金額或利率（視情況而定）進行了追溯性調整，且不會受到適用法律的禁止，也不會因此導致貸款人以 刑事利率收取利息，此類調整將進行，“在必要的範圍內”（但僅限於必要），如下：首先，通過減少利息的數額或利率，然後，通過減少任何費用，佣金，成本， 開支，保險費和其他要求支付給受影響者的款項，這些款項構成《刑法典》第347條的目的的利息（加拿大）。“”“”

3.7成本增加。如果任何適用法律或法律的任何變更或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語貸款人應包括代理人、擺動貸款貸款人、任何發放人或貸款人和任何公司或銀行控股代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發放人以及代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發放人(如此定義)根據任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)作出或維護任何條款的辦公室或分支機構)，應：

(A)代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人因本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何定期軟利率貸款而繳納任何税項，或更改就此向代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或發行人支付款項的徵税基礎(不包括第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收或更改任何不含税的税率)；

(b)對代理人、 週轉貸款代理人、發行人或任何代理人的任何辦事處持有的資產或存款或為其賬户提供的預付款或貸款，或由其發放的其他信貸，施加、修改或認為適用 任何準備金、特別存款、評估、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，包括根據聯邦儲備系統理事會的條例D；或

(C)將影響本協議的任何其他條件、損失或費用(税費除外)或任何貸款人提供的任何其他單據或任何預付款、任何信用證或其中的任何參與強加給代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人；

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上述任何一項的結果是增加代理、迴旋貸款貸款人、 任何貸款人或出票人在本合同項下進行、轉換、繼續、續期或維持其墊款的成本，其金額為代理、迴旋貸款出借人、該放貸人或出票人認為重要的金額，或就任何墊款的任何付款金額(無論本金、利息或其他)減少代理、迴旋貸款出借人或該出借人或出票人認為重要的金額，則在任何情況下，借款人應立即向代理、迴旋貸款出借人、該放貸人或 出票人支付應代理人、週轉貸款出借人或該出借人或出借人的要求支付的額外費用或減少的費用，視情況而定，但前述規定不適用於反映在SOFR期限利率中的增加的費用。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，如果沒有明顯錯誤，該證明為決定性的。

3.8替代利率。

3.8.1利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在合理的方法來確定任何利息 期間根據本合同第2.2節適用的SOFR期限利率；或

(B)對於未償還的SOFR定期貸款、擬議的定期SOFR利率貸款或擬將國內利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款，沒有相應金額和相應期限的美元存款；或

(C) 代理人或貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府機構對法律的任何解釋或適用，或任何此類政府機構的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，使任何定期軟利率貸款的發放、維持或融資變得不切實際或不合法；或

(D)定期SOFR利率不能充分和公平地反映貸款人設立或維持任何定期SOFR利率貸款的成本，且貸款人已將該決定通知代理人，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準 更換日期(定義如下)之前發出的，則(X)任何此類請求的定期Sofr利率貸款應作為國內利率貸款發放，除非借款代理應在下午1：00之前通知代理。東部標準時間建議借款日期前兩(2)個工作日，其借款請求應作為不受影響的SOFR利率貸款取消或提出，(Y)本應轉換為受影響的SOFR利率貸款類型的任何國內利率貸款或定期SOFR利率貸款應繼續作為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理人應通知代理人，則不遲於下午1：00。東部標準時間建議轉換前兩(2)個工作日， 應保留為不受影響的定期Sofr利率貸款類型，並且(Z)任何未償還的受影響定期Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。東部時間 適用於該受影響定期軟利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日前兩(2)個工作日應轉換為不受影響的類型

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受影響的定期Sofr利率貸款在當時當前利息期的最後一個營業日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法維持此類受影響的定期Sofr利率貸款)。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的定期軟利率貸款或維持未償還的受影響定期軟利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的定期軟利率貸款轉換為受影響類型的定期軟利率貸款。

3.8.2基準替換設置。

(a)基準替換。儘管本文件或任何其他 文件中有任何相反規定（以及就第3.8.2條而言，與利率套期保值有關的任何協議應被視為不是其他文件），如果基準過渡事件和相關基準替換日期 在任何當時的基準設定之前發生，“則（x）如果基準替換是根據基準替換定義第（1）條在該基準替換日期確定的，” 該基準替換將在本協議項下以及在任何其他文件項下與該基準設置相關的所有目的中替換該基準，“隨後的基準設置，而不對本協議或任何其他文件進行任何修訂，或未得到任何其他 方的進一步行動或同意，以及（y）如果基準替換是根據基準替換定義的第（2）條確定的基準替換日期，”此類基準 替換將在本協議項下和任何其他文件項下取代基準設定在5：在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午00點 ，只要代理人在此時間尚未收到， （構成所需貸款人的貸款人）對此類基準替換提出反對的書面通知。“”

(b)基準更換符合變更。與基準替代品的使用、管理、 採用或實施有關，代理商可不時作出符合性變更，且儘管本協議或其他文件中有任何相反規定，實施符合性變更的任何修訂將 在無需本協議或任何其他文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(C)通知； 決定和裁定標準。代理將立即通知借用代理和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何合規性變更的有效性。代理將通知借用代理(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本協議第3.8.2節明確要求的除外。

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(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的 定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在S收到基準不可用期間開始的通知後，借款代理可撤銷在任何基準不可用期間轉換為或繼續以當時的基準支付、轉換或繼續墊款的任何未決請求，否則， 借用代理將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的基準或該基準的基期(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何其確定。

(F)某些已界定的術語。如本第3.8.2節中所用：

？可用基期是指在任何確定日期，對於當時的基準而言，如果基準是定期利率，則適用的任何基準期(或其組成部分)在該日期用於或可以用於根據本協議確定利息期長度的任何基準期，並且為免生疑問，不包括隨後根據本3.8.2節(D)款的第(D)款從利息期定義中刪除的基準期的任何基準期。

？基準？最初是指SOFR匯率；如果發生基準轉換事件，相對於當時的基準，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第3.8.2節的規定替換了以前的基準匯率。凡提及基準時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

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？基準更換？對於任何 基準過渡事件，指可由代理商確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)每日簡訊；或

(2)(A)代理人和借款代理人選定的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上述第(2)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他文件而言， 基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由代理商自行決定在管理上是可行的。

？基準替換調整是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，由代理人和借款代理選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換。

？基準 更換日期是指工程師確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)對於基準過渡事件定義第（1）或（2）條， （a）公開聲明或公開發布其中所引用的信息的日期，以及（b）基準管理人“（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期 停止提供此類基準”（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率或基於定期利率）該基準（或其有關組成部分）的所有可用年期；或

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(2)在"基準" 過渡事件定義第（3）款的情況下，指定代理商確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或其中引用的信息發佈日期之後。“”

為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用的一個或多個事件的適用事件的發生(或在計算該基準時使用的已公佈成分)。

？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由或 代表該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或用於計算該等基準的公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其組成部分），或者，如果該基準為 期限利率或基於期限利率，則該基準的所有可用年期（或其相關組成部分），永久或無限期，條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；

(2)對代理人（該基準管理人的監管主管）具有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或 信息（或計算中使用的公佈部分）、聯邦儲備系統理事會、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行，對該基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理員具有管轄權的解決機構 （或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或此類組件） 已停止或將停止提供此類基準（或其有關組成部分），或如該基準為定期利率或基於定期利率，該基準的所有可用期限（或其中的此類組成部分）永久或無限期，條件是 在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準（或其相關組成部分），或者，如果該基準為定期利率或基於定期利率，則 該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

(3)監管 主管為此類基準管理者發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈成分）或對代理商有管轄權的政府機構宣佈該基準（或其組成部分）或，如果該基準是 期限利率或基於期限利率，該基準（或其相關組成部分）的所有可用年期均不具代表性，或截至指定未來日期將不具代表性。

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為免生疑問，如果該基準為一個期限利率或基於 某個期限利率，則如果就 該基準的每個當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）發生了上述公開聲明或發佈了上述信息，則該基準的過渡事件將被視為已發生。“”

“基準不可用性 週期是指基準替換日期發生時開始的週期（如有）（x），如果在此時間，”根據本第3.8.2節和（y）節的規定，在基準替換當時的基準時，沒有基準替換當時的基準— 根據本第3.8.2節的規定，為所有目的和任何其他文件提供當前基準。

“最低利率是指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式）規定的基準利率最低利率（如有），或者，如果沒有規定最低利率，則為零。”

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。

3.9資本充足率。

(a)如果代理人、Swing Loan代理人或任何代理人已確定關於資本充足性的任何適用法律或指導方針，或法律的任何變更，或負責解釋或管理法律的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或代理人遵守，Swing Loan 代理人，發行人或任何代理人（就本第3.9（a）條而言，術語"貸款人"應包括代理人、週轉貸款代理人、發行人或任何代理人以及任何公司或銀行控制代理人、週轉貸款代理人或 任何代理人以及代理人的辦事處或分支機構，“Swing Loan或任何”（如定義所述）作出或維持任何期限SOFR利率貸款），並提出任何關於資本充足率的要求或指示（無論是否具有法律效力）任何此類當局、中央銀行或類似機構的，已經或將會具有降低代理人回報率的效果，由於其在本協議項下的義務（包括任何Swing 貸款的發放），將Swing Loan或任何被代理人的資本降低到低於代理人、Swing Loan Partners或該被代理人如果沒有采用、變更或遵守（考慮到代理人、Swing Loan Partners和每個被代理人關於資本充足率的政策）本可以達到的水平，週轉貸款餘額或任何貸款是重要的，則借款人應不時根據要求向代理人、週轉貸款餘額或此類貸款餘額支付額外金額，以補償代理人、週轉貸款餘額或此類貸款餘額。’’’’在確定這種情況時，

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金額、代理、Swing Loan經紀人或此類經紀人可使用任何合理的平均或歸因方法。本第3.9（a）條的保護應適用於代理人、 週轉貸款代理人和每個代理人，無論是否可能存在關於適用法律、規則、法規、指南或條件的無效或不適用性的爭議。

(b)代理人、週轉貸款代理人或此類證明書中列明瞭對代理人、週轉貸款代理人或此類證明書第3.9（a）節中的代理人、週轉貸款代理人或此類證明書在交付給借款代理人時，應具有決定性，且無明顯錯誤。

3.10税

(A)根據本協議或根據任何其他單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收和不扣減或扣繳任何補償税或其他税項；但如果適用法律要求任何借款人從該等付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税項)，則(I)該借款人應作出所有必要的扣除(包括適用於根據該 節應支付的額外款項的扣除)，(Ii)該借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付被扣除的全部金額，以及(Iii)該借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出該等扣除後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除的情況下應收到的金額。

(B) 在不限制上文第3.10(A)節的規定的情況下，且不得重複，每個借款人應根據適用法律及時向有關政府機構支付任何其他税款，或由代理人選擇及時向其償還任何其他税額。

(C)每個借款人應在提出要求後十(10)天內，就適用的受款人支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項徵收的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出進行全額賠償，無論此類補償税或其他税是由相關政府機構正確或合法徵收或主張的。由其中一位收款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表適用的收款人向適用借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在任何借款人向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快將由該政府機構簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人在其許可的酌情決定權下信納的其他付款證據提交代理人。

(e)任何有權就本協議項下或任何 其他文件項下的付款獲得免税或減免預扣税的申請人應在適用文件規定的時間內向適用的借款人（並向代理人提交一份副本

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法律或借款人或代理人合理要求，適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不預扣或 以較低的預扣率進行此類付款。儘管提交了此類文件聲稱降低税率或免除美國預扣税，代理人應有權按百分之三十（30%）的預扣率預扣美國聯邦所得税，如果根據《美國收入》第1.1441—7（b）節對預扣代理人實施的盡職調查要求，根據其允許的自由裁量權，代理人應這樣做 税務法規或其他適用法律。此外，代理人根據《美國所得税條例》第1.1461—1（e）條對任何代理人、發行人或受讓人或代理人或發行人的參與人就其根據《法典》第1441條規定扣除和預扣的任何税款的任何索賠和要求進行賠償。此外，如果借款人或代理人要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件 ，以使借款人或代理人能夠確定該等代理人是否受備份預扣税或信息報告要求的約束。在不限制 上述規定的一般性的情況下，對於每個美國借款人，（以及就美國聯邦所得税而言居住在美利堅合眾國的任何其他借款人），任何借款人和代理人應交付借款人和代理人。（以收件人要求的 副本數量）在該外國人提交的日期或之前，（或其他代理人）根據本協議成為代理人（以及此後不時應借款人或代理人的要求，但僅 當該外國代理人（或其他代理人）在法律上有權這樣做時），以下列情況為準：

(i)兩（2）份完整 有效的IRS表格原件 W-8BEN-E或美國國税局W—8BEN（如適用）要求享受所得税 條約利益的資格，

(ii)兩（2）份填妥的IRS表格W—8ECI有效原件，

(iii)對於根據《法典》第881（c）條要求享有證券投資 權益豁免的外國債權人，（x）證明該外國債權人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）條定義的外國債權人，（B）《法典》第881（c）（3）（B）條定義的任何借款人的10%股東，或（C）《法典》第881（c）（3）（C）條定義的外國債權人控制的外國公司，以及（y）兩份填妥的有效IRS表格原件“”“”“” W-8BEN-E或IRS W-8BEN(視情況而定)。除第17.3節規定的範圍外，如果外國貸款人不是債務的實益所有人，則此類證書和適用的IRS表格應代表適用的實益所有人交付，

(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，或

(V)作為美國個人和代理人的任何貸款人應向代理人(如果是代理人，則向適用的借款人)提交兩份 (2)美國國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該貸款人(或代理人)是免除美國聯邦備用預扣税的美國人。

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(F)如果根據 本協議或任何其他文件向貸款人、週轉貸款貸款人、參與者、發行人或代理人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視具體情況而定)，則須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該人應在法律規定的時間和適用借款人或代理人合理要求的時間向代理人和適用借款人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(G)每個收件人同意，如果其以前交付的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)如果任何受款人根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或抵免，或借款人根據本節支付了額外款額，則應向該借款人支付相當於該退款的款額(但僅限於該借款人根據本節就產生該退款的税項支付的賠償款項或 額外款項)；自掏腰包如果受款人被要求向該政府機構償還退款，借款人應同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該受款人。儘管第(br}款(H)項有任何相反規定，在任何情況下，任何收款方都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，而該款支付會使該收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額 ，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等退款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨值將低於該收款方。本節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

3.11更換貸款人。如果任何貸款人(受影響的貸款人)(A)根據本合同第3.7、3.9(A)或3.10款向借款人索要(或如果借款人以其他方式被要求支付)金額，(B)由於本合同第2.2(H)節所述的條件而無法發放或維持定期SOFR利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第17.2(B)條要求的任何同意，借款人可以：在收到此類 要求、通知(或導致要求借款人支付此類賠償或導致本合同第2.2(H)條適用的其他事件發生)後九十(90)天內，或該貸款人成為違約貸款人或根據本合同第17.2(B)條拒絕代理人的請求(視屬何情況而定)，以書面通知代理人和受影響的貸款人(I)請求

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受影響貸款人與借款人合作，以獲得代理人和借款人滿意的替代貸款（代理人替代貸款人）；（ii）要求未受影響貸款人按照本協議的規定，收購併承擔所有受影響貸款人的預付款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾貸款（如適用），但 此類貸款人均無任何義務這樣做；或（iii）建議替代貸款人經代理人根據其誠信商業判斷批准。“”’如果獲得任何令人滿意的替代貸款，和/或如果任何一個或多個 非受影響貸款人應同意獲得並承擔所有受影響貸款人的預付款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾貸款（如適用），則該 受影響貸款人應根據本協議第17.3條轉讓，’其所有預付款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾還款，以及本協議和 其他文件項下的其他權利和義務，這些替代貸款人或不受影響貸款人（視情況而定），以支付如此轉讓的本金額以及如此轉讓的金額應計的所有利息和費用， 加當時到期並應付給受影響貸款人的所有其他債務。

四.擔保：一般條款

4.1 Security Interest in the Collateral. To secure the prompt payment and performance to Agent, Issuer and each Lender (and each other holder of any Obligations) of the Obligations, each Credit Party hereby assigns, pledges and grants to Agent for its benefit and for the ratable benefit of each Lender, Issuer and each other Secured Party, a continuing security interest in and to and Lien on all of its Collateral, whether now owned or existing or hereafter acquired or arising and wheresoever located. Each Credit Party shall mark its books and records as may be necessary or appropriate to evidence, protect and perfect Agent’s security interest. Each Credit Party shall provide Agent with written notice of any commercial tort claim with a value in excess of $1,000,000.00 promptly upon the commencement of such legal proceedings, such notice to contain a brief description of the claim(s), the events out of which such claim(s) arose and the parties against which such claims may be asserted and, if applicable in any case where legal proceedings regarding such claim(s) have been commenced, the case title together with the applicable court and docket number. Upon delivery of each such notice, such Credit Party shall be deemed to thereby grant to Agent a security interest and lien in and to such commercial tort claims described therein and all proceeds thereof. Each Credit Party shall provide Agent with written notice promptly upon becoming the beneficiary under any letter of credit or otherwise obtaining any right, title or interest in any letter of credit rights, with a value in excess of $1,000,000, and at Agent’s request shall take such actions as Agent may request in its Permitted Discretion for the perfection of Agent’s security interest therein. Notwithstanding the foregoing or any other provision herein or in any Other Document, absent an Event of Default that is continuing, no Credit Party or Subsidiary of any Credit Party shall be required to take any actions with respect to the creation or perfection of Liens on any Collateral of such Person under the laws of any jurisdiction other than the United States of America (other than the filing of PPSA financing statements with respect to any Canadian Borrower and control agreements with respect to the deposit accounts of any Canadian Borrower as may be required pursuant to Section 4.8(h)(ii)); provided that, (x) at the request of the Agent in its Permitted Discretion, any Contributing Foreign Subsidiary shall be required to create and perfect Liens on the Collateral in favor of Agent under the laws of the jurisdiction of formation of such Contributing Foreign Subsidiary, and (y) unless otherwise consented to by Agent, if the aggregate amount of Collateral of Contributing Foreign Subsidiaries

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因本句而被排除在留置權建立和完善要求之外的，連同任何非重大外國子公司的資產（該金額稱為"排除抵押品" 金額）超過了排除外國資產閾值，“那麼，信貸方有九十（90）天的時間，”（或代理人在其允許的自由裁量權中可能同意的更長期限）根據 創建和完善抵押品留置權設立任何外國出資子公司和非重大外國子公司的司法管轄區的法律（如適用），以便在生效後，排除的抵押品金額不超過排除的外國資產 閾值（該擔保物使除外抵押物金額不超過代理商在其許可證中選擇的除外外國資產門檻自由裁量權）。

4.2擔保物權的完善。根據第7.11(A)款的規定，每一貸款方應採取一切必要或適宜的行動，或代理人提出的要求，以便始終保持S代理人在擔保品中的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本合同和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)採取商業上合理的努力，就構成合格存貨的任何抵押品取得豁免留置權協議(合格存貨的定義另有許可的除外)，(Iii)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，並以代理人指定的方式在證明或構成抵押品一部分的任何和所有(X)文書和文件上加蓋印花或標記，在每種情況下，證明或構成抵押品的任何和全部(X)文書和文件，個別或合計超過25萬美元，以及(Y)動產文件， (Iv)使用商業上合理的努力進入倉儲，(V)簽署和交付融資報表、控制協議、質押文書、抵押、通知和轉讓，在每種情況下，均以代理人滿意的形式和實質，涉及S代理人根據統一商法典、PPSA或其他適用法律設立、有效、完善、維持或延續擔保權益和留置權，但明確排除任何必要的完善步驟，該等步驟涉及在S代理人提出違約事件期間，在S要求之前受所有權證書法規約束的任何抵押品。通過本合同的簽字，每一貸方授權代理人根據《統一商業法典》或PPSA提交一份或多份融資、延續或修改聲明，其形式和實質應令代理人滿意(該聲明可能包含對抵押品的描述，將此類抵押品描述為？所有資產？所有財產？或類似的語言，可能比本文所述的措辭更寬泛)。在借款人可根據第17.9條償還的範圍內，代理人因執行上述任何規定而可能招致的所有合理費用、開支和費用(S代理人行使其在本合同項下和抵押品中的權利除外)，以及與此相關的任何地方税應記入借款人賬户，作為國內利率貸款的循環預付款並添加到債務中，或者，在S代理人選擇的情況下，應由適用的信用方為代理人的利益和貸款人的 應課税益應要求立即支付給代理人。

4.3抵押品的保全。在違約事件持續期間，除本合同第11.1款規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護S代理人在抵押品中的權益並保存抵押品，包括僱用代理人認為適當的保安或設置代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何貸款方僱用並維持一名託管人，該託管人有權採取一切必要行動保護S代理人在抵押品中的權益；(C)可租賃代理人可遷入的倉庫設施。

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抵押品的全部或部分；(D)可使用S所擁有或租賃的任何升降機、升降機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；以及 (E)有且特此被授予進入抵押品所在地的進出權，並可進出任何貸款方擁有或租賃的財產。各信用方應全力配合S代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取行動保全抵押品。在借款人可根據第17.9節報銷的範圍內，S代理根據第4.3節保存抵押品的所有費用，包括與託管人擔保有關的任何費用，應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並在債務中增加 。

4.4抵押品的所有權。

(a)關於抵押品，在抵押品受代理人擔保權益約束時：’（i）信貸方 或其中任何一方應是其各自抵押品的唯一所有人，並完全授權並能夠向代理人出售、轉讓、質押和/或授予其各自抵押品中的每一項的擔保權益；並且，除許可抵押品外， 抵押品應不存在任何留置權；（ii）出現在該等文件和協議上的各信貸方的所有簽名和背書均應為真實，且各信貸方應具有完全的執行能力； （iii）各信貸方的庫存應位於附件4.4所述的地點之一，或信貸方向代理人發出的書面通知中所述的地點，未經代理人事先書面同意，不得將其從該地點移走 ’（不得無理扣留、延誤或附加條件），但（x）在正常業務過程中正在運送或外出修理的範圍內，（y）在本協議或任何其他文件允許的範圍內出售或處置該等庫存，或（z）如果該等庫存位於任何租賃協議或適用工作場所中規定的客户地址。’

(b)（i）截至重述日期和 根據本協議第9.18條向代理人交付的附件4.4（如有）的最新補充日期（以較晚者為準）的日期，任何信貸方均不存在任何庫存的地點（運輸中的庫存或位於任何租賃協議或適用工作場所中規定的客户地址的庫存除外） ’除附表4.4所列地點和重述日期後的任何其他地點外，只要第4.4（a）條的規定已得到遵守；（ii）自重述日期和附件4.4（如有）最近一次增補日期（以較遲者為準）根據本協議第9.18條交付給代理商，本協議附件4.4包含 任何信貸方庫存存儲的每個地點的正確完整地址列表（運輸中的庫存或任何租賃協議或適用工作地點中規定的客户地址的庫存除外）；任何信用方從任何倉庫收到的收據 均未説明所涵蓋的貨物將交付給持票人或指定人或指定人及其受讓人；’（iii）根據本協議第9.18條的規定，自重述日期和最近 附錄4.4（如有）提交給代理人的日期（以較晚者為準）起，本協議附件4.4列出了一份正確且完整的清單，列出了（A）各信貸方的各營業地點和 （B）各信貸方的首席執行官辦公室和各信貸方根據加拿大或其任何省份的法律組建的註冊辦事處；’以及（iv）根據本協議第9.18條，自重述日期和最近 附件4.4（如有）的補充日期（以較晚者為準）交付給代理人的日期起，本協議附件4.4列出了每個信貸方擁有或租賃的所有不動產所在地的正確完整清單（按州和街道地址），確定了哪些財產是擁有的，哪些是租賃的，以及所有業主的姓名和地址。

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4.5.維護S代理人和出借人的利益。在(A)付款和 全額履行所有債務(尚未提出索賠的或有債務除外)和(B)本協議終止之前，S代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，未經S代理人事先書面同意，信用方不得質押、出售、轉讓、轉讓、設立或以任何方式保留抵押品的任何部分(除非本協議或其他文件另有規定)，也不得以任何方式對抵押品的任何部分進行限制、限制、允許或以其他方式進行擔保。各信用方應維護S代理人在抵押品中的權益，使其不受任何人的侵害。在違約事件持續期間的任何時候，在代理人要求支付所有債務之後，代理人有權取得擔保品的標記和擔保品的任何實物形式，包括： 標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，信用證各方應根據要求，以商業上合理的方式將擔保品組裝起來，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典、PPSA或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。在違約事件持續期間，各信用方應遵循S代理人在違約事件持續期間提出的要求，代理人可在提出要求後兩(2)個工作日內，指示代理人持有擔保權益的所有 供應商、承運人、貨代、倉儲人或其他接收或持有現金、支票、庫存、單據或票據的人將其交付給代理人和/或服從S代理人的命令，如果這些物品 進入任何信用方S名下，則應由S代理人作為受託人以信託形式持有。該信用證方將立即將其原始格式連同任何必要的背書一起交付給代理商。

4.6視察房產。在任何合理的時間和不時由代理人自行選擇的頻率，代理人和每一貸款人有權完全訪問並有權審計、檢查、檢查和複製S的賬簿、記錄、審計、通信和所有其他與抵押品和S業務有關的文件，並有權對其進行審計、檢查、檢查和製作摘要和副本。代理人、任何貸款人及其代理人可於營業時間內及任何其他合理時間進入任何信貸方的任何場所，並可由代理人自行決定不時進入，以檢查抵押品及與之有關的任何及所有記錄，以及該等信貸方S業務的運作。

4.7評估。借款人應允許代理人或代理人S代表在發生違約事件之前的任何會計年度內，按照代理人認為適當的費用和費用進行淨資產價值評估，S代理人全權酌情決定，頻率不得超過兩次(一次用於實物淨資產價值評估，一次用於桌面淨資產價值評估)，以及在違約事件存在期間，無限制地確定抵押品的淨有序清算價值等。如果借款人庫存價值低於代理人或貸款人的預期，以致循環墊款超過了S代理人的要求，則借款人應應代理人的要求，立即對當時未償還的循環墊款進行強制預付款，以消除超出的墊款。

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4.8應收款。

(A)應收款的性質。每一筆應收款應為真實有效的賬户，代表客户在發票上註明的、與借款人(或借款人根據任何允許的收購而獲得的應收款，適用賣方)或之前提供的工作、勞務或服務有關的固定金額(受在正常業務過程中允許的慣常折扣或減少的限制下)的真實債務(但非重大或無意的發票錯誤不得被視為違反本協議)。對於根據任何許可收購而收購的應收款，自每筆應收款產生之日起，適用賣方)。除借款人提交給代理商的應收賬款明細表上另有規定外，應按照適用的借款人S的標準銷售條款到期並欠款，不得有爭議、抵銷或反索賠。

(B)客户。據借款人S所知，截至每一筆應收賬款產生之日起，每一位客户都具有償付能力，並有能力在到期時全額支付客户的所有應收賬款。對於任何借款人沒有償付能力的客户，該借款人已在其賬面和財務記錄中建立了足以覆蓋該等應收賬款的壞賬準備金。

(C)信用方所在地。截至重述日期，借款人S首席執行官辦公室均位於附表4.4所列地址。在借款人保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處向代理人發出書面通知之前，所有此類記錄均應保存在該辦事處。此後，此類記錄應保存在最近以書面形式通知代理人的辦事處。

(D)應收款的收款。借款人應指示其客户根據第4.8(H)節的規定或代理人不時達成的其他協議，將應收賬款上的所有匯款匯入鎖箱賬户或凍結賬户。儘管如上所述，如果任何借款人在應收賬款時直接收到任何匯款，該借款人將由借款人S單獨承擔成本和費用，但由S代理和S代理代收所有應收賬款，作為S代理財產並以信託形式代收，且不得與任何借款人S混合使用，除非用於支付債務，並且應儘快且在任何情況下不遲於收到匯款後一(1)個工作日：(I)如果匯款是用支票支付的， 將所有匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書後)和(Ii)如果匯款是通過電匯支付的，則將所有匯款分別轉入被凍結的賬户(S) 和/或託管賬户(S)。每個借款人應存入被凍結的賬户和/或存管賬户，或在現金支配期內代理人提出要求時，將所有支票、匯票、承兑匯票、現金及其他債務證據以原始形式交付代理人，但根據根據多米諾回購協議獲得的人壽保險單收到的金額除外。

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(E)應收款轉讓通知。在違約事件發生後的任何時間，在違約事件持續期間，代理商有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發送關於轉讓應收賬款的通知以及代理S對應收賬款的擔保權益和留置權。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人均有權收取應收款或接管抵押品，或兩者兼而有之。代理S實際的代收費用，包括但不限於文具和郵資、電話和電報、祕書和文書費用以及用於代收的任何代收人員的工資，可以從借款人的賬户中扣除，並在債務中增加 。

(f)代理人代表借款人行事的權力。’在違約事件持續期間 （除非任何借款人與代理人之間的任何資金管理協議另有約定），代理人應有權以代理人或任何借款人的名義接收、背書、轉讓和/或交付任何及所有支票、匯票和其他票據，用於支付與該借款人有關的款項，且各借款人特此放棄提示通知，提出異議及不付款任何如此背書的文書。各借款人特此構成代理人或代理人的指定人，作為借款人的代理人，有權（i）在任何時間：（A）在違約事件 持續期間，在任何票據、承兑匯票、匯票或其他付款憑證或抵押品上背書借款人的姓名（除非任何借款人與代理人之間的資金管理協議另有約定）；（B）在任何發票或提單上簽名借款人的姓名， 針對客户的匯票，’在違約事件持續期間和期間，轉讓和驗證證明書；（C）向任何客户發送驗證書（’’’提供只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人只能在借款人或借款人在場的情況下通過電話核實應收款)；以及(D)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或文書上籤署借款人S的名字，以保全、保護或完善代理人S對抵押品的權益，並在違約事件持續期間提交；以及(Ii)在違約事件持續期間的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)通過法律程序或其他方式強制支付應收款；(C)行使借款人S關於應收款和任何其他抵押品的所有權利和補救措施；(D)結算、調整、妥協、延期或續期應收款；(E)結算、調整或妥協任何為收回應收款而提起的法律程序； (F)編制、存檔和簽署借款人S的破產債權證明或針對任何客户的類似文件；(G)在有關應收賬款的任何留置權、轉讓或清償通知或類似文件上擬備、存檔及簽署借款人S的姓名；及(H)履行本協議所需的所有其他行動及事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，上述受權人或被指定人 不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非惡意或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在 最終不可上訴判決中裁定)；這一權力與利息相結合是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。代理人有權在違約事件持續期間的任何時間，將寄往任何借款人的郵件投遞地址更改為代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置寄往任何借款人的所有郵件。

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(G)不承擔任何法律責任。在任何情況下或在任何事件中，代理人或任何貸款人均不對任何應收款或支付應收款或其付款時收到的任何票據的任何類型的錯誤、遺漏或延遲，或由此造成的任何損害承擔任何責任，但代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外，這是由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決。在違約事件持續期間，代理人可在不經任何借款人通知或同意的情況下，起訴或以其他方式收取、延長任何應收款或適用於任何其他證券、票據或保險的付款時間、折衷或和解現金、信貸或任何條款，和/或免除其任何債務人。代理商有權在違約事件持續期間接受任何應收賬款所代表的貨物的退還，而無需通知任何借款人或得到任何借款人的同意，所有這些都不會解除或以任何方式影響本合同項下的任何借款人S的責任。

(h) Establishment of a Lockbox Account, Dominion Account. All proceeds of Collateral shall be deposited by the Credit Parties (other than proceeds of Collateral of any Credit Party that is a Foreign Subsidiary not formed or organized under the laws of Canada or any province thereof) into either (i) a springing “blocked account” (“Blocked Accounts”) established at a bank or banks (each such bank, a “Blocked Account Bank”) pursuant to an arrangement with such Blocked Account Bank as may be selected by Borrowing Agent and be acceptable to Agent in its Permitted Discretion or (ii) depository accounts (“Depository Accounts”) established at Agent for the deposit of such proceeds. Each applicable Credit Party, Agent and each Blocked Account Bank shall enter into a deposit account control agreement in form and substance satisfactory to Agent in its Permitted Discretion that is sufficient to give Agent “control” (for purposes of Articles 8 and 9 of the Uniform Commercial Code) over such account and which permits Agent, during a Cash Dominion Period, to direct such Blocked Account Bank to transfer such funds so deposited on a daily basis or at other times acceptable to Agent, either to any account maintained by Agent at said Blocked Account Bank or by wire transfer to appropriate account(s) of Agent. All funds deposited in such Blocked Accounts or Depository Accounts shall immediately become subject to the security interest of Agent for its own benefit and the ratable benefit of Issuer, Lenders and all other holders of the Obligations, and Borrowing Agent shall obtain the agreement by such Blocked Account Bank to waive any offset rights against the funds so deposited as provided in the applicable control agreement. Neither Agent nor any Lender assumes any responsibility for such blocked account arrangement, including any claim of accord and satisfaction or release with respect to deposits accepted by any Blocked Account Bank thereunder. So long as no Cash Dominion Period is then in effect, the Credit Parties shall retain the right to direct the disposition of funds in the Blocked Accounts. At any time during a Cash Dominion Period, Agent shall have the sole and exclusive right to direct and apply all funds from the Blocked Accounts and/or Depository Accounts to the satisfaction of the Obligations (including the cash collateralization of the Letters of Credit) in such order as Agent shall determine in its sole discretion, provided that, in the absence of any Event of Default, Agent shall apply all such funds representing collection of Receivables first to the prepayment of the principal amount of the Swing Loans, if any, and then to the Revolving Advances. Borrowing Agent shall notify each Customer of any Borrower (other than a Borrower that is a Foreign Subsidiary not formed or organized under the laws of Canada or any province thereof) to send all future payments owed to such Borrower by such Customer, including, but not limited to, payments on any Receivable, to a Blocked Account or Depository Account; provided, that, with respect to any Person that is not a Customer

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在重述日期，借款代理人應在該人成為借款人的客户後立即提供該通知。如有信用方（不包括任何信貸方，其為非根據加拿大或加拿大任何省份的法律成立或組織的 外國子公司）應接收抵押品的任何收款或其他收益，該信貸方應以信託方式為 代理人的利益持有該等收款或收益，並在一（1）內將該等收款或收益存入一個凍結賬户或存管賬户，該信用方收到後的工作日。’截至重述日期和根據本協議第9.18條向代理人提交的附錄4.8（h）（如有）的最新補充日期（以較晚者為準），所有信貸方的存款賬户、投資賬户和其他銀行賬户（包括但不限於所有凍結 賬户和存管賬户）均在本協議的附錄4.8（h）中進行了描述和闡述。儘管有上述規定，但根據本協議第4.1條，外國出資子公司以及超過 除外外國資產閾值的金額，其他信貸方或信貸方子公司在每種情況下可能被要求將其現金和現金等價物保留在凍結賬户、存管賬户、或其他類似賬户（與 類似安排，以完善一個有利於代理人的留置權），受代理人對這些賬户和存款的資金的完善留置權，在每種情況下，’根據該等賬户所在司法管轄區的法律。

(i)調整。未經代理人同意，借款人不得妥協或調整任何預付款（或延長 支付時間），或接受任何商品退貨，或給予任何額外折扣、補貼或信貸，但借款人在正常業務過程中根據合理商業判斷給予的妥協、調整、退貨、折扣、信貸和信貸除外。’

(j)額外存款賬户。除指定的許可投資賬户外，任何信貸方不得開設任何 新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非（i）信貸方應至少提前三十（30）天書面通知代理人，以及（ii）如果 此類賬户將在非代理人的銀行、存託機構或證券中介人處開設，則此類銀行，存管機構或證券中介，每個適用的信貸方和代理人應首先簽署 一份形式和內容均令代理人滿意的賬户控制協議，以充分給予代理人控制權（為《統一商法典》第8條和第9條或《PPSA》或《“” 證券轉讓法 (艾伯塔省，視情況而定)。

4.9庫存。只要持有待售或租賃的庫存已由任何貸方出具，則該貸方已經並將根據修訂後的1938年《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令出具庫存。

4.10設備的維護。設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修，以保持和保留設備的價值和運行效率，除非貸方在其合理的業務判斷中確定該等維護或維修對於貸方業務的運作是不必要或不適宜的。任何信用方不得在實質性違反任何法律、法規、條例、法規、規則或規定的情況下使用或操作設備。

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4.11免責聲明本協議中的任何內容均不得解釋為 代理人或任何代理人為任何信貸方的代理人，且代理人或任何代理人均不對抵押品任何部分的短缺、不符、損壞、丟失或破壞負責或承擔責任，無論其原因為何，但經有管轄權的 法院的最終且不可上訴判決確定的代理人重大過失或故意不當行為除外。’代理人或任何代理人，無論是通過本協議或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何信貸方在轉讓給代理人或該代理人的任何合同或協議項下的任何義務，且代理人或任何 代理人均不以任何方式對任何信貸方履行其中的任何條款和條件負責。’

4.12財務報表。截至重述日期，除代理人提交的融資報表、附件1.2（b）中所述的融資報表以及與許可產權有關的融資報表外，沒有 涵蓋任何抵押品或其任何收益的有效融資報表在任何公職部門存檔。此後，除上句中的例外情況外，任何公職部門均不會有涵蓋任何抵押品 或其任何收益的授權融資聲明。

五、陳述和保證。

各信用證方聲明並保證如下：

5.1主管當局。每一方信用證方均有完全的權力、權限和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由各信用方正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、暫停或影響債權人權利的法律或一般衡平法和一般衡平法的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該信用方的範圍內，公司或公司的權力(如適用)已由所有必要的公司或公司行動(視情況而定)正式授權，不與該信用方組織文件的條款相牴觸，(B)不會在任何實質性方面與任何適用的法律或法規、或對信用方具有約束力的任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反，(C)不需要任何政府機構的同意。但在本協議日期或之前或本協議附表5.1所列其他協議中獲得的協議除外，所有這些協議都將在重述日期之前正式獲得、作出或彙編，並且完全有效，且(D)不會與任何條款相沖突，也不會導致違反任何條款，也不會構成違約或產生任何留置權，但根據任何重大協議條款對該貸款方的任何資產所允許的產權負擔除外。信用證方為當事一方、或其或其財產為當事一方或可能受其約束的組織文件或其他重要文書。

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5.2組成和資格。

(A)每個信用方均已在適用的州或省的法律(如適用)下正式註冊或組成，且信譽良好，列於附表5.2(A)所列的州或省的法律之下，並且在所有適用的州或省(如適用)有資格開展業務且信譽良好，在這些州或省，未能取得資格可合理地預期會產生重大不利影響。截至 重述日期，各信用證方已向代理人交付其組織文件的真實完整副本，並應在本通知所要求的範圍內，及時通知代理人任何重大修改或變更。

(b)截至重述日期，各信貸方的唯一子公司見附表5.2（b）。

5.3代表和代理的生存。在信用方簽署本協議和其他文件時，本協議 和其他文件中包含的信貸方的所有陳述和保證在所有重要方面均為真實（除非在該特定條款中已被實質性限定），但 與較早日期有關的情況除外，且在簽署後仍有效，’交付和接受協議各方，並完成其中所述或與之相關的交易。

5.4報税表。截至重述日期和根據本協議第9.18條向代理人提交的附件5.4（如有）的最新補充日期（以較晚者為準） ，附件5.4中列出了每個信貸方的聯邦税務識別號或每個信貸方的加拿大等同物。’各信貸方均已提交所有 聯邦、州、省、市和地方所得税申報表以及法律要求提交的其他重大納税申報表，並已支付該等重大納税申報表上顯示到期應付的所有税款、評估、費用和其他政府費用，但存在適當爭議或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

5.5財務報表。

(a) [已保留].

(b)委託書中包含的信貸方2024財政年度財務預測（預測）基於綜合基礎， 為其中包含的預測提供了合理基礎的基本假設 ，並根據在編制和交付時被認為是合理的假設善意編制（據瞭解，預測受重大不確定性和意外情況影響，其中許多 超出了信貸方的控制範圍，“不能保證該等預測會實現，而實際結果可能與任何預測的預測結果不同，且該等差異可能是重大的）。”’ 預測與備考資產負債表一起被稱為備考財務報表表。“”

(c)截至2024年1月31日，信貸方的 合併資產負債表，以及截至該日止期間的相關收益表、股東權益變動表和現金流量變動表，其副本已 交付給代理商，已按照公認會計原則編制，’一致地應用並公平地列報信貸方在該日期的綜合基礎上的財務狀況及其在該期間的經營結果。

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5.6實體名稱。除附表5.6所載者外，截至重述日期，概無信貸方(I)於過去五(5)年內以任何其他公司名稱為人所知，(Ii)以任何其他名義出售存貨，或(Iii)於重述日期前五(5)年內，並無任何尚存的公司或公司(視何者適用而定)合併或合併或收購任何人士的全部或實質所有資產。

5.7 OS.H.A.和環境合規性除本合同附表5.7所列或合理預期不會產生重大不利影響的情況外：

(A)每個貸款方及其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備在實質上符合《聯邦職業安全與健康法》和所有其他環境法的規定；

(B)根據任何此類法律、規則或條例，沒有向任何貸方發出重大未履行的傳票、通知或命令，或與其業務、資產、財產、承租權或設備有關的未履行的傳票、通知或命令；

(C)每個貸款方已獲得與所有適用環境法有關的所有必需的聯邦、州、省和地方許可證、證書或許可(統稱為批准)，並且所有此類批准都是有效的、有效的；

(D)(I)除完全符合環境法的釋放外，任何貸款方擁有、租賃或佔用的不動產未發生危險物質的釋放、泄漏、排放、泄漏或處置(統稱為泄漏)，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)房地產，包括任何信用方擁有、租賃或佔用的房產，從未被任何信用方用來處置危險材料，但環境法授權的除外；和(Iv)任何信用方未在任何房地產上管理任何有害材料，包括任何信用方擁有、租賃或佔用的任何房產，但按照所有適用的製造商S指示和遵守環境法律管理的數量，以及任何信用方或其租户的商業業務運作所需的數量除外；和

(E)信貸方擁有的所有不動產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，該等保單和債券向信譽良好和財務健全的保險人提供足夠的保險，金額足以按照信貸方行業的審慎商業慣例為每個該等信貸方的資產和風險提供保險。每一貸款方都已採取了《防洪法》所要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每個貸款人 遵守適用於抵押品的《防洪法》，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供位於將接受抵押的任何不動產上的每個建築物的地址和/或GPS座標，並在必要的程度上，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

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5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)(I)每一貸款方均有償付能力，且在交易生效後將有能力，且在交易生效後將能夠在到期時償還其債務，且在交易生效後將有足夠資本經營其業務及即將從事的所有業務，且其資產的公允現值按持續經營基礎計算，且在交易生效後將超過其負債額。

(B)除附表5.8(B)所披露的情況外，貸方沒有任何懸而未決或據貸方所知受到威脅的訴訟、仲裁、訴訟或程序，而這些訴訟、仲裁、訴訟或程序可合理地預期產生重大不利影響。

(C)任何貸款方 沒有在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違反任何適用法律，也沒有任何貸款方違反任何法院、政府機構或仲裁委員會或仲裁庭的任何命令，而該等命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)除本協議附表5.8(D)所列者外，於重述日期，(I)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均無維持或被要求向任何計劃供款，及(Ii)受控集團成員概無維持或被要求向任何退休金福利計劃或多僱主計劃供款。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每個貸款方和受控集團的每個成員都滿足了ERISA第302節和守則第412節關於每個養老金福利計劃的所有適用的最低資金要求，並且每個養老金福利計劃符合守則第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303節，而不考慮豁免和差異； (2)根據現行《法典》第401(A)節的規定，每一項旨在成為合格計劃的養老金福利計劃都已被國税局確定為符合《法典》第401(A)節的資格，並且 與之相關的信託基金根據《法典》第501(A)節的規定免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理這種確定的申請；(3)養老金福利計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金福利計劃，也沒有發生導致PBGC根據《企業退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養老金福利計劃的事件；(4)每個養老金福利計劃的資產現值超過了該養老金福利計劃的應計福利和其他負債的現值，而且貸方不知道任何事實或情況會使這些資產和應計福利和其他負債的價值發生實質性變化。(V)任何貸方或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何計劃對其施加的任何責任、義務或義務；(Vi)任何貸方或受控集團的任何成員均未就本守則第4971、4972或4980B條下產生的任何消費税承擔任何責任，且不存在可合理預期產生任何此類責任的事實；(br}(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員，據任何貸款方所知，任何計劃的受信人或受託人都沒有就計劃從事ERISA第406節或守則第4975節所述的被禁止交易；(Viii)沒有發生或合理地預計將會發生終止事件；(Ix)任何貸款方或受控集團的任何成員都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；(X)任何貸款方或任何成員都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易

99

根據守則第4980B節，受控集團維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受扶養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃供款；及(Xi)貸款方或貸款方的任何附屬公司對違反受信責任或未能管理或投資計劃的資產 概不負責。對於受控集團中不屬於信用方的每個成員以及與任何此類成員相關的任何計劃，本第5.8(D)節所述陳述不考慮保薦人及其關聯方擁有或控制的投資組合公司的任何 不合規、事件、條件或債務，包括除信用方及其子公司以外的任何成員設立的任何投資基金，除非任何此類不合規、事件、條件或債務導致或可合理預期導致對任何信用方主張或施加責任。

(E)於重述日期，信貸方或其任何附屬公司均無維持、贊助、管理、貢獻、參與或承擔任何特定加拿大退休金計劃的責任，亦無任何此等人士維持、贊助、管理、貢獻或參與任何特定加拿大退休金計劃。除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響外，(I)加拿大退休金計劃已根據《加拿大退休金計劃條例》及任何其他需要登記的適用法律正式註冊，並已根據《加拿大退休金條例》及該等其他適用法律進行管理，且並未發生任何可能導致失去該登記地位的事件；(Ii)貸款方及其各自附屬公司須履行的與加拿大退休金計劃有關的所有義務(包括受託責任、資金、投資和管理義務)，以及與之相關的資金協議已及時履行，及(Iii)貸款方及其附屬公司須向加拿大退休金計劃作出或支付的所有供款或保費，均已根據該等計劃的條款及所有適用法律及時作出。

5.9專利、商標、版權和許可證。任何信貸方擁有或使用的所有重要知識產權：（i） 見附件5.9；（ii）有效且已在所有適當的政府機構正式註冊或備案；（iii）構成其業務運營所需的所有知識產權。 對於任何此類知識產權有效性的質疑，或任何政府機構暫停、撤銷、終止或不利修改此類知識產權的訴訟程序，均無異議，且信貸方不知悉任何質疑或 訴訟程序的任何理由，本協議附件5.9所述者除外。

5.10許可證和許可證。除非附表 5.10中規定的情況或其他合理預期不會產生重大不利影響的情況，否則各信貸方（a）實質性遵守，（b）已採購且現擁有任何適用聯邦、州、省或地方法律所要求的所有實質性許可證或許可證，在其目前正在或擬開展業務的每個司法管轄區，其業務運作的規則或規例。

5.11債務違約。任何信貸方均未拖欠任何債務的本金或利息，或根據 已發行任何債務的任何文書或協議支付，且未發生根據任何該等文書或協議的規定而發生的事件，無論是否在時間流逝或未通知發出或兩者同時發生， 構成或將構成違約事件，在每一種情況下，這構成了本協議項下的違約事件。

100

5.12無默認設置。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

5.13沒有繁瑣的限制。任何貸方都不是任何合同或協議的一方，而該合同或協議的履行可合理地預期會產生實質性的不利影響。任何信用方均未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外或其他情況時)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產。

5.14無勞資糾紛。信用方未涉及任何實質性勞資糾紛， 未有任何罷工或罷工或信用方的工會組織威脅到或存在任何信用方的S員工，除本合同附表5.14所述外，沒有勞動合同計劃在期限內到期，在每一種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響。

5.15保證金規定。任何信用方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事發放信貸以購買或攜帶任何保證金股票的業務，該業務符合聯邦儲備系統理事會規則U項下所引用條款的各自含義，無論是現在還是將來有效。任何預付款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶理事會U規則中定義的保證金股票，除非本協議中關於指定的允許投資另有明確允許。

5.16《投資公司法》。任何信用方都不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司，也不受此類公司控制。

5.17披露。任何貸款方在本協議或與本協議或相關文件提供的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的陳述或擔保，均不包含任何不真實的事實陳述，或遺漏陳述任何必要的事實，以使本協議或本協議中的陳述不具有實質性誤導性。任何貸款方都不知道或該貸款方合理地應該知道哪些事實是該貸款方沒有就本協議所考慮的交易以書面形式向代理人披露的，而這些交易可能會產生重大不利影響。

5.18掉期。任何信用方都不是任何互換協議的一方，也不會是任何互換協議的一方，根據該互換協議，該信用方已同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在違約事件後終止時，可無限制地雙向支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

5.19貸方的業務和財產。在重述之日及之後，貸方不打算從事除附表1.2(A)所列業務以外的任何業務，以及與之合理相關的任何業務或其邏輯延伸。

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5.20不符合資格的證券。貸款方不打算也不應直接或間接使用預付款的任何部分在承銷期內或之後30天內購買由代理人的證券關聯公司或任何貸款人承銷的不合格證券。

5.21聯邦證券法。任何信用方或其任何附屬公司(I)無需根據《交易法》提交定期報告，(Ii)有任何證券根據《交易法》登記，或(Iii)已提交尚未根據《證券法》或任何適用的加拿大證券法生效的登記聲明。

5.22股權。自重述日期和根據本合同第9.18節向代理商交付的附表5.22(如果有)的最新補充日期中較晚的日期起，就作為母公司子公司的每個貸款方而言，(A)該貸款方的授權和未償還的股權如本合同附表5.22所述，(B)貸方的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估(在該概念根據外國法律適用的範圍內)，並已在遵守或有效豁免所有聯邦、州和省法律以及管理證券銷售和交付的每個政府機構的規則和法規的情況下出售和交付給其持有人，(C)截至重述日期和按照本合同第9.18節交付給代理人的附表5.22(如果有)的最新補充日期中較晚的日期，除組織文件和附表5.22所列的權利和義務外，沒有任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何該等信用方發行、轉讓、表決或贖回其股權的股份或任何人持有的與該等信用方的股權有關的任何優先購買權，以及(D)截至 重述日期和根據本合同第9.18節交付給代理商的附表5.22(如果有)的最新補充日期中較晚的日期，除附表5.22所述外，該等信貸方並無發行任何可轉換為其股權股份或可交換為其股權的證券，或收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的任何期權、認股權證或其他權利。

5.23商業侵權索賠。自重述日期和根據本合同第9.18節向代理人交付的附表5.23(如果有)的最新補充日期中較晚的日期起，除本合同附表5.23所述外，任何信用方都不是任何商業侵權索賠的當事人。

5.24信用證權利。根據本合同第9.18節向代理商交付的重述日期和附表5.24(如果有)的最新補充日期中較晚的日期，除本合同附表5.24所列內容外，任何信用證方均不享有任何信用證權利。

5.25份材料合同。附表5.25列出了信用證各方截至重述日期的所有重要合同。到目前為止，每個信用方都已向代理人交付了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本，在每種情況下，均為重述日期。除非 不合理地預期會產生重大不利影響，否則所有重大合同都是完全有效的，目前不存在重大違約。

102

5.26收購協議的交付。代理商已收到《ROC合併協議》的完整副本(包括協議中提及或依據協議交付的所有證物、附表和披露函件(如有))和與此相關而訂立的每份其他重要文件、文書、協議或證書，以及 對協議作出的所有重大修訂、相關的重大豁免以及影響其條款的其他重大附帶函件或協議。這些文件和協議均未被實質性修訂或補充，也未放棄其中的任何重要條款，除非是根據迄今已交付給代理商的書面協議或文書。據信用證方所知，信用證各方所作的每一項陳述在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何實質性或實質性不利影響限定詞的重複)。

5.27受益所有權證書 。根據本協議不時更新的在本協議日期或之前簽署並交付給每個貸款方的代理人和貸款人的受益所有權證書，截至其日期是準確、完整和正確的，並且在實施適用的更新後，截至任何該等更新的交付日期。各信用方確認並同意《受益所有權證書》是其他單據之一。

5.28制裁和國際貿易法。每個受覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該受覆蓋實體行事的任何 僱員、代理人或附屬公司：(A)不是受制裁個人；(B)不在任何受制裁司法管轄區或受制裁個人中開展任何業務，或從涉及受制裁司法管轄區或受制裁個人的直接或間接投資或交易中獲得任何營業收入；以及(C)在過去五(5)年中，沒有、也沒有在過去五(5)年中，直接或間接採取任何可能導致任何受覆蓋實體違反適用的國際貿易法的行為。在過去五(5)年中，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員、員工，或(據借款人所知，代表該承保實體行事的其代理人或附屬公司)未收到任何人的任何通知或通信，該人聲稱或參與了涉及可能違反任何國際貿易法的任何指控的內部調查，或收到任何政府機構要求提供有關國際貿易法事項的信息的請求。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的國際貿易法。每個借款人都聲明並保證沒有被凍結的財產作為抵押品。

5.29反腐敗法。每個被覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該被覆蓋實體行事的任何員工、代理或附屬公司，在過去五(5)年中沒有直接或間接地違反、也沒有采取任何可能導致 任何被覆蓋實體違反反腐敗法律的行為，包括任何直接或間接促進對任何金錢或有價物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備)付款的任何行為。債務豁免、捐贈、贈與或其他有價值的東西，無論其性質如何)給任何政府官員或任何其他人，以確保任何不正當的利益或獲得或保留業務。在過去五年 (5)年中，任何承保實體或其任何董事、官員、僱員，或據借款人所知，代表該承保實體行事的其代理人或附屬公司從未收到任何人的任何通知或通信，該人聲稱或參與了涉及可能違反任何反腐敗法的任何指控的內部調查，或收到任何政府機構要求提供有關反腐敗法事項的信息的請求。每個涵蓋的實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。

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六、平權公約。

每一貸方應全額支付債務(代理人或任何貸款人未提出索賠的或有賠償義務除外)，並終止本協議：

6.1遵守法律。遵守與抵押品或其任何部分有關的所有適用法律，或不遵守可合理預期會產生重大不利影響的貸款方S業務的所有適用法律(除非本協議的任何單獨規定應根據另一標準明確要求遵守任何特定的適用法律(S))。但是，每一貸款方均可以任何合理方式對任何適用法律提出異議或爭議，前提是任何相關留置權處於初始階段或被擱置，並且建立了足夠的準備金，以保護代理人S對抵押品的留置權或擔保權益，使代理人在其允許的酌情權下感到滿意。

6.2經營業務以及維持存在和資產。(A)根據良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並將其業務中所有有用或必要的財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外，以及可能根據本協議的條款處置的除外)，包括所有知識產權，並採取一切必要的行動，強制執行和保護抵押品中包括的任何知識產權或其他權利的有效性；(B)除第7.1節允許的 外，在合理預期不遵守可產生重大不利影響的情況下，全面有效地保持其存在並使其存在，並在所有重要方面遵守管理其業務行為的法律和法規；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法要求以維持其在美國或其任何行政區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權所需的所有其他行為及事情 ，而違反該等規定可合理地預期會產生重大不利影響。

6.3書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中將完整、真實和正確地記錄其業務和事務的所有交易或交易(包括但不限於税收、評估、收費、徵税和索賠的應計項目、可疑應收賬款撥備和資產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)，所有這些都符合或符合一貫適用的公認會計原則的要求。

6.4繳税。在到期時，支付對該信用證方或任何抵押品合法徵收或評估的所有税款，但經適當爭議或合理預期不會產生重大不利影響的金額除外。僅在任何信用方未能 遵守上一句中規定的承諾的範圍內，在違約事件持續期間，應授權代理人向適當的政府機構支付此類税款，且在S代理人允許的範圍內，這種不履行應合理地產生對抵押品的有效留置權。代理商在支付任何此類款項之前，應盡商業上合理的努力通知該信用證方並與其協商。

104

在支付任何此類付款後，代理商應儘快向該信貸方提交由該政府機構出具的證明此類付款的收據原件或經認證的副本、報告此類付款的退回副本或信用方合理滿意的此類付款的其他證據。儘管本協議有任何相反規定，但在任何適用 信貸方已對此類税款提出適當異議的情況下，代理商將不支付任何税款。代理人根據本第6.4條支付的任何款項應作為作為國內利率貸款維持的循環墊款計入借款人貸款賬户，並添加到債務中 ，並且，在借款人向代理人提供賠償（或向代理人提供令代理人滿意的證據，證明已經為支付該筆款項作出了適當準備）之前，代理人可以不計利息地持有 借款人貸款的任何餘額，代理人應保留其在代理人持有的任何及所有抵押品中的擔保權益和留置權。’’

6.5財務 合同。

(A)固定收費覆蓋率。使截至財務契約期間母公司每個財政季度的最後一天的固定費用覆蓋率大於或等於1.00至1.00。

(二)槓桿率。使截至財務契約期間母公司每個會計季度最後一天的槓桿率 小於或等於3.0至1.0。

(三)股權救濟權。儘管如上所述，如果由於借款人未能遵守第6.5(A)節和/或第6.5(B)節(a可治癒違約)而導致違約事件發生，則向借款代理提供的股本(以普通股或其他股本的形式，其條款在代理人允許的酌情決定權內可接受)的金額(指定出資)，在按下文更全面闡述的方式加入EBITDA時，足以使借款人遵守第6.5(A)節和/或第6.5(B)節(視適用情況而定)。在發生此類違約事件的財政季度的最後一天之後(從截止日期後的第一個完整財政季度開始)，但在根據第9.8節規定必須向代理人交付該財政季度的財務報表之日之後的二十(20)個工作日之前(所要求的繳款日期)，應借款代理人的書面要求，該財務報表將僅計入EBITDA的計算中，以便在該財政季度結束時和包括該財政季度的任何後續測試期確定遵守該財務契諾的情況；此外，條件是：(A)任何指定出資的最高金額 將不大於使借款人遵守第6.5條所需的金額；(B)任何指定出資的收益用於本協議和其他文件下的所有其他目的將不予考慮 (在適用範圍內，包括為確定籃子水平、定價和參照EBITDA確定的其他項目而計算EBITDA，或在任何方面的確定中包括EBITDA)；(C)在任何連續四(4)個財政季度期間，不得有超過兩(2)個指定捐款，且在任何連續兩(2)個季度內不得有指定捐款，在每個情況下，在每季度測試固定費用覆蓋率 合規性的任何時間內，(D)所有指定捐款的收益將支付給代理商，並在現金支付期內使用(X)，預付循環墊款的方式取決於借款人是否有能力根據本條款再借入循環墊款，以及(Y)在任何時候(現金管理期以外)，向借款人S在PNC的經營賬户付款，以及(E)總債務的減少

105

在任何 期間(包括由指定出資產生的調整後EBITDA)，在衡量本條款第6.5條規定的財務契約遵守情況時，不得考慮以這種方式應用指定出資所產生的財務契約。借款代理應在發生此類可治癒違約的日曆月或財政季度結束後三十(30)天內，向代理人發出不可撤銷的書面通知，説明補救此類可治癒違約所需的特定出資的適用金額的計算，並在收到後，不得對抵押品施加違約率、加速履行債務或行使任何權利或補救措施。代理人及時收到適用的指定出資並將指定的出資用於債務時，應視為放棄了適用的可治癒違約。

6.6保險。

(a)（i）為所有可保財產和信貸方有權益的財產投保，以防範火災、洪水、灑水器泄漏、擴展承保範圍保險的危險和其他危險，投保金額按從事與信貸方類似業務的公司的慣例，包括業務中斷保險；’（ii）為他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失而投保公共和產品責任保險；（iii）根據信貸方從事業務的任何州或司法管轄區的法律，維持所有此類工人賠償或類似保險；以及（iv）向代理人提供（A）所有保單的副本和通過在任何到期日前至少 三十（30）天續保的證明，以及（B）以代理人滿意的形式和內容提供適當的應付損失背書，’指定代理人作為附加被保險人和抵押人和/或貸方損失受款人/第一損失受款人（視適用情況而定）其利益可能與上述第（i）和（ii）條所指的所有保險範圍有關，並規定（I）本保單項下的所有收益均應支付給代理人，（II）該等保險不受該保單中所述財產所有人的任何作為或疏忽的影響，以及（III）該等保單和應付損失條款不得取消，修改或終止，除非至少提前三十（30）天 書面通知代理人（或如果未付款，則至少提前十（10）天書面通知）。如果發生本協議項下的任何損失，代理商和 適用的信用方指示本協議中指定的承運人向代理商支付此類損失，而不是向該信用方和代理商共同支付。如果任何保險損失是以支票、匯票或其他共同付款給任何信用方和代理人的票據支付的，代理人可以在上面簽上 信用方代理人的名字，並採取代理人認為合適的其他措施，以將其兑換為現金。’

(b)各信貸方 應採取洪水法要求的和/或代理人要求的所有行動，以協助確保各抵押品符合適用於抵押品的洪水法，包括但不限於向代理人提供任何將以代理人為受益人抵押的不動產上各結構的地址 和/或GPS座標，以及，在所要求的範圍內，在 這些財產、結構和內容物成為抵押物之前，為這些財產、結構和內容物獲得洪水保險，然後在洪水法要求的時間內保持這些洪水保險的充分效力和作用。

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(c) Agent is hereby authorized, during the continuation of an Event of Default, to adjust and compromise claims under insurance coverage referred to in Sections 6.6(a)(i), and (iii) and 6.6(b) above. All loss recoveries received by Agent under any such insurance may be applied to the Obligations, in such order as Agent in its sole discretion shall determine. Any surplus shall be paid by Agent to Borrowers or applied as may be otherwise required by law. Anything hereinabove to the contrary notwithstanding, and subject to the fulfillment of the conditions set forth below, Agent shall remit to Borrowing Agent insurance proceeds received by Agent during any calendar year under insurance policies procured and maintained by the Credit Parties which insure the Credit Parties’ insurable properties to the extent such insurance proceeds do not exceed $200,000 in the aggregate during such calendar year or $200,000 per occurrence. In the event the amount of insurance proceeds received by Agent for any occurrence exceeds $200,000, then Agent shall not be obligated to remit the insurance proceeds to Borrowing Agent unless Borrowing Agent shall provide Agent with evidence satisfactory to Agent in its Permitted Discretion that the insurance proceeds will be used by Borrowers to repair, replace or restore the insured property which was the subject of the insurable loss. In the event Borrowing Agent has previously received (or, after giving effect to any proposed remittance by Agent to Borrowing Agent would receive) insurance proceeds which equal or exceed $200,000 in the aggregate during any calendar year, then Agent may, in its sole discretion, either remit the insurance proceeds to Borrowing Agent upon Borrowing Agent providing Agent with evidence satisfactory in its Permitted Discretion to Agent that the insurance proceeds will be used by Borrowers to repair, replace or restore the insured property which was the subject of the insurable loss, or apply the proceeds to the Obligations, as aforesaid. The agreement of Agent to remit insurance proceeds in the manner above provided shall be subject in each instance to satisfaction of each of the following conditions: (x) No Event of Default or Default shall then have occurred, (y) Borrowers shall use such insurance proceeds promptly to repair, replace or restore the insurable property which was the subject of the insurable loss and for no other purpose, and (z) such remittances shall be made under such procedures as Agent may establish. If any Credit Party fails to obtain insurance as hereinabove provided, or to keep the same in force, Agent, if Agent so elects, may obtain such insurance and pay the premium therefor on behalf of such Credit Party, which payments shall be charged to Borrowers’ Account, and constitute part of the obligations.

6.7償還債務。在到期日或到期日之前支付、解除或以其他方式滿足 （在適用的情況下，受特定寬限期的限制，對於應付貿易賬款，受正常付款慣例的限制）其所有義務和任何性質的負債，除非當不這樣做將不會 合理預期產生重大不利影響時，或當其金額或有效性目前受到適當質疑時，在任何時候都服從任何有利於貸款人的適用的排序安排。

6.8環境問題。

(A)確保貸款方擁有的不動產及其上進行的所有操作和業務在實質上符合所有環境法，並應按照環境法管理信用方擁有的任何不動產上的任何和所有有害物質。

(B)應與法律顧問一起審查所有可合理預期會造成重大不利影響的潛在違反和違反環境法的行為，以確定任何需要向適用的政府機構提交的報告和任何必要的糾正措施，以處理此類潛在的違規或違規行為。

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(c)迅速回應任何危險排放或環境投訴，並採取所有 必要措施，以保護任何人的健康，避免信貸方擁有的抵押品或不動產受到任何留置權。如果任何信貸方未能及時迴應任何可能合理預期會導致重大不利影響的危險排放或 環境投訴，或任何信貸方未能遵守任何重大環境法律的任何要求，則代理人可以（但 沒有義務這樣做）僅出於保護代理人在抵押品中的利益的目的：’（i）發出通知或（ii）進入信貸方擁有的不動產（或授權第三方進入該不動產），並採取代理人（或代理人指示的第三方）在其許可的自由裁量權中認為必要或可取的行動，以補救、移除、緩解或以其他方式管理任何該等危險排放或環境投訴。代理人和貸款人發生的所有合理成本和費用（或該等第三方）在行使任何該等權利時，包括與任何司法或行政調查或訴訟有關的任何款項、罰款和 罰款，以及自構成循環墊款的本地利率貸款違約利率起的利息，應應根據借款人的要求支付，且在付款之前，應添加到 債務中併成為債務的一部分，由本協議條款或代理人、任何分包商和任何信貸方之間的任何其他協議建立的留置權擔保。

6.9財務報表準則。使第9.7、9.8、9.9、 9.10、9.11、9.12和9.13節中提到的適用GAAP的所有財務報表在所有重要方面都是完整和正確的（但就中期財務報表而言，正常 年終審計調整），並應合理詳細地編制，並根據其中反映的整個期間一貫適用的公認會計原則（除非其中披露並經該等申報會計師或高級人員同意，如適用）。

6.10聯邦證券法。如果任何信貸 方或其任何子公司（i）根據《交易法》要求提交定期報告，（ii）根據《交易法》登記任何證券，或（iii）根據《證券法》或任何適用的 加拿大證券立法提交登記聲明，請書面通知代理人。

6.11補充文書的執行。 根據要求，不時向代理人提交與抵押品有關的補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或指示或文件，以及代理人根據第4.2節要求的其他文書。

6.12政府應收款。根據《聯邦債權轉讓法》、《加拿大金融管理法》、《統一商法典》、《PPSA》和所有其他適用的州、省或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的權益，並向代理人交付與任何借款人與美國、加拿大、任何州、省或其任何部門、機構或票據簽訂的任何應收賬款合同有關的任何票據或動產票據。

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6.13 Keepwell如果其是合格ECP貸款方，則 與其他合格ECP貸款方一起，共同和個別，特此絕對無條件且不可撤銷地（a）保證各非合格 方所欠的所有互換債務的及時支付和履行（雙方理解並同意，本保函是付款擔保，而不是收款擔保），及（b）承諾提供任何 不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該等不合格方在本協議或任何其他文件下與互換義務有關的所有義務 （’提供, 然而，，各合格ECP貸款方僅應根據第6.13條承擔責任的最大金額，而不應根據適用法律（包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律）履行第6.13條或本協議或任何其他文件項下的義務，而不應承擔更大金額的責任）。每一個合格ECP貸款方在第6.13條項下的義務應保持完全有效，直至全部支付義務以及本協議和其他文件終止。每一個合格ECP貸款方 打算，本第6.13條構成，且本第6.13條應被視為構成，為每個借款人和擔保人的利益而提供的義務擔保，以及為每個借款人和擔保人的利益而提供的保證、支持或其他協議。“”

6.14關閉後的義務。信貸方 應在為每項條件指定的日期或之前（或代理人自行決定同意的較後日期），使本協議附表6.14中規定的條件全部得到滿足，且 在適當的形式和內容上，根據其允許的決定，每項條件均令代理人滿意。

6.15加拿大養老金計劃。 在任何加拿大借款人知道或有理由知道發生以下情況後，（i）任何加拿大養老金計劃的成立，受加拿大任何司法管轄區（魁北克省法律除外）的法律管轄；（ii）任何 違反或聲稱違反任何適用法律（包括任何適用的省級養老金福利立法）在任何重大方面與任何加拿大養老金計劃有關；或（iii）任何加拿大退休金終止事件， 相關加拿大借款人應向代理人提交一份相關加拿大借款人高級管理人員的證書，其中列明該事件的詳細情況以及該加拿大借款人被要求或建議採取的行動（如有），連同向該加拿大借款人、FSRA、加拿大養卹金計劃參與人（與個人參與人福利有關的通知除外）或 加拿大養卹金計劃管理人發出或提交的任何通知（要求、提議或其他）。’

6.16受益所有權證書和其他 附加信息。向代理人和貸款人提供：（a）確認提供給代理人和貸方的最新受益所有權證書中所列信息的準確性，（b）當被確定為受益所有人的個人發生變化時，以及（c）代理商或任何 代理商為遵守適用法律（包括但不限於《美國愛國者法案》和其他了解您的客户以及反洗錢規則和條例）以及代理商或此類代理商為遵守相關法律而實施的任何 政策或程序而不時合理要求的其他信息和文件。“”

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6.17反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法。 （a）在發生應報告的合規事件時立即書面通知代理商和每個貸款人，（b）在任何時候，如果任何抵押品成為凍結財產，立即向代理商提供替代抵押品， 和（c）按照適用的反腐敗法開展業務，反洗錢法和國際貿易法，並維持有效的政策和程序，以確保遵守所有適用的 反腐敗法，各適用實體及其董事和高級職員以及代表該適用實體的任何僱員、代理人或關聯公司就本協議規定的反洗錢法和國際貿易法。

七.否定的盟約。

在全部履行義務（代理人或任何代理人未提出索賠的或有賠償義務除外）和終止本協議之前，信貸方 不得：

7.1合併、合併、收購和出售資產。

(a)與任何其他人進行任何合併、合併、合併或其他重組，或收購任何人的全部或大部分資產或股權，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，但（i）任何信貸方可以合併、合併，與另一個信貸方合併或重組，或 收購另一個信貸方的資產或股權，只要（x）如果任何借款人是該交易的一方，該借款人應在該交易存續，以及（y）該信貸方向代理商提供關於該等合併、合併、合併或重組的提前十（10）天 的書面通知，並交付證明該等合併、合併或重組的所有相關文件；（ii）任何信貸方可以至少提前十（10）天 向代理商發出書面通知（或代理人在其允許的自由裁量權中同意的較短期限）、解散、清算或結束其事務，如果代理人不擁有任何重大資產、不從事任何業務，並且除 與維持其存在和良好信譽有關的活動外，（三）完成許可收購。

(B)在任何四個財政季度內，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其總值超過2,000,000美元的任何財產或資產(對所有貸款方及其附屬公司而言)；只要其淨現金收益(如果有)按照第2.19節的要求使用，但下列情況除外：(I)(A)在正常業務過程中處置庫存和任何允許的租賃船隊庫存交換，以及(B)處置或轉讓過時的、不再有用的(在借款代理人的合理判斷下，作為一個整體在貸方的業務中不再有用)、陳舊或損壞的庫存和設備，(Ii)本協議明確允許的任何其他出售或處置。(Iii)向另一方貸款方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，但須受本協議第7.10條的約束；(Iv)根據任何意外損失或在徵用權或類似程序下接管而進行的出售、租賃、轉讓或其他處置；(V)根據準許保理安排出售或以其他方式處置應收款；(Vi)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置與準許收購有關而取得的財產或資產，而這些財產或資產對業務並不必要；(Vii)在正常業務過程中處置現金及現金等價物；(Viii)

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在正常業務過程中以非獨家方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，因此 只要可歸因於這些被許可的專利、商標、版權或其他知識產權的EBITDA總額不超過貸方任何會計年度調整後EBITDA的10%(10%)，(Ix)非實質性註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效在其開展業務或放棄專利、商標、版權或其他知識產權的程度上是商業上不可取的在正常業務過程中的商標、版權或其他知識產權(失效的知識產權)，只要在每一種情況下，(A)此類失效或放棄不會對擔保當事人的利益造成重大損害，以及(B)此類失效的知識產權在貸方的任何會計年度為貸方產生的收入不到3%(3%)，(X)在正常業務過程中出售或折扣逾期應收款(合格應收款、合格未開單應收款除外，符合條件的應收賬款或任何應收賬款(即已重新歸類的應收賬款或以前的應收賬款)與折衷或收回合計價值不超過貸方任何會計年度調整後EBITDA的百分之十(10%)，(Xi)在正常業務過程中租賃或轉租資產，以及(十二)構成處置、對衝義務的終止。

7.2設立留置權；消極質押。在其現在擁有或以後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權或轉讓，創建或容受任何留置權或轉讓，但允許的產權負擔除外。

7.3保證。承擔、背書或擔保任何人的義務或責任，或以其他方式(對貸款人除外)承擔責任，但下列情況除外：(A)如附表7.3所披露，(B)在正常業務過程中所作的擔保總額不超過1,000,000美元，(C)一個或多個信用方擔保任何其他信用方的債務或義務，只要該等債務或義務根據本協議的規定被允許產生和/或未清償，(D)構成允許投資的擔保和(E)在正常業務過程中背書支票。

7.4投資。購買或收購任何人的債務或股權，或任何人的任何其他權益，但許可投資除外。

7.5貸款(A)。向任何人提供墊款、貸款或信用擴展，包括第7.3節允許的允許貸款或其他允許投資及其擔保以外的任何子公司或關聯公司。

7.6 [已保留].

7.7股息和分派。宣佈、支付或對任何信用方的任何股權進行任何股息或分派( 以其股票支付的股息或分派(不合格股權除外)，或對其股票的拆分或重新分類(不符合資格的股權除外))，或將其任何資金、財產或資產用於購買、贖回或以其他方式報廢任何股權，或購買或獲取任何信用方的任何股權的任何期權，在每種情況下，允許分派除外。為了更大的成就

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本協議雙方理解並同意，借款人不得直接或間接宣佈、支付或對任何被取消資格的借款人的股權進行任何股息或分配。

7.8負債。產生、招致、承擔或忍受任何超出許可債務範圍的債務。

7.9業務性質。極大地改變了企業的性質。

7.10與關聯公司的交易。直接或間接從任何關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或出售、轉讓或租賃任何 財產，或以其他方式與任何關聯公司進行任何交易或處理（信貸方之間的交易除外），但（a）在公平基礎上進行的交易，條款和 條件並不實質上低於條款和條件，當整體考慮時，’（b）向並非信貸方或信貸方任何關聯方僱員的董事和觀察員支付慣常和合理的董事和觀察員費用，以及支付其合理的’’’ 自掏腰包 履行董事職責所產生的費用以及作為董事應支付的賠償金；（c）本協議未另行禁止的信貸方之間的交易；（d）在正常業務過程中與任何信貸方的高級職員或其他僱員簽訂的僱傭協議和其他 補償安排；（e）向經理支付的款項“（定義見管理服務協議）根據管理協議應支付的任何管理費 和其他費用、開支和賠償，在管理費後續協議條款允許的範圍內；（f）就任何許可收購向申辦者支付的合理且有文件證明的成交費；”（g）根據第7.5條允許向僱員和董事提供的貸款；（h）允許的股息和分配； 第7.7條；（i）任何 關聯公司之間的房地產租賃交易，在每種情況下，其條款和條件不得低於從關聯公司以外的人處獲得的條款和條件或現有租賃協議中包含的條款和條件；（j）重述日期存在的交易，並在附表7.10中描述；（k）許可投資；以及（l）Domino回購協議中預期的交易。’

7.11家子公司。

（a） 組建或收購任何子公司，除非（x）該子公司為非重大外國子公司，或（y）在任何情況下，在成立後的三十（30）天內（或代理人自行決定同意的更長時間） （i）如果該子公司為國內子公司，該國內子公司明確作為借款人或借款代理人選擇作為擔保人加入本協議，並且在任何一種情況下，“共同 對本協議項下、票據項下和任何其他文件項下的義務承擔責任，（ii）如果該子公司是在加拿大註冊成立的外國子公司，則該外國子公司明確作為加拿大借款人或借款代理人選擇作為擔保人加入本協議和其他 文件，並且在任何一種情況下，對本協議項下的義務承擔責任，”以及根據任何其他文件，或 （iii）如果該子公司是重要外國子公司，則該重要外國子公司明確作為借款人或借款代理人選擇作為擔保人加入本協議，並且在任何一種情況下， ’“”“”’“”“”’“”

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對本協議項下、本説明項下和任何其他文件項下的義務承擔共同和個別責任，並且，在第（y）款的情況下，代理人應已收到所有文件、 補充件、修正案和協議，包括但不限於法律意見、評估、受益所有權證書和其他客户瞭解您的客户的信息，其在其允許的裁量權中可能要求 相關的信息。“”儘管本文或任何其他文件中有上述規定，但如果任何信用方對根據美利堅合眾國或其任何州法律形成的任何信用方的債務承擔連帶責任，將導致重大不利税務後果，則該信用方應被視為僅擔保和擔保其直接產生的債務，且該信用方向代理人支付的任何款項應 僅適用於該信用方直接產生的債務。

(b)訂立任何合夥、合營或類似安排。

7.12會計年度和會計變更。不得改變其財政年度，除非將任何子公司轉換為截至12月31日的財政年度，或在會計處理和報告實踐方面作出任何重大改變，但GAAP要求或允許的除外。

7.13信貸質押。現在或以後質押代理人S或任何貸款人S貸記任何購買、承諾或合同或 用於任何目的，或將任何預付款的任何部分用於或用於任何業務，重述日期進行的貸方業務以外的S貸方業務(且根據第5.19節允許進行)。

7.14組織文件的修訂。(I)更改其法定名稱，(Ii)更改其法律實體的形式(例如，將 從一家公司轉換為有限責任公司，或反之亦然)，(Iii)更改其組織的管轄權或在多個司法管轄區組織(由外國資格證書組織的除外)，或(Iv)對於根據加拿大或其任何省的法律組織的任何信用方，更改其首席執行官辦公室的地址或其註冊地址，在任何此類情況下，在未(X)至少提前十(10)天書面通知代理人有關該變更意向的情況下，以及(Y)在收到代理人的確認後，代理人已採取一切必要步驟，繼續完善和保護其在屬於該信用方的抵押品中的可執行性和優先權 ，以維護該信用方的股權。

7.15遵守ERISA。除合理預期不會產生重大不利影響的事項 外，（i）（x）維持或允許其任何子公司維持，或（y）有義務向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款，或允許其任何子公司有義務向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款，但附表5.8（d）中披露的養老金福利計劃或多僱主計劃除外，（ii）參與或允許受控集團的任何成員參與任何非豁免禁止交易，該術語定義見ERISA第406條或守則第4975條；（iii）終止或允許受控集團的任何成員終止，“ ”任何養老金福利計劃，該事件可能導致任何信貸方或受控集團的任何成員承擔任何責任，或強制執行根據ERISA第4068條對任何信貸方或受控集團任何成員的財產的留置權，（iv）導致或允許受控集團任何成員對任何多僱主計劃承擔任何撤回責任；（v）未能遵守或允許受控集團任何成員未能遵守ERISA或守則或其他要求

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與任何計劃有關的適用法律，或（vi）未能滿足、允許受控集團的任何成員未能滿足或允許任何養老金福利計劃未能滿足ERISA和守則的所有最低融資要求，而不考慮任何豁免或差異，或推遲或延遲或允許控制集團任何成員公司推遲或延遲任何退休金福利計劃的任何資金要求。任何 信貸方不得（i）允許其在任何加拿大養老金計劃下的未供資養老金義務和負債保持未供資狀態，但適用法律除外；或（ii）維持、贊助、管理、供款、 參與或承擔或承擔任何責任，或獲得任何人士的權益，如果該人士贊助、管理、供款，參與任何 指定加拿大退休金計劃或承擔任何責任。

對於每項現有或以後採用的加拿大福利計劃，各信貸方應及時 在所有重大方面遵守並履行其在該加拿大福利計劃和所有適用法律下的所有義務（包括任何信託、融資、投資和管理義務）。每個信貸方應根據每個加拿大福利計劃的條款、任何融資協議 和所有適用法律及時支付或匯出所有僱主或 僱員付款、供款或保費。

7.16 [已保留].

7.17提前償還債務。在任何時候，直接或間接提前償還任何債務。（不包括貸款人），或回購、 贖回、償還或以其他方式收購任何信貸方的任何債務，但（i）與債務有關的定期計劃利息和本金付款到期時的付款，（ii）附表 7.8中列出的任何債務除外（及其任何允許的再融資），（iii）本協議所允許的公司間債務，（iv）與對衝債務有關的債務，（v）與任何債務有關的選擇性付款或預付款，前提是， 自任何該等付款或預付之日起，且在其生效後立即滿足付款條件，且（vi）根據適用的後償協議支付後償債務。

7.18會員/合夥人利益。指定或允許其任何子公司（a）將其有限責任 公司成員權益或合夥權益（視情況而定）視為證券定義中第8—102（15）節和第8條第8—103節所設想的證券，或（b）證明其有限責任成員權益或合夥權益（視情況而定），“除非此類證書已傳遞給 代理。”

7.19母公司和控股公司的活動。僅就母公司和控股公司而言，（a）開展 除以下事項外的任何業務：（i）直接或間接擁有借款人或其任何其他子公司的股本證券或其他股權，（ii）附帶或相關的活動，或維持其 公司存在所必需的活動，（iii）其他部級行政活動，（iv）在本協議未禁止的範圍內宣佈和支付股息以及進行分配和投資，（v）僅就控股而言， 履行其在Domino回購協議項下的義務和行使其權利，包括購買與其相關的任何人壽保險單，從任何此類保單中收取收益並回購 股權（僅從收益中

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此類人壽保險單）根據Domino回購協議，（vi）僅與母公司、任何許可收購文件中設想的義務和活動有關， 和（vii）僅與控股有關，****合併協議所設想的義務和活動，或（b）產生任何債務或重大責任，但與税務責任和行政責任有關的義務除外 在正常業務過程中產生的費用、****合併協議或任何許可收購、作為控股公司經營業務所附帶的負債、公司間的負債和負債 根據本協議、其他文件以及本協議特別允許的其他負債和負債。

7.20反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法。是否存在以下任何情況，也不允許其董事和高級管理人員，以及代表借款人行事的任何員工、代理人或關聯公司，也不允許借款人的子公司：’（a）成為受制裁人員，（b）直接或間接提供、使用或提供本協議項下任何預付款的收益（i）用於資助以下的任何活動或業務， ，或為在提供此類資助或便利時為受制裁人員的任何人的利益，（ii）資助或便利任何受制裁管轄區或在任何受制裁管轄區內的任何活動或業務，（iii）以任何方式 可能導致任何人違反任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法（包括代理人、發行人、任何代理人、承銷商、顧問、投資者或其他人）或（iv）違反任何適用的 法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法，（c）償還任何有被凍結財產或任何非法活動所得資金的預付款，或（d）允許任何 抵押品成為凍結財產。

7.21預付款收益的分配。直接或間接向任何借款人或任何擔保人的子公司提供、使用或 項下任何墊款的收益，而這些借款人或擔保人的子公司並非本協議的一方。’’

Viii.先例條件

8.1條件 至初始預付款。本協議和貸方同意在重述日期後支付首次預付款，須以代理人在支付預付款之前或同時滿足或放棄下列先決條件為前提（第6.14條明確規定的範圍除外）：

(a)notes.代理人應已收到由各借款人的授權官員正式簽署並交付的票據；

(b)其他文件。代理人應已收到每一份已簽署的其他文件（如適用）；

(c)管理費分配協議。代理人及其其他各方應已簽訂管理費 後處理協議；

(d)檔案、登記和錄音。本協議、任何相關協議或法律要求的或代理人在其允許的自由裁量權中要求的每份文件（包括任何統一商法典或PPSA 融資聲明），

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為了在擔保品上建立完善的擔保權益或留置權（第4.2條規定的除外）而進行的記錄，應在要求或要求進行存檔、登記或記錄的各司法管轄區適當存檔、登記或記錄，或應與本協議項下的初始墊款同時進行。

(e)財務狀況證明。代理人應已收到附件 8.1（e）所示格式的已簽署財務狀況證書，該證書的形式和內容應符合代理人的許可自由裁量權。

(f)關閉證書。代理人 應已收到借款代理人首席財務官（或其他授權官員）簽署的截止證書，日期為本協議之日，其形式和內容應符合代理人的許可自由裁量權；

(g)借基地。代理商應已收到借款人提供的證據，證明合格貸款人、合格 未開賬單貸款人、合格外國貸款人、合格庫存和合格租賃車隊庫存的總金額在價值和金額上足以支持本協議項下的未償貸款， 要求在重述日期為任何預付款提供資金後，

(h)債權方的訴訟程序。代理人應收到一份形式和內容令代理人滿意的決議副本，該決議的副本由各信貸方的董事會、管理委員會、管理成員或經理（如適用）授權（i）簽署、交付和履行 本協議和代理人作為一方的任何其他文件（統稱文件），以及（ii）“在每種情況下，每個信貸方授予抵押品的擔保權益和留置權，且在每種情況下由每個信貸方的授權官員證明；並且，該證書應聲明，截至該證書日期，由此證明的決議未被修改、修改、撤銷、取代或撤銷； ”

(i)信用方的在職證明。代理人應收到各信貸方 授權官員出具的日期為重述日期的證明，證明各信貸方官員的任職和簽字（如適用），執行本協議、其他文件、代理人根據本協議交付的任何證書或其他文件， 連同該授權官員任職的證據；

(j)證書.代理人應已收到各信貸方的 組織文件及其所有修正案的副本，經州務卿或其成立或組建司法管轄區的其他適當官員（如果在該 司法管轄區可獲得此類證明）認證（如適用），以及各信貸方股東或成員的所有協議副本，經各信貸方的授權官員認證為準確和完整；’

(k)良好的信譽證書。代理人應已收到每一個信用方 的良好信譽證書（或等同證書），日期不超過重述日期三十（30）天，該證書由國務卿或（i）每一個信用方成立或組建的司法管轄區（如適用）的其他適當官員簽發，和 （ii）每一個信用方的商業活動或其財產所有權需要資格的司法管轄區（如未能獲得該資格將導致材料） ’不良影響；’

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(l)法律意見。代理人應已收到 Winston & Strawn LLP、Gardiner Roberts LLP和Gordon Rees Scully Mansukhani的已執行法律意見，在每種情況下，其形式和內容均符合代理人的許可裁量權，其中應涵蓋與 擬進行的交易有關的事項本協議和其他文件，按照慣例，各信用方特此授權並指示該律師向代理人提交該等意見，放款人；

(m)沒有訴訟。(i)在仲裁員或政府機構面前，或由仲裁員或政府機構 不得繼續或威脅針對任何信貸方或任何信貸方的高級官員或董事就本協議、其他文件或由此預期的任何交易進行的訴訟、調查或程序，且可合理預期會 產生重大不利影響；及（ii）任何政府機構均不得發佈任何對任何信貸方或其業務行為有重大不利或與交易的適當完成不一致的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令；

(n)費代理人應在本協議項下的重述日期或 之前收到應付代理人和貸方的所有費用；

(o)備考財務報表。代理人應已收到一份備考財務報表的副本，該報表在所有方面均應令貸款人滿意；

(p)保險代理人 應已收到令代理人滿意的形式和內容，（i）信用方的意外傷害保險單副本，連同指定代理人為貸款人損失受款人/第一損失 受款人（如適用）的損失應付背書，以及（ii）信用方的責任保險單副本，連同指定代理人為附加被保險人的背書；’’

(q)同意。代理人應已收到允許執行 本協議和其他文件所預期交易所需的任何和所有同意；

(r)無不良物質變化。自2022年12月31日以來， 不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、條件或事實狀態；

(s) 遵守法律。代理人應在其許可的自由裁量權下確信，各信貸方在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方或地區法規，包括與聯邦職業安全與健康法、環境保護法、ERISA、加拿大養老金計劃和反洗錢法（包括加拿大反洗錢法）相關的法規，除非不遵守的行為 合理預期不會導致重大不利影響；“”

117

(t)受益所有權證書；美國愛國者法案盡職。代理人和每個 代理人應已收到代理人和每個代理人可接受的形式和內容，以及與適用的代理人瞭解您的 客户代理人和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）有關的其他文件和其他信息；“”

(u)法律和資本結構； 勤勉。信用方的最終法律和資本結構應為代理人所接受，並且代理人應完成信用方的所有其他要求的盡職調查，其結果令代理人滿意；以及

(v)其他.與 交易有關的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和內容上均應令代理人及其律師滿意。

8.2每一個進步的條件。貸款人同意 在任何日期提供任何要求的任何預付款，須滿足以下先決條件，自該預付款發出之日起：

(A)申述及保證。任何信用證方在或根據本 協議和其所屬的其他文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截止之日應在所有重要方面(或在所有方面，如果在該特定條款中已被重要性所限定)是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或在所有方面，在該較早日期及截至該較早日期，如已受該特定條文的重要性限制)；

(B)沒有違約或重大不利影響。任何違約、違約或重大不利影響事件不應在該日期發生並繼續發生，或在該日期實施所要求的墊款後不會存在；然而，前提是，代理人可自行決定 繼續支付預付款，儘管存在違約事件、違約事件或重大不利影響，且如此支付的任何預付款不應被視為對任何此類違約事件或違約事件的放棄；以及

(C)最高墊款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何借款人在本合同項下提出的每一次預付款請求，應構成自預付款之日起每一借款人對本款所含條件已得到滿足的陳述和保證。

IX.關於信用方的信息。

每一方應或(除第9.11條規定外)應促使借款代理人代表其履行義務(未提出索賠的或有債務除外)，並終止本協議：

118

9.1重大事項的披露。在獲悉相關情況後，應向代理人報告所有對抵押品任何重要部分的價值、可收回性或可收回性產生重大影響的事項，包括任何信貸方收回或收回大量貨物，或向任何信貸方返還大量貨物，或由任何客户或其他債務人或任何留置權提出的索賠或爭議，但任何允許的保留權除外，’對任何信貸方或任何此類抵押品提出或主張。

9.2附表。在每個月的二十(20)日或之前(或S允許的較晚日期)向代理商交付前一個月的(A)應收賬齡，包括與總賬的對賬，(B)包括支持明細的賬户前滾，(C)包括與總賬的對賬的應付賬款明細表，(D)電子格式的永久詳細庫存，包括固定和緩慢移動的庫存，和(E)借款人的借款基礎證書，其形式和實質應令代理商滿意(應從上個月的最後一天開始計算，不應對代理商具有約束力或限制代理商在本協議項下的權利)，以及(Ii)(X)在現金管治期內，以及(Y)在代理人S要求時，在每週的星期二或之前，(A)銷售報告，包括但不限於銷售日記帳和信用清單，(B)現金收據日記帳，(C)未開賬單的應收賬款餘額報告。(D)包括符合條件的應收款的餘額，其中包含代理商滿意的形式和實質的銷售日記賬、發票和貸項(應按前一週最後一天的 計算，不約束代理商或限制代理商在本協議下的權利)；(E)賬户滾轉，包括包含銷售日記帳的合格未開票應收款的餘額、符合代理商滿意的形式和實質的發票和貸項(應自前一週的最後一天計算，不約束代理商或限制代理商S在本協議下的權利)；和(F)包括符合條件的應收賬款餘額的 賬户展期，其中包含銷售日記賬、發票和貸項，其形式和實質應令代理商滿意(應截至前一週的最後一天計算，且不應 對代理商具有約束力或限制代理商在本協議下的權利)。此外，每位借款人應代理人S的要求向代理人提交：(I)確認性轉讓時間表；(Ii)客户S發票的副本；(Iii)裝運或交付的證據；及(Iv)代理人可能合理要求的有關抵押品的進一步時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益。本節規定提供的物品應符合代理人滿意的 形式，並由借款代理人執行，並不時交付代理人，僅供代理人S保存抵押品記錄之用，任何貸款方S未能將任何此類物品交付給代理人 不得影響、終止、修改或以其他方式限制代理人S對擔保品的留置權。除非代理商另有同意，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。

9.3環境報告。

(A)在提交第9.7、9.8和9.9節所述財務報表的同時， 由借款代理人的授權官員簽署的證書，表明盡其所知，每個貸款方在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法。如果任何信用方 不遵守上述法律，證書應詳細列出不遵守的所有領域，以及該信用方為實現完全合規而將採取的擬議行動。

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(B)如果任何貸款方獲得、發出或收到房地產釋放或威脅釋放任何可報告數量的任何危險材料的通知(以下稱為危險排放)，或收到任何違規通知、信息請求或其可能負責房地產環境狀況調查或清理的通知、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人就任何人(包括可合理預期會產生重大不利影響的任何政府機構) 影響不動產或任何貸款方的S權益、運營或業務(本文中任何一項稱為環境投訴)的任何危險排放或違反環境法發出的書面通知，則借款代理人應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何貸款方知道的引起危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了讓代理人保護其在抵押品中的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

9.4訴訟。對於影響任何信用方的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，均應及時以書面形式通知代理人，這些索賠可合理預期會產生重大不利影響。

9.5材質引用。發生以下情況時，以書面形式通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何事件、 向代理人提供的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能按照一貫適用的公認會計原則公平地呈現任何信用方截至該等報表日期的財務狀況或經營結果；(C)任何信用方的每一次違約都可能導致任何債務加速到期，其加速將構成本合同項下的違約事件；(br}(D)任何借款人或任何擔保人的業務或事務中可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；及(E)因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何準許收購文件下的違約事件的任何事件；在每種情況下均描述其性質及貸方擬就其採取的行動。

9.6 [已保留].

9.7年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或任何延長母公司S向美國證券交易委員會提交的10-K表格的期限)內，向代理人和貸款人提供貸方在綜合基礎上的財務報表，包括但不限於從本財年開始到本財年末的收益和股東權益和現金流量表以及截至本財年末的資產負債表，所有這些報表都是根據公認會計原則編制的，並在與先前慣例一致的基礎上應用。並在沒有持續經營資格或資格(持續經營資格或類似資格除外)的情況下，由貸方選擇的獨立註冊會計師事務所提供合理的詳細信息和報告(持續經營資格或類似資格，僅因該意見提出之日起一年內債務到期而產生)

120

各方並令代理人(會計師)滿意；如果母公司向美國證券交易委員會提交的任何公開可獲得的報告包含根據前述規定所需的信息，則應被視為滿足向代理人和貸款人提供此類信息的要求。會計師的報告應附有會計師的聲明，證明(I)他們已促使審查本 協議，(Ii)在審查該報告所基於的審查時，他們沒有注意到他們所注意到的構成違約事件或本協議或任何相關協議項下的違約的信息，或者如果他們注意到此類信息，則具體説明任何此類違約或違約事件、其性質、何時發生以及是否繼續發生。每份此類報告應附有一份合規證書。

9.8季度財務報表。在母公司每個會計季度結束後四十五(45)天內(或任何延長向美國證券交易委員會提交的母公司S 10-Q表的較長期限)內，向代理人和貸款人提供貸方未經審計的綜合資產負債表，以及反映從會計年度開始到該會計季度末經營成果的貸方未經審計的綜合收益和股東權益及現金流量表，並在與以前的做法一致的基礎上編制，並在所有重要方面完整和正確地編制。遵守正常的和經常性的年終調整，這些調整對貸方的業務運營並不重要，並以可比較的形式列出上一會計年度相應日期和期間的財務報表。如果母公司向美國證券交易委員會提交的任何 公開報告包含前述要求的信息，則應被視為滿足向代理商和貸款人提供此類信息的要求。每份此類報告應附有一份合規證書。

9.9每月財務報表。在每月報告期內，代理人和貸款人應在每個月(3月、6月、9月和12月除外)結束後的四十五(45)天內，提供貸方未經審計的綜合資產負債表和未經審計的收入和股東權益及現金流量綜合報表，以反映從財政年度開始到該月底和該月的經營結果，並在與以前做法一致的基礎上編制，並且在所有重要方面都完整和正確。須遵守個別及整體對貸方業務運作並無重大影響的正常及經常性年終調整，並以可比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表(視情況而定)。

9.10其他報告。應代理人的要求，應儘快向代理人提供（i）各信貸方應向其股東發送的財務報表、報告和回報的副本，以及（ii）任何信貸方根據****合併協議發送的所有重要書面通知、報告、財務報表和其他 資料的副本；’但母公司向SEC提交的任何公開報告（包含上述規定要求的信息）應被視為 滿足向代理人提供此類信息。

121

9.11其他信息。向代理人提供代理人 在其允許的自由裁量權中要求的其他信息，以使代理人能夠確定信貸方是否遵守了本協議和票據的條款、約定、規定和條件，包括（a）至少 在此之前十五（15）天（或代理人書面批准的較短期限），任何信貸方開啟’任何新的執行辦公室或將提供抵押品的營業場所，或（除與現有辦事處的合併 以外）任何信貸方關閉任何現有執行辦公室，以及（b）在任何信貸方獲悉相關情況後，立即通知任何信貸方可能成為一方的任何重大勞資糾紛、與其任何工廠或其他設施有關的任何 罷工或罷工，以及任何信貸方作為一方或任何信貸方受其約束的任何勞動合同（在第（b）款中的每種情況下）到期，該勞動合同可以合理地 預期會產生重大不利影響。’’

9.12預計業務預算。傢俱代理，不遲於每個財政年度開始後三十（30）天 （或經代理人書面批准的較後日期），信貸方在該財政年度的綜合基礎上的財務預測（包括該財政年度的月度運營和現金流預算）以與母公司在重述日期之前交付給代理人的預測一致的方式編制，或以代理人滿意的方式編制，隨附母公司首席財務官 或其他高級執行官的證明，表明該等預測是由母公司根據母公司在編制時認為合理的假設真誠編制的（據瞭解，預測 受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出母公司的控制範圍，’無法保證此類預測將實現，且實際結果可能與任何預測中的預測結果不同，且此類差異可能是重大的）。

9.13與業務預算的差異。應S代理人的要求，代理人在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人提供一份書面報告，總結貸方根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並 管理層就這些差異進行討論和分析。

9.14 訴訟通知，不良事件.向代理人 及時發出書面通知：（i）任何政府機構或任何其他人員向任何信貸方發出的任何同意的失效或以其他方式終止，（ii）任何政府機構或任何其他人員拒絕 更新或延長任何此類同意；’以及（iii）任何借款人或任何擔保人向任何政府機構或個人提交的任何定期或特別報告的副本，如果此類報告表明任何借款人或任何擔保人的業務、運營、事務或狀況發生任何 重大變化，或如果貸款人要求其副本，以及（iv）任何政府機構或 個人的任何重要通知和其他通信的副本，具體涉及任何借款人或任何擔保人。

9.15 [已保留].

9.16 ERISA通知和要求。如果任何信貸方或任何 信貸方的子公司知道（但僅限於合理預期此類事件或事件會產生重大不利影響）（i）已發生終止事件，以及描述此類終止事件的書面聲明和 信貸方或受控集團的任何成員公司已採取的行動（如有），則向代理人及時發出書面通知

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taken, is taking, or proposes to take with respect thereto and, when known, any action taken or threatened by the Internal Revenue Service, Department of Labor or PBGC with respect thereto, together with copies of each notice therefrom, (ii) a prohibited transaction (as defined in Sections 406 of ERISA and 4975 of the Code) with respect to a Plan has occurred together with a written statement describing such transaction and the action which such Credit Party or any member of the Controlled Group has taken, is taking or proposes to take with respect thereto, (iii) a funding waiver request has been filed with respect to any Pension Benefit Plan, together with all communications received by any Credit Party or any member of the Controlled Group with respect to such request, (iv) any increase in the benefits of any existing Plan or the establishment of any new Plan or the commencement of contributions to any Plan to which any Credit Party or any member of the Controlled Group was not previously contributing shall occur and is reasonably expected to have a Material Adverse Effect, (v) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive from the PBGC a notice of intention to terminate a Plan or to have a trustee appointed to administer a Plan, together with copies of each such notice, (vi) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive any unfavorable determination letter from the Internal Revenue Service regarding the qualification of a Plan under Section 401(a) of the Code, together with copies of each such letter; (vii) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive a notice regarding the imposition of withdrawal liability, together with copies of each such notice; (viii) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall fail to make a required installment or any other required payment under the Code or ERISA on or before the due date for such installment or payment; or (ix) (a) a Multiemployer Plan has been terminated, (b) the administrator or plan sponsor of a Multiemployer Plan intends to terminate a Multiemployer Plan, (c) the PBGC has instituted or will institute proceedings under Section 4042 of ERISA to terminate a Multiemployer Plan or (d) a Multiemployer Plan is subject to Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA. Promptly after any Credit Party or any Subsidiary or any Affiliate knows of the occurrence of (i) any violation or asserted violation of any Applicable Law (including any applicable provincial pension benefits legislation) in any material respect with respect to any Canadian Pension Plan; or (ii) any Canadian Pension Termination Event, the applicable Credit Party will deliver to the Agent a certificate of a senior officer of the applicable Credit Party setting forth details as to such occurrence and the action, if any, that such Credit Party, such Subsidiary or Affiliate is required or proposes to take, together with any notices (required, proposed or otherwise) given to or filed with or by such Credit Party, such Subsidiary, such Affiliate, FSRA, a Canadian Pension Plan participant (other than notices relating to an individual participant’s benefits) or the Canadian Pension Plan administrator with respect thereto.

9.17 [已保留].

9.18更新某些時間表。按照要求，及時向代理商交付相關陳述和保證，更新附表4.4（設備和庫存的位置），附表 4.8（h）（存款賬户、投資賬户和其他銀行賬户），附表5.4（税務識別號）、附表5.9（知識產權）、附表5.22（股權）、附表5.23（商業侵權索賠）、 和附表5.24 （信用證權利）；前提是，如果沒有任何違約事件發生和持續，則僅 要求信貸方每季度就提交適用季度的合規證書提供此類更新。為免生疑問，上述句子中提到的任何 附表的每一項陳述和保證（或其中的一部分）應被視為真實

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和關於該附表中所列信息的正確性，只要引用該附表的陳述和保證（或其中的一部分）在 最近的合規性證書的交付日期是真實和正確的。信貸各方根據本第9.18條向代理人提交的任何此類更新的進度表應自動並立即被視為修改和重申 先前提交給代理人的、附在本協議中併成為本協議的一部分的進度表的先前版本。應及時向代理人提供任何借款人或擔保人的任何新高級管理人員或經理的通知，以及代理人可能要求的相關文件，包括任職證明，以便對此類人員進行適當盡職調查。

9.19財務披露。每一貸方在此不可撤銷地授權並指示受僱於該 貸方的所有會計師和審計師在合同期限內的任何時間向代理人和每一貸款人展示並交付S所擁有的會計師S或審計師S所擁有的任何該等借款人的財務報表、試算表或其他任何會計記錄的副本，並向代理人和每一貸款人披露該會計師可能掌握的有關該S的財務狀況和業務運作的任何信息，但須遵守 第17.15節的條款和條件。

十、違約事件。

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：

10.1不付款。任何信貸方未能在到期時支付債務的任何本金或利息，無論是在到期時還是 根據本協議條款或提前還款通知的原因，或由於要求提前還款，或未能在到期時支付任何其他債務或在到期時支付本協議或 任何其他文件中規定的任何其他付款、費用或收費；

10.2違反代表權。任何信貸方在本協議中作出的任何陳述或保證，或任何其他 文件在任何重大方面被違反，或在任何重大方面是虛假或誤導的，或任何信貸方向代理人提供的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料，或在本協議中所述事實被陳述或證明之日，在任何重大方面是虛假或誤導的；

10.3財務 信息。任何信貸方未能（i）根據第9.2、9.3、9.7、9.8、9.9或9.12條規定的到期日提供財務信息，或在本協議未指定日期或另行要求時，如果被無理拒絕，或 （ii）允許根據本協議對其賬簿或記錄進行檢查；

10.4司法行動。針對任何信貸方的存貨或附加物，在每種情況下，價值超過1，000，000美元的任何留置權、徵費、評估、禁令或附加物的簽發，且未在三十（30）天內中止或解除；’

10.5不遵守規定。除非第10.1、10.3和10.5（ii）條另有規定，（i）任何借款人、任何擔保人或任何人 未能或疏忽履行、遵守本協議所載或任何其他文件所載或任何其他協議或安排中的任何條款、規定、條件、契約，且所有 之間現在或今後訂立的任何其他協議或安排

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借款人、任何擔保人或此類人員、代理人或任何擔保人，或（ii）任何信貸方未能或忽視履行、遵守或遵守第4.5、6.1、6.2（a）、6.3、6.9、6.10、6.11、6.12條中包含的任何條款、規定、條件或契約，6.17或9.4本合同中未在此類故障或疏忽發生後二十（20）天內得到糾正的；

10.6判決。對總額超過 1，000，000美元的任何信貸方作出任何判決，或對總額超過1，000美元的所有信貸方作出任何判決，000（在符合本協議第4.11條要求的獨立第三方保險不承保的範圍內）和（i）強制執行 債權人應根據該判決啟動法律程序，（ii）應有任何連續四十五（45）天的期間，因待決上訴或其他原因暫停執行該判決不生效， 或（iii）任何該等判決導致對任何抵押物（許可保留除外）產生留置權；

10.7破產。

(A){br]任何信用方在債務到期時破產或普遍無法償付，或以書面形式承認其無力或拒絕償付；或

(b)任何信貸方申請、同意或默許為該信貸方或其任何財產指定受託人、接管人、接管人和管理人、監查員或其他 保管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；或者，在沒有這種申請、同意或默許的情況下，受託人、接管人、監督人，為任何信貸方或任何信貸方的大部分財產指定了接管人和管理人或其他 保管人，且在60天內未被扣留或解除；或發生任何破產事件或任何其他破產、重組、債務安排，或任何破產或無力償債法下的其他 案件或程序，或任何解散或清算程序，對任何信貸方提起訴訟，如果該等案件或訴訟不是由該等信貸方提起的，則該等信貸方同意或默許，或該等信貸方未立即擱置，並持續60天不駁回；或任何信貸方採取任何行動授權或促進上述任何一項；

10.8 [已保留].

10.9重大不良影響。借款人擔保人（作為一個整體）經營結果或財務狀況的任何變化，僅就其定義的第（b）條而言具有重大不利影響； ’’

10.10留置權優先本協議項下或本協議項下或任何相關協議項下規定的任何留置權因任何原因不再是 或不再是具有第一優先權的有效且完善的留置權（僅受適用法律規定的優先權的許可產權限制，如果該等留置權僅附於抵押品而不是抵押品， 庫存品）；

10.11交叉違約。任何違約（在任何適用的寬限期或補救期生效後）應根據適用於任何信貸方任何其他債務的 條款發生，總額為（針對所有此類受影響的債務，包括未提取的承諾或可用金額以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）

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超過1，000，000美元，而該違約應（i）包括未能在到期時償還該等債務（在任何適用的寬限期或補救期生效後），無論是通過加速 或其他方式，或（ii）加速該等債項的到期，或允許該等債項的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，使該等債務在其明確到期日之前到期應付（或要求任何借款人或任何 其他信貸方購買或贖回該等債務或為此提供現金抵押品）；

10.12違反保證或質押協議。終止或違反任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或 與任何借款人的義務有關的類似協議，或如果任何擔保人或出質人試圖終止，質疑任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其在這些協議下的責任；

10.13控制權的變更。應發生控制權的任何變更；

10.14抵押品文件無效。任何抵押品文件應停止完全有效，除非符合其條款；或任何信用方(或由任何信用方、通過或代表任何信用方的任何人)應以任何方式對任何抵押品文件的有效性、約束性或可執行性提出異議；

10.15次癲癇發作。抵押品的任何(A)部分應被扣押，但須由政府機構或任何借款人或任何擔保人扣押，或(B)任何借款人或任何擔保人的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人認為，這些程序在最終確定時可能導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；

10.16養卹金計劃。加拿大退休金終止事件或違反本協議中關於任何加拿大退休金計劃的任何約定，或 本協議第6.15、7.15或9.16條中規定的任何事件或條件應發生或存在，且由於該事件或條件，連同所有其他該等事件或條件，任何信貸方或 受控集團的任何成員均應對計劃或PBGC（或兩者）承擔責任，而代理人根據其許可的酌情判斷，合理預期會產生重大不利影響。

第10.17條附屬條款無效。管轄次級債務的任何文件或文書中的任何次級規定，或 與任何次級債務有關的任何次級協議中的任何次級規定，或任何信貸方對任何次級債務的任何擔保中的任何次級規定，應不再完全有效，或任何人 （包括任何適用後償債項的持有人）須以任何方式就任何該等條文的有效性、約束性或可撤銷性提出異議；

10.18 [已保留]. 

第10.19章違反從屬協議。(a)任何信貸方終止或違反（i）管理費後判協議或 （ii）與後判債務有關的任何後判協議或條款，或（b）如果任何信貸方試圖終止、質疑（i）管理費後判協議或（ii）與後判債務有關的任何後判協議或條款的有效性或其在以下各項項下的義務；或

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10.20《反腐敗法》、《反洗錢法》和《國際貿易法》 遵守情況。第5.28、5.29、6.17、7.20和7.21節中包含的任何陳述、保證或約定在任何時候都是虛假或誤導的。

Xi.貸款人的權利和違約後的補救措施。’

11.1權利和補救措施。

(a) Upon the occurrence and during the continuance of: (i) an Event of Default pursuant to Section 10.7 all Obligations shall be immediately due and payable and this Agreement and the obligation of Lenders to make Advances shall be deemed terminated; and (ii) any of the other Events of Default and at any time thereafter, at the option of Agent or Required Lenders all Obligations shall be immediately due and payable and Lenders shall have the right to terminate this Agreement, to reduce the Maximum Revolving Advance Amount and to terminate the obligation of Lenders to make Advances. Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default, Agent shall have the right (and shall at the request of the Required Lenders) to exercise any and all rights and remedies provided for herein, under the Other Documents, under the Uniform Commercial Code, PPSA and at law or equity generally, including the right to foreclose the security interests granted herein and to realize upon any Collateral by any available judicial procedure and/or to take possession of and sell any or all of the Collateral with or without judicial process. Agent may, during the continuation of any Event of Default, enter any of any Credit Party’s premises or other premises without legal process and without incurring liability to any Credit Party therefor, and Agent may thereupon, or at any time thereafter, in its discretion without notice or demand, take the Collateral and remove the same to such place as Agent may deem advisable and Agent may require the Credit Parties to assemble the Collateral in a commercially reasonable manner and make it available to Agent at a place reasonably convenient to Agent. With or without having the Collateral at the time or place of sale, Agent may sell the Collateral, or any part thereof, at public or private sale, at any time or place, in one or more sales, at such price or prices, and upon such terms, either for cash, credit or future delivery, as Agent may elect. Except as to that part of the Collateral which is perishable or threatens to decline speedily in value or is of a type customarily sold on a recognized market, Agent shall give the Credit Parties reasonable notification of such sale or sales, it being agreed that in all events written notice mailed to Borrowing Agent at least ten (10) days prior to such sale or sales is reasonable notification. At any public sale Agent or any Lender may bid for and become the purchaser, and Agent, any Lender or any other purchaser at any such sale thereafter shall hold the Collateral sold absolutely free from any claim or right of whatsoever kind, including any equity of redemption and all such claims, rights and equities are hereby expressly waived and released by each Credit Party. In connection with the exercise of the foregoing remedies, including the sale of Inventory, Agent is granted a perpetual nonrevocable, royalty free, nonexclusive license and Agent is granted permission to use all of each Credit Party’s (a) trademarks, trade styles, trade names, patents, patent applications, copyrights, service marks, licenses, franchises and other proprietary rights which are used or useful in connection with Inventory for the purpose of marketing, advertising for sale and selling or otherwise disposing of such Inventory and (b) Equipment for the purpose of completing the manufacture of unfinished goods. The cash proceeds realized from the sale of any Collateral shall be applied to the Obligations in the order set forth in Section 11.5 hereof. Noncash proceeds will only be applied to the Obligations as they are converted into cash. If any deficiency shall arise, Borrowers shall remain liable to Agent and Lenders therefor.

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(b) To the extent that Applicable Law imposes duties on Agent to exercise remedies in a commercially reasonable manner, each Credit Party acknowledges and agrees that it is not commercially unreasonable for Agent: (i) to fail to incur expenses deemed significant by Agent in its Permitted Discretion to prepare Collateral for disposition or otherwise to complete raw material or work in process into finished goods or other finished products for disposition; (ii) to fail to obtain third party consents for access to Collateral to be disposed of, or to obtain or, if not required by other law, to fail to obtain governmental or third party consents for the collection or disposition of Collateral to be collected or disposed of; (iii) to fail to exercise collection remedies against Customers or other Persons obligated on Collateral or to remove Liens on or any adverse claims against Collateral; (iv) to exercise collection remedies against Customers and other Persons obligated on Collateral directly or through the use of collection agencies and other collection specialists; (v) to advertise dispositions of Collateral through publications or media of general circulation, whether or not the Collateral is of a specialized nature; (vi) to contact other Persons, whether or not in the same business as any Credit Party, for expressions of interest in acquiring all or any portion of such Collateral; (vii) to hire one or more professional auctioneers to assist in the disposition of Collateral, whether or not the Collateral is of a specialized nature; (viii) to dispose of Collateral by utilizing internet sites that provide for the auction of assets of the types included in the Collateral or that have the reasonable capacity of doing so, or that match buyers and sellers of assets; (ix) to dispose of assets in wholesale rather than retail markets; (x) to disclaim disposition warranties, such as title, possession or quiet enjoyment, (xi) to purchase insurance or credit enhancements to insure Agent against risks of loss, collection or disposition of Collateral or to provide to Agent a guaranteed return from the collection or disposition of Collateral; or (xii) to the extent deemed appropriate by Agent, to obtain the services of other brokers, investment bankers, consultants and other professionals to assist Agent in the collection or disposition of any of the Collateral. Each Credit Party acknowledges that the purpose of this Section 11.1(b) is to provide non-exhaustive indications of what actions or omissions by Agent would not be commercially unreasonable in Agent’s exercise of remedies against the Collateral and that other actions or omissions by Agent shall not be deemed commercially unreasonable solely on account of not being indicated in this Section 11.1(b). Without limitation upon the foregoing, nothing contained in this Section 11.1(b) shall be construed to grant any rights to any Credit Party or to impose any duties on Agent that would not have been granted or imposed by this Agreement or by Applicable Law in the absence of this Section 11.1(b).

(c)在不限制代理人在本協議中的任何權利或補救措施的情況下，在任何 違約事件發生和持續期間，代理人可以書面形式的文書指定任何人作為加拿大借款人全部或部分抵押品的接管人、臨時接管人、管理人或接管人和管理人。當 違約事件存在時，代理商可不時撤換或更換此類接管人、臨時接管人、經理人或接管人和經理人，或向任何具有管轄權的法院申請任命接管人。任何接管人、臨時接管人、管理人 或由代理人指定的接管人和管理人（就接管人的行為或不行為的責任而言）應被視為加拿大借款人的代理人。’代理人可不時確定接收人的報酬，借款人應支付該數額，’

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給代理人的報酬。代理人對加拿大借款人或任何其他人與指定或不指定接管人、臨時接管人、經理人 或接管人和經理人有關，或與接管人的行為或不作為有關，不承擔任何責任，但代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院在 最終和不可上訴判決中確定）除外。’’

11.2探員克里斯自由裁量權。’代理人應有權 自行決定，決定代理人可在任何時候尋求、放棄、服從或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救措施，採用哪些程序、時機和方法，以及 對任何或所有抵押品採取哪些其他行動，以及以何種順序執行，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本協議項下對信貸雙方或彼此的任何權利。’’

11.3抵消。根據第14.12條的規定，除代理人或任何代理人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在本協議項下的違約事件發生和持續期間，代理人和該代理人應有權立即且無需任何形式的通知，’（如適用），代理人持有的財產， 該等代理人或其任何關聯公司減少義務，並行使代理人和該等代理人可能就其持有的任何存款而獲得的任何和所有抵銷權。代理人或此類代理人。在發生本協議項下的違約事件時，所有抵銷權 應被視為已立即行使，而代理人未採取任何行動，但代理人可在稍後時間在其賬簿和記錄中記錄該抵銷權。

11.4權利和補救措施並非排他性。上述權利和補救措施的列舉並非詳盡無遺， 行使任何權利或補救措施不應妨礙行使此處規定的或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施應是累積的，而不是替代性的。

11.5違約事件發生後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務而收取或收到的所有款項（包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債的任何金額）、 或任何其他文件項下或與抵押品有關的任何其他未償還金額，根據代理人的判斷，付款或交付如下：’

第一，支付所有合理的 自掏腰包代理人與執行其權利和貸款人在本協議和其他文件項下的權利有關的費用 和費用（包括合理的律師費），以及任何’ 公式外代理商根據或根據本協議條款就抵押品提供的貸款和保護性預付款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，支付所有合理的 自掏腰包根據本協議的條款，各貸款人的成本 和開支（包括合理的律師費）；’

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第四，支付所有債務，包括週轉貸款賬户 的應計利息；

第五，支付由週轉貸款組成的債務的未償本金；

第六，支付本協議和其他文件項下產生的所有債務，包括應計費用和利息（ 不包括根據上述第四條支付的週轉貸款的利息）；

第七，支付本協議項下產生的債務的未償還本金（不包括根據上文第五條支付的週轉貸款本金）（現金管理負債和對衝負債除外）（包括根據本協議第2.10（b）節支付的任何未償還信用證的現金 擔保）。

第八， 本協議項下產生的所有其他債務（現金管理負債和對衝負債除外），這些債務應到期應付（本協議項下、根據其他文件項下或其他條款），且未根據上文第 條第一條至第五條予以償還；“”“”

第九，根據上述第一條至第六條， 到期應付或以其他方式未償還的任何現金管理負債和對衝負債；以及“”“”

第十， 根據第一條至第七條的規定，所有其他到期和應付的債務，以及“”“”

第十一條，將盈餘（如有的話）支付給任何合法有權收取該盈餘的人。

在執行上述規定時，（i）收到的金額應按規定的數字順序應用，直至在應用到下一個類別之前用盡 ；（二）每個貸款人都應收到（只要該公司不是違約方）一筆相等於其按比例份額的金額（基於此類代理人持有的當時未償還預付款佔 當時未償還預付款總額的比例）根據上述第四、第五、第六和第八條的規定可使用的金額；以及（iii）如果根據上述第五條的規定可用於 分配的任何金額屬於已發行但未提取的未償還信用證的金額，則代理商應根據 第3.2（b）節的規定，將這些金額作為信用證的現金抵押品持有，並應用（A）首先，“不時向發行人償還該等信用證項下的任何提款，以及（B）然後，在所有信用證到期後，以本第11.5節規定的方式償還上述第五、第六、第七和第八條所述類型的所有其他 債務。”“”“”“”“”“”“”“”“”

130

十二.放棄和司法程序。

12.1放棄通知。各信貸方特此放棄不支付任何 單據、索票、出示、異議和有關任何及所有票據的通知、接受本協議的通知、貸款或墊款的通知、提供信貸的通知、收到或交付的抵押品或在 依賴本協議時採取的任何其他行動，以及所有其他要求和任何類型的通知，除了這裏明確規定的那樣。

12.2延遲代理人或任何代理人在行使任何權利、補救措施或選擇權方面的任何延遲或遺漏均不得視為對該等或任何其他權利、補救措施或選擇權或任何違約或違約事件的放棄。’’

12.3陪審團棄權。對於因本協議或與本協議相關而籤立或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的起因，或(B)與本協議或與本協議相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關、相關或附帶的任何方式，或與本協議或與本協議籤立或交付的任何其他文書、文件或協議有關的任何交易，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在或以後發生的，本協議的每一方均明確放棄接受陪審團審判的權利。以及是否在合同、侵權或其他方面發聲，且各方在此同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本條款的副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

十三. 生效日期和日期。

13.1 term.本協議應符合每個信貸方、代理人和每個受讓人的 各自繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力，自本協議之日起生效，並應繼續具有充分效力，直至2029年3月15日（合同期限），除非按照本協議的規定提前終止 。“”借款人可在提前五（5）天向代理人發出書面通知並全額支付債務（代理人或任何代理人未提出 索賠的任何或有賠償義務除外）的任何時間終止本協議。’

13.2終止。本協議的終止不應 影響任何信貸方、代理人或任何代理人的權利，或在終止生效日期之前已產生的任何義務，且本協議的條款應繼續全面有效，直至 所有交易達成為止，’產生的權利或利益或義務’（不包括非信貸協議義務和任何或有賠償義務，但在代理人或任何代理人未提出索賠的情況下）’已全部支付、處置、結束或清算。本協議項下授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及本協議項下提交的融資報表應繼續充分 效力，直至所有債務（ 除外）’

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在本協議終止後，或各信貸方向代理人和貸方提供了令代理人和貸方滿意的賠償，（如果代理人或任何代理人未提出任何索賠）已全部支付並履行或履行了或有賠償義務，但在此情況下，代理人或貸方未就此提出索賠）。因此，各信用方放棄其 根據《統一商法典》或PPSA要求提交與抵押品有關的終止聲明的任何權利，並且代理人不需要向信用方發送此類終止聲明，或將其提交給任何 備案處，除非本協議已按照其條款和所有義務終止，（代理人或 任何代理人未提出任何索賠要求的或有賠償義務除外）已以立即可用的資金全額支付。本協議中包含的所有聲明、保證、契約、放棄和協議應在本協議終止後繼續有效，直至所有義務全部支付和履行。

十四.關於探員。

14.1預約 各代理商特此指定PNC作為本協議和其他文件項下此類代理商。雙方特此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他 文件的規定代表其採取行動，並行使本協議及其條款特別授權代理人或要求代理人的權力和履行本協議項下和本協議項下的職責，以及合理附帶的其他權力，代理人 應持有所有抵押品、本金和利息的支付，根據本協議收取的費用（費用函中規定的費用除外）、收費和收款（不影響任何收款日），以 貸方的應課差餉利益。代理人可以通過或通過其代理人或僱員履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項（包括票據的收集），代理人不需要行使任何酌處權 或採取任何行動，但應要求代理人根據所需貸款人的指示採取行動或不採取行動（並在採取行動或不採取行動時受到充分保護），且該等指示應具有約束力； 提供, 然而，則不得要求該代理採取任何使其承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律的行動，除非代理獲得了令代理人滿意的 賠償。儘管本協議中有任何相反規定，除非 向代理人發出指示，否則任何代理人不得試圖收集或執行其與抵押品有關的任何權利。

14.2職責的性質。除本協議和其他文件中明確規定的義務或責任外，代理人不應承擔 。代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對他們在本協議項下或與本協議有關的任何行為負責，除非他們的惡意 ，（不只是）疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定），或（ii）以任何方式負責任何背誦， 陳述，任何信貸方或其任何高級管理人員作出的陳述或保證，包含在本協議或任何其他文件中，或包含在任何證書、報告、聲明或其他文件中，或代理根據本協議或任何其他文件或與本協議或任何其他文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或針對價值、有效性、有效性、一致性、適當執行，本協議或任何其他文件的可執行性或充分性，或 任何信貸方未能履行其在本協議項下的義務。代理人不得在

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任何貸款人有義務確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議而與任何貸款人有信託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為對代理人施加與本協議有關的任何義務，除非本協議明確規定。

14.3缺乏對代理的依賴。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續：(I)自己對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，涉及本合同項下墊款的發放和繼續，以及採取或不採取任何與本協議有關的行動，以及(Ii)自己對每一貸款方的信譽進行評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與之有關的任何信貸或其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，除非任何信用方根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件或任何信用方的財務狀況向任何貸款人負責，或就本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收回性或充分性或任何信用方的財務狀況而交付的任何協議、文件、證書或聲明中的任何 陳述、陳述、信息、陳述或保證負責，也不被要求就本協議、票據、其他文件或任何信用方的財務狀況的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況或任何違約事件的存在進行任何查詢。

14.4代理人辭職；繼任代理人。代理人可在六十(60)天內以書面通知每位貸款人和借款代理人辭職，在辭職後，被要求的貸款人將在徵得借款人同意的情況下立即指定一名繼任代理人，不得被無理扣留、附加條件或拖延(條件是：(I)在 繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，不需要借款人批准)。任何此等繼任代理人將繼承代理人的權利、權力及職責，尤其應 繼承S代理人在保證根據本協議或任何其他文件(包括質押協議及所有賬户控制協議)所產生的義務或任何其他文件的抵押品中的所有權利、所有權及權益及對該等留置權的全部留置權，而術語 指在委任後生效的該等繼任代理人，而前S代理人作為代理人的權利、權力及職責將終止，而該前代理人本身並無任何其他或進一步的作為或作為。然而，儘管有上述規定，如果在新代理人S任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定具有法律約束力和效力的抵押品中的任何留置權從前 代理人轉移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人， 前代理人應繼續僅以代理人的身份代表新代理人持有此類留置權，直至新代理人就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權，但代理人不應 被要求或沒有任何責任或責任在該代理人為完善留置權的日期後採取任何進一步行動以繼續完善任何此類留置權(但放棄採取任何平權行動以解除任何此類留置權除外)。在S探員辭去探員職務後，

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本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第17.5條規定的權利，應使其受益於其在擔任本協議下的代理人期間採取或不採取的任何行動(如果辭職代理人繼續根據前一句話的規定、本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第17.5條下的權利，應使其受益於其在與此類留置權有關的情況下采取或不採取的任何行動)。

14.5代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何 行為或行動(包括未能採取行動)請求貸款人指示，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按本協議行事而對其提起任何訴訟。

14.6靠山代理人應有權依賴並應充分 依賴其認為是真實和正確的並由適當的人或實體簽署、發送或製作的任何票據、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或電傳複印消息、電報、訂單或其他文件或電話消息，以及，對於與本協議和其他文件有關的所有法律事項及其在本協議項下的職責，代理人可以根據其選擇的律師的建議僱用代理人， 事實律師並不對任何此類代理人的失責或不當行為負責，或 事實律師由代理人合理謹慎選擇，但由於惡意、重大過失或故意不當行為引起的除外（由具有管轄權的法院 在最終不可上訴判決中確定）。

14.7違約通知。 代理人不應被視為知曉或通知本協議項下或其他文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到來自代理人或借款代理人的通知，該通知涉及本協議或 其他文件，該通知描述了該違約或違約事件並聲明該通知為違約通知。“”如果代理人收到此類通知，代理人應將其通知貸方。代理人應根據要求貸款人的合理指示，就此類違約或違約事件採取行動 ； 提供，除非且直到代理人收到該等指示，代理人可以（但無義務）就該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最大利益的行動。

14.8賠償。如果代理人未得到信貸方的補償和補償，則每個代理人應按照其各自在未償信用證和未償週轉貸款中的未償預付款及其各自參與承諾的比例，對代理人進行補償和賠償（如果沒有預付款，根據 其循環承諾金額佔循環承諾金額總額的百分比，從或抵消任何及所有負債、義務、損失，代理人在履行其在本協議項下的職責時，或以任何方式與本協議有關或產生的任何方式，對代理人施加、招致或主張的任何種類或性質的損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或

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任何其他文件；但貸款人不對因代理人的嚴重（不僅僅是）疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中確定）而導致的任何部分此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或 支出負責。’

14.9代理人以個人身份。關於代理人在本協議項下的放貸義務，代理人在本協議項下提供的墊款應與任何其他貸款人享有相同的權利和權力，並如同其沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何信用方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何信用方為與本協議或其他方面有關的服務而收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

14.10文件的交付。在代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13條所要求的財務報表或根據本協議條款從任何信用方借入基礎憑證而任何信用方沒有義務交付給每個貸款人的範圍內，代理人應根據第17.15條的條款和條件迅速向貸款人提供此類文件和信息。

14.11信貸方向代理人承諾。’在不影響本協議其他 條款下各自對貸方的義務的情況下，各信貸方特此與代理商承諾，根據本 協議，隨時向代理商支付代理商或貸方或其中任何一個人的賬户到期應付的所有款項，但尚未支付。根據任何此類要求支付的任何款項， 正坦託履行相關信貸方根據本協議為貸款人或相關一個或多個貸款人支付款項的義務。’

14.12不依賴代理商的客户識別程序。’在預付款或本 協議與其他貸款人合作的情況下，各代理人承認並同意，無論是此類代理人，還是其任何關聯公司、參與人或受讓人，均不得依賴代理人執行此類預付款、關聯公司、參與人或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國法》或其下的法規要求或強加的其他義務，’包括 31 CFR 103.121中包含的法規（下文修訂或替換為CIP法規），’’’“” 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》（加拿大）以及據此頒佈的法規或任何其他反洗錢法，包括涉及以下任何項目的任何計劃，這些項目涉及任何信貸方、其關聯公司或其代理人、其他文件或本協議項下或本協議所設想的交易： （i）任何身份驗證程序，（ii）任何記錄保存，（iii）與政府名單的比較，（iv）客户通知或（v）CIP條例或此類反洗錢法要求的其他程序。

14.13其他協議各貸款人同意，未經代理人明確同意，且應代理人的要求，在其合法有權這樣做的範圍內，不得將該代理人欠任何信貸方的任何款項或任何信貸方現在或以後在該代理人處維持的任何存款賬户抵銷債務。 任何事情

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在本協議中，儘管有相反的規定，但各貸款人進一步同意，除非代理人明確要求，否則不得采取任何行動來保護或執行其因本協議或其他文件而產生的 權利，貸款人的意圖是，保護或執行本協議和其他文件項下的權利的任何此類行動應一致採取，並在指示或經代理人或所需貸款人 同意。

14.14支付錯誤。

(a)如果代理人通知代理人、發行人或其他擔保方，或代表代理人、發行人或 另一個擔保方（任何此類代理人、發行人、擔保方或其他接收人、付款代理人）收到資金的任何人，代理人自行決定“（不論是否在收到根據緊接其後的 第14.14（b）條發出的任何通知後）”該等付款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該等付款通知（無論 該等付款人、發行人、其他擔保方或代表其的其他付款方是否知悉）（任何該等資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他償還而收到的，單獨或共同為 錯誤付款），並要求，退回此類錯誤付款（或其中一部分），該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款代理人分開，併為代理人的利益以信託方式持有，且該代理人、發行人或其他擔保方應“（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款人，應使此類付款人迅速），”但在任何情況下不得遲於 兩（2）個工作日內，將任何此類錯誤付款的金額返還給代理商（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同自該錯誤付款之日起（包括該錯誤付款之日）的每一天 利息，（或其中一部分）在該款項以當日資金形式償還給代理商之日收到，該金額按有效聯邦基金利率和利率中較高者 由代理商根據銀行業不時有效的同業補償規則確定。代理商根據本第14.14（a）條向任何付款代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤 。

(b)在不限制第14.14（a）條之前的情況下，每個擔保人、發行人或其他擔保方，或代表擔保人、發行人或其他擔保方收到資金的任何人 特此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的償還而收到， 分發或其他）從代理（或其任何關聯公司）（x）金額不同於代理人發送的付款、預付或還款通知中指定的金額，或日期不同。（或其任何 關聯公司）在代理商發送的付款、預付或還款通知之前或附帶的預付或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該等發行人、發行人或其他 擔保方，或其他該等接收人，以其他方式得知已傳送或接收，錯誤或錯誤（全部或部分），在每種情況下：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，均須推定已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

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(ii)該擔保人、發行人或其他擔保方應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人 迅速）（並且，在任何情況下，在其獲悉此類錯誤後的一（1）個工作日內）通知代理商其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據本第14.14（b）節通知代理人。

(c)各代理人、發行人和其他 擔保方特此授權代理人隨時抵銷、淨額和運用任何其他文件項下欠該代理人、發行人或其他擔保方的任何及所有金額，或代理人以其他方式從任何來源向該代理人、 發行人或其他擔保方支付或分配，根據第14.14（a）條或本協議的賠償條款應支付給代理商的任何款項。

(d) In the event that an Erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered by the Agent for any reason, after demand therefor by the Agent in accordance with Section 14.14(a), from any Lender or Issuer that has received such Erroneous Payment (or portion thereof) and/or from any Payment Recipient who received such Erroneous Payment (or portion thereof) on its respective behalf (such unrecovered amount, an “Erroneous Payment Return Deficiency”), upon the Agent’s notice to such Lender or Issuer at any time, (i) such Lender or Issuer shall be deemed to have assigned its Advances (but not its commitments) of the relevant class with respect to which such Erroneous Payment was made (the “Erroneous Payment Impacted Class”) in an amount equal to the Erroneous Payment Return Deficiency (or such lesser amount as the Agent may specify) (such assignment of the Advances (but not commitments) of the Erroneous Payment Impacted Class, the “Erroneous Payment Deficiency Assignment”) at par plus any accrued and unpaid interest (with the assignment fee to be waived by the Agent in such instance), and is hereby (together with the Credit Parties) deemed to execute and deliver an assignment and assumption with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment, and such Lender or Issuer shall deliver any Notes evidencing such Advances to the Borrowers or the Agent, (ii) the Agent as the assignee Lender shall be deemed to acquire the Erroneous Payment Deficiency Assignment, (iii) upon such deemed acquisition, the Agent as the assignee Lender shall become a Lender or Issuer, as applicable, hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment and the assigning Lender or assigning Issuer shall cease to be a Lender or Issuer, as applicable, hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment, excluding for the avoidance of doubt, its obligations under the indemnification provisions of this Agreement and its applicable commitments which shall survive as to such assigning Lender or assigning Issuer and (iv) the Agent may reflect in the Register its ownership interest in the Advances subject to the Erroneous Payment Deficiency Assignment. The Agent may, in its discretion, sell any Advances acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment and upon receipt of the proceeds of such sale, the Erroneous Payment Return Deficiency owing by the applicable Lender or Issuer shall be reduced by the net proceeds of the sale of such Advance (or portion thereof), and the Agent shall retain all other rights, remedies and claims against such Lender or Issuer (and/or against any recipient that receives funds on its respective behalf). For the avoidance of doubt, no Erroneous Payment Deficiency Assignment will reduce the commitments of any Lender or Issuer and such commitments shall remain available in accordance with the terms of this Agreement. In addition, each party hereto agrees that, except to the extent that the Agent has sold an Advance (or portion thereof) acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment, and irrespective of whether the Agent may be equitably subrogated, the Agent shall be contractually subrogated to all the rights and interests of the applicable Lender, Issuer or other Secured Party under the Other Documents with respect to such Erroneous Payment Return Deficiency (the “Erroneous Payment Subrogation Rights”).

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(e)本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何信用方所欠的任何義務，但在每種情況下，錯誤付款的範圍內，且僅涉及錯誤付款的金額，即，包括代理 從或代表（包括通過行使本協議或任何其他文件項下的補救措施）任何此類信貸方以進行此類錯誤付款；但第14.14節不應被解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），與金額有關的債務（和/或付款時間），如果代理商未進行此類錯誤付款，則應支付的債務。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何 權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與 代理人要求返還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於放棄基於價值返還或任何類似原則的抗辯。“”

(g)在代理人辭職或更換、 終止所有承諾和/或償還、滿足或解除本協議或任何其他文件項下的所有義務（或其任何部分）後，各方在本第14.14條下的義務應繼續有效。’

14.15某些ERISA事項。

(a)各擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，且（y）承諾，自該人成為本協議的擔保方之日起至該人不再是本協議的擔保方之日止，為代理人的利益，而非（為免生疑問）借款人或任何擔保人的利益， 以下情況中至少有一個是真的，並且將是真的：

(i)此類受益人未使用一個或多個福利計劃中與此類受益人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、循環承諾、定期貸款承諾或本 協議有關的受益人計劃資產（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內）；“”’

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（ 獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般獨立 賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些 交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免）， 適用於此類預付款、信用證的進入、參與、管理和履行，’循環承諾、定期貸款承諾和本協議；

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(iii)（A）該等投資基金是由合資格專業 資產管理人管理的投資基金“（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理 和履行貸款、信用證、循環承諾、定期貸款承諾和本協議，（C）訂立、參與、管理和履行貸款，”信用證、循環 承諾、定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）小節的最佳情況 ，PTE 84—14第一部分第（a）小節的要求滿足了這些協議的進入、參與，管理和履行 預付款、信用證、循環承諾、定期貸款承諾和本協議；或’

(iv)代理人與該代理人之間以書面形式商定的其他聲明、保證和約定。

(b) 此外，除非（1）條第（a）款中的（i）款對代理人而言是真實的，或（2）代理人根據（a）條第（iv）款提供了另一種陳述、保證和 約定，該代理人進一步（x）聲明並保證，自該人成為本協議的當事人之日起，及 （y）承諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為代理人的利益，而非為借款人或任何 其他借款人或擔保人的利益，代理人並非與該等借款人或任何 其他借款人或擔保人有關的受託人，’參與、管理和履行預付款、信用證、循環承諾、定期貸款承諾和本協議（包括與代理人根據本協議、任何其他文件或與此相關的任何其他文件保留或行使任何權利有關）。

十五.借款機構。

15.1借款機構 備抵。

(a)各信貸方特此明確指定借款代理人為其律師和代理人，並以該身份 （i）借款，（ii）請求墊款，（iii）請求籤發信用證，（iv）簽署和背書票據，（v）簽署和交付所有文書、文件、申請書、擔保協議，償還協議和 信用證協議以及本協議項下現在或以後要求的所有其他證書、通知、書面材料和進一步保證，（vi）就利率作出選擇，（vii）就 信用證發出指示，並與髮卡人就任何信用證的任何修改、延期或續期達成一致，（viii）以該 信用方的名義，根據本協議和其他文件採取行動，並授權代理人根據借款代理人的要求支付或貸記本協議項下的所有貸款款項。

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(B)以本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，僅作為對借款人及其請求的一種便利。代理商和任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何人對代理人或任何貸款人的融資安排的處理、代理人或任何貸款人對借款代理人的任何請求或指示或代理人或任何貸款人就本條款第15.1條採取的任何其他行動而對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和傷害索賠造成損害。受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。

(C)所有債務應是連帶的，每個借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每個借款人的此類義務和責任不得因代理人或任何貸款人被授予任何借款人的任何延期、續期和容忍、代理人或任何貸款人未能向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未能追究或維護其針對任何借款人的權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何借款人獲得的任何抵押品的解除而受到影響。每個借款人同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他借款人的事先 追索權或為該借款人承擔的S義務或沒有該等義務的任何抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

15.2放棄代位權。每一借款人明確放棄因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、 該借款人現在或以後可能對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的其他人，或對其他借款人的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)提出的任何其他索賠的權利，直至本協議終止並全額償還債務為止。

15.3共同企業。每個借款人的成功運作和狀況取決於借款人羣體作為一個整體的職能的持續成功履行，而每個借款人的成功運作取決於每個其他借款人的成功表現和運作。每個借款人期望直接或間接地從母公司、控股公司和其他借款人的成功運營中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每個借款人期望直接或間接地從貸款人以各自的身份和作為集團公司成員發放給借款人的信貸中獲得利益(並且每個借款人的董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每個借款人已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款人將簽署的任何其他文件符合其公司目的，將對該借款人產生直接和間接的好處，並符合其最大利益。

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十六.保證。

16.1無條件保證。各擔保人特此作為主要債務人而不僅僅是擔保人，無條件地與其他擔保人共同和單獨擔保人在到期時（無論是在到期時、通過加速、提前支付通知或其他方式），按時履行所有債務；只要就任何互換義務項下的義務或 而言，上述擔保僅在該擔保人在簽訂該互換義務時是合格合同參與者且該義務及其擔保不屬於 除外對衝負債的情況下才有效。任何擔保人根據本擔保書作出的每筆付款均應以美國合法貨幣立即可用的資金支付，（a）不得抵銷或反訴，（b）不得因任何當前和未來的費用以及導致費用和所有罰款的任何條件或限制而扣除或預扣，利息和其他付款（不包括税）（一項或多項涵蓋税），除非法律強制該擔保人支付該等涵蓋税。“”“”

16.2持續保證。本第十六條中的擔保是一種持續的付款擔保，並應適用於所有 債務（無論何時產生）。

16.3棄權。在適用法律未禁止的範圍內，各擔保人特此絕對、無條件和不可撤銷地放棄（a）違約、勤勉、承兑通知、付款提示通知和本協議項下的任何其他通知，（b）付款要求、異議、拒絕或不付款通知、債務當前和 當前和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，（c）代理人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或任何財產的留置權，或用盡任何權利或對任何其他信貸方、或任何個人或任何抵押物採取任何行動的任何要求，（d）任何其他行動、事件或任何先決條件，執行本協議或任何信貸方履行義務，以及（e）因任何 缺乏能力或權限引起的任何抗辯或任何信貸方的任何其他抗辯（除支付或履行抗辯外）或任何通知，因任何原因終止債務而提出的要求或抗辯，但不包括支付和履行全部 債權方的義務，以及代理人已經或將要獲得的任何其他擔保或擔保的任何抗辯。

16.4沒有 防禦。本協議或任何其他文件或與之相關的任何其他協議或文書，或全部或任何部分義務或其任何附屬擔保的無效、不規則、無效、無效或不可撤銷性均不得影響、損害或構成本協議項下的抗辯。

16.5付款保證。本擔保為 付款和履行，而非收款，且各擔保人的義務獨立於其他信貸方的義務，可針對任何擔保人單獨提起訴訟，以執行本第十六條的條款和條件，不論是否針對任何其他信貸方或其他人士提起任何訴訟，或任何其他信貸方或其他人士是否參與任何該等訴訟。各擔保人 放棄要求代理人以任何信用方或任何其他人為受益人而持有的任何擔保或代理人賬簿上任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。 選擇以一種形式進行訴訟或程序，或針對任何人或任何義務，均不構成代理人放棄以任何其他方式進行訴訟或程序的權利，’

141

訴訟或訴訟的形式或針對任何其他人，除非代理人以書面形式表達了任何此類權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理 根據證明或擔保任何信用方對代理的債務的任何文件對任何信用方提起的訴訟或訴訟，不得減少任何擔保人的責任，除非代理 或訴訟因該等訴訟或訴訟的債務而實際收到付款，就任何信用方對任何信用方的代位求償權提出的訴訟或訴訟。

16.6絕對負債。每一擔保人的責任應是絕對、無條件和無條件的，不得因任何原因而受到任何減少、限制、減值、解除或終止(事先不能全額支付所有義務除外)，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且 不得因任何其他義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、退還或終止的約束。在不限制上述規定的一般性的情況下，每一擔保人的義務不得被解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：

(A)付款或履行的方式、地點或條款的任何變更，和/或付款或履行、解除、續簽或變更的時間的任何變更或延長，或與任何義務、其任何擔保有關的任何新協議的任何變更或延長，或與此直接或間接產生的任何責任，或本協議或任何其他單據的任何撤銷、修訂、放棄或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他單據，包括因向任何信用方提供額外信貸或其他原因而導致的義務增加。

(B)任何出售、交換、免除、退回、損失、放棄、任何財產的變現，任何人在任何時間質押或抵押以保證或以任何方式保證所有或任何債務，及/或對任何該等財產的任何留置權的抵銷，或未能完成或繼續完成任何該等留置權，或延遲完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務的任何其他擔保作出任何修訂或放棄，或同意放棄任何其他擔保；

(c)代理人未能根據本協議或任何其他文件或與本協議或本協議相關的任何其他文件或文書的規定，對任何信用方或任何其他信用方或任何其他人員提出任何索賠或要求，或強制執行任何權利或補救措施；

(d)任何債務、任何擔保或任何債務（包括本協議項下的任何債務）的任何結算或妥協， 直接或間接產生的任何債務（包括本協議項下的任何債務），以及所有或部分債務的支付從屬於任何信貸方（任何其他信貸方除外）的債權人的任何債務（無論是否到期）的支付；

(e)以任何方式將抵押品或其收益用於所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置所有或任何債權方的任何債務或任何其他資產的任何抵押品；

142

(f)本 協議或任何其他文件或任何其他相關協議或文書，或全部或部分義務或任何附屬擔保的無效、不規則、無效、無效或不可撤銷性；或

(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何信用證方風險的任何其他協議或情況，或在法律或衡平法上可能構成對本協議項下擔保的抗辯和/或任何信用方的義務的任何其他協議或情況，或對任何信用方或任何其他人或任何一方的抗辯或解除的協議或情況，或根據本協議和/或其他文件向信用方提供的墊款或其他財務便利的義務或其他方面的協議或情況。

16.7放棄發出通知。代理人有權在不通知任何擔保人或徵得擔保人同意的情況下進行上述任何行為，且每個擔保人明確放棄通知、同意、瞭解和參與任何與上述任何協議或任何其他當前或未來事件有關的權利，無論是本協議項下的義務還是其他義務，或 任何質疑或質疑上述任何事項的權利，並放棄擔保人因此類行為而可能產生的任何抗辯。

16.8 S探員的自由裁量權。代理人可隨時(無論在本協議撤銷或終止之前或之後)，無需任何擔保人的同意或通知，也無需對任何擔保人承擔責任或損害或解除義務，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何義務 ，而不論什麼義務仍未支付。

16.9復職。

(a)如果 曾向代理人提出要求償還或收回該人在支付或因任何債務而收到的任何金額，且該人因任何原因（包括但不限於 任何判決）償還全部或部分上述金額，則此處所包含的擔保條款應繼續有效或自動恢復（視具體情況而定），任何法院或行政機構的法令或命令對該人或各自的財產具有管轄權，或該人與任何該等索賠人達成的任何索賠的任何和解或妥協（包括任何信貸方）；在此情況下，各信用方特此同意，任何該等判決、法令、命令、和解或妥協或其他情況應對該信用方具有約束力，儘管本協議有任何撤銷 或任何票據或其他證明任何義務的文書被取消，但各信貸方仍應就已償還或收回的金額向代理人承擔責任，其金額應與該等金額 最初從未被該等人員收到一樣，

(b)不得要求代理商以任何信貸方為受益人，或以債務為受益人或支付 債務為受益人的任何資產。

(C)任何信用方無權就代理人目前或未來持有的任何擔保向任何人索賠，優先於代理人的任何債權或與代理人的任何債權平起平坐，或主張任何信用方對任何信用方的任何責任的任何索賠優先於代理人的義務或與代理人的債權同等，任何信用方無權就代理人所持有的任何擔保與代理人競爭，或就代理人持有的任何擔保提出任何同等或優先的索賠。

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(D)如果任何信用方向代理人支付了任何款項，而該款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何聯邦或州法規或根據普通法或公平原則被作廢或被要求償還給任何人，則在該付款的範圍內，擬支付的義務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，而由此產生的重新產生的義務應繼續由各信用方不間斷地擔保。

(E)任何信用方現在和將來應付給任何其他信用方的所有款項，無論是由代位權、 報銷、出資、賠償或其他方式產生的，均轉讓給代理人，作為該信用方在本合同項下對代理人承擔的S責任的額外擔保，並延期支付給代理人，並優先於代理人獲得全額付款的權利。在違約事件發生期間，任何信用方從任何其他信用方收到的所有款項應由該信用方作為代理人和代理人的受託人持有。這種轉讓、延期和從屬關係只有在債務(未提出索賠的或有債務除外)以現金全額支付、所有承諾不可撤銷地終止以及本協議不可撤銷地終止的情況下才終止。

(F)各信用方承認這一轉讓和從屬關係，並在違約事件發生時和持續期間，同意在未經代理人事先書面同意的情況下，不向任何其他信用方支付任何借款債務。各信用證方同意全面執行本合同的規定。

16.10留置權從屬；補救停頓。無論附加的順序或時間，或完善的順序、時間或方式，或任何文件或文書的歸檔或記錄的順序或時間，或任何抵押品中以代理人或任何信用方為受益人的完成留置權的其他方法，以及儘管本協議或任何信用方證明對任何其他信用方的債務的任何協議中可能包含任何相互衝突的條款或條件，以代理人為受益人的抵押品留置權具有並應優先於以任何信用方為受益人的抵押品留置權(包括但不限於，任何貸款方因行使無擔保貸方補救措施而產生的任何留置權)，而該等以任何貸款方為受益人的留置權在各方面都受制於並從屬於代理人的留置權 ，並在不時未償義務的全部範圍內從屬於該留置權。在以現金全額支付所有債務之前，任何信用方不得以其有擔保債權人的身份對任何其他信用方行使任何權利或救濟，以出售、止贖、變現或清算任何抵押品，包括行使擔保方根據《統一商法典》第9條或《PPSA》(視情況而定)享有的任何權利或救濟。

16.11訴訟時效。任何承認或新的承諾，無論是通過支付本金或利息或其他方式，也無論是由任何信用方或其他人就任何義務作出的，如果對代理人有利的訴訟時效已經開始生效，則應終止該訴訟時效的實施，如果該訴訟時效期限已經到期，則應阻止該訴訟時效的實施。

144

16.12利息。本合同項下任何擔保人不時到期、拖欠和未支付的所有金額應按當時就預付款收取的年利率計息(不與標的債務的利息重複)。

16.13貨幣兑換。在不限制本協議中的任何其他權利的情況下，如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本擔保或任何其他文件的判決，有必要將本協議項下到期的任何金額以判決貨幣以外的任何貨幣兑換成該司法管轄區的貨幣(在此稱為判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。就此而言，？匯率是指代理商在相關日期下午12：00左右準備在紐約、紐約對判斷貨幣拋售類似金額的貨幣的匯率。如果判決作出之日的前一個營業日與到期款項的支付日期之間的匯率發生變化，則每個擔保人應在付款日支付必要的額外金額(如有)，以確保在該日支付的金額是以判決貨幣計算的金額，而當按付款日的匯率折算時，該金額即為本擔保或任何其他貨幣的到期金額。擔保人根據第16.13條應支付的任何額外款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或與本協議或任何其他文件獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

16.14確認。每個擔保人確認收到了本協議和其他文件的副本。每個擔保人都對信貸方和信貸方的財務狀況進行了獨立調查。代理人未就影響任何信用方的收入、費用、經營、財務或任何其他事項或事情作出任何陳述或擔保，代理人亦未就本條款第16條具體規定適用的任何信用方的義務的金額或性質作出任何陳述或保證，代理人或代理人或代理人的任何高級人員、代理人或僱員或其任何代表亦未作出任何其他口頭陳述、協議或承諾，各擔保人在此明確承認未作出任何此類陳述或保證，且該擔保人明確不依賴任何此類陳述或保證。

第十七條。其他的。

17.1適用法律。根據紐約州《一般義務法》第5-1401節的規定，本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議有關或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。任何信用證方就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的任何司法程序，均可在任何有管轄權的法院提起

145

在美利堅合眾國紐約州，且通過簽署和交付本協議，各信貸方為其本身以及就其財產而言，普遍和 無條件地接受上述法院的非專屬管轄權，並不可否認地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束，但僅針對各加拿大 借款人，代理人和貸款人不應被排除在加拿大阿爾伯塔省法院對其提起任何訴訟。各信貸方特此放棄其上的任何及所有單據 的個人送達，並同意所有此類單據送達可通過掛號或掛號郵件進行（要求回執）按第17.6條規定的地址發送給借款代理人，並按此方式提供的服務應視為 完成五（5）在上述通知以美國的郵件方式存放後的天內，或者，根據代理人的選擇，通過送達借款代理人，每個信用方指定為該信用方代理人，以便在紐約州接受服務。’’本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，也不應限制代理人或任何代理人向任何其他司法管轄區的法院起訴 任何信用方的權利。各信貸方放棄對本協議項下提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，且不得基於缺乏管轄權或地點或基於非訴訟法院進行任何抗辯。各信用方放棄將在任何州法院針對該信用方提起的任何司法訴訟轉移至任何聯邦法院的權利。任何信貸方針對代理人或任何代理人提起的任何司法訴訟，如果 直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而產生的、與本協議或任何相關協議相關的任何事項或索賠，則只能在位於紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起， 對於任何加拿大借款人而言， 為艾伯塔省。

17.2完全理解。

(a)本協議和與此同時執行的文件包含每個債權方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代所有先前與本協議相關的承諾和諒解（如有）。除非以 書面形式簽署，且由各債權方代理人和各貸款方各自的官員簽署，否則本文中和下文中未包含的任何承諾、陳述、保證或擔保不具有任何效力。’’’本協議及其任何部分或條款不得以口頭方式或任何交易過程或以除被控方簽署的書面協議以外的任何方式變更、修改、修訂、放棄、補充、解除、取消或終止。儘管有上述規定，代理人可修改本協議或任何其他文件，以完成缺失內容或糾正行政性質的錯誤內容，而無需書面修訂，前提是代理人應向信貸方和每個代理人發送任何此類修訂的副本（副本 可通過電子郵件提供）。各信貸方確認，其已獲得與執行本協議和其他文件有關的法律顧問的建議，且不依賴與本協議條款和規定不一致的口頭陳述或聲明 。

146

(b)要求貸款人、經要求貸款人書面同意的代理人和借款人 可根據本第17.2（b）條的規定，不時就本協議或借款人簽署的其他文件訂立書面補充協議，目的是增加或刪除任何條款或 以任何方式以其他方式更改、變更或放棄貸款人的權利，代理人或借款人，或其條件、規定或條款，或放棄其項下的任何違約事件，但僅限於此類書面協議中規定的 ； 然而，前提是，任何此類補充協議不得：

(i)未經直接受其影響的代理人同意，增加循環承諾 百分比或定期貸款承諾百分比（如適用），或循環承諾金額或定期貸款承諾金額的最大金額（如適用）；

(ii)無論是否有任何預付款尚未償還，延長任何預付款本金或利息的支付期限或時間 （不包括任何強制性預付款的到期日），或應付任何代理人的任何費用，或減少任何代理人的本金額或利息率，或減少任何代理人的任何費用，未經 直接受其影響的每個代理人的同意（但要求貸款人可以選擇放棄或撤銷第3.1條下的違約率或第3.2條下的信用證費用違約率（除非 代理人強制執行））；

(iii)無論是否有任何預付款未償還，延長任何預付款的本金或利息的支付期限或時間 （不包括任何強制性預付款的到期日），或應付任何代理人的任何費用，或減少任何代理人的本金額或利息率，或減少任何代理人的任何費用，未經 直接受其影響的每個貸款人的同意（但要求貸款人可以選擇放棄或撤銷第3.1條下的違約率或第3.2條下的信用證費用違約率（除非代理人強制））；

(4)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修正或修改第(Br)款第17.2(B)款；

(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5條的規定；

(6)未經所有貸款人同意，解除所有或基本上所有抵押品(按照本協議的規定除外)；

(7)未經所有貸款人同意，更改代理人的權利和義務；

(Viii)除以下(E)款另有規定外，如果在循環墊款生效後，未經所有持有循環墊款的貸款人同意，循環墊款的未付總額將超過公式金額的連續六十(60)個工作日或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許循環墊款；

(9)在未經所有持有循環承諾的貸款人同意的情況下，將預付款提高到重述之日生效的預付款之上。

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(X)在未經所有貸款人同意的情況下免除任何擔保人或借款人(在每種情況下，不是按照本協議的規定)；或

(Xi)未經所有擔保人同意，擅自更改、修改或修改第十六條的規定。

(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對信用證各方、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為已治癒，且不會繼續，但對特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。

(D)如果代理人根據本第17.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可根據其選擇，要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的、借款人可接受的任何其他人(除非違約事件已經發生且仍在繼續，且該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(指定貸款人)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)應計未付利息和應付費用 該貸款人，利息和手續費在向借款人收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人S拒絕後四十五(45)日內以書面通知該貸款人，而該貸款人將根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)與代理人簽署的承諾轉讓補充條款，在收到通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件尚未得到滿足，或貸款人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人可酌情決定，無需任何貸款人同意，自願允許未償還循環預付款在任何時候超過公式金額 ，最多連續六十(60)個工作日內超過公式金額的10%(10%)(公式外 貸款)。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情決定權允許公式外貸款，持有循環承諾的貸款人有義務為此類貸款提供資金公式外按照其各自的循環承諾百分比發放貸款，以及公式外對於由國內利率貸款組成的循環墊款，貸款應按要求支付，並按違約利率計息；但如果代理人允許的話公式外貸款（無論是代理人還是貸款人）均不應被視為已因此改變了第2.1（a）條的限額，任何貸款人也不應有義務為超過其循環承諾金額的循環預付款提供資金。就本段而言，本協議授予代理人的自由裁量權不應排除由於公式 金額因任何原因（包括但不限於先前被視為符合條件的抵押品、符合條件的未開賬單的抵押品、符合條件的外國抵押品、符合條件的庫存抵押品或符合條件的租賃）而不時導致的非自願超額預付款“”“”“”“”“

148

車隊庫存餘額（如適用）變得不合格，用於減少未償還循環預付款的餘額隨後因資金不足而退回，或 為保護或保全抵押品而進行超額預付款。”如果代理人非自願地允許未償還的循環預付款超過公式金額的百分之十（10%），代理人應盡其努力讓借款人 在實際情況下以切實可行的方式減少該超出額，且不得與超出額的原因不相矛盾。在代理人確定存在非自願超額預付款後，進行的循環預付款應被 視為非自願超額預付款，並應按照前一句減少。如果任何 公式外根據本第17.2（e）條的規定，貸款實際上並非由 其他貸款人提供資金，代理人可酌情選擇為此類貸款提供資金 公式外貸款及任何此類 公式外由代理商提供資金的貸款應被視為由代理商支付並欠其的循環貸款，並且代理商應有權享有根據本協議和其他文件持有循環貸款的所有權利（包括 利息的累計）和救濟。

(f)除了（但不替代）本第17.2條中允許的上述自由裁量循環墊款， 代理人特此授權借款人和貸款人，在任何時候由代理人自行決定，無論（i）存在違約或違約事件，’（ii）是否有任何其他適用的先決條件 本協議第8.2條未得到滿足，或貸方在本協議下提供循環墊款的承諾因任何原因終止，或（iii）本協議的任何其他相反規定，代理人在其允許的自由裁量權下認為必要或可取的，代表貸款人向借款人提供循環墊款 （保護墊款），以（a）保存或保護抵押品或其任何部分，（b）提高 的可能性或最大化金額，償還預付款和其他債務，或（c）支付根據本協議條款向借款人收取的任何其他款項（保護性預付款）；條件是， 根據本協議提供的保護性預付款不得超過公式金額的百分之一百一十（110%）。“”“”持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性預付款提供資金，並應代理人的要求，根據其各自的循環承諾協議與代理人進行結算。如果任何保護性預付款實際上並非由其他貸方提供資金，則代理商提供資金的 此類保護性預付款應被視為由代理商提供並欠代理商的循環預付款，代理人應享有所有權利，（包括應計利息）和持有本項下循環承諾的擔保人的補救措施 有關該等循環墊款的協議及其他文件。

(g)儘管本 第17.2節中有任何相反的規定，但如果在重述日期之後，代理人和借款代理人應共同識別本協議或任何其他文件的任何 條款中的含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性錯誤或遺漏，則代理人和借款代理人應被允許修改該條款，且如果要求貸款人在五（5）天內未以書面形式反對，收到有關通知後的工作日。

149

17.3繼任者和受讓人；參與；新貸款人。

(A)本協議對每個信用方、代理人、每個貸款人、所有未來的義務持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(b)各信貸方確認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可隨時 將墊款中的參與權益出售給除不合格機構以外的其他金融機構（參與權益的每一個受讓人或購買人，一個參與者）。“”每位參與者均可 行使所有付款權利（包括抵銷權）與其持有的該等預付款部分或本協議項下應付的其他債務完全相同，猶如該參與方是直接的 如果借款人向任何參與人支付的金額不得超過其向授予其墊款或其他利息的貸款人支付的金額。在此情況下，應向該 參與者支付的債務，如果該參與者保留在本協議項下預付款中的利息或本協議項下應付的其他債務，且在任何情況下，借款人均不得要求支付因相同情況和與本協議項下應付給該參與者的同一款預付款或其他債務有關的任何此類款項。各信貸方特此向任何參與者授予 參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為參與者在預付款中的權益的擔保。’

銷售參與的每個代理人應 僅為此目的作為相應借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址以及每個參與人在預付款或其他債務中的權益的本金額（和所述利息 ）（參與人登記冊）；’任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分（包括 “任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何義務或其他文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息）向任何人披露，除非 披露是必要的，以確定此類承諾、貸款，”信用證或其他債務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。’參與者登記冊中的條目 應具有決定性，無明顯錯誤，且無論 有任何相反通知，此類登記員應將參與者登記冊中記錄的每個人視為參與者的所有人。為免生疑問，代理人（以代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

(c)經代理人同意且只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，則借款代理人的同意 （但有關任何出售、轉讓或轉讓予許可受讓人的除外），借款代理人的同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，可以出售，轉讓或轉讓其在循環預付款項下或與之相關的全部或部分權利和 義務，和/或本協議項下的定期貸款以及其他文件向一名或多名額外人員提供，並且一名或多名額外人員可承諾在本協議項下提供預付款（根據由採購代理人、轉讓人代理人和代理人執行並交付給代理人記錄的承付款轉移補充書，每一份採購 代理人）的最低金額不少於5，000，000美元。“”在執行、交付、 驗收和記錄後，根據該承諾轉讓補充確定的轉讓生效日期和之後，（i）採購

150

本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該承諾轉讓補充書中規定的範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，其中規定的循環承諾 百分比和/或定期貸款承諾百分比（如適用），以及（ii）本協議項下轉讓人應在該承諾轉讓補充書中規定的範圍內，解除其在本 協議項下的義務，承諾轉移補充為此目的創建了一個臨時協議。此類承付款轉移補充應被視為對本協議的修改，且僅限於對此類 採購通知的增加以及循環承付款通知和/或定期貸款承付款通知的相應調整（如適用），由於該採購商購買 的全部或部分權利和義務而產生的該轉讓人根據本協議和其他文件進行轉讓。各信貸方特此同意增加此類採購合同，並對循環承諾合同和/或定期貸款承諾合同進行相應調整，此類合同和/或貸款承諾合同因此類採購合同購買轉讓方在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生。借款人應簽署和交付此類 進一步文件，並採取此類進一步行動和事項，以實現上述規定。

(d)任何代理人，經代理人同意（不得被無理拒絕或延遲），可直接或間接出售、轉讓或轉讓其在本協議和其他 文件項下或與循環墊款和/或定期貸款相關的全部或部分權利和義務給實體，無論是公司、合夥企業、信託，有限責任公司或其他實體（不符合資格的機構除外）（i）在其日常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及 類似的信貸發放，以及（ii）管理，由轉讓方或該等轉讓方的關聯方（採購CLO，連同每個參與方和 採購方，每個轉讓方，統稱為受讓方）提供服務或管理，根據適當修改以反映所轉讓利益的承諾轉讓補充（修改承諾 轉讓補充），由任何中間採購方、採購CLO、轉讓方轉讓方和代理方（視情況而定）簽署並交付給代理方進行記錄。“”“”“”“”在執行和交付後，自根據該修改承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期 起及之後，（i）採購CLO應是本協議的一方，且在該修改承諾轉讓補充書中規定的範圍內，擁有 轉讓人根據該修改承諾轉讓補充書的權利和義務，（ii）轉讓人根據該修改承諾轉讓補充書，在該修改後的承諾轉讓補充文件中規定的範圍內，免除其在本協議下的義務，修改後的承諾轉讓補充文件 為此目的創建了一個臨時協議。該修改後的承諾轉讓補充應被視為對本協議的修改，但僅限於對該採購CLO的增加所必需的修改。各信貸方特此 同意增加此類採購CLO。借款人應簽署和交付這些進一步的文件，並採取這些進一步的行動和事情，以實現上述規定。

(e)代理人，作為借款人的非受託代理人，應在其地址保存一份交付給其的每個承諾 轉讓補充書和修改承諾轉讓補充書的副本，以及一份登記簿（登記簿），用於記錄每個承諾人的姓名和地址以及未償還本金、應計和未付利息 以及本協議項下到期的其他費用。“”在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、代理人和貸款人應對待每個人，

151

在登記冊中記錄的姓名是為本協議目的記錄的預付款的所有人。借款代理人或任何代理人 可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。代理商應收到由相關採購代理商和/或採購CLO支付的費用，金額為3，500美元， （向中間採購商除外）在每次向該採購代理商和/或採購CLO的轉讓或轉讓的生效日期。本第17.3（e）條和第17.3（b）條應解釋為，本法典第163（f）條、第871（h）（2）條和第881（c）（2）條以及《美國財政條例》第5f.103—1（c）條所指的註冊表格始終保持本協議項下的義務。“”儘管本協議或其他文件中有 任何相反的規定，但本協議項下的義務旨在為適用聯邦所得税目的登記義務，且任何受讓人及其受讓人在此類義務中的權利、所有權和利益僅應在登記簿上註明此類轉讓後方可轉讓。

(f)各信貸方授權各受讓人 向任何轉讓人和任何潛在的轉讓人披露其擁有的、由或代表該信貸方根據本 協議交付給該受讓人的、或與該受讓人對該信用方的信用評估有關的、由該受讓人掌握的、與該受讓人對該信用方的信用評估有關的、由該受讓人掌握的、與該受讓人對該信用方的信用評估有關的任何和所有財務信息，’受包含與第17.15條基本相同的條款的協議的約束。’

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以隨時、不時地質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓 不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

17.4付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何貸款方支付或代理或任何貸款人收到任何貸款方S利益的抵押品的任何付款或收益，該等款項或收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法理由被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他方，則在該範圍內，擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續，如同該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。

17.5賠償。每一貸方應保護、保護、賠償、支付和保存無害代理人、發行人、每一貸款人及其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人(每一個都是受補償方)，以保護、保護、賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何類型或性質的支出(但在律師費用和支出的情況下，僅限於從代理人的一名外部初級律師的口袋中合理和有文件記錄的費用和支出)。貸款人(不是代理人的附屬機構)的一名主要外部律師(在利益衝突的情況下，酌情增加律師)，必要或適當時，任何特別律師和一名當地律師

152

每個相關司法管轄區的律師(在利益衝突的情況下，視情況增加律師)(統稱為索賠)可強加於任何受補償方、由其招致或針對任何受賠償方提出的索賠，但不包括因下列直接或間接引起或以任何方式與之有關或由此產生的除外索賠：(I)本協議、其他單據、墊款和其他義務和/或本協議擬進行的交易，包括交易，(Ii)任何受保障方在與協議和其他文件、協議項下和根據協議項下建立的信貸安排和/或擬進行的交易(包括交易)的談判、執行、交付或管理方面的任何延遲或任何條件得到滿足後才採取的任何行動或不作為或行動；(Iii)借款人S或任何擔保人S未能遵守、履行或履行其在本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證項下或違反的任何契諾、義務、協議或義務； (Iv)執行本協議和其他文件規定的代理人、發行人或貸款人的任何權利和補救措施，(V)任何借款人、任何貸款方的任何附屬公司或子公司或任何擔保人違反反洗錢法而威脅或實際施加的任何罰款或處罰，或利益的返還，以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就以下任何方面或任何相關事項提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查，本協議或其他文件，不論代理人或任何貸款人是否為本協議的一方。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，各信用方應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方免受(X)因開立任何信用證或因開立任何信用證而直接或間接引起或以任何方式與任何信用證有關或因此而引起的、或以任何方式引起的任何受補償方的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法就不動產、任何危險排放或與不動產、任何危險排放、影響不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於不動產或任何相連不動產)，包括由任何環境法規定的對任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的不動產價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為導致的任何危險排放。貸方在發現不動產中存在任何危險材料時，應承擔本條款第17.5條規定的義務，無論聯邦、州或地方環境機構是否已採取或威脅採取與任何危險材料存在有關的任何行動，在每一種情況下，除非上述任何義務是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)引起的。 在不限制前述一般性的情況下，本賠償應延伸至任何責任、義務、損失、損害、處罰、因貸方S或任何其他人S未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料和危險廢物或其他有毒物質)的法律，根據任何環境法或類似法律，任何人根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何種類或性質的訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括費用 和律師費用)或因任何貸方未能遵守適用於包括危險材料和危險廢物或其他有毒物質在內的固體或危險廢物材料的法律而引起的任何行為、判決、訴訟、費用、費用和支出

153

物質。此外，如果因本協議的簽署或交付，或任何其他單據的簽署、交付、簽發或記錄，或因本協議項下任何現行或今後有效的法律而產生或償還任何義務，代理人、貸款人或貸方應支付任何税款(受第3.10節管轄的除外税、補償税或其他税款除外)，貸方將支付(或將立即償還代理人和貸款人支付的)所有此類税款，包括利息和罰款。並將對受賠償方進行賠償，使其不受損害，並承擔與此相關的所有責任。

17.6通知本協議項下的任何通知或請求可按下列各自地址或本節規定的地址指定為地址變更通知的通知中指定的其他地址發送給借款代理人或任何 信貸方或代理人或任何代理人。根據本協議的任何條款向本協議任何一方發出或作出的任何通知、請求、要求、 指示或其他通信（僅為本第17.6條之目的，為通知通知）應通過電話或書面形式發出或作出 （其中包括通過電子傳輸方式（即，“”“發送電子郵件或傳真，或通過在萬維網網站上發佈此類通知（包括訪問此類網站所需的信息），如果此類網站發佈的通知（包括訪問此類網站所需的信息）先前已根據本第17.6節規定的其他方式交付給本協議的適用各方。”“”任何此類通知必須按照本協議第17.6條中各自名稱下所列地址和編號，或按照任何此類方根據本協議第17.6條發出的任何後續 未撤銷通知，交付給本協議的適用方。任何通知應在下列情況下有效：

（a） 在親手交付的情況下，交付時；

(b)如果以郵寄方式發出，則應在通知送達美國 或加拿大郵政服務後四（4）天內，預付頭等郵資，並要求提供回執；

(c)如果是電話通知， 當通過電話聯繫一方時，如果不遲於下一個工作日通過手送、傳真或電子傳輸、網站張貼或 確認通知的隔夜快遞送達確認通知（在下一個工作日中午或之前收到）；

(d)在傳真傳輸的情況下，如果發送該通知的一方從其自己的傳真機收到該通知的發送確認，則發送至 相關方的傳真機的電話號碼；’’

(e)在電子傳輸的情況下，實際收到的時間；

(f)在網站發佈的情況下，通過 本第17.6節中規定的其他方式發送此類發佈的通知（包括訪問此類網站所需的信息）；以及

154

(g)如果以任何其他方式（包括隔夜快遞）發送，實際收到時。

任何向借款代理人或任何信貸方發出通知的貸方應同時向代理人發送通知副本，代理人應立即通知 其他貸方其收到該通知。

		(A)		如果發送給代理人或PNC：
		PNC銀行，全國協會 Crescent Court 200，Suite 400
		德克薩斯州達拉斯，郵編75201
		請注意：		關係經理（DTI）
		電話：		(214) 871-1254
		傳真：		(214) 871-2015
		將副本複製到：
		PNC銀行，全國協會
		PNC代理服務
		PNC Firstside Center 500 First Avenue，4樓
		賓夕法尼亞州匹茲堡15219
		請注意：		麗莎·皮爾斯
		電話：		(412) 762-6442
		傳真：		(412) 762-8672
		另附副本：
		荷蘭騎士LLP 勞斯街1722號，套房1500
		德克薩斯州達拉斯，郵編75201
		注意：		米歇爾W.蘇亞雷斯先生
		電話：		(214) 964-9500
		傳真：		(214) 964-9501

(B)如向本合同簽署頁上指定的代理人以外的貸款人支付

(C)借入代理人或任何貸款方：

		國際鑽井工具公司 3701 Briarpark Drive，Suite 150
		德克薩斯州休斯頓，郵編77042
		收件人：David Johnson先生
		電話：		(936) 697-9367
		電郵：		david. johnson @ www.example.com

155

		將副本複製到：
		希克斯股權合夥人有限責任公司2200 Ross Avenue，50這是地板
		德克薩斯州達拉斯，郵編75201
		請注意：		柯特·克羅福德
		電話：		(214) 615-2250
		傳真：		(214) 615-2251

17.7生存第2.2（g）、2.18、 3.10和17.5條規定的信貸方義務，以及第14.7條規定的貸款人義務，在本協議和其他文件終止後以及債務全額付款後，仍應繼續有效。

17.8可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，此類規定 應不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能生效。

17.9費用借款人應支付（i）所有記錄 自掏腰包代理商及其關聯公司發生的費用（但在律師費用和支出的情況下，限於代理人的一名主要外部律師、貸款人的一名主要外部律師（非代理人的關聯公司）的合理且有記錄的自付費用和支出 （以及在利益衝突的情況下，根據需要提供額外的律師），如有必要或 ，每個有關管轄區的任何特別律師和一名當地律師（以及在利益衝突的情況下，酌情提供額外律師）），與 此處規定的信貸融資的聯合，準備，談判，執行，本協議和其他文件的交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或放棄（無論 在此或由此預期的交易是否完成），（ii）所有記錄在案的 自掏腰包發行人因任何信用證的簽發、修訂、續期或延期或根據該信用證的任何付款要求而發生的費用，（iii）所有 自掏腰包代理人、任何代理人或發行人發生的費用（包括代理人、任何代理人或發行人的任何律師的 費用、收費和支出），與（A）與本協議和其他文件有關的權利，包括其 在本節項下的權利，或（B）與根據本協議提供的預付款或簽發的信用證有關，包括所有這樣的 自掏腰包 在就該等預付款或信用證進行任何處理、重組或談判期間發生的費用，以及（iv）所有合理且有記錄的 自掏腰包 代理商的正式僱員和定期聘用的代理商對任何信貸方代理商或任何信貸方代理商的關聯公司代理商或子公司的賬簿、記錄和商業財產進行審計，但須遵守 第4.6和4.7節中規定的限制。’’’’’

17.10強制性救濟各信貸方承認，如果任何信貸方未能履行、遵守或解除其在本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或解除該等義務或責任，則任何法律補救措施可能證明對 放款人的補救措施不充分；因此，如果代理人要求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害不是充分的救濟。

156

17.11間接損害賠償。代理人或任何貸款人，或其代理人或代理人，均不對任何貸款方(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與債務的設立、管理或收集有關的錯誤，或因根據本協議或任何其他文件預期進行的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

17.12個標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應被解釋為本協議的一部分。

17.13副本；傳真簽名。本協議可由本協議的不同當事人以任意數量 分別簽署，所有副本在簽署時均應視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或電子傳輸交付的任何簽名應視為本合同的原始簽名。

17.14建造。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或本協定的任何修正案、附表或附件時使用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

17.15保密；共享信息。

(a)代理人和貸款人各自（而非共同或共同和單獨）同意，代理人和貸款人應以保密方式處理有關母公司及其 子公司的信息，或上述任何（機密信息）的各自證券，且代理人和貸款人不得將該信息披露給 非本協議當事方的人員，除非：“（i）任何擔保方的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問，以及任何擔保方的僱員、董事和高級管理人員（本條（i）中的人員， 擔保方代表），根據需要了解與本協議和本協議預期的交易有關的基礎，並在保密的基礎上，”（ii）任何被擔保方的子公司和關聯方 （包括現金管理產品和服務的任何提供商），前提是任何該等子公司或關聯公司應同意根據本第17.15條的條款接收該等信息，“（iii）監管機構可能要求的，只要這些機構被告知該等信息的機密性質，（iv）法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的，”（v）借款代理人可能事先書面同意，（vi）任何政府機構根據任何傳票或其他法律程序提出的請求或要求，（vii）關於 公眾可以或將普遍獲得的任何此類信息“（代理人、貸款人或擔保方代表被禁止披露的除外），（viii）與本 協議項下任何賣方利益的任何實際或潛在轉讓、參與或質押有關，”前提是，在收到機密信息之前，任何此類受讓人、參與人或質押人應書面同意根據本第17.15條的條款或 根據與本節所載內容實質類似的保密要求，’

157

17.15（且該人員可按照上文第（i）款所述向其僱用或僱用的人員披露該等機密信息），（ix）與涉及本協議當事方的任何訴訟或 其他對抗性程序有關，且該等訴訟或對抗性程序涉及與該等當事方在本協議或其他其他文件下的權利或義務有關的索賠，（x）與代理人、任何代理人或其各自關聯公司的任何 公開備案有關，（Xi）向董事、股東、當前或潛在投資者、當前或潛在合作伙伴或關聯公司或任何擔保方，以及（xii）與 合理必要的範圍內，根據本協議或任何其他文件行使任何有擔保債權人救濟。

（b） 信貸方特此確認，代理或其關聯公司可通過 在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統（即"借記卡"）上發佈信貸方材料，向貸方提供由或代表信用方在本協議項下提供的材料或信息（統稱為"借記卡"），某些貸方可能是非公開方借記卡貸方（即，“”“”“”貸款人不希望收到有關信貸方或其證券的重要非公開信息）。信用方應被視為已授權代理人及其關聯公司和貸方，將標記為 公共信息或其他信息的信用方材料隨時提交給SEC，視為不包含任何與信用方或其證券有關的非公開信息，以符合美國聯邦 和州證券法。“”所有標記為“公共投資者”的信貸方材料均允許通過平臺中指定為“公共投資者”（或其他類似術語）的部分提供。“”“”代理人及其關聯公司和 貸款人應有權將未標記為“公共”或在任何時候未向SEC備案的任何信貸方材料視為僅適用於在未標記為“公共” 投資者”（或其他類似術語）的平臺部分上發佈的任何信貸方材料。“”“”

17.16宣傳。各信貸方和各代理人特此授權代理人，在借款代理人事先審查和同意（不得無理拒絕）的前提下，就信貸方、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常 稱為墓碑的公告，在代理人全權酌情認為適當的此類出版物中和向選定的各方作出公告；’ 提供，經借款代理人同意，代理人和放款人可以製作和分發 此類同意的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新的複製品。

17.17銀行和參與者的證明；《美國愛國者法案》。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付證書，或者，如果適用，重新認證，證明該貸款人不是空殼借款人，並證明符合《美國愛國者法案》第313條和適用法規的其他規定：(1)在重述日期後十(10)天內，以及(2)《美國愛國者法案》要求的其他時間。

158

(b)《美國愛國者法》要求所有金融機構獲取、核實和記錄 識別在此類金融機構開立個人賬户的個人或商業實體的某些信息。“”因此，各代理人可不時要求，且各信貸方應向該代理人提供該等 信貸方代理人的名稱、地址、税務識別號和/或該等代理人遵守《美國愛國者法》和任何其他反洗錢法所需的其他識別信息。’

17.18關於借款人的連帶責任。在每種情況下，根據第15.3節的規定：

(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任。

(b)各借款人特此共同和個別地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就所有債務的支付和履行承擔連帶責任，本協議各方的意圖是，所有債務應為 各借款人的連帶債務，而不存在優先權或區別。

(c)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何債務，則在每種情況下，其他借款人應就該等債務支付或履行該等款項。

(d)第17.18條規定下各借款人的義務構成借款人的完全追索義務，在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規範性或可執行性或任何其他情況如何。

(e)除本協議另有明確規定外，各借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議提供的任何預付款通知、發生任何違約事件的通知或根據本協議要求付款的通知（除非本文另有規定），任何代理人在任何時間根據或就任何義務採取或遺漏的任何行動的通知，任何勤勉的要求，以及與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續。各借款人特此同意，並放棄有關 借款人在任何時間或任何時間就任何 借款人在履行或履行本協議任何條款、契約、條件或規定方面的任何違約而採取的任何 延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何部分債務的任何部分付款、任何棄權、同意或其他行動或默許的通知，任何借款人對任何債務的任何及所有其他豁免，以及在任何時間或多個時間全部或部分地取得、增加、替換或 解除任何債務的任何擔保，或在任何時間或多個時間或多個時間部分地取得任何債務的任何擔保，或全部或部分地增加、替換或解除任何借款人。在不限制前述內容的一般性的情況下，

159

借款人同意任何代理人的任何其他行動或延遲行動或不行動，包括但不限於，任何未能嚴格或勤勉地主張任何權利或 尋求任何補救措施或完全遵守適用法律或法規，如果沒有本第17.18條的規定，這些法律或法規可能為終止、解除或解除借款人的義務提供理由，全部或部分免除其在本第17.18條下的任何義務，每一借款人的意圖是，只要任何義務仍未履行，則借款人在本第17.18條下的義務 不得解除，除非通過履行，且僅限於履行。第17.18條規定的每個借款人的義務不得因任何借款人或任何受讓人的任何清算、重組、安排、清算、重組或類似程序而減少或無法執行。借款人在本協議項下的連帶責任應繼續完全有效，即使任何借款人或任何受讓人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生任何吸收、合併、合併或任何其他變更。

(F)本第17.18條的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，任何此等人士可隨時針對任何借款人強制執行 ，而無需任何貸款人首先針對任何其他借款人整理其任何債權或行使其任何權利，或用盡其針對任何其他借款人的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本第17.18節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行。如果在任何時間，任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須 以其他方式恢復或退還，則本第17.18條的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或其他任何文件中有任何相反的規定，但如果借款人的共同債務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州、省或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則 每個借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、省還是州，包括但不限於聯邦破產法)允許的最高金額。

(h)借款人特此相互同意，如果任何借款人成為超額融資借款人（定義見下文），則其他 借款人應該超額融資借款人的要求（但受本協議下一句和下文（B）小節的限制），向該超額融資借款人支付相當於該借款人按比例份額的金額’（定義見下文，且 為此目的而確定，而不考慮該超額融資借款人的財產、資產、負債和債務）。任何借款人在 第17.18（h）條下對任何超額資金借款人的付款義務應服從於該借款人在本協議其他條款下的全部義務的事先付款，且此類超額融資借款人不得行使 在所有此類義務全部得到支付和履行之前，與此類超額部分有關的任何權利或補救措施。（i）為本協議的目的，“

160

借款人對於本協議其他條款項下產生的任何債務(以下稱為共同債務)，是指支付了超過其按比例分攤的共同債務的借款人；(Ii)就任何共同債務而言，超額付款是指超額資金借款人支付的金額超過其在此類 共同債務中的按比例份額；和(Iii)就本第17.18(H)節而言，按比例分配股份對任何借款人而言，是指(A)其所有資產和財產的公允可售價值總額超過借款人所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括該借款人的債務)至(B)該借款人和所有其他借款人的所有資產和其他財產的公允現值總和超過該借款人和所有其他借款人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算的負債，但不包括該借款人和本協議下的其他借款人的義務)的金額，所有這些都是在重述日期(如果任何借款人在重述日期之後成為本協議的當事人的話)，則就本節第17.18(H)節而言，隨後的借款人應被視為在重述日期時為借款人，而在該借款人成為借款人之日與該借款人有關且僅與該借款人有關的信息應被視為在重述日期時屬實)，儘管本節對借款人施加了付款義務，但借款人未能按照本節的要求向超額資金借款人支付任何款項不應構成違約事件。

17.19 [已保留].

17.20加拿大反洗錢立法。每個信用方承認，根據《犯罪收益洗錢和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和了解您的客户的法律，根據加拿大法律(統稱為加拿大法律，包括任何準則或其下的命令、反洗錢立法)，代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關每個信用方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該信用方的其他 人員的信息，以及此處預期的交易。借款代理應及時提供任何貸款人或代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有必要信息，包括支持文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。

如果代理人已根據適用的反洗錢法規確定了任何信用方或任何信用方的任何授權簽字人的身份，則代理人：

(A)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與代理人之間在適用的反洗錢法律意義上的書面協議；和

（b） 應向每一位申請人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

161

儘管有本節的規定， 另有書面約定的除外，各代理人同意，代理人沒有義務確定信用方或代表任何代理人的信用方授權簽字人的身份，也沒有義務確認其 從信用方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

17.21修正案和重述。

(A)雙方承認並同意，除本協議另有規定外，(I)本協議及其他文件，無論是否與本協議有關或以其他方式簽署和交付，均不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議或其他文件(定義見現有信貸協議)項下的預付款和其他債務的更新、償還和再借款，(Ii)現有信貸協議及其他文件(定義於現有信貸協議)項下的責任(定義見現有信貸協議) 在各方面持續(經修訂及重述，並在下文各方面受本協議條款規限)及(Iii)根據現有信貸協議授出的留置權及擔保權益，擔保人 擔保協議(定義見現有信貸協議)及保證支付該等債務(定義見現有信貸協議)的適用其他文件(定義見現有信貸協議)在各方面均持續有效，並於此再次確認。

(B)本協議雙方確認並同意，在重述日期及之後，任何其他文件(如現有信貸協議所界定)中對信貸協議的所有提及均應視為指本協議。

(c)本協議雙方確認並同意，本修訂和重述僅限於書面形式，並不表示同意任何其他 修訂、重述或放棄或其他修改，無論是否類似，且除非本協議或任何其他文件中明確規定，本協議和其他文件的所有條款和條件仍然完全有效 除非本協議或任何其他文件另有明確修訂。

[後續簽名頁]

162

雙方均已於上文首寫之日期簽署本協議。

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