附錄 97.1
HeartBeam, Inc. 補償追回政策
1。目的。本公司截至2023年11月30日的薪酬追回政策（不時修訂，以下簡稱 “政策”）的目的是描述現任和前任執行官將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。公司採用本政策是為了遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，該條由《交易法》第10D條、據此頒佈的《交易法》第10D條以及納斯達克的規則和要求（包括納斯達克上市規則5608）（此類法律要求以及納斯達克的規則和要求，統稱為 “美國證券交易委員會/納斯達克回扣規則”）。每位執行官都必須簽署本政策的確認表格，並將其交還給公司，該表格作為附錄A所附表格，根據該表格，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。
2。管理。本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定，委員會做出的任何此類決定應由委員會自行決定，是最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。除非適用的法律要求或納斯達克的規則和要求另有要求，否則委員會對一名或多名執行官（無論是現任和/或前任）的任何決定都不必統一。
3.定義。就本政策而言，以下大寫術語的含義如下：
(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括任何必要的會計重報（i）糾正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報），或（ii）如果錯誤在本期得到更正或未得到糾正，則會導致重大錯報在當前時期（“小r” 重述）。
(b) “董事會” 指公司董事會。
(c) “符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指任何現任或前任執行官在納斯達克生效之日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，前提是：
(i) 此類基於激勵的薪酬是在該人開始擔任執行官後獲得的；
(ii) 該人員在該類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官；
(iii) 此類基於激勵的薪酬是在公司在納斯達克上市的一類證券時收到的；以及
(iv) 此類基於激勵的薪酬是在適用的回扣期內收到的。
(d) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。
(e) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。
(f) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
(g) “公司” 指特拉華州的一家公司HeartBeam, Inc.。
(h) “公司集團” 是指公司及其各直接和間接子公司。
(i) 對於與任何會計重報相關的任何現任或前任執行官，“錯誤發放的薪酬” 是指該現任或前任執行官獲得的符合回扣條件的激勵薪酬金額，該現任或前任執行官本應獲得的符合回扣條件的激勵薪酬金額，如果此類回扣合格激勵薪酬是根據與此類相關的重報金額確定的，則該現任或前任執行官本應獲得的符合回扣條件的激勵薪酬
會計重報，考慮到委員會為確定最初收到和計算的符合回扣條件的激勵性薪酬金額而採用的任何自由裁量權，不考慮已繳納的任何税款。
(j) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(k) “執行官” 是指《交易法》第10D-1（d）條（或其任何後續條款）中定義的任何官員。
(l) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股票價格或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
(m) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
(n) “納斯達克” 指納斯達克股票市場。
(o) “納斯達克生效日期” 是指2023年10月2日（即納斯達克最終上市標準的生效日期）。
(p) “已收到” 是指何時收到基於激勵的薪酬，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
(q) “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早的日期為準。
(r) “SEC” 指美國證券交易委員會。
(a) 如果公司需要編制會計重報，(i) 委員會應確定與此類會計重報相關的每位適用的現任或前任執行官（無論該人當時是否擔任執行官）（“適用高管”）的任何錯誤判給的薪酬金額，並且（ii）公司將合理地立即要求從中收回此類錯誤發放的薪酬任何此類適用高管以及任何此類適用高管均應在委員會根據本政策條款確定的時間和方法，向公司交還此類錯誤判給的補償。
(b) 對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，(i) 該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定，以及 (ii) 公司將保留以下文件確定合理的估計，並向納斯達克提供此類文件。
(c) 委員會應自行決定向任何適用高管追回任何錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括以下一項或多項：
(i) 要求該適用高管向公司集團支付一筆或多筆現金，包括但不限於償還公司集團先前向該適用高管支付的基於現金激勵的薪酬；
(ii) 尋求追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置公司先前向該適用高管發放的任何股權獎勵而獲得的任何收益，和/或在遵守適用的法律要求的前提下，以其他方式要求向公司交付該適用高管持有的普通股；
(iii) 預扣、減少或取消未來現金薪酬（包括現金激勵付款）、未來股權獎勵和/或其他福利或公司集團以其他方式向該適用高管支付或授予的金額；
(iv) 將金額與公司集團以其他方式向任何適用高管支付的薪酬或其他金額相抵消；
(v) 取消、調整或抵消該適用高管持有的公司部分或全部未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或
(vi) 根據委員會的決定，對適用法律要求和納斯達克規章制度所允許的適用高管採取任何其他補救和追回行動。
(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果以下兩個條件都得到滿足，則不應要求公司根據本政策的條款向任何適用高管追回錯誤發放的薪酬：(1) 委員會認為這種補償不切實際；(2) 滿足以下任何條件：
(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額，前提是，在得出根據本條款 (i) 根據執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司已經 (x) 為追回此類錯誤裁定的賠償做出了合理的努力，(y) 記錄了此類合理的追回努力，以及 (z) 向納斯達克提供了此類文件；
(ii) 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律，前提是，在確定追回任何金額因違反本國法律而錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並已向納斯達克提供了意見的副本；或
(iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5。不提供賠償等公司集團不得 (x) 賠償任何現任或前任執行官的 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤賠償的損失，或 (ii) 與公司集團行使本政策規定的權利有關的任何索賠，或 (y) 向任何現任或前任執行官支付或報銷保險費，以彌補在本政策下蒙受的損失。
6。取代。本政策將取代 (x) 適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排，以及 (y) 屬於公司集團的任何實體的任何組織文件中的任何條款，在任何此類情況下，(a) 免除任何基於激勵的薪酬適用本政策，(b) 放棄或以其他方式禁止或限制公司集團收回任何錯誤發放的薪酬的權利，包括，但不限於行使此處規定的任何抵銷權，和/或 (c) 要求或規定賠償，但以上文第 5 節禁止的賠償為限。
7。修改；終止；解釋。委員會可以隨時修改或終止本政策，但須遵守所有適用的法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策旨在以符合美國證券交易委員會/納斯達克回扣規則的方式進行解釋。本政策獨立於公司的任何其他薪酬追回或補償政策，或公司計劃、協議、獎勵或其他安排的任何適用條款，這些條款規定從執行官那裏補償或追回薪酬，這些條款是公司自願採納的，旨在提供超出本政策和美國證券交易委員會/納斯達克回扣規則範圍的自由裁量補償。
8。其他補償權；無額外付款。
(a) 在遵守下文本政策第8 (b) 節的前提下，本政策下的任何補償權是對公司集團根據 (i) 任何僱傭協議、激勵或股權薪酬計劃或獎勵或其他協議中任何補償條款的條款，(ii) 任何其他法律要求，包括但不限於任何其他法律要求的補救措施或補償權的補充，但不代替這些權利以及 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條，以及 (iii) 公司可用的任何其他合法權利或補救措施。
(b) 儘管此處有任何相反的規定，為防止重複恢復：
(i) 如果根據本政策向任何現任或前任執行官追回任何錯誤發放的薪酬金額，則根據公司的任何其他薪酬回收或補償政策，或公司計劃、協議、獎勵或其他安排中任何規定向執行官補償或追回薪酬的適用條款，公司無權追回任何此類款項；以及
(ii) 如果任何錯誤裁定的薪酬包括任何適用高管根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條實際向公司集團償還的任何款項（已向公司集團償還的任何此類金額，即 “適用的SOX補償金額”），則相應的SOX應減少向任何此類適用高管追回的任何錯誤判給的薪酬金額補償金額。
9。繼任者。本政策對所有現任和前任執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
附錄 A
致謝表格
通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並查看了 HeartBeam, Inc. 補償回收政策（此類政策不時修訂的 “政策”）的副本。本確認書中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認書即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司集團期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內將任何錯誤發放的薪酬退還給公司集團。