根據規則253（g）（3）提交

備案號：024—12400

優惠 通告

動詞 科技公司^®

27,397,260股普通股

根據 本發行通函（以下簡稱"發行通函"），Verb Technology Company，Inc.，內華達州一家公司，根據美國證券交易委員會（ "SEC"）的第2級法規，以每股0.24美元的固定價格，以最多27，397，260股普通股，每股面值0.0001美元（"發行股份"）。本次發行對投資者沒有最低購買要求。

此 發行是在“盡力而為”的基礎上進行的，這意味着我們沒有任何最低數量的發售股票，我們必須出售 才能完成此次發售；因此，我們可能不會從此次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益 都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益將立即提供給我們，並可在接受後使用 。購買已發行股票的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請 參閲從第8頁開始的“風險因素”部分，瞭解與購買已發售股票相關的風險的討論 。

我們 估計本次發售將在獲得美國證券交易委員會資格後兩天內開始；本次發售將在(A)最高發售金額售出之日、(B)美國證券交易委員會合格之日起一年或(C)本次發售被我方提前終止之日起 終止，以最早者為準。(見“分配計劃”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（"納斯達克"）上市，代碼為"VERB"。2024年3月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.36美元。

投資 發行的股票是投機性的，涉及巨大的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買已發售的股票。有關在購買任何已發行股票之前應 考慮的某些風險的討論，請參閲從第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券的優點或發行條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵求材料的準確性或完整性。 這些證券是根據豁免在委員會註冊的規定發行的；然而，委員會尚未 獨立確定所提供的證券是否豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益。

如果您不符合第 頁“分銷計劃-州法律豁免和向合格購買者提供的產品”中所述的投資者適宜性標準，則不會在此次產品中向您進行銷售。在作出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本發售通函遵循表格S-1的披露格式。

本發行通函的 日期為2024年3月15日。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本發售通告中包含的 信息包括一些非歷史的陳述，這些陳述被視為前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於：有關我們業務發展計劃的陳述；我們的戰略和業務前景；我們公司的預期發展；以及各種其他事項(包括或有負債、債務和會計政策、準則和解釋的變化)。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，在不限制前述規定的情況下，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，”“尋求”、“應該”、“將”、“將”和 類似的表達和變體，或類似的術語，或前述任何一項的否定，可能會識別前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本發售通告中包含的 前瞻性表述基於對未來發展的當前預期和信念，這些預期和信念難以預測。我們不能保證未來的業績，也不能保證影響我們公司的未來發展將如目前 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他 假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的大不相同。

可歸因於我們的所有 前瞻性陳述都明確地受到這些風險和不確定性的限制。這些風險和不確定性以及其他風險也將在下文題為“風險因素”的一節中加以説明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述 ，也不應僅基於這些前瞻性陳述做出投資決定。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

產品信息摘要

下面的 摘要重點介紹了本產品通告中包含的材料信息。此摘要不包含 您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通告 ，包括“風險因素”一節及綜合財務報表及附註。除非上下文另有説明，否則Verb Technology Company，Inc.及其合併子公司在本文中被稱為“Verb”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”。

概述

此部分中的所有 美元金額均以千為單位。

截至2023年6月13日，我們通過獨立的全資子公司運營了三個不同的業務線。Verb Direct，LLC，面向直銷行業的銷售軟件即服務(“SaaS”)平臺；Verb Acquisition Co.，LLC，面向生命科學行業和體育團隊的銷售SaaS平臺；以及VerbMarketplace，LLC，一家多供應商、多演示者、直播社交購物平臺，名為MARKET.live，結合了電子商務和娛樂。

我們 確定，通過將我們所有的資源僅集中在我們的直播購物平臺MARKET.live的開發和運營上，隨着時間的推移，我們可以產生比繼續運營我們的SaaS業務平臺更大的股東價值。 因此，在一家知名併購諮詢公司的管理下，經過七個月的廣泛過程，以確定願意 以最優惠的條款支付最高價格收購SaaS業務資產的買家，我們於2023年6月13日處置了Verb Direct、LLC和Verb Acquisition Co.的所有運營SaaS資產。根據一項資產購買協議，總代價為6,500美元，其中4,750美元由買方在交易完成時以現金支付。如果在未來兩年內達到了更多的盈利和收入目標，買方將支付總計1,750美元的額外付款 ，特別是在資產購買協議中。在出售過程的七個月期間，我們幾乎所有的資源都專門用於促進出售過程，所有運營預算都被暫停，包括MARKET.live的銷售和營銷預算 ，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少對資本市場的依賴。

我們的MARKET.live Business

MARKET.live 是一個多供應商社交購物平臺，面向零售商、品牌、製造商、創造者、有影響力的人和企業家，他們尋求 參與開放的市場式生態環境。MARKET.live類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家，我們相信隨着時間的推移，他們最喜歡的品牌、有影響力的人、創作者和名人的數百家可購物商店，所有這些人都可以從他們的虛擬商店舉辦實況流購物活動，所有購物者都可以在虛擬購物中心看到 。每個商店運營商都可以舉辦實時流活動，甚至是同時舉辦的，隨着時間的推移，我們相信可能會有數千次這樣的活動，涉及眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主辦，全天候-在這些活動中，購物者可以通過所有購物者都可見的屏幕聊天直接與東道主進行實時交流，對產品發表評論或詢問問題。通過屏幕聊天，購物者還可以彼此直接實時交流，邀請他們的朋友和家人蔘加任何實時購物活動，分享體驗，然後只需點擊非侵入性的視頻內疊加，將商品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面和聊天，並與東道主一起觀看、購物和聊天， 發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂性社交購物體驗的一部分。在整個體驗中，購物車將從活動到活動、從可購物視頻到可購物視頻、從主人到主人、從商店到商店以及 產品到產品，無縫地跟蹤購物者。

我們 相信MARKET.live業務模式是一種簡單但創新的B-to-B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我 風格的統一購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、 有影響力的人和名人提供獨特、互動的社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種體驗可以讓他們回來並參與幾個小時。

MARKET.live的主要不同之處在於，它允許任何在MARKET.live上流媒體的人同時在大多數流行的社交媒體網站上播放他們的流 (多播或聯播)，以達到更多的受眾，這對在其他社交媒體平臺上擁有大量追隨者的創作者和影響力者特別有吸引力。所有直播活動都被錄製下來，並可在每個供應商在MARKET.live上的個人品牌商店中觀看，以便粉絲、關注者和客户在直播活動後全天候返回 ，瀏覽和購買任何特色產品。所有錄製的直播視頻都已編入索引 以便於瀏覽並保持可購物性。

我們 最近完成了新的MARKET.live功能的開發工作，該功能有助於更深入地集成到TikTok社交媒體 平臺，這將向數千萬潛在觀眾/購買者展示MARKET.live可購物節目。

這項 新功能允許在TikTok上觀看MARKET.live流的購物者留在該站點並通過該站點結賬，從而消除了TikTok用户為了在MARKET.live上完成購買而離開TikTok提要的摩擦或不情願。我們的技術集成 允許採購數據通過MARKET.live迴流，並無縫地迴流到MARKET.live上的各個供應商和商店以履行訂單 。

在2023年秋季，我們推出了我們的“Creator on MARKET.live”計劃，允許創作者通過實況流購物和MARKET.live上的個性化店面將其內容貨幣化。此計劃僅對擁有大量可驗證的社交媒體粉絲的個人開放。被選為MARKET.live節目創作者的參與者(“創作者”)可以選擇 從MARKET.live商店中展示他們最喜歡的產品，並向他們的粉絲、關注者和客户推廣和銷售這些產品。該公司 最近在TikTok上推出了一個類似的計劃，面向TikTok創建者和影響力人士。

在接下來的幾周裏，我們預計將在MARKET.live上正式推出一項新的Drop Ship計劃，該計劃以訂閲的形式提供， 專門為那些對創辦自己的電子商務企業感興趣但尚未擁有大量粉絲或關注者的個人而設計。 通過這項新計劃，企業家將能夠快速輕鬆地建立自己的虛擬店面，基本上是他們自己的網站，方法是從按類別精心挑選的產品列表中選擇他們喜歡的產品(基於他們選擇的訂閲 套餐)。他們將能夠輕鬆地將產品導入他們的店面，並通過在MARKET.live上直播和在其他社交平臺上同步直播的實況流 啟動自己的電子商務業務。訂閲者將不必購買庫存 ，並且將免費為他們處理產品履行。對於那些想要開始自己的電子商務業務的人來説，該計劃是一個非常低成本、低風險的選擇。我們正在籌劃一場全國性的電視廣告宣傳活動來宣傳這一新節目。

根據所選產品的不同，MARKET.live計劃創作者的參與者可以免費獲得其總銷售額的5%至20%的收入 ，並且不會給被選中參與該計劃的創作者帶來任何風險。參與Drop Ship計劃的企業家將支付 訪問該計劃中的產品和維護其MARKET.live電子商務店面的固定月費，並將從他們產生的銷售額中獲得 一定比例的收入，這取決於訂閲套餐。

VerbTV 將作為我們的MARKET.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾，這些視頻內容 也是互動和可購物的。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強MARKET.live上的購物者和零售商的生態系統。隨着時間的推移，我們預計VerbTV將以音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特別活動、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂)為特色，這些都是互動和可購物的。 VerbTV代表着新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由，以探索原生互動視頻平臺可以為其觀眾提供的創造性可能性。我們相信，通過平臺為贊助商和廣告商提供的本地電子商務功能，內容創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，我們相信贊助商和廣告商 將能夠準確地衡量其營銷支出的ROI，而不是依賴傳統上提供給電視贊助商和廣告商的不準確的收視率信息。

最近的發展

納斯達克 缺陷通知

2023年8月18日通知

 於2023年08月18日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)發出的通知，指出本公司未能滿足 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“上市規則”)規定的持續上市所需的最低2,500,000美元股東權益，或未能以上市證券市值或持續經營所得淨收入作為替代方案。該通知是基於公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告，報告稱公司截至2023年6月30日的股東權益總額為1,818,000美元。2023年10月9日，公司提交了重新遵守上市規則的計劃，並通過公開申報獲得延期至2024年2月14日。

於2024年2月5日，本公司在一份現行的8-K表格(“8-K表格備案”)中報告，根據其截至2023年12月31日的未經審計資產負債表，本公司相信已重新符合 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的股東權益要求，可繼續上市。2023年2月5日，本公司獲悉，根據Form 8-K備案，工作人員確定本公司符合上市規則第550(B)(1)條。

2023年11月2日通知

2023年11月2日，我們收到納斯達克股票市場的一封信函，通知公司未滿足根據納斯達克市場上市規則5550（a）（2）繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元 出價要求。為證明 遵守此要求，我們普通股的收盤價至少需要在2024年4月30日前連續10個工作日 為每股1美元。為了滿足這一要求，公司打算從現在起到2024年4月30日繼續積極 監控其普通股的投標價格，並將考慮可用的選項來解決缺陷 並重新符合最低投標價格要求。

C系列優先股發行

於2023年12月29日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立一項證券購買協議(“該購買協議”)，根據該協議，本公司出售3,000股本公司新指定不可轉換的C系列優先股，所得款項為3,000,000美元。C系列優先股獲得10%的規定年度股息，沒有投票權 ，每股面值1,300美元。C系列優先股的出售於2023年12月29日完成。

自動櫃員機 產品

2023年12月15日，公司簽訂了一份上市發行銷售協議（“Ascendiant銷售協議”） 與Ascendiant資本市場有限責任公司，作為銷售代理，不時出售其總髮行價 最高為960，000美元的普通股，根據本公司在表格 S—3上的註冊聲明（文件編號333—264038），並補充招股説明書。自2023年12月15日至本發行通函之日， 公司發行了3，817，847股普通股，並根據《銷售協議》的“在市場上”發行所得款項淨額總額為90萬美元。

於 2023年12月15日，本公司終止其於2021年11月16日由 本公司與Truist Securities，Inc. (the“忠實銷售協議”）。從2023年9月30日至2023年12月15日，公司 根據信託銷售協議發行和出售了總計8，678，914股普通股，所得款項淨額總計250萬美元。

債務 融資

於 2023年10月11日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立票據購買協議，據此，本公司出售 本金總額為100萬美元的承兑票據（“票據”）。該票據按年利率9. 0% 計息，每日復息。票據之到期日為發行日期起計18個月。關於 票據的銷售，verbMarketplace，LLC（本公司的全資附屬公司）於2023年10月11日訂立擔保，據此，其擔保本公司在票據項下的義務，以換取收取部分所得款項。

我們的 公司信息

我們 是一家內華達州公司，於2012年11月註冊成立。我們的主要行政和行政辦公室位於3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，NV 89138，我們的電話號碼是（855）250—2300。我們的網址是www.example.com。 我們須遵守經修訂的1934年證券交易法（以下簡稱"交易法"）的信息要求， 根據此要求，我們向SEC提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。 SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們在網站上或通過網站免費提供我們的 表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告以及根據《交易法》第13（a）或第15（d）條提交或提供的這些報告的修正案 ，在我們以電子方式向SEC提交此類材料 或以其他方式向SEC提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快進行。我們網站或SEC網站上的信息或通過其訪問的信息不包含 本發行通函。

產品 摘要

A法規規定的持續 報告要求

我們 必須根據《交易法》第13（a）條的要求向SEC提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13（a）節的報告要求，我們就被視為履行了法規A下的 持續報告義務。

風險因素

對發售股份的投資涉及重大風險。在購買任何發售股份之前，除 本發售通函中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。以下任何 風險的發生都可能導致您損失大部分投資。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、 前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發行通函中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與我們的業務相關的風險

我們 已遭受重大淨虧損，無法向您保證我們將實現或維持盈利運營。

我們 自成立以來一直遭受運營虧損和運營現金流為負。我們在截至2023年9月30日的九個月內產生了1200萬美元的持續經營淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月內，我們還使用了來自持續經營業務的660萬美元經營現金。到目前為止，我們通過銷售 產品和服務、發行股票證券和債務融資獲得的現金為我們的運營提供資金。我們已將幾乎所有的資源 投入到產品的設計、開發和商業化、技術和基礎設施的擴展以及市場營銷 和銷售工作中。我們可能會在未來繼續遭受重大損失，原因有很多，包括不可預見的費用、 困難、併發症、延遲和其他未知事件。

為了 實施我們的業務戰略並實現持續的盈利能力，我們需要繼續降低運營費用， 增加我們產品的銷售以及與這些銷售相關的毛利，繼續降低研發費用， 並增加我們的營銷和銷售工作，以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加。這些 支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的要 昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消運營費用。如果我們被迫削減 超出計劃成本削減計劃的開支，我們的增長戰略可能會受到影響。為了抵消我們的預期運營 費用，我們需要在未來期間產生並維持可觀的收入水平，以實現盈利，即使 我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

因此， 我們無法向您保證，在我們繼續降低運營費用、調整 資產負債表、進一步開展營銷活動以及實施增長計劃的過程中，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持 盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的 財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值下降，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的財年報告引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。“持續經營”意見指出，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們不繼續經營可能導致的金額和負債分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益 。在我們的財務報表中出現持續經營説明可能會對我們正在發展和計劃發展的與第三方的關係產生不利影響，因為我們將繼續將產品商業化 ，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響，並導致您的投資重大或完全損失。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來運營我們的業務並在債務到期時償還債務， 我們可能需要尋求借入更多資金、處置我們的資產，或者減少或推遲資本支出。不能保證 我們將永遠盈利，或債務或股權融資將以我們認為可以接受的金額、條款和有時被我們接受(如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們當前股東的股權利益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法 按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果是我們的股東將損失部分或全部投資。我們的經審核綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們無法繼續經營，可能導致的金額和負債分類。有關更多信息，請 參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--持續經營，”以及本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註1。

公共健康威脅，如新冠肺炎疫情、自然災害和其他我們無法控制的事件，已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病和疫情可能會對我們的運營、我們的客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴的運營以及整個醫療保健系統產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情已導致一般經濟活動嚴重中斷，企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機。我們的業務經歷了中斷，包括我們的運營中斷和對整體經濟狀況的不利影響。這些情況對我們業務的各個方面都產生了重大的負面影響 。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的業務 會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求 額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。 資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力得不到保證，而且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要 採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

新冠肺炎疫情或其他公共衞生威脅、自然災害或災難性事件最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況造成影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法 預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒的行動或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

如果我們沒有足夠的資金或沒有對我們有利的條款 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 的資本資源有限。我們的運營資金完全來自創始人和其他投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們是否有能力 繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有充足的資本可用。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時或在可接受的條件下從這些或其他來源獲得額外的資金或金額 ，或者根本不能。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，這將 導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，這可能會很嚴重，這取決於我們能夠出售證券的價格 。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多 約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有人可能擁有比我們當時的現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果 我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消開發新的 計劃或未來的營銷活動，或者減少或停止我們的業務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的債務和管理此類債務的協議要求我們支付所需的償債款項，以及財務限制和經營契約，其中任何一項都可能降低我們的財務靈活性並影響我們的業務運營能力。

我們不時地通過各種信貸協議的借款來滿足我們的流動資金需求。截至2023年9月30日，我們應付票據的未償還本金餘額總計為330萬美元。

這些交易所依據的 協議包含某些財務限制、運營契約和償債要求。 我們未能履行這些協議下的義務，或無法支付所需的償債款項，可能會導致 協議下的違約事件。如果不能治癒或免除違約，貸款人可能會加快償還貸款的速度，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果我們的債務加速， 我們不能確定是否有資金來償還債務，或者我們是否有能力以我們滿意的條款對債務進行再融資 或根本沒有。如果我們無法償還或再融資加速的債務，我們可能會破產並尋求破產保護 ，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們信用協議中的條款可能會限制我們進行符合我們最佳利益的交易的能力， 或以其他方式應對不斷變化的商業和經濟狀況，因此可能對我們的業務產生實質性影響。例如， 我們的借款需要償債，這可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於此類債務 償債。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置其資產，或者減少或推遲支出。或者，我們可能被要求發行股票以獲得必要的資金，這將稀釋我們的股東。我們不知道是否能夠及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不知道。

我們當前或未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

我們業務的成功取決於我們維護和擴大客户羣的能力，以及我們説服客户 增加使用我們服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或 平臺的使用減少，我們的業務將受到損害。

我們 擴展和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴展與現有客户關係的能力， 並説服他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加他們對我們平臺的使用，那麼我們的收入 可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測客户的使用水平， 客户流失或使用水平下降可能會對我們的業務、運營結果和財務 狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺，那麼我們可能需要在銷售和營銷上花費 比我們目前計劃花費的更多，以保持或增加收入。這些額外的 支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的大多數客户都沒有對我們的長期 合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的平臺，而不會收取罰款或終止費用。

我們經營所在的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

直播購物平臺的 市場競爭激烈且變化迅速，進入門檻相對較低，我們的許多 競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及比我們更多的財務、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手都已建立了營銷 關係並接觸到更大的客户羣，並且與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。 因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、 客户要求、競爭壓力或金融市場中的挑戰。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務比競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能 接受競爭對手的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與 當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入。

我們 已與其他個人和企業建立了某些戰略關係，並正在積極尋求其他戰略關係 。但是，無法保證這些戰略關係將為我們帶來重大收入，或者 我們將能夠產生任何其他有意義的戰略關係。如果我們不能增加戰略 關係的數量或增加從當前戰略關係中獲得的收入，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法為我們的現有服務開發增強功能和新功能，也無法開發可接受的新服務以跟上技術 發展的步伐。

如果 我們無法為我們的平臺開發增強功能和新功能以跟上快速的技術發展，我們的 業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於多個因素，包括功能或版本的及時完成、 引入和市場接受度。在這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或 損害我們的聲譽。我們可能無法成功地開發這些修改和增強功能，也無法以具有競爭力的價格及時將其推向 市場，甚至根本無法成功。此外，有關新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性， 或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的服務 未能在未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿， 並損害我們的業務。

我們提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

Internet的基礎架構由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散的。 此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運營，這些組織在互聯網名稱與數字地址分配機構（“ICANN”） 和互聯網數字地址分配機構（“IANA”）（現在與ICANN相關）的管理下共同提供互聯網的基礎設施和 支持服務。

由於部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會減少我們或我們的客户使用互聯網來提供我們的服務。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力 都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽 受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、客户的專有業務信息，包括信用卡和支付信息，以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。

此外，我們還受制於眾多有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區 已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人，我們與某些客户的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。有關個人數據和個人信息的不斷變化的法規，包括一般數據保護法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和最近通過的加州隱私權法案， 該法案修訂了CCPA，並有許多條款於2023年1月1日生效，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的條款，可能會限制 或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息， 向個人告知影響其個人信息的安全事件，在某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的負面影響。高級網絡攻擊可以是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨高風險受到威脅。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們業務的信心喪失、我們的合同提前終止 和其他業務損失、對我們客户的賠償、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護 和保險費用、財務處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，其中任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營非常重要 ，一旦發生系統故障，我們的業務將受到影響。同樣，我們能夠擴展和更新我們的信息技術基礎設施以響應我們的增長和不斷變化的需求，這對於繼續實施我們的新服務 計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果，包括 延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴第三方。第三方可能會遇到錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户 以及在我們的信息技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸的其他信息( 或其他)可能會受到損害，這可能會導致重大損失或聲譽損害。我們可能需要花費大量 額外資源來修改我們的保護措施或調查和修復漏洞或其他暴露，我們可能會 受到訴訟和財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬，以及 將從中獲得的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持。其中一些第三方的運營歷史不長，或者可能 無法在未來繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超出這些供應商的能力， 或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們需要的設備或服務，我們提供某些產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會推遲我們為用户提供服務的能力 。這些事件可能會對我們留住和吸引用户的能力產生實質性的負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員，或者根本找不到。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些關鍵供應商和供應商。我們未來將繼續需要此類專業知識 。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們面臨着無法以可接受的價格找到或留住合適的 和合格人員的風險，或者根本找不到。由於目前美國普遍的勞動力短缺，這些風險現在可能比過去更大。沒有這些開發人員，我們可能無法進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展最重要的方面。

我們業務的成功與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，在經濟不穩定時期，這一支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家/地區的經濟狀況下滑 ，包括新冠肺炎疫情造成的下滑，未來可能會運營 可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測，因此我們或我們的行業 可能會因此增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法發展或維持我們的業務將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的普通股投資產生不利影響。

我們 未能充分保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權，包括專利、商業祕密、版權、商標和域名，是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們 專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟 可能無法防止我們的專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們 已在美國註冊了域名和商標，並在美國境內外進行了更多註冊 。有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的開發和維護是昂貴的，無論是在初始和持續註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面。儘管我們做出了努力，第三方 仍可以獨立開發我們的專利未涵蓋的技術，或與我們的技術類似或競爭的技術。此外，我們的知識產權可能會被第三方侵犯或挪用，特別是在外國，在那裏，法律和政府當局可能無法像在美國那樣有效地保護我們的專有權利。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們 未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進的技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們產品的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決 。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手 侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官、董事會主席和總裁先生Rory J.Cutaia的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。此外，我們可能會產生額外的 招聘和留住新高管的費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不會為我們的任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效管理或 發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。我們過去一直無法遵守某些上市標準，未來也可能無法遵守，而這些標準是我們維持普通股在納斯達克資本市場上市所必需的。如果未能達到納斯達克資本市場持續上市標準中的任何一項，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。

這些 繼續上市標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價和要求我們保持至少2500,000美元的股東權益。於2023年11月2日，我們收到納斯達克證券市場的函件，通知本公司未能達到根據納斯達克市場上市規則第5550(A)(2)條的每股1.00美元的最低買入價要求，無法繼續納入納斯達克資本市場。為了證明符合這一要求，我們普通股的收盤價 在2024年4月30日之前至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2024年4月30日期間繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案來解決不足並重新遵守最低投標價格要求。

雖然 我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續 遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將收到納斯達克資本市場的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一個或多個繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的交易很可能將 在場外交易市場為場外交易市場等未上市證券設立的電子公告牌上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力 ，這可能會影響我們證券的購買或銷售。

此次發售的購買者 將立即遭受稀釋。

如果 您在此次發行中購買了已發售的股票，您的股票基於我們的預計有形賬面淨值的價值將立即 低於您支付的發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。按每股0.24股的公開發售價格計算，本次發售普通股的購買者將立即經歷每股約0.01美元的攤薄，相當於本次發售的每股公開發售價格與我們截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，即實施預計調整後的每股有形賬面淨值(見本文定義)， 本次發售，扣除吾等應支付的預計發售費用，包括配售代理費。請參見“稀釋”。

您 可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來的交易或收購中出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們還可能在未來進行一項或多項潛在收購，這可能涉及發行我們的普通股作為完成此類收購所需支付的部分或全部代價。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鈎的證券， 新發行的證券可能會稀釋我們普通股持有人的利益。此外，未來用於實施收購的新發行股票的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此 是一種“盡力而為”的招股方式；發售的股份沒有最低限額要求，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金。

作為完成本次發行的條件， 沒有必須出售的最低發售股份數量要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此實際發售金額和我們獲得的收益目前無法確定，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。我們出售的股票數量可能少於所有在此發售的股票，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以實現本發售通告中概述的業務目標的足夠數量的發售股票，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要 籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，出售我們發售的股票所得的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發售中沒有託管賬户和最低發售金額，投資者可能已經對我們進行了投資，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標 。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

我們 目前打算將出售本次發售的股份所得款項淨額用於營銷和廣告費用 以及一般公司用途，包括營運資金。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額 ，也不能確切説明我們將如何使用淨收益。見“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司目的 。

我們 過去沒有進行過現金分紅，未來也不指望進行分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值，這可能會導致價值縮水。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付 將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

我們 增發優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使我們發行一個或多個系列的優先股 股票，指定組成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權 及其限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算 優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股可能會對我們其他類別有投票權的股票持有人的投票權產生不利影響， 如果他們作為一個單一類別一起投票，或者 賦予任何此類優先股的持有人阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟 都得到了我們其他類別有投票權股票持有人的批准發行優先股也可能 具有延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東 獲得了股票溢價。

我們普通股的 市場價格一直並可能繼續大幅波動。

我們普通股的 市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括;

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會 影響許多公司的證券市場價格，而且往往與此類公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任的條款。 此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償權利。 我們還可能根據未來與我們的高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同上的賠償義務。上述賠償 義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購 內華達州法律某些條款的影響可能會阻礙對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的受益 所有人。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是，如果有興趣控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，就會阻止這些各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的 章程包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)任何現任或前任高管、董事、員工或我們的代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠，或(C)針對我們或任何現任或前任高管、董事、員工、根據內華達州修訂後的法規、公司章程或章程的任何規定產生的或我們的代理人。

為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於將內華達州的州和聯邦法院作為特定類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州的州和聯邦法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。最後，如果法院發現我們的附例中的這一條款不適用於或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為80萬美元，根據截至2023年9月30日的已發行普通股7,868,774股計算，每股普通股價值為0.10美元。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以截至該日期的普通股流通股數量。

在 生效（i）發行13，714，420股普通股以清償未償債務，導致 股本相應增加220萬美元，（ii）根據Streeterville購買協議發行3，000股C系列優先股，所得淨額為 280萬美元，（iii）在2023年9月30日之後，根據信託銷售協議，發行和出售總計8，678，914股普通股，所得款項淨額為250萬美元，以及（iv）發行和出售總計3，817股，根據2023年9月30日（統稱為“備考調整”），我們的備考有形賬面淨值 約為740萬美元，或每股0.22美元。

在 進一步落實我們以每股0.24美元的公開發行價出售所收購股份的假設後， 並在扣除估計發行費用（包括我們應付的配售代理費）後，截至2023年9月30日，我們的備考經調整有形 賬面淨值約為1390萬美元或每股普通股0.23美元。這 表示我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.01美元，而新投資者的有形賬面淨值立即減少了每股0.01美元。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

公開發行價每增加 1.00美元，每股發行股份0.24美元，將使每股經調整有形 賬面淨值增加0.45美元，並使對新投資者的攤薄增加0.57美元，在每種情況下，假設我們發行的 發行股份數量（見本招股説明書封面頁），保持不變，並扣除 我們應付的估計發行費用，包括配售代理費用。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們發售股票的實際公開發行價和本次發售的其他條款進行調整。

如上所示，截至2023年9月30日的 已發行普通股股票數量基於截至該日已發行和已發行的34，079，955股普通股股票，不包括：

使用收益的

下表列出了我們將從本次發行中獲得的估計收益，假設以每股公開發行價0. 24美元（代表此處發行價範圍的中點）出售25%、50%、75%和100%的發行股份。 當然，我們無法保證我們將成功出售本次發行中的任何要約股份。

下表列出了我們打算如何運用我們在本次發行中獲得的淨所得款項，假設以每股公開發行價0.24美元出售25%、 50%、75%和100%的發行股份，該價格代表 此處發行價範圍的中點。下文所列所有金額均為估計數。

我們 保留改變上述收益用途的權利，如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益。 上述此次發行收益的分配構成了我們管理層的當前估計，並基於我們當前的計劃、對我們目前或未來預期經營的行業所做的假設、總體經濟狀況和我們未來的收入和支出估計。

投資者 請注意，支出可能與上述估計值有很大差異。投資者必須依賴我們 管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展 和我們的增長速度。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他 目的。

如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

分銷計劃

在 常規中

我們的 公司將以每 發行股份0.24美元的固定價格，以"最大努力"的基礎提供最多27，397，260股發行股份。本次發行對投資者沒有最低購買要求。本產品將在以下日期（a）最大銷售額已售出之日、（b）2025年3月11日或（c）本產品提前 終止之日（由我們自行決定）。

在此次發行中，我們需要出售的股票數量沒有最低數量。根據本發售通告標題為“收益使用”一節所述用途，本公司從本次發售中獲得的所有資金將 立即供本公司使用。在發售期間，不會將任何資金存入托管帳户，一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

我們 打算通過我們的首席執行官Rory J.Cutaia的努力出售此次發行的股票。Cutaia先生將不會因發售或出售發售的股票而獲得任何補償。我們認為，根據交易法頒佈的規則3A4-1的規定，Cutaia先生獲得豁免註冊為經紀交易商。尤其是，庫塔亞：

我們 之前與道森·詹姆斯證券公司（Dawson James Securities Inc.）合作，已終止，且未就出售要約股份向道森詹姆斯支付佣金 。我們保留聘請FINRA會員經紀商的權利。如果我們聘請FINRA成員經紀商， 我們預計支付銷售佣金，最高為他們出售發行股份所得總額的3.0%。關於 我們任命銷售經紀—交易商，我們打算與經紀—交易商訂立標準銷售代理協議，根據該協議，經紀—交易商將作為我們的非獨家銷售代理，考慮到我們就經紀—交易商進行的發行股份銷售支付最高為 的佣金。

訂閲流程

如果 您有興趣認購此次發售的股票，請通過電子郵件向Cutaia先生提交信息請求，電子郵件地址為：roy@Verb.tech；所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購 發售的股票，您必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序， 這些程序包括：

權限 拒絕訂閲

在 我們收到您完整且已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權審查並以任何理由或無理由地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將 立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受訂閲

有條件的 在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行認購的股份。 一旦您提交認購協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的認購，也不能要求您的認購 資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

應潛在投資者的要求，我們將以電子格式提供給潛在投資者，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上每天24小時、每週7天每天24小時下載。

自結算之日起， 投資者將成為本公司的股東，所發行的股票將被髮行。在投資者的資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會進行和解。

通過 簽署認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者滿足某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲並將其轉發給我們。如果是通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行的投資，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

國家法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將提供並出售給“合格買家”(定義見證券法下的法規A)。 作為根據證券法下的法規A進行的二級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查的約束，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，在此發售的股份僅向“合格買家”發售和出售。

“合格購買者”包括根據證券 法案下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”的話。我們打算 向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。

發行已發行股票

在 結算時，即在投資者的資金已經清算，我們接受了投資者的認購協議時，我們將以簿記形式發行該投資者購買的認購股票，或者發行代表 該投資者購買的認購股票的一張或多張證書。

發行股份的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制， 發行的股票一般可自由轉讓。

已發行股票列表

此次發行的股份將在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“動詞”。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值.0001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值.0001美元，其中6,000股已被指定為A系列優先股，1股已被指定為B系列優先股，5,000股已被指定為C系列優先股。

截至本發行通函之日， 約81名記錄持有人持有（a）34，079，955股我們已發行且尚未發行的普通股；（b）沒有發行且尚未發行的A系列優先股；（c）沒有發行且尚未發行的 B系列優先股；及（d）已發行及發行3，000股C系列優先股。

普通股 股票

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。以下是我們普通股持有者的權利摘要：

優先股 股票

我們的 董事會有權創建一個或多個優先股系列，而無需得到股東的進一步批准，並且 有權指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、約束和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 或可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的其他權利。發行優先股可能會限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動 。此外，授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些和其他 條款可能具有推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

C系列優先股

每股C系列優先股的聲明面值為1,300.00美元(“聲明價值”)。

C系列優先股不能轉換為公司股本的普通股。

C系列優先股的每股 股票應以每年10%的速度按規定的價值計算回報率，按指定證書中規定的未支付程度按年複利，並按任何派別年度按比例確定( “優先回報”)。C系列優先股每股應自發行之日起計得優先收益，並應按照指定證書的規定支付或以其他方式結算。

自C系列優先股每股發行日期一週年之日起 起，C系列優先股的每股股票將自動獲得季度股息，以每股91天的三個季度和最後一個季度的92天(或對於閏年為93天)為基礎，按C系列優先股的聲明價值計算，並將根據聲明價值以額外的C系列優先股 股支付，或按指定證書(視情況而定)規定的現金支付 “季度股息”)。從C系列優先股發行之日起1週年起至C系列優先股發行2週年之日止的期間，季度股息為每季度2.5%，C系列優先股發行日期2年後的所有期間，季度股息為每季度5%。

在符合指定證書中規定的條款和條件的情況下，公司可在任何時候由董事會自行決定贖回所有但不少於全部、然後，所有C系列優先股持有人通過向適用的C系列優先股持有人支付相當於C系列優先股清算金額(見指定證書中的定義)的現金金額，然後 適用於在公司可選轉換中贖回的C系列優先股的該等股份，發行和發行C系列優先股(“公司可選贖回價格”)。

C系列優先股不賦予持有人任何投票權，除非涉及對C系列優先股的投票權、權利或優先權有重大不利影響的事項，或適用法律另有要求。

未償還的認股權證

截至2024年3月15日，我們有916，191份未行使認股權證，加權平均行使價為每股33.37美元，加權平均剩餘合同年期為2.90年。

未完成的 選項

截至2024年3月15日，我們有2，071，465份未行使購股權，加權平均行使價為每股1.17美元，加權平均剩餘合同壽命為4.38年。

受限的 個庫存單位

截至2024年3月15日，我們有148，852個未發行的限制性股票單位。

反收購條款

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：(I)通過收購要約進行收購；(Ii)通過代理競爭或其他方式進行收購；或(Iii) 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使我們更難完成 ，或者可能阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於當時我們股票當前交易價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多14,989,999股我們目前未指定的優先股，並具有投票權或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何實現控制權變更的嘗試的成功。

股東會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁，或者我們董事會的多數成員召開。

股東 書面同意採取行動。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動 無需召開會議，也無需事先通知，前提是流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數的書面同意，簽署了列出所採取行動的書面同意書。

無權累計投票的股東 。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們選擇的話)，但優先股持有人可能不時有權選舉的任何董事除外。

內華達州企業合併法規。《企業合併條例》第78.411至78.444節(含首尾兩節)規定，擁有至少200名股東的內華達州公司一般禁止在該人成為股東利益的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。除非該交易在利益相關股東獲得這種 地位的日期之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州 控制權收購法規。國税法78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，擁有至少200名股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民。控制權股份法規禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權 門檻百分比後，對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司與公司無關的股東的批准。法規 規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多 ，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中 在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至 無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

一家公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制股法規的效力是，收購人以及與收購人有關聯的人 將僅獲得年度或特別 會議上股東決議授予的控制股表決權。內華達州的控制股法規，如果適用的話，可能會起到阻止收購的作用。

憲章條款的修訂.對上述任何條款的修改都需要獲得我們所有已發行有表決權股票的 總表決權的至少多數持有人的批准。

內華達州法律、公司章程和公司章程的 條款可能會阻止其他人嘗試 惡意收購。這些規定也可能會阻止我們董事會和管理層組成的變化。 這些規定可能會使股東認為 符合其最佳利益的交易更難完成。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。地址：18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598 電話號碼是855-9VSTOCK。

生意場

此部分中的所有 美元金額均以千為單位。

一般信息

截至 2023年6月13日，我們通過獨立的全資子公司經營三條不同的業務線：Verb Direct，LLC，一家面向直銷行業的銷售 軟件即服務（“SaaS”）平臺; Verb Acquisition Co.，LLC，它是生命科學行業和運動隊的銷售SaaS 平臺;以及verbMarketplace，LLC，它是一個多供應商、多演示者的實時社交購物平臺，稱為MARKET.live，結合了電子商務和娛樂。

我們 確定，通過將我們所有的資源僅集中在我們的直播購物平臺MARKET.live的開發和運營上，隨着時間的推移，我們可以產生比繼續運營我們的SaaS業務平臺更大的股東價值。 因此，在一家知名併購諮詢公司的管理下，經過七個月的廣泛過程，以確定願意 以最優惠的條款支付最高價格收購SaaS業務資產的買家，我們於2023年6月13日處置了Verb Direct、LLC和Verb Acquisition Co.的所有運營SaaS資產。根據一項資產購買協議，總代價為6,500美元，其中4,750美元由買方在交易完成時以現金支付。如果在未來兩年內達到了更多的盈利和收入目標，買方將支付總計1,750美元的額外付款 ，特別是在資產購買協議中。在出售過程的七個月期間，我們幾乎所有的資源都專門用於促進出售過程，所有運營預算都被暫停，包括MARKET.live的銷售和營銷預算 ，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少對資本市場的依賴。

我們的MARKET.live Business

MARKET.live is a multivendor social shopping platform for retailers, brands, manufacturers, creators, influencers and entrepreneurs who seek to participate in an open market-style eco-system environment. MARKET.live is akin to a virtual shopping mall, a centralized online destination where shoppers can explore hundreds, and we believe over time thousands, of shoppable stores for their favorite brands, influencers, creators and celebrities, all of whom can host livestream shopping events from their virtual stores that can be seen by all shoppers at the virtual mall. Every store operator can host livestream events, even simultaneously, and over time we believe there could be thousands of such events, across numerous product and service categories, being hosted by people from all over the world, always on – 24/7 – where shoppers can communicate directly with the hosts in real time to comment or ask questions about products through an on-screen chat visible to all shoppers. Through the on-screen chat, shoppers can also communicate directly with each other in real time, invite their friends and family to join them at any of the live shopping events to share the experience, and then simply click on a non-intrusive - in-video overlay to place items in an on-screen shopping cart for purchase – all without interrupting the video. Shoppers can visit any number of other shoppable events to meet up and chat with friends, old and new, and together watch, shop and chat with the hosts, discover new products and services, and become part of an immersive entertaining social shopping experience. Throughout the experience, the shopping cart follows shoppers seamlessly from event to event, shoppable video to shoppable video, host to host, store to store and product to product.

我們 相信MARKET.live業務模式是一種簡單但創新的B-to-B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我 風格的統一購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、 有影響力的人和名人提供獨特、互動的社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種體驗可以讓他們回來並參與幾個小時。

MARKET.live的主要不同之處在於，它允許任何在MARKET.live上流媒體的人同時在大多數流行的社交媒體網站上播放他們的流 (多播或聯播)，以達到更多的受眾，這對在其他社交媒體平臺上擁有大量追隨者的創作者和影響力者特別有吸引力。所有直播活動都被錄製下來，並可在每個供應商在MARKET.live上的個人品牌商店中觀看，以便粉絲、關注者和客户在直播活動後全天候返回 ，瀏覽和購買任何特色產品。所有錄製的直播視頻都已編入索引 以便於瀏覽並保持可購物性。

我們 最近完成了新的MARKET.live功能的開發工作，該功能有助於更深入地集成到TikTok社交媒體 平臺，這將向數千萬潛在觀眾/購買者展示MARKET.live可購物節目。

這項 新功能允許在TikTok上觀看MARKET.live流的購物者留在該站點並通過該站點結賬，從而消除了TikTok用户為了在MARKET.live上完成購買而離開TikTok提要的摩擦或不情願。我們的技術集成 允許採購數據通過MARKET.live迴流，並無縫地迴流到MARKET.live上的各個供應商和商店以履行訂單 。

於 2023年秋季，本公司推出其MARKET.live此計劃僅對那些擁有大量 可驗證的社交媒體追隨者的個人開放。入選MARKET.live Creators計劃的參與者可以選擇在MARKET.live商店中展示他們最喜歡的 產品，並向他們的粉絲、關注者和客户推廣和銷售這些產品。該公司最近在TikTok上為TikTok創作者和影響者推出了類似的 計劃。

在未來幾周內，公司預計將在MARKET.live上正式推出一項新的直接發貨計劃，該計劃以訂閲方式提供， 專為那些有興趣開辦自己的電子商務業務但尚未擁有大量粉絲或追隨者的個人而設計。 通過這一新計劃，企業家將能夠快速輕鬆地建立自己的虛擬店面，基本上就是 自己的網站，方法是從精心策劃的產品類別列表中選擇他們喜愛的產品（基於他們選擇的訂閲 包）。他們將能夠輕鬆地將產品導入其店面，並通過在MARKET.live上直播的直播 購物活動和在其他社交平臺上同步直播來開展自己的電子商務業務。訂閲者將不必購買庫存 ，並且將為他們處理產品履行，而無需額外費用。此計劃為 那些想要開始自己的電子商務業務的人提供了一個成本極低、風險極低的選擇。該公司正在計劃一個全國性的電視廣告活動，以促進這一 新計劃。

根據所選產品，MARKET.live上的創作者計劃的參與者可以免費獲得其總銷售額的5%到20%， 並且對選擇參與該計劃的創作者沒有任何風險。參加dropship計劃的企業家將支付 固定的月費，以訪問計劃中的產品並維護其MARKET.live電子商務店面，還將獲得 他們產生的銷售額的百分比，這取決於訂閲包。

VerbTV 將作為我們的MARKET.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾，這些視頻內容 也是互動和可購物的。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強MARKET.live上的購物者和零售商的生態系統。隨着時間的推移，我們預計VerbTV將以音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特別活動、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂)為特色，這些都是互動和可購物的。 VerbTV代表着新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由，以探索原生互動視頻平臺可以為其觀眾提供的創造性可能性。我們相信，通過平臺為贊助商和廣告商提供的本地電子商務功能，內容創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，我們相信贊助商和廣告商 將能夠準確地衡量其營銷支出的ROI，而不是依賴傳統上提供給電視贊助商和廣告商的不準確的收視率信息。

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

MARKET.live 於2022年7月底推出，通過以下幾個來源產生收入：

我們 預計，MARKET.live將從其即將推出的面向企業家的直接發貨計劃和 其Creators on MARKET.live計劃中產生經常性費用收入。

人力資本投資

我們 相信，員工是我們和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才能的 員工，而且還提供一個富有挑戰性和回報的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工能夠領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、 公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們的人才團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略 目標。

員工

截至 本發行通告之日，我們共僱用了23名員工， 其中包括20名全職員工。

屬性

我們的 公司總部位於內華達州拉斯維加斯3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138。我們相信，我們的設施 足以滿足我們當前的需求，並在需要時提供適當的額外空間。

我們 有一個直播工作室位於10621 Calle Lee，Suite 153，Los Alamitos，California 90720。

法律訴訟

有關我們的法律程序的討論，請參見注釋13，“承付款和或有事項，“在本公司截至2023年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表的附註中。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

2023年4月18日，我們對普通股實施了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，我們反向股票拆分前的每四十(40)股普通股被合併並重新分類為我們普通股的一股 股。截至2023年4月18日，受未償還期權、認股權證和可轉換證券約束的普通股數量也減少了40倍，此類證券的行使價增加了40倍。 本節中反映的所有歷史股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。我們普通股的每股面值不受反向股票拆分的影響。

警示 聲明

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關説明一起閲讀，從本發售通函的F-1頁開始。

我們的實際結果可能與以下討論中預期的結果大不相同，這是各種風險和不確定性的結果，包括本文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”中所描述的那些。 我們不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。

概述

截至 2023年6月13日，我們通過獨立的全資子公司經營三條不同的業務線：Verb Direct，LLC，一個直銷行業的銷售軟件即服務（"SaaS"）平臺；Verb Acquisition Co.，LLC，這是一個面向生命科學行業和體育團隊的銷售SaaS平臺；以及verbMarketplace，LLC，這是一個多供應商、多演示者、直播社交購物平臺 ，名為www.example.com，結合了電子商務和娛樂。

我們 確定，通過將所有資源集中在我們的直播購物平臺www.example.com的開發和運營， 隨着時間的推移，我們可以創造比通過持續運營我們的SaaS業務平臺更大的股東價值。因此， 經過為期七個月的廣泛過程，由一家著名的併購諮詢公司管理，以確定願意以最優惠的條件為SaaS業務資產支付最高 價格的買家，我們於2023年6月13日出售了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.的所有運營SaaS資產 ，根據資產購買協議收購LLC，總代價為650萬美元，其中475萬美元 由買方在交易結束時以現金支付。如果在未來兩年內達到某些盈利能力和收入目標，買方將支付總計175萬美元的額外付款，具體如資產 購買協議中所述。在七個月的銷售過程中，我們幾乎所有的資源都用於促進 銷售過程，所有運營預算（包括www.example.com的銷售和營銷預算）都被暫停，以保留 現金並儘量減少對資本市場的依賴，直到資產銷售過程完成。

我們的MARKET.live Business

MARKET.live 是一個多供應商社交購物平臺，面向零售商、品牌、製造商、創造者、有影響力的人和企業家，他們尋求 參與開放的市場式生態環境。MARKET.live類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家，我們相信隨着時間的推移，他們最喜歡的品牌、有影響力的人、創作者和名人的數百家可購物商店，所有這些人都可以從他們的虛擬商店舉辦實況流購物活動，所有購物者都可以在虛擬購物中心看到 。請參閲“業務-我們的MARKET.live業務”。

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

我們 預計，MARKET.live將從其即將推出的面向企業家的直接發貨計劃和 其Creators on MARKET.live計劃中產生經常性費用收入。

經濟 中斷

我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和我們的產品 銷售所在的許多司法管轄區已經經歷並可能繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升 和經濟衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止在我們現有產品上的支出，或者不採用我們的新產品。我們無法預測經濟 放緩的時機或影響，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自動櫃員機 產品

於 2021年11月16日，本公司與Truist Securities， Inc.，作為銷售代理（“代理人”），根據該協議，公司可以通過代理人 （“ATM發售”）不時發售和出售最多約730萬美元的公司普通股股份，這些股份是根據公司的表格S-3（文件編號333-252167）上的 登記聲明（由招股説明書補充文件補充）。截至2023年9月30日，公司 從ATM發售中獲得約0.0百萬美元（50，000美元）的收益，扣除發行成本，出售105，300股公司普通股。

在2023年9月30日之後，公司發行了6，498，591股普通股，並收到了與ATM發行相關的210萬美元淨收益。

發行普通股作為應付票據的付款

2023年9月30日之後，公司根據交換協議發行了2，040，922股普通股，以換取11月票據（定義見下文）未償還餘額減少70萬美元。

債務 融資

於 2023年10月11日，本公司與Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）訂立票據購買協議，據此，Streeterville購買本金總額為100萬美元的承兑票據（“票據”）（“票據 發行”）。該票據按9. 0%之年利率按日復息計息。票據的到期日為發行日期起計18個月。關於票據發行，verbMarketplace，LLC（本公司的全資附屬公司）於2023年10月11日訂立 擔保，據此，其擔保本公司於票據項下的義務，以換取收取 部分所得款項。

應付票據還款 -關聯方

2023年10月12日，公司償還了Cutaia先生於2015年12月發行的關聯方票據中的所有未償還本金和應計利息90萬美元。

運營結果

截至二零二三年九月三十日止三個月與截至二零二二年九月三十日止三個月比較

以下是我們截至2023年及2022年9月30日止三個月的持續經營業績比較（以千計）：

收入

我們的主要關注點是MARKET.live業務的增長。目前，該業務產生的收入微乎其微。

運營費用

截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為40萬美元。

截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為290萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為510萬美元，減少了44%。一般和行政費用減少的主要原因是 與裁員相關的工資支出減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年9月30日的三個月的其他 收入(支出)淨額為20萬美元，這主要歸因於利息 支出(20萬美元)。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比

以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月持續運營業績的比較(單位：千)：

收入

我們的主要關注點是MARKET.live業務的增長。目前，該業務產生的收入微乎其微。

運營費用

截至2023年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為170萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為50萬美元。

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為910萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,500萬美元，減少了40%。一般和行政費用減少的主要原因是 與裁員相關的工資支出減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年9月30日止九個月的其他 收入(開支)淨額為120萬美元，主要歸因於利息支出100萬美元和融資成本120萬美元，但被60萬美元的法律和解收益、30萬美元的終止租賃收益和20萬美元的衍生負債公允價值變動所抵銷。

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比

以下是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較(單位：千)：

收入

我們的主要關注點是MARKET.live業務的增長及其相關的經常性訂閲收入。在過去幾年中，我們基於非數字服務業務(印刷、履行和運輸)是低利潤率的傳統業務且不可擴展的確定，繼續退出和縮減我們的非數字服務業務。

截至2022年12月31日的年度，我們的SaaS經常性訂閲收入為770萬美元，比截至2021年12月31日的年度的680萬美元增長12%。增長主要來自與我們的VerbCRM、VerbLIVE、VERBLEARN和VERBPULSE應用程序套件以及我們的VerTEAMS平臺相關的SaaS經常性訂閲收入。

截至2022年12月31日的年度，非數字收入為100萬美元，較截至2021年12月31日的年度的220萬美元下降51%。

SaaS 截至2022年12月31日的年度經常性收入佔總收入的百分比為81%，而截至2021年12月31日的年度為65%。截至2022年12月31日的一年，數字總收入佔總收入的88%，而截至2021年12月31日的一年，這一比例為78%。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的總收入為330萬美元，與截至2021年12月31日的年度的450萬美元相比，增長了約27%。收入成本的改善主要歸因於計劃減少低利潤率的非數字服務 ，但數字成本略有增加以支持平臺上的其他企業客户和我們現有客户羣中的用户增加，部分抵消了這一影響。

毛利

截至2022年12月31日的總毛利率為610萬美元，增至65%，而截至2021年12月31日的總毛利率為600萬美元，總毛利率為57%。由於我們專注於更高利潤率的數字收入和非數字服務的系統性減少，毛利率有所提高。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，研究和開發費用減少了58%，降至520萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1230萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。

截至2022年12月31日的年度，我們SaaS業務的一般費用和管理費用為2,330萬美元，與截至2021年12月31日的年度的2,570萬美元相比，同比增加了240萬美元或9%。截至2022年12月31日，我們的MARKET.LIVE業務的一般和行政費用為190萬美元，其中包括70萬美元的人工成本，50萬美元的專業服務費用，以及70萬美元的其他MARKET.LIVE相關費用。

截至2022年12月31日的年度運營報表反映運營虧損3,880萬美元，其中包括1,900萬美元 非現金支出。這些非現金項目包括250萬美元的折舊和攤銷費用，450萬美元的基於股票的 補償，以及1200萬美元的商譽和無形資產減值費用。截至2022年12月31日的年度的250萬美元非現金折舊和攤銷費用 比截至2021年12月31日的年度的170萬美元攤銷費用有所增加 。折舊和攤銷費用增加80萬美元歸因於與我們的MARKET.live平臺相關的資本化軟件 開發成本的攤銷。截至2022年12月31日的年度錄得1,200萬美元的非現金減值費用是由於商譽、無形資產和其他長期資產的年度減值測試結果所致。有關上文討論的非現金項目的更多詳情，請參閲以下“非公認會計準則措施的使用--經修訂的EBITDA”一節。

其他 淨收入

截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為140萬美元，主要歸因於應收員工留用信貸150萬美元。我們通過我們的專業僱主組織，通過《2021年綜合撥款法案》的ERC條款，為2021年第二季度和第三季度申請了總計約150萬美元的聯邦政府援助 。僱員關係委員會的目的是鼓勵僱主將員工留在工資單上，即使他們在承保期間由於新冠肺炎疫情的影響而沒有工作 。截至2022年12月31日，我們尚未收到資金。

使用 非GAAP衡量標準-修改後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)得出的業績外，我們還提出了修正的EBITDA，作為對我們業績的補充 衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代 ，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)，加上利息支出、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、融資成本、衍生工具負債的公允價值變動，以及扣除税項後的非持續經營虧損。

管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

(A)如附註13所述， 代表與邁耶森事件有關的遣散費和應計訴訟費，承付款和 或有在本公司截至2023年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註中。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，經修訂的EBITDA較2022年同期增長220萬美元或55%，原因是運營費用減少。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，經修訂的EBITDA較2022年同期增加470萬美元，增幅為42%。

* 包括與我們的MARKET.live平臺的推出直接相關的一般和行政以及研發費用， 預計這些費用在未來期間不會重複發生。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，修正EBITDA增加了750萬美元或28%，這是由於數字收入增加，收入成本下降，研發和專業服務，被支持未來增長的勞動力相關成本增加所抵消。

我們 提出修正EBITDA，因為我們相信它有助於投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在報告期間的業績，排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目。此外，我們還使用修正後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃; 評估潛在收購時分析業務戰略的有效性; 做出薪酬決策以及與董事會就 財務業績進行溝通。修正EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括：

流動性 與資本資源

截至2023年9月30日 .

正在進行 關注

我們 自成立以來一直遭受運營虧損和運營現金流為負。我們在截至2023年9月30日的九個月內產生了1200萬美元的持續經營淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月內，我們還使用了來自持續經營業務的660萬美元經營現金。因此，我們作為持續經營企業的持續性取決於我們獲得額外融資的能力 ，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表的報告中指出，我們的持續經營能力存在重大疑問。我們打算繼續尋求額外的債務 或股權融資，以繼續我們的業務。

股權 融資：

於2023年1月24日，吾等與作為承銷商(“承銷商”)的宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關以每股8.00美元的公開發行價發售、發行及出售本公司普通股901,275股。扣除折扣、佣金和預計發售費用後，我們獲得的淨收益約為660萬美元。宙斯盾擔任此次發行的獨家承銷商，並獲得總收益的6%作為此次發行的佣金 。我們還向他們報銷了一些費用，包括律師費，金額高達75,000美元。作為這項交易的結果，某些權證之前的行權價為每股13.60美元，現在行權價降至每股8.00美元。

於2023年9月，本公司根據本公司S-3表格(檔號：333-252167)的註冊聲明，與代理商重啟自動櫃員機發售。自重啟以來，截至2023年11月10日，公司已發行6,603,891股公司普通股，淨收益為210萬美元。

債務 融資：

於2022年1月12日，吾等與三名機構投資者(統稱為“一月票據持有人”)訂立證券購買協議(“一月票據購買協議”)，規定出售及發行總額為630萬美元的2023年到期的可轉換票據的原始本金總額 (每個“票據”及“票據”及有關的 融資，“一月票據發售”)。本公司與一月票據持有人亦就一月票據發售訂立擔保協議，日期為2022年1月12日，根據該協議，本公司向一月票據持有人授予其實質上所有資產的擔保權益。一月份的票據購買協議禁止我們在協議期限內簽訂協議 ，以實現任何涉及可變利率交易(定義見協議)的普通股發行，但須受協議中規定的某些例外情況的限制。1月份的票據購買協議還使1月份的票據持有人有權要求公司使用未來債務或股權融資籌集的總收益的15%來贖回票據，這些票據的贖回 已由1月份的票據持有人選擇。2023年1月26日，我們全額償還了日期為2022年1月12日的1月份票據發行的所有未償債務。

2022年9月，美國小企業管理局(SBA)批准了一筆35萬美元的貸款。截至2023年11月10日，我們尚未收到這些資金。

於2022年11月7日，吾等與一家機構投資者訂立票據購買協議(“11月票據購買協議”)及本票 ，規定出售及發行原始本金為550萬美元的無抵押、不可轉換本票 ，原始發行折扣為50萬美元，為吾等帶來約500萬美元的毛收入(“11月票據”及有關融資，即“11月票據發售”)。11月份發行的票據將於發行之日起18個月到期。自發行之日起九個月起，我們須按月支付現金贖回，金額不得超過60萬美元。11月份的票據可能會在到期日期之前全部或部分償還，溢價10%。11月份的票據要求我們使用未來股權或債務融資或出售任何附屬或重大資產所得毛收入的20%來預付11月份的票據，但總預付款金額不得超過上限。在11月票據項下的所有債務 全部清償之前，我們不得對其任何資產授予擔保權益，或發行可轉換為普通股的證券 ，但每種情況均受某些例外情況的限制。我們的全資附屬公司VerbMarketplace LLC 於2022年11月7日就11月票據發售訂立了擔保，根據該擔保，該公司代表吾等擔保11月票據項下的責任 ，以換取部分貸款收益。在2023年4月10日的股東特別大會上，我們的股東根據納斯達克上市規則第5635條的規定，批准部分發行普通股或全部償還11月的票據。

其他：

我們 通過我們的專業僱主組織在 中通過《2021年綜合撥款法案》的ERC條款向聯邦政府申請了2021年第二季度和第三季度的援助，總額約為150萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的長期應收賬款為150萬美元。

2022年11月，批准並實施了一項成本節約計劃，以改善流動性併為運營保留現金(“成本節約計劃”)。該計劃預計將通過減少效力、取消不同供應商提供的某些服務，以及高級管理層在四個月內將現金薪酬削減25%以換取普通股股份等行動，進一步減少未來的開支。隨後，該公司將成本節約計劃延長至2023年4月30日。

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務 並在未來12個月內繼續我們的業務。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們將按條款獲得債務或股權融資，而且 有時我們認為可以接受的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資， 我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，這將導致我們的股東損失部分或全部投資。綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的金額和負債分類。

概述

截至2023年9月30日，我們的現金為90萬美元。我們預計未來12個月的運營費用將繼續超過我們產生的任何收入，我們將需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。由於市場狀況和我們業務的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集此類資本，或 以不會稀釋我們現有股東的條款。我們不能保證我們能夠籌集到這樣的資金。如果我們 無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金 ，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續 當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的運營、投資和融資活動的現金流摘要(單位：千)：

現金流 運營

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在持續經營活動中使用的現金為660萬美元，而在截至2022年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的現金為1,120萬美元。運營中使用的現金減少了460萬美元，這主要是由於節省了人事費用以及一般和行政費用。

現金流 投資

在截至2023年9月30日的9個月中，我們通過投資活動提供的現金達到450萬美元，主要是由於從資產出售過程中收到的480萬美元 ，我們對與MARKET.live相關的資本化軟件開發成本的投資略有抵消。

現金流 融資

在截至2023年9月30日的9個月中，我們為持續運營提供的融資活動提供的現金達到490萬美元，主要是由於發行我們普通股的淨收益660萬美元，被償還可轉換票據(140萬美元)和償還我們11月的票據(40萬美元)所抵消。

預支未來收據

2023年2月16日，公司修改併合並了之前兩筆預付款的未付餘額和來自同一第三方的新預付款，共計160萬美元，用於購買210萬美元的未來收入/收入，從而產生了50萬美元的債務貼現。 截至2023年9月30日，預付款的未償還餘額為30萬美元。2023年11月6日，公司全額償還了未來收據預付款的未付金額。

可轉換 應付票據和應付票據

截至2023年9月30日，我們 有以下未償還應付票據(以千為單位)：

截至2022年12月31日 .

截至 2022年12月31日，我們擁有240萬美元的現金。2023年1月24日，我們完成了普通股的公開發行，淨收益約為660萬美元。我們估計未來12個月的運營費用將超過我們產生的任何收入， 我們將需要尋求籌集額外資本、借入額外資金、處置子公司或資產、減少或延遲資本支出 或改變我們的業務戰略。

以下為截至二零二二年及 二零二一年十二月三十一日止年度我們來自經營、投資及融資活動的現金流量概要（以千計）：

現金流 運營

截至2022年12月31日止 年度，我們用於經營活動的現金流為1940萬美元，而截至2021年12月31日止 年度的現金流為2590萬美元。由於數字收入增加，加上研發費用減少，我們從運營中獲得了650萬美元的額外現金。

現金流 投資

在截至2022年12月31日的 年度，我們從投資活動中使用的現金流為470萬美元，主要是由於我們對與MARKET.live相關的資本化軟件開發成本的投資 。

現金流 融資

截至2022年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金為2560萬美元，其中包括髮行普通股股票所得款項淨額2400萬美元，發行應付票據所得款項總額1100萬美元， 270萬美元的未來收款預付款總收益和40萬美元的期權行使收益，全部被670萬美元的未來收款預付款抵消，490萬美元的應付票據付款和90萬美元的債務發行費用付款。

未來收款預付款

截至2022年12月31日，本公司的預收賬款如下（單位：千）：

於 2022年8月25日及2022年10月25日，我們分別從一名非附屬第三方收到總額為250萬美元及20萬美元的有抵押墊款， 分別用於購買340萬美元及30萬美元的未來收款/收入。截至2022年12月31日， 票據的未償還餘額為200萬美元。

2023年2月16日，我們修改了預收賬款。根據修改，我們同意將票據的付款期限延長 10個月。因此，我們的月供減少了約50%。

可轉換 應付票據和應付票據

我們 於2022年12月31日有以下未償還應付票據（以千計）：

關鍵會計估算

我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括對應收賬款壞賬準備作出的假設、對企業合併中收購的資產進行估值時作出的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延税項資產的估值準備 、對衍生負債進行估值時使用的假設、對基於股份的薪酬進行估值時使用的假設以及潛在負債的應計項目。未來，金額可能會發生實質性變化。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款(S)時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同(S)或協議(S)，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

資本化的 軟件開發成本

在其項目的應用程序開發階段，公司利用與開發內部使用軟件直接相關的內部和外部成本，以及包括內部使用軟件許可證的託管安排。本公司內部使用的軟件按成本減去累計攤銷進行報告。項目完成並準備好 其預期用途後，攤銷即開始。本公司將以直線方式在三年內攤銷該資產，這是估計的使用壽命。在執行期間，軟件維護活動或次要升級將計入費用。

攤銷 與資本化的軟件開發成本相關的費用記錄在簡明的合併經營報表中的折舊和攤銷中。

衍生工具 金融工具

我們 評估我們的金融工具，以確定該等工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在合併經營報表中報告公允價值的變化。 在每個報告期結束時評估衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法。我們的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績作為衍生工具公允價值的調整。

基於股份的薪酬

公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。本公司按照財務會計準則ASC 718對其基於股份的薪酬進行會計處理，薪酬-股票 薪酬。基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期內確認為費用。限制性股票單位的公允價值是根據已授予的 股數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。確認非員工薪酬 的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。

商譽

根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年或每當事件或情況表明潛在減值時審查商譽和無限期無形資產的減值 。我們的減值測試每年在12月31日(我們的財政年度結束)進行。商譽和無限期無形資產的減值是通過比較我們報告單位的公允價值和報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失。

無形資產

我們 擁有某些無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值入賬。有限壽命的無形資產 由開發的技術和客户合同組成。無限生存的無形資產由域名組成。使用年限有限的無形資產採用直線法在其估計使用年限五年內攤銷。

當情況顯示所有有限存續無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核其減值。 如果資產組的賬面價值不可收回，我們會在綜合經營報表中確認超過公允賬面價值的減值損失。

最近 發佈了會計公告

有關我們最近的會計政策摘要，請參閲附註2-重要會計政策摘要,截至2023年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併財務報表，包括在此。

董事、高管、發起人和控制人

董事和高管

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

商務經驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及他們的某些其他董事職務：

董事會主席羅裏·J·卡泰亞，首席執行官、祕書兼財務主管總裁

自2012年卡泰亞傳媒集團(“CMG”)成立以來，羅裏·J·卡泰亞一直擔任我們的董事會主席、首席執行官總裁和祕書，直至2014年10月我們收購了bBooth(美國)， Inc.(“bBooth”)，他一直擔任這一職務。Cutaia先生被任命為公司財務主管，自2023年6月13日起生效。在這些職位上， Cutaia先生還擔任我們的首席執行官。卡泰亞於2012年創立了CMG，並於2014年創立了bBooth。2014年5月，CMG和bBooth合併，更名為bBoothUSA，於2014年10月被我們的前身Global Systems Designments，Inc.(簡稱GSD)收購。 在此之前，2006年10月至2011年8月，Cutaia先生是科林斯安資本集團(Corinthian Capital Group，Inc.)的合夥人兼常駐企業家，科林斯安是一家總部位於紐約市的私募股權基金，投資於美國的中端市場公司。在2008年6月至2011年10月，Cutaia先生在Corinthian任職期間，他是聯合光纖公司的聯合創始人和執行主席，這是一家從事全國光纖網絡建設的公司；從2007年6月到2011年8月，Cutaia先生是綠地煤炭公司的首席執行官，這是一家從事煤炭廢物回收和廢煤場清理技術部署的公司。在加入Corinthian之前，2000年1月至2006年10月，他創立並擔任Telx Group，Inc.(“Telx”)的董事長兼首席執行官，這是一家從事電信運營商互聯、主機代管和數據中心業務的公司，他於2006年將其出售。在創建Telx之前，Cutaia先生是紐約著名律師事務所Shea&Gould的執業律師。Cutaia先生於1985年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並獲得理學學士學位，馬格納以優異成績1982年，紐約理工學院工商管理專業畢業。

我們 相信Cutaia先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務和目前的運營有廣泛的瞭解， 他的教育背景和上文所述的其他業務經驗。

比爾·J·裏瓦德，臨時首席財務官兼財務主管

比爾·J·裏瓦德被任命為臨時首席財務官，自2023年6月13日起生效。在被任命之前，他從2021年11月起擔任本公司的公司總監 ，在此職位上，他與公司的首席財務官密切合作，處理所有會計和財務事務。Rivard先生持有有效的註冊會計師資格證書，擁有30多年在明尼蘇達釀造公司、Innuity、清潔能源(納斯達克：CLNE)等公司擔任會計和財務管理職務的經驗，最近於2011年3月至2019年4月在宮廷娛樂擔任財務報告總監董事，然後於2019年4月晉升 為財務主管，任職至2020年3月。Rivard先生在McGladrey&Pullen LLP會計師事務所(現為RSM US LLP)和證券交易委員會開始了他的技術會計和財務報告經驗，他在那裏擔任審計師， 並在證券交易委員會擔任專職會計師。Rivard先生於1992年在北達科他州大學獲得會計學學士學位。

詹姆斯·P·蓋斯科普夫，獨立董事首席執行官

自2014年5月bBooth成立以來，James P.Geiskopf一直擔任我們的董事之一，在2014年10月被GSD收購bBooth之前，他一直擔任該職位至今。他還擔任董事的首席獨立董事、薪酬委員會主席，以及審計委員會、治理和提名委員會以及風險委員會的成員。Geiskopf 先生擁有32年的服務行業領先公司經驗。1975年至1986年，蓋斯科普夫先生擔任加州費爾菲爾德汽車租賃公司的首席財務官，1986年至2007年，他擔任該公司的總裁和首席執行官。在 2007年，他出售了特許經營權。1986年至1993年，蓋斯科夫先生擔任瑞信山谷銀行董事會成員，1991年至1993年，他還擔任納帕谷銀行董事會成員，後者於1993年被出售給一家規模更大的機構。自2014年以來，Geiskopf 先生一直在MetaWorks Platform，Inc.(前身為Currency Works，Inc.)董事會任職。(OTCQB：MWRK)，一家在OTCQB交易的上市公司。2013年6月至2017年3月，蓋斯科普夫先生在場外交易上市公司內華達州電子煙國際集團有限公司(“電子煙國際”)擔任董事董事。ECig於2017年3月16日根據美國法典第11章第7章的規定提交了自願救濟請願書。

我們 相信蓋斯科普夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業經驗，包括創建、運營和出售公司，曾在多家銀行擔任董事會成員，並曾在多家上市公司擔任過董事和高管。在這些職位上，他獲得了大量的業務管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、合規和公司治理技能。

肯尼斯·S·克拉貢，董事

Kenneth S.Cragan於2018年9月被任命為我們的董事之一，同時還擔任審計委員會主席，以及薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險委員會的成員。Cragan先生於2020年8月19日被任命為BitNile Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：Nile)的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Cragan先生自2018年10月1日起擔任BitNile Holdings，Inc.的首席會計官。自Ault Disruptive Technologies Corporation於2021年2月成立以來，Cragan先生一直擔任該公司的首席財務官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司(紐約證券交易所美國股票代碼：ADRT)。自2018年10月以來，克拉貢先生一直擔任阿爾茨海默氏症早期臨牀實體阿爾茨海默氏症預防、治療和治療公司(納斯達克代碼：ALZN)的財務總監或首席財務官。 自2016年10月以來，他一直擔任全國性高管服務公司哈德斯蒂公司的首席財務官合夥人。他在哈德斯蒂有限責任公司的工作包括擔任市值11億美元的上市公司CorVel Corporation的首席財務官 (納斯達克：CRVL)。Cragan先生曾三次入圍《奧蘭治縣商業日報》的年度CFO-上市公司獎 ，他擁有30多年的經驗，主要是在技術行業。他曾擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官：本地公司(2009年4月至2016年9月，運營美國百強網站“Local.com”； 2015年6月，根據美國法典第11章第11章的規定提交自願請願書，請求救濟；以及莫德泰克控股，Inc.(2006年6月至2009年3月))。Cragan先生是納斯達克公司(Singing Machine Company，Inc.)(代碼： MICS)董事會成員。Cragan先生在科羅拉多州立大學普韋布洛分校獲得會計學學士學位。Cragan先生在德勤開始了他的職業生涯。

我們 相信Cragan先生有資格在我們的董事會任職，因為他在快速增長的業務和在20多個國家和地區建立團隊方面擁有豐富的經驗 。Cragan先生還領導了多項融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券發行、定期貸款和信用額度。我們相信，他的經驗為我們的董事會提供了額外的廣度和深度。

埃德蒙·C·莫伊，董事

埃德蒙·C·莫伊於2022年10月21日被任命為我們的董事之一，並在薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會任職。莫伊先生目前還擔任MetaWorks Platform公司(場外交易代碼：MWRK)的董事董事，曾是Parsec Capital Acquistion Corp.(納斯達克代碼：PCXCU)的董事 董事，並在DraganFly Inc.(納斯達克代碼：DFLY)的顧問委員會任職。他已將自己的簽名提供給收藏家宇宙專業硬幣評級服務公司(納斯達克代碼：CLCT)，目前提供給認證收藏品集團的貨幣擔保公司 。此外，莫伊先生還提供以黃金、白銀和貴金屬個人退休賬户投資為重點的諮詢服務，他的客户包括行業領軍企業，如Morgan Gold、堡壘黃金集團 和目前的美國貨幣儲備。莫伊先生是惠特曼出版社出版的《美國黃金和白金鷹：美國金幣計劃指南》一書的作者，他正在撰寫他的下一本書--諾克斯堡的美國金銀儲存庫的歷史。在2014年之前，他曾在美國造幣廠擔任董事，並在白宮擔任美國總裁的特別助理。

我們 相信莫伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在華盛頓特區擁有廣泛而獨特的領導經驗， 他在美國政府行政部門的領導角色以及在幾家上市公司董事會任職的經驗也得到了認可。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

法律訴訟

除上文“業務經驗”項下披露的 外，並無任何與本公司任何董事或高管有關的法律程序須根據適用的“美國證券交易委員會”規則予以披露。

與董事簽訂的協議

除董事以其身份行事外，我們並無任何 董事是根據任何安排或諒解挑選的。

審計委員會

於二零二一年六月，董事會修訂及重列審核委員會章程。審計委員會章程可在www.example.com在線“投資者關係”標籤下的“治理”一節中找到。

審計委員會章程要求委員會的每位成員必須符合納斯達克的獨立性要求，並要求委員會 必須至少有一名成員具備“審計委員會財務專家”的資格。目前，蓋斯科普夫先生、莫伊先生和克拉貢先生(董事長)在審計委員會任職，每人都符合納斯達克的獨立性要求。此外，根據適用的美國證券交易委員會法規，Cragan先生有資格 為“審計委員會財務專家”。

除審計委員會在章程中列舉的職責外，該委員會的主要職能是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程、我們財務報表的審計以及內部控制和審計職能進行全面監督。

薪酬委員會

2021年6月，我們的董事會修訂並重申了薪酬委員會章程。薪酬委員會章程可在www.example.com的"投資者關係"選項卡下的"治理"部分找到。

薪酬委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。目前，Geiskopf先生(主席)、Cragan先生和Moy先生擔任薪酬委員會成員。並且每個 都符合納斯達克的獨立性要求，符合交易法規則16b-3所指的“非員工董事”的資格，以及符合經修訂的1986年國內税法第162(M)節所指的外部董事的資格。

除了章程中薪酬委員會列舉的職責外，該委員會的主要職能是監督我們高管的薪酬，編制高管薪酬年度報告以納入我們的委託書， 如果適用的法律或法規要求，並在適用法律或法規要求時，就管理我們薪酬計劃的政策的採用向我們的董事會提供建議。

治理 和提名委員會

2021年6月，我們的董事會修訂並重申了治理和提名委員會章程。治理和 提名委員會的章程可在www.example.com上的 "投資者關係"選項卡下的"治理"部分找到。

治理和提名委員會章程要求委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。 目前，蓋斯科普夫先生、克雷貢先生和莫伊先生(董事長)擔任治理和提名委員會成員，每人都符合納斯達克的獨立性要求。治理和提名委員會章程要求 治理和提名委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。

除了章程中列舉的治理和提名委員會的職責外，該委員會的主要職能 是確定董事提名進入我們董事會的候選人名單，確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺 ，並審查我們與公司責任事項相關的政策和計劃。

風險 和披露委員會

2021年6月，董事會批准並採納風險與披露委員會章程。風險與披露委員會的章程 可在www.example.com的"投資者關係"選項卡下的"治理"部分找到。

風險與披露委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。目前，蓋斯科普夫先生、克拉貢先生(主席)和莫伊先生擔任風險與披露委員會成員，各自符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求 。風險與披露委員會章程要求風險與披露委員會的每位成員滿足納斯達克的獨立性要求。

除了章程中列出的風險和披露委員會的職責外，該委員會的主要職能是協助我們的首席執行官和首席財務官履行他們的責任，監督我們披露的準確性和及時性 。

其他 董事會委員會

除審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會外，我們董事會沒有 個常設委員會。

董事 獨立

我們的 董事會目前由四名成員組成。我們已經確定以下三名董事符合獨立董事的資格：詹姆斯·P·蓋斯科普夫、肯尼斯·S·克拉貢和埃德蒙·C·莫伊。我們確定，由於與本公司的僱傭關係，我們的董事長Rory J.Cutaia、首席執行官兼祕書總裁 不是獨立的。董事會根據董事上市規則評估參與推選為本公司納斯達克成員的每名被提名人的獨立性。

定向與繼續教育

我們 有一個非正式的流程來指導和教育新董事，讓他們瞭解他們在我們董事會和委員會中的角色，以及我們業務的性質和運營。這一過程為管理人員的主要成員提供了情況介紹，並使他們能夠獲得必要的材料，以便向他們通報履行董事會成員職責所需的信息。這些信息 包括董事會核準的最新預算、最新年度報告、經審計的財務報表副本和中期季度財務報表副本。

由於 是一家資源有限的公司，我們通常不會為董事提供繼續教育。每個董事都有責任 保持必要的技能和知識，以履行其作為董事的義務。

董事 評估

2022年12月，董事會實施了個人董事評估。董事評估包括每個董事進行自我評估，以及每個董事單獨評估其他董事會成員，同時考慮每個董事在董事會會議上的貢獻、在委員會中的服務、經驗水平以及他們為我們的一個或多個主要增長領域做出貢獻的總體能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

截至本發售通函日期，薪酬委員會並無成員任職，過去一年亦無薪酬委員會成員擔任本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員。本公司並無行政人員 目前或過去一年擔任任何有行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或具有類似目的的其他委員會)的成員。此外，在截至2022年12月31日的財政年度內，薪酬委員會成員均無 與本公司有任何關係或參與任何根據美國證券交易委員會規則須予披露的交易。我們已經與我們的每一位董事，包括薪酬委員會的每一位成員簽訂了賠償協議。

道德準則

2014年，我們的董事會批准並採納了董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，或 道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官 。道德準則可在我們的網站www.example.com上的“投資者關係”選項卡下的“治理”部分中查閲。

道德守則涉及的行為包括：利益衝突；遵守適用的法律、規則和法規；我們全面、公平、準確、及時和可理解的披露；競爭和公平交易；公司機會； 保密；保護和正確使用我們的資產；以及報告可疑的非法或不道德行為。

在法律要求的範圍內，對道德準則任何條款的任何修改或豁免都將立即在我們的網站上公開披露。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導結構

我們 目前將董事長和首席執行官的職位合併為一個職位。我們認為，這種結構目前是合適的 ，這種組合模式與其他領導結構相比具有一定的優勢。這一組合角色使Cutaia先生能夠推動我們戰略計劃的執行，並促進管理層和董事會之間的有效溝通，以提請董事會注意關鍵問題，並確保管理層有效地實施董事會的指導和決策。

此外，我們的董事會已指定蓋斯科普夫先生為獨立董事的首席執行官。董事會相信，他強大的領導力和資歷，包括他之前擔任首席執行官和首席財務官的經驗以及他在本公司董事會的任期等因素， 有助於他能夠有效地履行領導獨立董事的角色。

我們董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的操作風險管理流程。我們的董事會已授權處理某些風險，並評估管理層為監測、控制和向審計委員會報告此類風險而採取的步驟。此類風險包括： 與執行我們的增長戰略有關的風險、經濟和總體財務狀況和前景的影響、我們擴大客户基礎的能力、與投資者的溝通、我們競爭對手的某些行動、我們知識產權的保護、我們資本的充足性、信息系統和數據的安全、新信息系統的集成、信用風險、產品責任、以及依賴外部顧問的成本。審計委員會然後向董事會報告該等風險，如果董事會在討論該等風險後認為該等風險對我們當時所面臨的經營風險的狀況提出了疑問或擔憂，則董事會將與我們的高級管理層適當成員展開討論。

我們的 董事會依賴薪酬委員會處理我們在薪酬方面可能面臨的重大風險，包括與保留關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的風險，並在 適當時向董事會全體報告這些風險。

更改控制安排

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。

參與某些法律程序

除以下所述的 外，在過去十年中，我們的董事和高管均未參與以下任何 事件：

2015年6月23日，特拉華州的Local Corporation根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。克拉貢先生是本公司董事的一員，在提交申請時是Local Corporation的首席財務官。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

對於 證券法負債

我們的公司章程和我們的章程通常免除董事及其高級職員因其作為董事或高級職員的任何行為或未能履行職責而承擔的責任。我們的章程規定，我們必須在受賠人是或是其中一方或因 他或她以承保身份服務或行事而涉及的任何訴訟後三(3)個月內預支已發生或合理預期發生的費用。受賠人有權在適用法律允許的最大範圍內獲得墊款，前提是受賠人同意在根據章程、公司章程條款或我們與受賠人之間的協議最終確定他或她無權獲得我方賠償的情況下，簽署並向我們交付承諾書。此外，我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這在很大程度上反映了我們的章程中規定的賠償權利。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制公司的人士進行賠償，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

高管薪酬

除 另有説明外，本節中的所有美元金額均以千為單位，每股金額和麪值除外。本節中反映的所有歷史股票 和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

彙總表 薪酬表

下表和討論 提供了以下執行官的薪酬信息，這些執行官構成了我們的指定執行官（定義見根據證券法頒佈的法規S—K第402（m）（2）項）：

Narrative 薪酬彙總表披露

以下是對我們認為理解上述 薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要信息的討論。

羅裏·J·卡泰亞

2019年12月20日，我們與Cutaia先生簽訂了高管聘用協議。僱傭協議的期限為四年 ，並且可以再延長一年。僱傭協議於2024年1月1日延長四年 。除了終止僱用時應向Cutaia先生支付的某些款項外，僱傭協議還包含慣例的競業禁止、競業禁止和保密條款。Cutaia先生有權獲得490美元的年度基本工資，在最初的任期內不得 減少，但如果董事會在收到和審查薪酬委員會的建議後 完全酌情批准，將受到年度審查和增加 (該委員會可能會也可能不會利用其外部薪酬顧問的服務，取決於情況)。此外，Cutaia先生有資格獲得基於績效的現金和/或股票獎金，前提是我們的董事會在收到並審核薪酬委員會的建議後，根據其全權酌情決定權 制定了績效目標(薪酬委員會可能會也可能不會利用其外部薪酬顧問的服務，這取決於具體情況)。我們必須在收到並審核薪酬委員會的建議後，由董事會自行決定每年向Cutaia先生授予股權 (薪酬委員會可能會或可能不會利用其外部薪酬顧問的服務，視情況而定)。最後，Cutaia先生有資格享受某些其他福利，例如健康、視力和牙科保險、人壽保險和401(K)匹配。

Cutaia先生在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中分別獲得了459美元和480美元的現金補償。2023財年的較低金額包括從2022年12月1日開始的四個月內現金薪酬部分減少25%。

2023年6月21日，我們授予Cutaia先生限制性股票單位，總公平市場價值為31美元，以我們 普通股的27,590股支付。授予日歸屬的限制性股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.11美元。

2023年6月21日，我們向Cutaia先生授予了股票期權，總公平市場價值為486美元，採用Black-Scholes期權 方法，以508,948股我們的普通股支付。股票期權的歸屬期限為四年，自授予之日起的第一、第二、第三和第四個週年紀念日起，獎勵的25% 將被授予。每個期權的公允價值為0.955美元，採用布萊克-斯科爾斯期權方法進行估值。

2022年1月20日，我們授予Cutaia先生限制性股票單位，總公平市場價值為481美元，以我們普通股的10,111股 支付。受限制的股票單位有四年的歸屬期限，自授予日期起 第一、第二、第三和第四個週年紀念日分別有25%的獎勵。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為47.6美元，用於計算公平市值。

2022年11月17日，我們授予Cutaia先生限制性股票單位，總公平市場價值為82美元，以9,281股我們的普通股 支付。在四個月的期間內，在每個月底歸屬的限制性股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為8.8美元，用於計算公平市值。

2022年11月17日，Cutaia先生返還了年內向他發行的2949股股票。作為對這些股票的交換，我們授予了 Cutaia先生5897份股票期權，行權價為每股8.80美元。授予時授予的期權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cutaia先生已累計但未支付的賠償金分別為648美元和764美元。

比爾·J·裏瓦德

Rivard先生於2023年6月13日被任命為臨時首席財務官。在截至2023年12月31日的財年中，Rivard先生為我們提供的服務獲得了總計195美元的現金補償。

在2023財年，Rivard先生以現金形式獲得了3美元的一次性獎勵獎金。

2023年6月21日，我們授予Rivard先生限制性股票單位，總公平市場價值為11美元，以我們 普通股的10,135股支付。授予日歸屬的限制性股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.11美元，用於計算公平市場價值。

2023年9月28日，我們授予Rivard先生限制性股票單位，總公平市場價值為100美元，以我們普通股的136,986股 支付。受限制的股票單位有四年的歸屬期限，自授予日期起 第一、第二、第三和第四個週年紀念日分別有25%的獎勵。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為0.73美元，用於計算公平市值。

薩爾曼·H·汗

Khan先生於2022年3月30日被任命為首席財務官兼財務主管。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，汗先生為我們提供的服務獲得了總計107美元和245美元的現金補償。較低的金額包括 從2022年12月1日開始的四個月內現金薪酬部分減少25%。Khan先生從2023年6月13日起辭去公司首席財務官兼財務主管一職。

2023年6月21日，我們授予汗先生限制性股票單位，總公平市場價值為16美元，以我們 普通股的14,076股支付。授予日歸屬的限制性股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.11美元，用於計算公平市場價值。

在2022財年，汗先生獲得了31美元的一次性獎勵獎金，這筆獎金是以681股普通股支付的，公平市值為每股45.20美元。

2022年3月30日，我們授予Khan先生合計公平市場價值300美元的限制性股票單位，以7516股我們的 普通股支付。限制性股票單位有四年的歸屬期限，從授予日期起第一、第二、第三和第四個週年紀念日各有25%的獎勵歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為39.92美元，用於計算公平市場價值。

2022年5月15日，我們授予汗先生2500份股票期權，這些期權在四年內每年授予一次。這些期權的行權價為每股12.00美元，總公平市場價值為27美元。

2022年11月17日，我們授予Khan先生限制性股票單位，總公平市場價值為42美元，以4735股我們的普通股 支付。在四個月的期間內，在每個月底歸屬的限制性股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為8.8美元，用於計算公平市值。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表為每位被任命的執行幹事提供了截至2023年12月31日有關未償還限制性股票單位獎勵的某些信息。市值是根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價確定的， $0.17。

下表為每位被任命的執行幹事列出了截至2023年12月31日的未完成期權獎勵的某些信息：

2019年綜合激勵計劃

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的2019年綜合激勵計劃，或稱“激勵計劃”，2019年12月20日，我們的股東批准並通過了該激勵計劃。獎勵計劃的具體條款摘要如下。

2020年9月2日，我們的董事會批准了額外200,000股我們的普通股，將被授權根據激勵計劃授予獎勵 ；2020年10月16日，我們的股東批准額外的200,000股我們的普通股，將被授權 根據激勵計劃授予獎勵。

2023年2月17日，我們的董事會批准了額外15,000,000股普通股，以根據激勵計劃 進行授權；2023年4月10日，我們的股東批准了額外15,000,000股普通股，以獲得根據激勵計劃授予的獎勵 。

一般信息

激勵計劃的目的是通過將高管、董事、關鍵員工和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他業績異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵關鍵人員擁有我們公司的所有權，他們的長期僱傭被認為是我們持續進步和成功的關鍵。激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 按照我們股東的利益行事，分享我們的成功。

術語

獎勵計劃於2019年12月20日經股東批准後生效，並將從該日起繼續有效，直至 根據其條款終止。

行政管理

激勵計劃可由我們的董事會、其指定的委員會和/或他們各自的代表管理。目前，我們的薪酬委員會負責管理獎勵計劃。管理員有權決定可參與激勵計劃的董事、員工和顧問，以及根據激勵計劃授予的獎勵金額和其他條款和條件。與激勵計劃有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。 管理員還將擁有完全的權限來採用、修改、廢除和執行與激勵計劃管理有關的規則和法規；糾正管理錯誤；作出管理激勵計劃和根據激勵計劃授予的任何獎勵所必需或適宜的所有其他決定；以及授權任何人代表我們執行管理員之前批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或我們任何附屬公司的任何董事、員工或顧問(除了根據激勵股票期權，只有我們或我們的任何子公司的員工有資格參加激勵計劃)，都有資格參加激勵計劃 。

可用的 個共享

根據激勵計劃中包含的調整條款，根據激勵計劃授予的獎勵授權總共16，000，000股普通股。2023年2月17日，我們的董事會批准了根據激勵計劃授權的額外15，000，000股普通股 ，2023年4月10日，我們的股東批准了根據激勵計劃授權的額外15，000，000股普通股 。受獎勵影響的股份已被取消、到期、現金結算 ，或因任何原因（全部或部分）未發行或沒收，將不會減少 受獎勵計劃項下授予的獎勵影響或交付的股份總數，並可用於未來根據獎勵 計劃項下授予的獎勵。截至2024年3月15日，獎勵計劃項下剩餘供未來發行的購股權數目為12，802，279份。

獎項類型

我們 可以根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他 股票獎勵。

股票 獎勵。獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票獎勵。管理人確定(I)股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(Ii)股票的購買價格(如果有)，(Iii)股票的支付方式，(Iv)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平，(V)股票的授予、 發行、歸屬和/或沒收，(Vi)對轉讓的限制，以及由管理人確定的其他條款和條件。

選項。 獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予非限定和/或獎勵期權，這些期權使參與者 有權在滿足任何歸屬條件後、期權到期或終止之前以固定價格購買我們普通股的股票 。管理人根據獎勵計劃授予的期權確定每股股票的行權價，行權價不能低於授予日我們普通股的公平市值(如獎勵計劃中所定義) 。管理員還確定受每個期權約束的股票數量、每個期權 變為可行使的時間以及每個期權的期限(自授予日期起不能超過十(10)年)。

股票 增值權利。激勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前，以現金或股票的形式獲得超過股票增值權行使價格的普通股在行使日的公平市值(如激勵計劃所界定)。獎勵計劃下的所有股票增值權 應遵守適用於獎勵計劃下授予的期權的相同條款和條件。股票增值權可單獨授予獲獎者，或與獎勵計劃下授予的其他獎勵一起授予，並可能但不一定與獎勵計劃下授予的特定期權有關。

股票 單位獎勵和其他基於股票的獎勵。除上述獎勵類型外，管理人還可以授予任何其他類型的獎勵 ，支付方式為交付我們的普通股，金額及條款和條件由管理人自行決定 ，並受獎勵計劃條款的限制。此類獎勵可與獎勵計劃下的其他 獎勵一起頒發或同時頒發。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，這些股票可以作為紅利授予，但不限於 (獎勵計劃中規定的除外)、作為紅利、支付董事費用、代替現金補償、作為取消補償權的交換 、或在業績目標實現或其他情況下，或從我們手中收購我們普通股的權利。

獎勵 限制

根據 激勵計劃的條款，根據激勵計劃授予的所有激勵股票期權的股票總數不能超過根據激勵計劃 獎勵或根據獎勵計劃交付的股票總數。即使激勵計劃中有任何其他相反的規定，董事在任何單個日曆年度內授予任何非員工的所有獎勵總額不得超過200,000股。

新的 計劃福利

獎勵計劃下的未來獎勵金額不能確定，因為獎勵計劃下的獎勵將由管理員自行決定 。目前，我們無法確定將根據激勵計劃獲得獎勵的人員 或任何此類獎勵的金額或類型。

可轉讓性

除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置裁決，包括但不限於與離婚或解除婚姻財產或其他權利的和解有關的任何嘗試轉讓或轉讓，並且 任何此類嘗試出售、轉讓或轉讓在裁決歸屬和和解之日之前均無效。

終止僱用或董事會成員資格

在授予之日，管理員有權確定非員工董事因任何原因終止董事會成員資格，或因殘疾(如激勵計劃中的定義)、退休(如激勵計劃中的定義)、死亡或其他原因(包括因某種原因(如激勵計劃中定義的 )而終止僱傭關係)將對任何獎勵產生的影響。除非授標協議另有規定，否則：

更改控制的

如果發生控制權變更（如激勵計劃中所定義），除非管理員在特定獎勵的授予日期 確定其他情況，否則以下加速、可執行性和估值規定適用：

税收 和會計考慮

在薪酬委員會作出高管薪酬決定時考慮的因素中，薪酬委員會考慮了各種支付、股權獎勵和其他福利對我們(和我們的高管)的預期税收和會計影響。

薪酬委員會考慮《國税法》第162(M)節或經《減税和就業法案》或《TCJA》修訂的《税法》的影響。該條款一般將上市公司在一個納税年度支付給“受保員工”的補償的扣除額限制在100萬美元以內。自2018年1月1日及之後的納税年度起生效，“承保員工”通常包括我們的首席執行官、首席財務官 和其他高薪高管。從2018年1月1日之前的納税年度開始生效，這一扣減限制的例外適用於滿足 某些標準的“績效薪酬”，如現金激勵和股票期權獎勵。TCJA廢除了第162(M)條規定的“績效薪酬”扣減限額的這一例外情況。因此，除了根據2017年11月2日生效且在該日或之後在任何實質性方面未作任何修改的書面合同(自2018年1月1日及之後的課税年度起生效)而支付的某些“績效薪酬”外，我們對“受保員工”薪酬的税務扣減限制為每名高管每個課税年度100萬美元 。對於於2017年11月2日生效且在該日或之後未作任何重大修改的現金和股票獎勵，委員會注意到薪酬全額扣除對我們和我們的股東的好處，並已採取措施，使我們授予的現金激勵和股票期權獎勵均有資格根據守則第162(M)節獲得扣除。但是，根據《守則》第162(M)條，我們授予的旨在符合“基於績效的薪酬”資格的獎勵不一定符合此類資格。關於我們未來可能授予的現金獎勵和 股權獎勵，我們預計守則第162(M)條規定的100萬美元扣減限額不會對我們的運營業績產生實質性影響。

薪酬委員會還會考慮《守則》第409a條的影響，一般來説，我們的執行計劃和方案的設計符合該條款的要求，以避免因不遵守該條款而可能產生的不利税務後果。

我們 按照財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，第718主題，股票報酬的要求對股權獎勵進行會計處理。

我們的控制權變更和遣散費協議不允許消費税總付。

修改 和終止

管理人可以修改、更改或終止獎勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改都必須以適用法律要求的方式和範圍獲得我們股東的批准。此外，在不限制前述規定的情況下，除非獲得本公司股東批准並受獎勵計劃條款的約束，否則不得作出任何此類修訂，以(I)增加獎勵計劃下可授予獎勵的最高股份總數，(Ii)降低獎勵計劃下授予的期權或股票增值權的最低行權價，或(Iii)在未經股東批准的情況下，降低獎勵計劃條款所禁止的已發行期權或股票 增值權的行使價格。

任何激勵計劃的修改、暫停或終止都不會損害任何參與者對未完成獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署，但如果管理人自行決定 為了我們激勵計劃需要或適宜進行此類修改，則不需要此類協議。或滿足任何適用法律的獎勵或滿足任何會計準則要求的獎勵，或(Ii)不合理地不可能大幅減少此類獎勵所提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償，但控制權變更後不適用此例外。終止激勵計劃不會影響管理員在終止前根據激勵計劃授予的獎勵行使本合同授予的權力的能力 。

遣散費或控制權變更安排

除以下披露的 以外，我們沒有任何協議規定在董事或高管辭職、退休或以其他方式終止或變更 公司控制權時、之後或與此相關的情況下向我們的董事或高管支付款項。

羅裏·J·卡泰亞

根據Cutaia先生於2019年12月20日簽訂的僱傭協議，Cutaia先生有權在他“被無故解僱”、“有正當理由被解僱”或“因永久殘疾而被解僱”的情況下獲得以下遣散費：(I)每月35,833美元或相當於終止合同時他每月基本薪酬的金額， 從終止合同之日起36個月內；和(Ii)自終止合同之日起18個月內償還眼鏡蛇醫療保險費 ，此後，償還Cutaia先生及其家人在緊隨其後的18個月期間的醫療保險費。此外，Cutaia先生當時未授予的所有限制性股票獎勵或其他 獎勵將不受限制地立即授予，任何未賺取和未支付的獎金補償、費用報銷以及所有應計 假期、個人和病假及相關項目應視為立即獲得、授予和支付。就僱傭協議而言，“無故終止”是指Cutaia先生因 原因或由於Cutaia先生的死亡或永久殘疾以外的任何原因而被解僱。就僱傭協議而言，“因正當理由而終止”是指Cutaia先生自願終止僱傭協議，如果出現下列任何情況而未經其事先書面同意，則Cutaia先生自願終止僱傭協議，考慮到我們當時的財務狀況，不能無理拒絕同意，並且在我們收到Cutaia先生的書面通知後持續30天未治癒的每個 案例中：(I)我們在(A)Cutaia先生當時有效的年度基本工資或(B)年度目標獎金中有實質性的削減 ，如僱傭協議所述， 或Cutaia先生根據僱傭協議有資格獲得的最高額外金額；(Ii)我們削減Cutaia先生的職務和職位，以便Cutaia先生(A)不再是我們的首席執行官；(B)不再是我們的董事會主席； 或(C)被非自願地從我們的董事會免職；或(Iii)Cutaia先生被要求遷往加利福尼亞州奧蘭治縣以外的辦公地點，或加利福尼亞州紐波特海灘半徑30英里以外的地方。就僱傭協議而言，“因永久殘疾而終止”是指Cutaia先生因下列原因而被解僱：(1)連續120天或(2)任何12個月期間共計180天，因身體或精神狀況而不能履行職責。

董事 薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的財年支付給非員工董事的薪酬(單位：千)：

Narrative 董事薪酬表披露

我們的首席董事的 年度董事會費用為175美元，其他獨立董事為75美元。此外，我們打算 根據我們獨立薪酬顧問的建議提供限制性股票單位或股票期權。我們的董事 有權報銷因出席董事會會議 而產生的合理差旅費和其他實付費用。我們的董事會可以向代表他們提供任何特殊服務的任何董事授予特殊報酬，而不是通常要求董事提供的服務。

James P. Geiskopf

先生 Geiskopf在2023財年和2022財年為我們提供的服務分別獲得了175美元和175美元的現金報酬。

於 2023年6月21日，公司授予Geiskopf先生162，883份股票期權，這些期權在五年內到期，並於 授予日期的第一個週年日歸屬，行使價為每股1.11美元。每份期權的價值為0.955美元，採用Black-Scholes期權法 確定。

2023年6月21日，我們授予Geiskopf先生限制性股票單位，總公平市值為11美元，以9，854股 普通股支付。受限制股份單位於授出日期歸屬。納斯達克資本市場在發行日公佈的每股價格為1.11美元。

於 2023年1月20日，本公司授予Geiskopf先生3，236份購股權，於授予日期歸屬，行使價為每股9.20美元，併發行以取代於2022年1月20日發行的3，236份被沒收的限制性股票單位。

2022年1月20日，公司授予Geiskopf先生限制性股票單位，總公平市值為154美元， 以3，236股普通股支付。受限制股份單位於授出日期起計第一週年歸屬。納斯達克資本市場在發行日報告的每股價格為47.60美元，用於計算公平市場價值。

2022年11月17日，公司授予Geiskopf先生3，315股普通股股票期權，作為公司成本節約計劃的一部分，執行官和董事同意在四個月內接受現金薪酬減少25%。 限制性股票單位在四個月期間內的每個月底歸屬。納斯達克資本 市場在發行日報告的每股價格為8.80美元，用於計算公平市場價值。

於 2022年11月17日，Geiskopf先生向本公司退還先前於2021年1月4日發行的2，542股普通股，作為已歸屬的限制性股票單位授予的一部分。作為交換，Geiskopf先生獲得了5，083份股票期權，行使價為每股8.80美元。購股權於授出日期歸屬。

Kenneth S.克拉貢

先生 Cragun在截至2023年和2022年12月31日的財政年度為我們提供的服務分別獲得了75美元和72美元的現金報酬。

2023年6月21日，公司授予Cragun先生81，441份股票期權，這些期權將在五年內到期，並在 授予日期的第一個週年日歸屬，行使價為每股1.11美元。每份期權的價值為0.955美元，是使用布萊克-斯科爾斯期權方法確定的。

2023年1月20日，公司授予Cragun先生1，618份股票期權，授予時歸屬，行使價為每股9.20美元， 以取代2022年1月20日發行的1，618份限制性股票單位。

2022年1月20日，公司授予Cragun先生限制性股票單位，總額為77美元，以1，618股普通股支付。 限制性股票單位在授予日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行日報告的每股價格為47.60美元，用於計算公平市場價值。

2022年11月17日，公司授予Cragun先生1，421份股票期權，作為公司成本節約計劃的一部分，執行官和董事同意在四個月內接受現金薪酬減少25%。股票期權在四個月期間的 每個月底授予。納斯達克資本市場在發行當天報告的每股價格為8.80美元。

於 2022年11月17日，Cragun先生向公司返還了先前於2021年1月4日發行的1，271股普通股，作為已歸屬的限制性股票單位授予的一部分。作為交換，克拉貢先生獲得了2,542份股票期權，行使價為每股8.80美元。購股權於授出日期歸屬。

Edmund C. Moy

先生 Moy於2022年10月21日當選為董事會成員，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，他為我們提供的服務分別獲得了0美元和0美元的現金報酬。

2023年9月28日，本公司授予莫先生102，740份購股權，於2024年1月2日歸屬，行使價為每股0.73美元。每份期權價值為0.661美元，乃採用布萊克—斯科爾斯期權方法釐定。

2023年6月21日，本公司授予莫伊先生81,441份股票期權，期權於授予日一週年時到期，行權價為每股1.11美元。每個期權的價值0.955美元是使用布萊克-斯科爾斯期權方法確定的。

2022年11月17日，公司授予Moy先生1,421份股票期權，作為公司成本節約計劃的一部分，根據該計劃，高管和董事同意接受現金薪酬在四個月內減少25%。股票期權在每個月末授予，為期四個月。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為8.8美元。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了每個非員工董事截至2023年12月31日未償還期權獎勵的某些信息：

公司普通股的市場價格和股息

和 相關股東事務

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。

持有者

截至2024年3月15日，大約有81名持有我們普通股的記錄。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議(我們於2022年1月13日在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)，我們被禁止 宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。2023年1月26日，本公司全額償還了與證券購買協議相關的所有未償還債務，當時禁止申報或支付股息的禁令已解除 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了 截至2024年3月15日，有關（i）現任 董事，（ii）每位指定執行官，（iii）董事和現任執行官作為一個整體，及（iv）我們所知的每位股東 是我們已發行普通股5%以上已發行股份的實益擁有人。截至本 發行通函之日，本公司發行在外普通股發行在外股份的實益擁有人不超過5%。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權，該規則通常包括對證券的投票權或投資權。除共同體財產法適用或本表腳註所示情況外，根據向我們提供的信息，我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在轉換可轉換票據、行使期權或認股權證或結算受限股票單位時可發行的普通股股票，或可能在2024年2月7日起60天內可發行的普通股股票 被視為已發行普通股，並由持有可轉換票據、期權、認股權證或受限股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。

某些 關係和相關交易

一般信息

自2022年1月1日以來，除以下討論的交易和“高管薪酬”一節中描述的高管薪酬安排 以外， 吾等曾經或將成為交易參與方的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過120,000美元和截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度結束時公司總資產平均值的1%，且任何董事高管、持有我們普通股超過5%的人，或上述任何人的任何直系親屬的任何成員， 曾經或將會有直接或間接的重大利益(任何該等交易，“關聯方交易”)。

關聯方交易審批政策和程序

如果我們計劃與關聯方進行任何交易，無論涉及的金額是多少，該等交易的條款均須在交易前提交董事會審批。任何董事、高級管理人員或員工如知悉 可能會導致利益衝突的交易或關係，均須立即向本公司董事會披露此事。然後，我們的董事會必須批准或拒絕交易，並且只有在 根據提交的所有信息確定關聯方交易不符合公司及其股東的最佳利益 的情況下才可以批准交易。

相關的 方交易

除 另有説明外，本節中的所有美元金額均以千為單位，每股金額和麪值除外。本節中反映的所有歷史股票 和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

應付關聯方票據

公司在2023年12月31日和2022年12月31日向關聯方支付了以下未償還票據(以千為單位)：

專家

本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量及相關附註已由本公司前獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.審核，其報告載於其報告中以供參考。這些財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據，並經其作為會計和審計專家的授權。

自2023年4月18日起，公司聘請Grassi&Co.，CPAS，P.C.作為公司新的獨立註冊會計師事務所，從截至2023年3月31日的季度開始。

法律事務

有關本發售通告所發售股份的某些法律事宜，將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP 轉交。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格1-A的發售説明書，涉及本次發行所發行的普通股 通函。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書或隨附的證物及附表所載的所有資料。有關我們和我們的普通股的更多信息， 請參閲發售聲明以及與發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定 完整，每個此類聲明通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。包括展品和時間表在內的發售聲明可在美國證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov.上獲取我們將在以電子方式將此類材料 歸檔到或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提供這些備案文件。

財務報表索引

Verb Technology Company，Inc.

截至2023年9月30日止三個月及九個月未經審核 財務報表

Verb Technology Company，Inc.

截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核 財務報表

VERB TECHNOLOGY COMPANY，INC.

精簡的 合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註

VERB TECHNOLOGY COMPANY，INC.

精簡的 合併業務報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

(未經審計)