美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

貝恩資本專業金融有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

[●], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加貝恩資本專業金融有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午 2:30 舉行。您將能夠參加年會、投票並通過網絡直播提交問題。請在年會之前發送電子郵件至 [●]，提供您的全名和地址，以便接收年會的登錄信息。在年會之前，您將能夠按照代理卡上的説明對股票進行投票。

在年會上，您將被要求 (i) 選出三名公司二類董事，任期三年，在公司2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；(ii) 經公司董事會（“董事會”）批准，延長公司出售公司普通股的授權（下次年會）此類股東授權後的12個月），價格低於當時的每股淨資產價值，但須遵守委託書中描述的限制，以及（iii）批准在必要或適當時休會年會，以徵集更多代理人。

隨附的年度股東大會通知和委託書包括與年會將要採取行動的事項有關的信息。

您的投票對我們非常重要。要在年會期間投票或提交問題，您需要在年會通知上輸入12位數的控制號碼。如果您的股票是在美國銀行全國協會、我們的過户代理人和註冊機構的記錄中以賬面記賬形式持有的，我們會附上代理卡供您使用。您可以通過填寫並歸還代理卡來對這些股票進行投票，或者撥打免費電話號碼或按照代理卡上的説明使用互聯網。如果經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有您的股票，則您的經紀人會附上投票説明表，您應使用該表對這些股票進行投票。投票説明表表明您可以選擇通過電話還是使用互聯網對這些股票進行投票。

我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對公司的支持。

請在隨附的投票説明表或隨附的代理卡上簽名、註明日期並退回附在隨附的信封中，或使用互聯網或電話投票選項儘快投票。你的投票很重要。

關於代理材料可用性的重要通知

年會將於 2024 年 5 月 23 日舉行

我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址在線獲取 [●]（訪問本網站時，請準備好代理卡上的控制號碼）。

以下適用於年會的信息可以在委託聲明和隨附的代理卡中找到：

貝恩資本專業金融有限公司

克拉倫登街 200 號，37 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

特此通知特拉華州的一家公司貝恩資本專業金融有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）普通股持有人，2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午 2:30 舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。值得注意的是，股東參加虛擬會議將擁有與參加面對面會議相同的權利和機會。您可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。請在年會之前發送電子郵件至 [●]，提供您的全名和地址，以便接收參加年會的登錄信息。您必須擁有 12 位控制號碼才能參加年會。年會將出於以下目的舉行：

董事會，包括每位獨立董事，一致建議投票 “贊成”（1）每位二類董事候選人的選舉，（2）資產淨值以下的股票發行提案，以及（3）休會提案。

4月營業結束 [●]，已將2024年定為確定有權獲得年度會議通知或任何休會或延期的股東的記錄日期，並在年會上投票。

請打電話 [●]通過網絡直播獲取有關如何參加年會和投票的指導。請注意，如果您計劃參加年會，則必須在年會之前發送電子郵件至 [●]，提供您的全名和地址，以便接收年會的登錄信息。您必須擁有 12 位控制號碼才能參加年會。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您簽署、註明日期並立即將隨附的投票指示表或代理卡放入提供的信封中退回。您還可以按照代理卡上的説明或如果經紀人允許，通過互聯網或電話輕鬆快速地進行投票。如果年度會議時沒有足夠的選票支持法定人數或批准提案

根據休會提案，年會可以休會，以允許公司進一步徵集代理人。

[●], 2024

貝恩資本專業金融有限公司

克拉倫登街 200 號，37 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

委託聲明

年度股東大會

2024年5月23日

本委託書是為了代表特拉華州的一家公司貝恩資本專業金融有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 及其每位成員，“董事”，統稱為 “董事”）徵集代理人事宜而提供，供公司2024年年度股東大會（“年度股東大會”）使用會議”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午 2:30 舉行，或在任何休會或延期時舉行，目的見隨附的通知2024 年年度股東大會日期 [●]，2024 年（“通知”）。該公司是一家封閉式管理投資公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），它選擇被視為業務發展公司（“BDC”）。特拉華州有限合夥企業BCSF Advisors, LP擔任該公司的投資顧問和管理人（“顧問”）。公司和顧問的主要行政辦公室均位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓02116。

您可以虛擬地在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間以及任何延期或休會期間提交問題。請在年會之前發送電子郵件至 [●]，提供您的全名和地址，以便接收參加年會的登錄信息。您需要在年會通知中輸入12位數的控制號碼。值得注意的是，股東通過參加虛擬會議擁有與參加面對面會議相同的權利和機會。

我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。網絡直播和僅限收聽的電話會議將在美國東部時間下午 2:30 立即開始。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問網絡直播時可能遇到的任何技術問題。瀏覽器（Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。參與者還應留出足夠的時間撥入電話會議或登錄，並確保在年會開始之前可以聽到音頻。

本委託書及隨附的通知和委託書將於當天或前後提供給股東 [●]，2024。董事會已將營業結束時間定為四月 [●]，2024年作為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期， [●]公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）已發行和流通，公司未發行任何優先股。本公司的股東有權對持有的每股股份投一票，對持有的每股部分股份投小數票。

如果委託書表格得到正確執行並及時退回以供年會表決，則委託書所涵蓋的股份將按照其上標的指示在年會上進行投票。董事會收到的所有未具體説明股票應如何投票的正確執行的委託書，都將被 “贊成” 本委託書中描述的每項提案，並由被指定為代理人的人員酌情決定與可能在年會之前或任何休會或延期時適當提出的任何其他事項有關的任何其他事項。

除了（i）選舉三名二類董事候選人，（ii）延長經董事會批准的公司普通股的授權（在獲得股東授權後的未來12個月內）以低於當時每股淨資產價值（“NAV”）的價格出售公司普通股的提案外，董事會不知道還有其他任何事項需要在年會上考慮，但須遵守以下限制本委託書（“低於資產淨值的股票發行提案”）和（iii）批准該提案的提案中所述必要或適當時休會年會，以徵求更多代理人（“休會提案”）。

預計代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。公司的高級職員、顧問和過户代理人以及任何授權的代理代理人的人員也可以通過電話、互聯網或親自徵集代理人。如果公司通過互聯網或電話記錄投票，它將使用旨在驗證股東身份的程序，允許股東根據其指示授權其股票進行投票，並確認其身份已被正確記錄。

公司將以董事會商定的方式支付與本委託書和招標相關的成本和開支。該公司已聘請了獨立的代理招標公司唐納利金融解決方案（“DFIN”）來協助分發代理材料和編制代理列表。與代理招標相關的DFIN服務費用估計為$[●]，這將由公司支付，公司估計，招標的印刷和郵寄費用總額約為美元[●].

投票信息

記錄日期和誰可以投票

董事會選擇了四月 [●]，2024 年作為記錄日期。這意味着，如果您在記錄日營業結束時是我們的過户代理人和註冊機構美國銀行全國協會的註冊股東，則可以就股東在年會上考慮的事項進行投票。如果您的股票在當天以 “街道名稱” 持有，則作為您股票記錄持有人的經紀人或其他被提名人有權按照您的指示在年會上對股票進行投票。他們已將這份委託書轉發給您，要求您説明如何投票股票。

如何投票

對於記錄在案的股票，您可以通過年會上的網絡直播以電子方式對股票進行投票，也可以通過向我們提供您的代理立即進行投票。您可以通過填寫隨附的代理卡並將其放入隨附的美國預付郵資信封中退回，或者撥打免費電話號碼或使用所附代理卡中進一步描述的互聯網來向我們提供您的代理人。電話和互聯網投票程序旨在通過個人身份證或控制號碼驗證您的身份，並確認您的投票指示已正確記錄。如果您使用這兩種電子方式投票，您將為我們節省回郵費用。

通過向我們提供您的代理人，您將指導我們如何在年會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您立即向我們提供代理人進行投票。這將確保您的投票在年會上得到代表。如果你確實參加了年會，那麼如果你願意，你可以更改投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則未經您的批准，持有您股票的經紀人或被提名人有權對其進行投票，只能就例行事項進行投票，而年度會議上沒有此類事項。因此，要在年會上對所有事項進行表決，持有您股票的經紀人或被提名人需要獲得您的授權才能對這些股票進行投票，並在本委託書中附上投票指示表。無論哪種情況，他們都將按照您在投票説明表上的指示對您的股票進行投票。您可以通過填寫隨附的投票説明表並將其放入隨附的美國預付郵資信封中退回來進行投票。如果您想通過年會的網絡直播對股票進行電子投票，則必須從經紀人或被提名人那裏獲得有效的代理人。您應參閲隨附的投票説明表中提供的説明，以獲取更多信息。此外，電話或互聯網投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票程序。

如果您的股票通過多個賬户（例如，通過不同的經紀人或被提名人）持有，則您可能會收到多份委託書和代理卡或投票指示表。每張代理卡或投票指示表僅涵蓋相關賬户中持有的普通股。如果您在多個賬户中持有股份，則必須提供所有賬户的投票指示，才能對所有股票進行投票。

如何撤銷或更改投票

對於持有記錄在冊的股票，在行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的祕書發出書面通知、退還正確執行的、過期的委託書或在年會上通過網絡直播進行電子投票，撤銷代理權或更改您的投票。除非您參加年會並通過網絡直播以電子方式對股票進行投票，否則您應使用與首次投票股票相同的方法（通過電話、互聯網或郵件）更改投票。這樣，會議選舉檢查員將能夠核實你的最新投票。請注意，您不能使用僅限收聽的電話會議來撤銷您的代理或投票。

對於以 “街道名稱” 持有的股票，您應按照經紀人或被提名人提供的投票指示表中的説明更改您的投票。如果您想在年會上通過網絡直播進行電子投票，更改對以 “街道名稱” 持有的股票的投票，則必須獲得為您持有這些股票的經紀人或被提名人的有效代理人。

需要法定人數

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權投票的至少三分之一的普通股的持有人在線或通過代理人出席年會應構成年會的法定人數。曾經有 [●]在記錄日流通的普通股，其中至少 [●]必須通過網絡直播以電子方式出席年會或由代理人代表出席年會，才能達到法定人數。就確定會議法定人數而言，那些通過僅限收聽的電話會議參加年會的股東不會被視為 “出席”。

如果您參加年會或使用隨附的代理卡或投票説明表（包括提供的任何電話或互聯網投票程序）對股票進行投票，即使您對特定事項投了棄權票，您的股票也將計入法定人數。

如果年會未達到法定人數，則會議主持人或派代表出席年會或委託人的股東可以休會年會，以允許進一步徵集代理人。

需要投票以及如何計算選票

選舉董事。董事將由股東通過網絡直播或代理出席年會的大部分選票的持有人投贊成票選出。棄權票將不包括在決定票數時，因此不會對該提案產生任何影響。

續訂發行和出售低於資產淨值的普通股的授權。該提案的批准需要（1）大多數已發行普通股和（2）非公司關聯人員持有的普通股的大多數已發行普通股中的每股投贊成票。就低於資產淨值的股票發行提案而言，1940年法案將 “大多數已發行股票” 定義為以下兩項中較低者的投票：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，或（2）超過公司已發行有表決權證券的50％，則公司出席年會的有表決權證券的比例較低者。就資產淨值以下的股票發行提案進行表決而言，棄權票（如果有）將產生對該提案投反對票的效力。

休會提案。休會提案的批准需要通過網絡直播或代理人出席年會的股東投贊成票，大多數選票的持有人必須投贊成票。棄權票對休會提案沒有影響。

如果您對代理材料有任何疑問，請通過以下方式與公司聯繫 [●]。如果所附代理卡在年會之前正確執行並收到且未被撤銷，則該代理卡所代表的股份將根據退回的代理卡上標記的指示進行投票，或者，如果未標出任何指示，則代理卡將被選為 “贊成” 本委託書中描述的提案，並由被指定為代理人的人員就可能在年會或任何休會之前適當處理的任何其他事項酌情進行投票（(s) 或其延期。

如果（i）您是本公司多個股東共享相同地址的家庭成員，（ii）您的股份以 “街道名稱” 持有，（iii）您的經紀人或銀行已獲得對家庭材料的同意（或視為同意），則您的經紀人或銀行只能向您的家庭發送本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（“2023年年度報告”）”），除非您的經紀人或銀行收到了您家庭中股東的相反指示。如果您所在的家庭僅收到本委託書和2023年年度報告的一份副本，則公司將根據書面或口頭要求立即在文件單一副本的共享地址向您分發本委託聲明和2023年年度報告的單獨副本。要獲得本委託聲明或2023年年度報告的單獨副本，請致電與公司聯繫 [●]，或者郵寄到位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓貝恩資本專業金融公司的主要執行辦公室 02116。如果您的股票由某些銀行、信託公司、經紀商、交易商、投資顧問和其他金融中介機構（均為 “授權機構”）持有，並且您希望收到一份單獨的未來委託書副本，

關於代理材料、招股説明書或年度報告的互聯網可用性的通知，或者您現在正在收到這些文件的多份副本，並希望將來收到一份副本，請聯繫您的授權機構。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日我們每位現任董事、被提名人和執行官、集團董事和執行官以及我們已知每位實益擁有普通股流通股5％以上的人的普通股的某些所有權信息。對於我們已知實益擁有普通股已發行股票5％以上的個人，我們的此類知識基於持有人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的受益所有權申報以及公司已知的其他信息。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。自記錄之日起 60 天內，沒有任何普通股受當前可行使或可行使的期權約束。所有權百分比的依據是 []截至記錄日已發行的普通股。

除非另有説明，據我們所知，以下列出的每位股東對股東擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，並保留了位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓的貝恩資本專業金融公司的地址，地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓 02116。

* 表示小於 1.0%。

董事實益持有的股票證券的美元區間

下表列出了截至記錄日公司每位董事實益持有的公司股權證券的美元區間。下表的受益所有權是根據《交易法》第16a-1（a）（2）條確定的。根據1940年法案中對該術語的定義，該公司不屬於 “投資公司家族”。

提案 1

選舉第二類董事

董事會目前由八名董事組成，分為三類，交錯任期為三年，因此，一類董事的任期將在每次股東年會到期。公司第二類董事的任期將在年會上到期。因此，公司普通股持有人被要求選舉傑伊·馬戈利斯、邁克爾·埃瓦爾德和邁克爾·博伊爾為公司二類董事，任期三年，在公司2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。馬戈利斯先生、埃瓦爾德先生和博伊爾先生目前擔任公司的二類董事，他們已同意在本委託書中被提名，並同意如果當選，將繼續擔任二類董事。如果馬戈利斯先生、埃瓦爾德先生和博伊爾先生無法擔任董事，則可以投票選舉董事會選定的其他人員。預計馬戈利斯先生、埃瓦爾德先生和博伊爾先生不會無法或不願任職。公司股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

有關被提名人和董事的信息

下表提供了截至本委託書發佈之日的有關二類董事候選人和擔任公司董事的其他個人的信息。二類董事候選人在 “二類董事候選人” 下的表格中排在第一位。第一類和第三類董事的任期分別於2026年和2025年到期。

董事會認為，鑑於公司的業務和結構，每位董事，包括二類董事候選人，都具備擔任公司董事所需的經驗、資格、素質和技能。董事會會根據個人情況考慮被提名人或董事的特定經驗、資格、特質和/或技能的重要性或相關性。所有被提名人和董事共有的經驗、資格、特質和/或技能包括批判性地審查、評估和討論提供給他們的信息，與其他董事以及顧問及其關聯公司、其他服務提供商、法律顧問和公司獨立註冊會計師事務所的代表進行有效互動的能力，解決財務和法律問題以及做出合理商業判斷的能力，以及代表公司利益的承諾以及股東。提名和公司治理委員會的章程包含某些其他因素，提名和公司治理委員會在確定和評估潛在的董事候選人時會考慮這些因素。

根據每位被提名人的經驗、資格、特質和/或技能，經單獨考慮，以及其他董事的經驗、資格、屬性和/或技能，董事會得出結論，每位被提名人應繼續擔任董事。此外，下文簡要討論了每位二類董事候選人和續任董事的經驗、資格、屬性和/或技能，他們領導董事會與提名和公司治理委員會協商，得出每位二類董事應擔任董事的結論。本公司的任何董事、董事候選人和執行官之間沒有家庭關係。

每位上市個人的地址是馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街200號37樓貝恩資本專業金融公司收件人，郵編02116。正如《交易法》附表14A所定義的那樣，公司不是 “基金綜合體” 的一部分。

二級董事候選人

* “基金綜合體” 包括公司和貝恩資本私人信貸。

** 根據1940年法案，埃瓦爾德先生和博伊爾先生均被視為公司的 “利害關係人”，因為他們與顧問有聯繫。

傑伊·馬戈利斯自 2016 年起擔任董事。Margolis先生在消費品零售、銷售、消費者洞察、戰略規劃和公司治理方面擁有豐富的知識和經驗。他目前是貝恩資本私人信貸的獨立受託人。從2013年起，他曾擔任總部位於紐約的上市女裝專業連鎖店Cache, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司於2015年2月申請破產。此前，他曾擔任Intuit Consulting LLC的董事長，該公司是一家專門從事零售、時尚和消費品的諮詢公司。在加入Intuit之前，Margolis先生曾擔任有限品牌公司服裝集團的總裁兼首席執行官，負責監督限量品牌服裝部門的運營。在擔任該職位之前，他曾擔任總部位於馬薩諸塞州的鋭步國際的總裁兼首席運營官。馬戈利斯先生還曾在美國Esprit de Corp.、Tommy Hilfiger Inc.和Liz Claiborne公司擔任行政職務。他擁有紐約城市大學下屬皇后學院的學士學位。他之前曾在Iron Spark、Lovepop、波士頓啤酒公司、Godiva Chocolatier, Inc.、伯靈頓外套工廠和NFP非百老匯劇院公司的董事會任職。

邁克爾·埃瓦爾德自 2016 年起擔任董事。埃瓦爾德先生是公司的首席執行官，在顧問的信貸委員會任職。他目前是貝恩資本私人信貸的受託人和首席執行官。他於1998年加入貝恩資本信貸有限責任公司（“貝恩資本信貸”），是合夥人、私人信貸集團負責人以及貝恩資本信貸中間市場機會和高級直接貸款基金策略的投資組合經理，兩者都是公司的子公司。此前，埃瓦爾德先生曾在貝恩公司擔任助理顧問三年，專注於金融服務、製造業和消費品行業的戰略諮詢。在此之前，他曾在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任監管行業集團的分析師。Ewald 先生以優異成績獲得達特茅斯學院阿莫斯塔克商學院工商管理碩士學位和塔夫茨大學學士學位。

邁克爾·博伊爾自2018年起擔任副總裁兼財務主管，最近自2021年1月起擔任公司總裁，自2022年7月起擔任董事。他目前是貝恩資本私人信貸的受託人和總裁。他是貝恩資本信貸私人信貸集團的合夥人兼投資組合經理。他負責貝恩資本信貸的全球直接貸款戰略，並擔任註冊業務開發公司貝恩資本專業金融公司的總裁兼董事。博伊爾先生的職業生涯始於貝恩資本信貸，在此期間，他曾是投資組合分析團隊、行業研究團隊和Liquid Credit投資組合管理團隊的成員。Boyle 先生擁有波士頓學院的學士學位。

任期將於 2025 年到期的 III 類董事

* “基金綜合體” 包括公司和貝恩資本私人信貸。

** 根據1940年法案，霍金斯先生被視為公司的 “利益相關者”，因為他與顧問有聯繫。

大衞·富比尼自 2016 年起擔任董事。他目前是貝恩資本私人信貸的獨立受託人。自2015年以來，富比尼先生一直擔任哈佛商學院組織行為系的高級講師。此前，他是麥肯錫公司的高級合夥人，在那裏工作了超過34年。他曾是麥肯錫波士頓辦事處的董事總經理，曾任北美組織業務負責人，也是該公司全球合併整合業務的聯合創始人和負責人。在任職期間，富比尼先生領導和/或曾是許多公司人事委員會的成員，並參與了麥肯錫各領域的治理論壇和委員會。在加入麥肯錫之前，他最初是強生公司麥克尼爾消費品公司的一個小組的成員，並幫助將泰諾系列產品推向非處方消費市場。Fubini 先生以優異成績畢業於馬薩諸塞大學阿默斯特分校，獲得工商管理碩士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他目前是Leidos的董事會成員，也是家族企業J.M. Huber公司的董事會成員。他還是 DLA Piper 的董事會顧問。他曾是馬薩諸塞大學系統的受託人以及Compuware公司和Mitre公司的董事會成員。

傑弗裏·霍金斯自 2016 年起擔任董事兼董事會主席。他目前是貝恩資本私人信貸的董事會主席和受託人。他是公司子公司貝恩資本信貸的合夥人兼副管理合夥人，也是風險與監督委員會和投資委員會的成員。作為首席運營官，他負責公司的業務戰略和所有非投資活動。此前，霍金斯先生曾在Ropes & Gray, LLP從事證券法、併購和抵押債務基金方面的工作。霍金斯先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和三一學院的 Phi Beta Kappa 學士學位。

任期將於2026年到期的一類董事

* “基金綜合體” 包括公司和貝恩資本私人信貸。

艾米·巴特自2019年7月起擔任董事，並擔任提名和公司治理委員會主席。Butte女士目前是DigitalOcean的審計委員會主席兼董事會成員，DigitalOcean是獨立受託人兼董事會主席

貝恩資本私人信貸提名和治理委員會。她是長期證券交易所和CORI創新基金的顧問。巴特女士還曾擔任法國巴黎銀行美國分行獨立董事、審計委員會主席和風險委員會成員（2016-2023年）、Iron Spark董事會主席（2021年至2022年）、富達投資戰略顧問基金的獨立受託人和審計委員會主席（2011年至2017年），以及托斯卡納控股公司的董事會成員（2019年至2021年）。她曾是TILE Financial和SpendGrowGive的創始人（2008年至2012年）、萬安金融的首席財務官（2006年至2008年）以及紐約證券交易所的首席財務官兼執行副總裁（2004年至2006年）。在此之前，巴特女士曾在貝爾斯登和美林證券擔任股票研究分析師。Butte 女士擁有哈佛大學工商管理碩士學位和耶魯大學文學學士學位。

Thomas A. Hough 自 2016 年起擔任董事並擔任審計委員會主席。霍夫先生目前是貝恩資本私人信貸的獨立受託人和審計委員會主席。霍夫先生自2001年10月起擔任總部位於德克薩斯州埃爾帕索的西方靴子、服裝和配飾製造商和營銷商Arena Brands, Inc.和Lucchese, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，直至2015年7月退休。霍夫先生在這些職位上的直接職責包括會計、財務、信貸和收款、財務、人力資源、信息技術、法律和房地產。在此之前，他主要在多家公司擔任首席財務官，包括Vectrix商業解決方案公司、Jamba Juice Company、Chief Auto Parts, Inc.、Roy Rogers餐廳和人民藥店公司。霍夫先生之前在德勤會計師事務所工作了十三年，主要從事審計服務。Hough 先生擁有羅文大學管理學學士學位，隨後獲得了註冊會計師認證。他最近擔任獨立董事、審計委員會成員以及國家腎臟基金會財務委員會和投資委員會主席。

克萊爾·瑞希自2019年7月起擔任董事和薪酬委員會主席。裏希女士是信安金融集團的獨立董事、審計委員會成員和財務委員會主席，以及貝恩資本私人信貸的獨立受託人和薪酬委員會主席。她是道富環球顧問SPDR ETF共同基金的現任董事兼審計委員會成員。裏希女士還是聖母大學的受託人以及該委員會薪酬、投資、財務和執行委員會的成員。從2008年到2017年，她擔任普特南投資的首席財務官。在加入普特南投資之前，裏希女士在富達投資的25年任期內擔任過多個財務、運營和損益領導職務，最終被任命為首席財務官和管理委員會成員。1983年之前，她曾是安達信公司的高級審計師。Richer 女士畢業於聖母大學，擁有工商管理工商管理學士學位。

有關非董事的執行官的信息

以下是有關我們非董事的執行官的某些信息：

每位執行官的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓貝恩資本專業金融公司郵編 02116。每位主席團成員的任期由董事會自行決定，直至下次選舉主席團成員或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

阿米特·喬希。喬希先生自2024年1月起擔任首席財務官。他是貝恩資本信貸的高級副總裁。喬希先生於2023年9月加入貝恩資本信貸，此前曾擔任公司財務主管。喬希先生還是貝恩資本私人信貸的首席財務官。喬希先生自2013年起在阿波羅環球管理公司工作，曾擔任阿波羅債務解決方案BDC的首席財務官，以及註冊業務發展公司Midcap金融投資公司的首席會計官、助理財務主管兼副總裁，以及包括CLO、私人提款基金和運營公司在內的一些私募基金。在此之前，他曾於2008年1月至2013年9月在安永會計師事務所擔任高級經理，在此之前，他曾於2006年至2008年在紐約一家中型會計師事務所擔任高級審計，並於2003年至2006年在多個國際辦事處擔任職務，職責越來越大。喬希先生是註冊會計師、特許金融分析師和特許會計師。Joshi 先生以一流的榮譽畢業於印度加爾各答大學。

詹姆斯·戈德曼戈德曼先生自2016年7月起擔任公司首席合規官。他是資本市場合規主管、合規高級法律顧問和風險與監督委員會成員。以前，先生

高盛曾在美國證券交易委員會執法部門擔任高級法律顧問，並在WilmerHale律師事務所擔任律師。戈德曼先生以優異成績獲得波士頓學院法學院法學博士學位和哈佛大學歷史學學士學位。

邁克爾·特里斯曼。特雷斯曼先生自2018年4月起擔任公司副總裁。他是貝恩資本信貸的合夥人、總法律顧問和風險與監督委員會成員。此前，特雷斯曼先生曾擔任老虎管理有限責任公司的總法律顧問。在此之前，特雷斯曼先生曾擔任花旗基礎設施投資公司的總法律顧問和花旗集團花旗另類投資的副總法律顧問。Treisman 先生擁有杜克大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的文學學士學位。

傑西卡·耶格爾。耶格爾女士自2022年起擔任公司祕書。她是貝恩資本信貸波士頓辦事處的私人信貸副總裁兼總法律顧問。此前，耶格爾女士曾在Ropes & Gray LLP擔任合夥人，在對衝基金和私人投資基金工作。Yeager 女士擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的學士學位。

公司治理

董事會宗旨和領導結構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會由八名成員組成，根據紐約證券交易所適用的上市標準，其中五人被歸類為 “獨立” 董事，根據1940年法案第2（a）（19）條被歸類為非 “利益相關者”（每位董事均為 “獨立董事”）。根據這些獨立性標準和提名與公司治理委員會的建議，董事會已確定以下董事為獨立董事：艾米·巴特、戴維·富比尼、託馬斯·霍夫、傑伊·馬戈利斯和克萊爾·裏希。董事會在評估每位獨立董事根據1940年法案和紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性時考慮了某些投資組合投資和其他可能有直接或間接權益的交易，包括在 “某些關係和關聯方交易” 標題下描述的交易（如果有），董事會確定此類交易不會影響任何此類獨立董事行使獨立判斷或損害其獨立判斷的能力他的或者她的獨立性。

董事會選舉我們的官員，他們由董事會酌情任職。除其他外，董事會的職責包括監督用於確定資產公允價值的流程、公司治理活動、監督我們的融資安排和監督我們的投資活動。對我們投資活動的監督延伸到對顧問所採用的風險管理流程的監督，這是其投資活動日常管理的一部分。董事會預計將在全年定期和特別董事會會議上審查風險管理流程，必要時與貝恩資本信貸的有關代表、公司首席合規官、公司獨立註冊會計師事務所和法律顧問進行磋商，並定期要求編制風險管理報告或演示文稿。此外，董事會審計委員會（由所有獨立董事組成）負責批准我們的獨立會計師，與我們的獨立會計師一起審查審計活動的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性並審查我們的內部會計控制是否充分。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與我們的投資活動相關的風險。但是，投資者應注意，董事會的監督職能無法消除所有風險，也無法確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。董事會持續重新審查其管理風險監督職能的方式，以確保其繼續滿足公司的需求。

傑弗裏·霍金斯因與顧問和貝恩資本信貸的關係而成為公司的 “利益相關者”，他擔任董事會主席。董事會認為，霍金斯先生在貝恩資本信貸的歷史、對貝恩資本信貸投資平臺的熟悉以及他在金融服務行業的廣泛知識和經驗使他有資格擔任我們的董事會主席。此外，董事會認為，目前由霍金斯先生擔任董事會主席的領導結構促進了戰略的制定和執行，同時促進了管理層與董事會之間有效、及時的溝通，是有效公司治理的最佳選擇。

我們意識到非獨立董事擔任董事會主席時可能出現的潛在衝突，但我們認為我們強大的公司治理實踐可以抵消這些潛在的衝突。我們的公司治理做法包括定期舉行獨立董事會議，在沒有感興趣的董事和管理層出席的情況下舉行執行會議；設立審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會均僅由獨立董事組成；任命首席合規官，獨立董事在沒有感興趣的董事和其他管理成員出席的情況下與其會面，以管理我們的合規政策；以及程序。下文將更詳細地討論分配給董事會各常設委員會的職責範圍。董事會沒有單獨指定的首席獨立董事，但已指定提名和公司治理委員會主席或其指定人員主持我們獨立董事的所有執行會議。

董事會會議和出席情況

我們要求每位董事努力參加所有董事會和委員會會議。2023 年，包括定期會議和特別會議，董事會共開會四次，審計委員會共開會四次，提名和公司治理委員會共開會兩次，薪酬委員會總共開會一次。2023 年，所有董事都出席了董事會及其所任職的相應委員會會議總數的至少 75%。審計委員會每季度至少在管理層不在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會晤一次。

鼓勵董事參加公司的年度股東大會。其中兩位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

常設董事會委員會

董事會目前擁有常設審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會並任命其成員，並可根據需要不時設立其他委員會。這些委員會均完全由獨立董事組成，並有董事會批准的書面章程，每個章程均可在我們的網站 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投資者關係——治理” 部分查閲。截至記錄之日，常設委員會的現任成員見下表。

審計委員會

除其他外，審計委員會的職責包括監督我們未公開交易或當前市值不易獲得的債務和股權投資的公允估值流程，選擇我們的獨立註冊會計師事務所並監督其工作，與此類獨立註冊會計師事務所一起審查我們財務報表的審計計劃、範圍和結果，預先批准此類獨立註冊會計師事務所提供服務的費用，與獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部控制系統的充分性，與管理層和獨立會計師一起審查和討論年度審計和季度財務報表，監督內部會計人員和定期申報，接收和審查審計報告，監測我們的法律、道德和監管遵守情況，重點關注影響財務報表的事項。

董事會已確定霍夫先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第S-K條例第407項。此外，每位現任審計委員會成員——布特女士、富比尼先生、霍夫先生、馬戈利斯先生和裏希女士——均符合紐約證券交易所上市標準規定的財務能力和獨立性標準以及《交易法》第10A-3條的要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：（i）確定、選擇、研究和提名合格的被提名人以供董事會批准，如果適用，則由公司股東在每次年度股東大會上選舉；（ii）選擇合格的被提名人填補董事會或董事會委員會的任何空缺；（iii）制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，（iv) 監督董事會和管理層的評估，以及 (v)) 履行董事會可能不時向提名和公司治理委員會下放的其他職責和責任。

提名和公司治理委員會根據公司章程、提名和公司治理委員會章程以及有關董事提名的任何適用法律、規則或法規提交的董事候選人時，會考慮股東關於可能的董事候選人的建議。我們的章程規定，希望在股東大會上提名人選為董事的股東必須有權在該會議上投票，並遵守我們章程的預先通知程序，包括及時向我們的祕書提交書面通知，由貝恩資本專業金融公司承辦，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 37 樓 02116。本通知必須包含我們的章程中規定的某些具體信息，包括與每位被提名人有關的以下最低限度信息：(a) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 被提名人的主要職業或就業情況，(c) 被提名人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及 (d) 任何其他需要在索托中披露的與被提名人有關的信息根據董事會的規則和條例為選舉董事提供代理權美國證券交易委員會根據《交易法》第14條。我們可能會要求任何被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定此類提議的資格

被提名擔任董事。如果事實成立，主持年會的公司高管可以確定並向會議宣佈提名不符合章程，並宣佈不考慮有缺陷的提名。有關股東提案的其他要求，請參閲本委託書中的 “股東提案” 和我們章程的相關條款。

提名和公司治理委員會尋找具備背景、技能和專業知識的候選人，以便為董事會、我們的公司和股東做出重大貢獻。在考慮可能的董事候選人時，除了其認為相關的其他因素外，提名和公司治理委員會還考慮選擇符合以下條件的董事的可取性：

提名和公司治理委員會還使用上述因素評估股東提出的候選人。提名和公司治理委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。在決定是否推薦董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮和討論多元化等因素，以滿足整個董事會的需求。提名和公司治理委員會在確定和推薦董事候選人時，通常會對多元化進行廣泛的概念，包括但不限於種族、性別、族裔背景、國籍、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質等概念。提名和公司治理委員會認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合創建最符合我們需求和股東利益的董事會的目標。

薪酬委員會

薪酬委員會負責確定公司直接支付給公司首席執行官和公司任何其他執行官的薪酬（如果有），或建議董事會決定。薪酬委員會還協助董事會處理與薪酬有關的一般事宜。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級職員或員工，也沒有人與我們的任何關係屬於根據S-K法規第407（e）（4）項在本委託聲明中要求披露的那種關係。根據第S-K條例第407 (e) (4) 項，本委託書要求在本委託書中披露的與我方有任何關係的實體，我們均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員。

執行官和董事的薪酬

我們目前沒有任何員工。我們的官員都沒有得到我們的直接補償。我們已同意以管理人的身份向顧問償還我們在與顧問簽訂的管理協議（“管理協議”）下可分配的管理費用，包括租金以及我們的首席合規官、首席財務官及其各自員工、為我們提供服務的運營人員以及任何內部審計人員的租金和開支中可分配的部分，前提是內部審計在Sarbanes-Oxes-Oxes中任職關鍵內部控制評估。此外，如果顧問將其任何管理職能外包，包括外包給子管理員，我們將按成本支付與此類職能相關的費用。我們將同意以顧問的身份向顧問報銷其為我們提供的任何人員的薪酬中可分配的部分。

我們的每位獨立董事的年費為12.5萬美元。獨立董事還將獲得2,500美元，外加與出席每次董事會例會相關的合理自付費用報銷，以及每次特別會議1,500美元。他們還將獲得1,000美元，外加與參加的每次委員會會議有關的合理自付費用報銷。此外，審計委員會主席還將獲得20,000美元的額外年費。整個董事會參與獨立董事薪酬的審議，關於獨立董事薪酬的決定除其他外基於對可比業務發展公司數據的審查。我們已經代表我們的董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。

根據公司1940年法案第2（a）（19）條的定義，不向屬於 “利害關係人” 的董事支付任何報酬。

下表顯示了有關董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

道德守則和內幕交易政策

根據1940年法案第17j-1條和1940年《投資顧問法》第204A-1條的要求，我們和顧問分別通過了一項道德守則，該守則規定了個人投資程序並限制了某些個人證券交易，包括公司持有的證券交易。受這些守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，前提是此類投資符合守則的要求，包括預先清關要求。道德守則通常不允許我們和顧問的人員投資我們可能購買或出售的證券。

道德守則作為我們在美國證券交易委員會EDGAR數據庫上的註冊聲明的附錄提供，網址為 http://www.sec.gov。

此外，根據公司的內幕交易政策，公司、貝恩資本、有限責任公司、貝恩資本信貸有限責任公司或顧問（統稱為 “受保人員”）（及其各自的直系親屬）的董事、經理、合夥人、高級管理人員和員工，在下與此類交易相關的任何訂單之前，必須首先得到我們的首席合規官或其指定人員的批准。為了避免出現不當行為，我們不鼓勵受保人員進行短期、投機性質的交易，而不是出於投資目的的交易。根據內幕交易政策，禁止賣空公司證券、保證金或借款。

環境、社會和治理

該顧問認為，環境、社會和治理（ESG）管理有助於為包括投資者、投資組合公司、員工和社區在內的所有利益相關者羣體創造持久的影響。ESG 風險可能會對發行人履行其財務義務的能力產生負面影響。因此，強有力的ESG管理符合顧問的目標，即利用其投資的資本尋求併產生有吸引力的風險調整後回報。顧問在整個投資決策過程中都會考慮 ESG 因素。這些因素包括但不限於：應用負面篩選以避免投資ESG風險過大的公司；在調查過程中研究公司對社會和環境的影響；從公司特定和全行業的角度考慮ESG因素；以及酌情通過代理投票、公司行動和董事會席位吸引公司。

委員會章程和其他公司治理文件

我們在網站上設有公司治理欄目，其中包含董事會委員會章程的副本。公司治理部分可在 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投資者關係——治理” 部分找到。公司治理部分包含以下文檔：

此外，公司的《行為守則和公司治理指南》可在 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投資者關係——治理” 部分找到。董事會通過了行為準則，以制定政策、指導方針和程序，促進公司及其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及公司董事、高級管理人員和員工（如果有）的道德實踐和行為。所有此類受保人員都有責任保持誠信水平並遵守行為守則中所載的政策。此外，每位此類人員都必須確認已收到、閲讀和理解《行為準則》，並同意在僱用時以及此後每年遵守其中規定的政策和程序。公司打算在豁免或修正後的四個工作日內通過在我們網站上發佈的內容披露對《行為準則》的實質性修訂或豁免。

向位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓的貝恩資本專業金融公司索取書面副本的任何股東均可獲得上述每份列出的公司治理文件的印刷版，收件人：祕書。

某些關係和關聯方交易

資源共享協議

顧問已與貝恩資本信貸簽訂了資源共享協議（“資源共享協議”），根據該協議，貝恩資本信貸為顧問提供經驗豐富的投資專業人員（包括顧問信貸委員會的成員）和獲得貝恩資本信貸資源的機會，以使顧問能夠履行我們與顧問之間第二份修訂和重述的諮詢協議（“諮詢協議”）規定的義務。

我們的高級管理層和董事會主席霍金斯先生擁有貝恩資本信貸的所有權和經濟權益。此外，我們的執行官和貝恩資本信貸的董事和其他員工以及我們的顧問，包括我們的投資組合經理，是或可能是、或可能是、或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或貝恩資本信貸客户的高管、董事、成員或負責人的高管、董事、成員或負責人。同樣，貝恩資本信貸及其附屬公司可能有其他具有相似、不同或相互競爭的投資目標的客户。因此，貝恩資本信貸的專業人員和我們的顧問將需要時間來履行貝恩資本信貸所建議的其他基金的投資、監督和其他職能。

投資諮詢協議

我們與顧問（在美國證券交易委員會註冊的投資顧問）簽訂了諮詢協議，以管理我們的日常運營和投資活動。根據諮詢協議，我們向顧問支付服務費，該費用由兩部分組成——基本管理費和激勵費。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，$[--]扣除2023年年度報告中披露的豁免後，根據諮詢協議產生的總諮詢費為百萬美元。

行政協議

公司已與顧問簽訂了管理協議，為我們提供開展日常運營所需的辦公設施和行政服務。署長還僱用了一名次級管理員來協助提供行政服務。公司承擔了與管理人相關的費用 $[--]截至2023年12月31日的年度為百萬美元。公司承擔了與$的子管理員相關的費用[--]截至2023年12月31日的年度為百萬美元。

共同投資機會

我們過去和將來都會與貝恩資本信貸的其他關聯公司同時進行共同投資，前提是現有監管指導、我們的豁免減免、適用法規和貝恩資本信貸的分配程序允許這種共同投資。如果董事會認為以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求以及貝恩資本信貸管理的其他相關貝恩資本信貸客户的資金、賬户和投資工具可能負擔得起的方式與其他貝恩資本信貸客户共同投資對我們有利，則我們、顧問和我們的某些關聯公司已獲得美國證券交易委員會的豁免減免，以便更靈活地談判共同投資條款我們其他投資機會和實現更大多元化的能力.因此，我們的豁免令允許我們在1940年法案不允許此類投資的情況下，向貝恩資本信貸客户投資相同的投資組合公司。我們允許共同投資交易的豁免通常僅在我們的獨立董事和董事事先審查並批准每項共同投資交易的情況下才適用。豁免救濟規定了其他條件，我們必須遵守這些條件才能進行共同投資交易。

關聯方交易政策

審計委員會每季度對提請其注意的任何潛在關聯方交易進行審查，在審查期間，它還會考慮根據公司行為準則或道德準則提請其注意的任何利益衝突。我們的每位董事和執行官都被指示並定期提醒他們將任何潛在的關聯方交易告知公司的首席合規官。此外，每位此類董事和執行官每年都要填寫一份問卷，旨在獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。

董事會一致建議你為選舉投票 “贊成”

本委託書中提名的每位二類董事候選人。

提案 2

續訂發行和出售股票的授權

低於淨資產價值的普通股

該公司是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。作為BDC，1940年法案禁止公司以低於該股票當前資產淨值的價格出售其普通股，除非滿足某些例外情況。

其中一項例外是允許公司在明年以低於公司當時資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但不超過其當時已發行普通股的25％，前提是其股東（“股東”）批准此類出售，並且公司董事在出售或發行此類股票之前做出某些決定。如果我們的股東批准這樣的提案，我們的大多數獨立董事和大多數在出售中沒有經濟利益的董事在以低於每股資產淨值的價格出售普通股之前，必須確定此類出售是否符合公司及其股東的最大利益。我們的大多數獨立董事和大多數在本次出售中沒有經濟利益的董事在與本次發行的承銷商或承銷商協商後，還必須真誠地確定該價格，從公司或代表公司首次徵集購買我們普通股的堅定承諾之前或此類普通股發行前夕開始普通股的出售價格不低於接近的價格近似於其市場價值，減去任何分配佣金或折扣。

該公司正在尋求股東的批准，以便可以在一次或多次普通股的公開發行或私募中，以低於當時資產淨值的價格出售或以其他方式發行不超過其當時已發行普通股25％的普通股，但須遵守本提案中規定的條件。董事會，包括所有獨立董事，建議股東批准該提案。如果獲得批准，該授權將對股東批准後的十二個月內發行的證券生效。

背景和原因

作為RIC的地位並保持良好的債務與權益比率

作為BDC和出於税收目的的受監管投資公司（“RIC”），該公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RIC通常必須將幾乎所有收益作為股息分配給股東，以實現直通税收待遇，這使公司無法保留任何有意義的收益來支持運營，其中可能包括進行新的投資（包括對現有投資組合公司的投資）。公司還必須遵守1940年法案規定的150％的資產覆蓋率要求，才能承擔債務或發行優先證券。由於BDC必須每季度確定其投資組合中資產的公允價值，因此市場動態的不利變化或表現不佳的資產的存在可能會降低公允價值的確定，從而使資產負債表債務的價值與資產相比成比例地增加。未能維持所需的資產覆蓋率可能會對公司造成嚴重的負面影響，包括無法支付股息和違反公司信貸額度的契約。發行額外股權將使公司能夠調整其負債權益比率並避免這些負面後果。

市場條件已經創造了有吸引力的投資和收購機會，並將來可能會創造這些機會

全球資本市場可能會不時經歷混亂和不穩定時期。重大的全球事件已經造成並將繼續造成全球和美國的整體經濟和金融市場不穩定。在可預見的將來，這種影響可能會持續下去。我們認為，特別是在這個動盪時期，以及其他市場波動時期，有吸引力的投資機會可能會出現，包括以令人信服的價值收購其他公司或投資組合的機會。但是，市場混亂和不穩定時期可能會對公司獲得足夠債務和股權資本的機會產生不利影響，從而利用這些時期創造的有吸引力的投資和收購機會。此外，可用的債務資本（如果有的話）將來可能會以更高的成本和更不利的條款和條件出現。

股東批准以低於資產淨值出售普通股的提議，但須遵守本提案中規定的條件，這將使公司能夠靈活地籌集股權資本，投資此類有吸引力的投資機會，而這些機會通常需要儘快完成。鑑於艱難的市場環境和日益加劇的市場波動，公司認為必須具有最大的靈活性，以利用投資和收購機會。

董事會批准

董事會認為，在某些情況下，允許公司靈活地以低於當時資產淨值的價格發行普通股，符合股東的最大利益。如果隨着有吸引力的投資機會的出現，公司無法進入資本市場，則公司隨着時間的推移增長和繼續向股東支付股息的能力可能會受到不利影響。無法進入資本市場還可能迫使公司在不利時期出售本來不會出售的資產。

該公司目前正在尋求股東的批准，以便為未來的銷售提供靈活性。任何此類出售的最終條款將由董事會在出售時確定。公司出售普通股的任何交易，包括出售時公司將收到的對價的性質和金額以及任何此類對價的使用，都將在出售時由董事會審查和批准。如果該提案獲得批准，則在根據本提案的條款進行任何此類出售之前，將不會徵得股東的進一步授權。

主要股東注意事項

股東應考慮以低於普通股每股已發行資產淨值的價格發行公司普通股的稀釋效應。任何以低於資產淨值的價格出售普通股都將導致現有股東立即稀釋。根據該提案，稀釋幅度可能會很大，因為該公司的普通股發行價格可能大大低於當時的每股資產淨值。這種稀釋將包括以低於每股資產淨值的價格發行股票所導致的每股資產淨值的減少，以及股東在公司收益和資產中的權益以及公司投票權益的相應減少。董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於當時每股資產淨值的價格發行股票的潛在攤薄影響，並將以公司及其股東的最大利益為出發點。

此外，如果公司當時的現任股東不購買任何股票以維持其利息百分比，無論此類發行高於還是低於當時的資產淨值，他們的投票權都將被削弱。

值得注意的是，根據該提案，在低於當時資產淨值的情況下出售的累計股票數量僅限於每次此類出售前公司當時已發行普通股的25％。儘管出於該限額的目的，我們彙總全年所有低於資產淨值的銷售額，但最高限額基於每次發行時普通股已發行的百分比，如果我們全年發行更多股票，我們將能夠在達到25％的上限之前發行更多低於資產淨值的股票。此外，出售股票的資產淨值折扣將沒有限制。

發行低於資產淨值的股票的稀釋效應示例

對未參與本次發行的現有股東的影響

不以低於當時資產淨值的價格參與發行，或者不以公司在發行中獲得的相同或更低的價格在二級市場購買額外股票的現有股東面臨最大的潛在稀釋風險。這些股東所持普通股的資產淨值將立即被稀釋，他們參與公司收益和資產的下降幅度也將大大超過公司因此類發行而增加的資產增幅。

下圖説明瞭非參與股東在五種不同規模和資產淨值折扣水平的不同假設產品中將經歷的資產淨值稀釋水平。這些示例假設發行人擁有1,000,000股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，發行人當前的淨資產價值和資產淨值分別為10,000,000美元和10.00美元。下表説明瞭（1）在扣除發行費用和佣金後以每股9.50美元的價格發行50,000股股票（佔已發行股份的5％）（較資產淨值折扣5％）；（2）以每股9.00美元的價格發行100,000股股票（佔已發行股份的10％），扣除發行費用和佣金後每股9.00美元（佔已發行股份的10％）；（3）發行20萬股（佔已發行股份的20％）對非參與股東A的稀釋影響發行費用和佣金後的已發行股票）為每股8.00美元（較資產淨值折扣20％）；（4）發行25萬澳元股票（佔已發行股份的25％），每股7.50美元，扣除發行費用和佣金（比資產淨值折扣25％）；（5）發行25萬股股票（佔已發行股份的25％），扣除發行費用和佣金（比資產淨值折扣100％），每股0.00美元。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近確定的資產淨值相比的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。

對參與本次發行的現有股東的影響

以低於當時資產淨值的價格參與發行，或者以與公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金後）在二級市場購買額外股票的現有股東將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，因為他們購買的折扣發行的百分比低於公司普通股權益的相同百分比提供。隨着這些股東購買的股票數量的增加，資產淨值的稀釋水平將降低。買入超過該百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買量低於其發行比例的現有股東相比，資產淨值將比每股投資增加，他們對公司收益和資產的參與也將大大超過公司因此類發行而增加的資產增長。隨着此類股東購買的過剩股票數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即公司可能會在該股東未參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類股東將經歷資產淨值稀釋，如上文此類後續發行中所述。

這些示例假設發行人擁有1,000,000股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，發行人當前的淨資產價值和資產淨值分別為10,000,000美元和10.00美元。下表説明瞭股東A在前一圖表中假設的25％折扣發行的稀釋和增值效應，該股收購的股份等於（1）其發行比例份額的50％（即1,250股，佔發行25萬股的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其發行比例份額的150％（即3,750股，這是發行的25萬股股票的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近確定的資產淨值相比的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。

必選投票

批准低於NAV的股票發行提案需要對（1）有權在年會上投票的大多數已發行普通股投贊成票；（2）非公司關聯人員持有的有權在年會上投票的大多數已發行普通股投贊成票。

就低於資產淨值的股票發行提案而言，1940年法案將 “大多數已發行股票” 定義為以下兩者中較低者的選票：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則出席年會的有表決權證券的67％或以上；或（2）公司已發行有表決權證券的50％。棄權票將產生對該提案投反對票的效力。

董事會，包括其獨立董事，一致建議股東投票 “贊成” 這項提議，即經董事會批准，延長對公司出售普通股的授權（在獲得股東授權後的未來12個月內），其價格低於當時的每股資產淨值，但須遵守上述限制。

提案 3 — 年會休會

必要或適當時，可以要求股東考慮年度會議的一次或多次休會並採取行動，以尋求更多代理人來支持本委託書中列出的任何或所有其他提案。

如果年會未達到法定人數，則可能會要求股東對延期年會的提案進行表決，以徵集更多代理人。如果年會達到法定人數，但在年會時沒有足夠的票數批准提案，則股東還可能被要求對批准年會休會的提案進行表決，以允許進一步徵集支持其他提案的代理人。

如果休會提案在年會上提交表決，並且如果股東投票批准休會提案，則年會將休會，以便我們能夠徵集更多支持該提案的代理人。如果休會提案獲得批准並且年會休會，我們將利用額外的時間徵集更多代理人，以支持將在年會上提交的任何提案，包括向先前對相關提案投反對票的股東徵集代理人。

董事會認為，如果對年會上提出的任何提案投贊成票的公司普通股數量不足以批准提案，則使公司能夠在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外支持該提案的選票，符合股東的最大利益。休會的時間和地點將在休會時宣佈。任何以徵集更多代理人為目的的年會休會，都將允許已經填寫並歸還代理委託書的股東在休會的年會上使用之前隨時撤銷這些委託書。

必選投票

休會提案的批准需要出席年會的股東或年會的代理人所投的多數選票的持有人投贊成票。棄權票對休會提案沒有影響。

董事會一致建議您對 “休會提案” 的批准投贊成票。

獨立註冊公共會計師

在2024年2月20日舉行的董事會會議上，審計委員會進行了甄選和推薦，包括大多數獨立董事在內的董事會批准了選擇普華永道會計師事務所擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。普華永道會計師事務所告知公司，該公司及其任何現有成員或關聯公司均未在公司或其子公司中直接或間接地擁有任何實質性財務利益。

普華永道會計師事務所的代表預計不會出席年會，必要時也無法回答股東的適當問題。如果普華永道會計師事務所的代表願意，他們將有機會在年會上發言。

審計費用：審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表、審查公司10-Q表報告中包含的財務報表以及通常由普華永道會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務而提供的專業服務所收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的總審計費用為美元[]分別為1,025,000美元。

審計相關費用：審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的審計相關費用總額為美元[]分別為 0 美元。

税收服務費：税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括有關聯邦、州和地方税務事務的援助。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的總税費為美元[]分別為97,350美元。

所有其他費用：其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的所有其他費用均為美元[]分別為956美元。

非審計費用總額：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道會計師事務所針對向公司和顧問以及向公司提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的任何實體收取的非審計費用總額為美元[]分別為110,306美元。這些金額代表普華永道會計師事務所為税收相關服務開具的費用，包括上文 “税收服務費” 和 “所有其他費用” 標題下描述的金額。

預批准政策

審計委員會已經制定了預先批准政策，描述了公司的獨立審計師普華永道會計師事務所允許提供的審計、審計相關服務、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。根據該政策，審計委員會預先批准了公司獨立註冊會計師事務所於2024年提供的所有服務。

任何未獲得普遍預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務的申請都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，並且在獲得此類批准後才能開始。審計委員會已將預先批准權下放給其主席（“主席”），並可將預先批准權下放給其一名或多名其他成員。主席和任何其他受權的成員將在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

審計委員會報告 (1)

以下是貝恩資本專業金融有限公司（“公司”）審計委員會關於公司截至2023年12月31日財年的已審計財務報表（“經審計的財務報表”）的報告。

審計委員會已：（a）與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；（b）與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“委員會”）適用要求討論的事項；以及（c）已收到書面材料 PCAOB關於普華永道通信的適用要求所要求的披露和普華永道的信函就獨立性問題與審計委員會進行了磋商，並與普華永道討論了其獨立性。

審計委員會成員不是，也不自稱是專業地從事審計或會計業務，也沒有為會計、財務管理或內部控制目的受僱於本公司。此外，審計委員會依賴向其提供的事實或管理層或公司獨立審計師的陳述，也沒有對這些事實進行獨立核實。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證公司財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是根據公認的會計原則列報的。

根據對已審計財務報表的審議和審查以及與管理層和普華永道的上述討論，並遵守章程和上述對審計委員會責任和作用的限制，審計委員會向董事會建議董事會接受經審計的財務報表，並將其納入公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中，以提交給董事會佣金。

2024年2月20日

審計委員會

艾米·比特

大衞·富比尼

託馬斯·A·霍夫

傑伊·馬戈利斯

克萊爾·S·裏希

其他業務

董事們不打算在年會上介紹任何其他事項，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果將任何其他事項妥善提交年會，則委託書中點名的人員將根據其判斷對之進行投票。

與董事會的溝通

包括股東在內的所有利益相關方都可以向董事會、獨立董事、董事長或任何其他個人董事發送信函，具體方式是向董事會、獨立董事、董事長或個人董事，c/o Bain Capital Specialty Finance, Inc.，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號，37樓02116。

年度和季度報告

公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 或免費致電馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓的貝恩資本專業金融公司02116或致電 (617) 516-2350。此類報告的副本也已發佈，可通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費發佈。

附加信息

該公司投資顧問的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓BCSF Advisors, LP 02116。

股東提案

該公司預計，其2025年年度股東大會（“2025年年會”）將在2025年5月舉行，但此類會議的確切日期、時間和地點尚未確定。根據《交易法》（“第14a-8條”）頒佈的第14a-8條，任何希望考慮將符合條件的提案納入我們的2025年年會委託書的股東都必須確保不遲於12月在馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號37樓的主要執行辦公室收到此類提案的通知 02116 [●]，2024，並且該提案符合第 14a-8 條的所有適用要求。

此外，公司章程包含一項預先通知條款，要求打算在2024年年會上提出董事或其他業務提名提案（根據第14a-8條將股東提案納入我們的代理材料的股東提案除外）的股東必須及時以書面形式向位於克拉倫登街37號的公司祕書提交書面提案馬薩諸塞州波士頓第 02116 層，以其他方式遵守我們章程的預先通知條款和其他要求，其副本已存檔於美國證券交易委員會，可應要求向我們的祕書索取。

我們章程中的預先通知條款要求，董事會選舉的人員提名以及股東將在2025年年會上考慮的其他事項的提案必須通過全國認可的快遞服務以書面形式提交給我們的祕書，或通過美國頭等郵件、預付郵費或運費郵寄給我們的祕書，並在1月之前收到 [●]，2025 年或早於 12 月 [●]，2024 年，否則必須是股東採取行動的適當事項。我們建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的額外要求，包括但不限於在2025年年會日期自本委託書中設想的日期起更改超過30天的情況下，不同的通知提交日期要求。上述程序和要求只是我們章程中有關股東提名董事和業務提案供股東考慮的條款的摘要。有關股東提案要求的更多信息，請參閲我們的章程。

除非滿足某些證券法要求，否則提案的提交併不能保證其包含在公司的委託書或會議陳述中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

及時返回代理很重要。如果您不打算通過網絡直播以電子方式參加年會，我們強烈建議您在所提供的信封中籤署、註明日期並立即退回所附的投票説明表或代理卡，信封是為了方便起見，如果郵寄到美國，則無需支付郵費，或者使用互聯網或電話投票選項儘快投票。

馬薩諸塞州波斯頓

[], 2024

貝恩資本代理卡簽名、日期和投票反面無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請今天進行代理投票！股東註冊代理投票選項 1.將您簽名並投票的代理人郵寄到提供的已付郵資信封中 2.使用下方 3 中的代理控制號碼在 vote.proxyonline.com 上線。撥打 1-888-227-9349 時撥打免費電話撥打自動按鍵投票熱線通過電話聯繫在線接線員撥打長途電話時撥打在線接線員[1]免費 (866) 342-4881 週一至週五上午 9 點至晚上 10 點東部時間控制號碼 12345678910 貝恩資本專業金融有限公司將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理下列簽署人撤銷了先前的代理人，特此任命詹姆斯·戈德曼和傑西卡·耶格爾或其中任何人為事實律師和下列簽署人的代理人，他們被授予與本協議標的股份的投票有關的代理人。他們每個人都有完全替代權，有權就會議通知和隨附的委託書中描述的提案對截至記錄日期的貝恩資本專業金融有限公司（“公司”）年度股東大會上以下列簽署人名義持有的股票進行投票，該年會將於美國東部時間2024年5月23日下午2點30分或任何休會時舉行。下列簽署人確認已收到會議通知和隨附的委託書。你有問題嗎？如果您對如何投票代理人或一般年會有任何疑問，請撥打免費電話866-342-4881。代表們可以在美國東部時間週一至週五上午9點至晚上10點為您提供幫助。關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。年會通知和委託書以及2023年年度報告可在以下網址查閲：https://vote.proxyonline.com/baincapital/docs/bcsf.pdf[這裏的代理 ID 號][這裏的條形碼]代理卡 [在這裏 CUSIP]

貝恩資本專業金融有限公司需要您的簽名才能計算您的選票。簽署人確認收到本董事會委託書。您的簽名應與您在該代理服務器上顯示的姓名完全一致（反面）。如果股份共同持有，則每位持有人應簽署本委託書。實際律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽署的全部所有權和身份。簽名（和標題（如果適用）簽名日期（如果共同持有）日期該委託書是代表公司董事會徵集的，提案已獲得董事會的一致批准，並建議股東批准。如果執行得當，該代理將按指示進行投票，如果沒有指明任何選擇，則按 “贊成” 提案。根據美國證券交易委員會的規定，代理人將根據代理持有人對年會上可能出現的任何其他事項的自由裁量權進行投票。董事會，包括每位獨立董事，一致建議對所有提案投票 “贊成”。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的圓圈，如下所示。示例：提案 1.選舉三名公司二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；被提名人：1a。傑伊·馬戈利斯 1b。邁克爾·埃瓦爾德 1c.邁克爾·博伊爾 2.批准延長公司授權的提案，經公司董事會批准，以低於當時每股淨資產價值的價格出售公司普通股（在股東授權後的未來12個月內），但須遵守隨附的委託書中描述的某些限制；以及 3.在必要或適當的情況下，批准年會休會，以徵集更多代理人。注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。贊成反對棄權，反對棄權，反對棄權注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。感謝你的投票 [這裏的代理 ID 號][這裏的條形碼][在這裏 CUSIP]