附件
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諾瓦有限公司
追回錯誤判給賠償金的政策
Nova Ltd.(“本公司”)已採用本政策以追回錯誤判給的賠償(
“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用的大寫術語在第11節中定義，但未在此定義
。
本政策適用於現任和前任官員，並對其具有約束力和可執行性。此外，委員會和董事會可將本政策適用於非高級人員
，該等適用應由委員會和董事會全權酌情決定。
本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於獎勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，“收到”基於激勵的薪酬是在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。
如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何錯誤判給補償的以獎勵為基礎的薪酬的
部分，除非委員會及董事會已確定向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用的高級職員是否有不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也不論重述的財務報表是否由本公司提交或何時由本公司提交，應根據前一句話要求追回賠償。為了清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員有權自願終止僱用，理由是根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、計劃或政策或協議下的“建設性終止”(或任何類似類似條款)。
委員會及董事會將全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追討方式，包括(但不限於)本公司或本公司的聯營公司扣減或取消以獎勵為基礎的賠償或受本政策規限的任何人士錯誤判給的賠償、補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償抵銷本公司或本公司的聯營公司應付予該人士的其他賠償。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，否則在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已從該錯誤判給賠償的收件人追回的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新賦予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為對董事會的引用。*根據適用規則，經適用的國家證券交易所或協會進行任何許可的審查後，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終決定和決定，
對所有人士，包括本公司及其聯屬公司、股東和員工均具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與適用規則
不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。
本公司不會賠償或承保任何人士因根據本保單錯誤判給賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人士支付或償還該人士可能選擇購買的第三方保單保費，以資助該人士在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的關聯公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本保單採取的行動而對任何人士負上任何責任。
除委員會或董事會另有決定外，本政策的採用不限制任何其他措施，且除此之外還適用於其他措施
恢復安排。在不限制前述規定的情況下，如果本政策與薪酬政策發生衝突，應以後者為準，但關於收回基於激勵的薪酬的任何部分，
根據賠償政策，錯誤地獲得的賠償將無法收回，在此情況下，以本政策為準。 根據第4條的規定，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而是對每個
本公司或本公司附屬公司可能享有的或適用法律法規要求的其他法律或衡平法權利或救濟。
2
本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用；但是，如果本政策的任何規定是
根據任何適用法律被認定為不可強制執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合
適用法律規定的任何限制。
董事會或委員會可隨時自行酌情決定修改、修改或終止本政策的全部或部分。本政策
當公司沒有在美國的國家證券交易所或協會上市的證券類別時，將自動終止。
"適用規則"是指《交易法》第10D條、根據該條頒佈的規則10D—1、
公司證券上市的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所採用的任何適用規則、標準或其他指南
或本公司證券上市的協會。
“董事會”是指公司的董事會。
"薪酬政策"是指公司對管理人員和董事的薪酬政策，如
根據以色列公司法5759—1999，並不時生效。
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指
在董事會任職的大多數獨立董事。
"錯誤獎勵補償"指
現任或前任高級管理人員超過了該現任或前任高級管理人員根據重述的財務報告措施（根據
適用規則。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
"財務報告措施"是指根據
編制公司財務報表時使用的會計原則，以及全部或部分源自這些措施的任何措施，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務措施，以及股價和股東總回報。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
"IFRS"是指國際會計所採用的國際財務報告準則
標準委員會
3
"不可行"是指（a）為協助執行追回而向第三方支付的直接費用
將超過錯誤判給的賠償金；前提是公司已（i）作出合理努力以收回錯誤判給的賠償金，（ii）記錄了此類合理努力，以及（iii）向
相關上市交易所或協會，（b）根據本國律師的意見，收回將違反2022年11月28日之前通過的公司本國法律；前提是公司已（i）獲得本國的意見
相關上市交易所或協會認可的國家法律顧問，即追回將導致此類違規行為，並且（ii）向相關上市交易所或協會提供此類意見，或者（c）追回將可能導致
本公司僱員可廣泛享受福利，但未能滿足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C.第411章（a）項下的規定。
“基於激勵的補償”是指，就重述而言，給予的任何補償，
全部或部分基於實現一項或多項財務報告措施而獲得或歸屬，並由以下人員接收：（a）該人員開始擔任高級官員後；（b）在履行期間的任何時間擔任高級官員
賠償期限；（c）本公司有某類證券在全國性證券交易所或協會上市時；及（d）適用的三年期內。
"高級管理人員"是指公司確定擔任公司高級管理人員的每個人員，定義見
1934年《證券交易法》第16條，經修訂。
“其他回收安排”是指
公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或條款，包括公司或關聯公司的僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或
公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律(包括但不限於補償政策)所要求的任何此類政策或規定。
"重述"是指糾正公司重大不遵守任何
證券法規定的財務報告要求，包括更正先前發佈的財務報表中的錯誤的重述，（a）對先前發佈的財務報表具有重大意義，或（b）將導致重大的錯誤
如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則為錯報。
"三年期"是指，就重報而言，立即完成的三個會計年度
在董事會、董事會委員會或授權採取此類行動（如果不需要董事會採取行動）的公司高級管理人員得出結論或合理本應得出結論，認為公司需要
準備該等重述，或（如較早）法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備該等重述的日期。"三年期"還包括任何過渡期（因變更而導致
在本公司的財政年度內）或緊接在前一句中確定的三個已完成的財政年度內。但是，從公司上一個財政年度結束的最後一天到其第一天的過渡期
新的財政年度如為期九個月至十二個月，則視為已完成的財政年度。
4
致謝及同意
收回非自願賠償的政策
以下簽名人已收到Nova Ltd.（以下簡稱“公司”）採用的《收回錯誤補償政策》（以下簡稱“政策”）副本，並已閲讀並理解
保單使用但未定義的大寫術語應具有政策中賦予該等術語的含義。
作為從公司獲得基於獎勵的補償的一個條件，以下籤署人同意，在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償須遵守
根據本政策的條款收回。如果本公司的收回權與以下籤署人與本公司可能擁有的任何其他合同權利發生衝突，則以下籤署人理解，保單條款應取代
任何這樣的合同權利。除根據賠償政策或適用法律法規對下述簽署人的任何補償權外，保險單條款應適用。
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