於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交。

註冊號333-275427​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第3號修正案
至

表格F-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

ZEEKR智能科技控股有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英譯)​

岷山路1388號
北侖區新奇街道
浙江寧波
人民Republic of China

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）條的規定生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據第8（a）條規定確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成
初步招股説明書日期，2024年          

美國存托股份

ZEEKR智能科技控股有限公司

代表          普通股

這是美國存托股票（ADS）的首次公開發行，代表ZEEKR智能科技控股有限公司的普通股。我們總共提供了ADS。        每股ADS代表我們的普通股，每股面值0.0002美元，並可由美國存託憑證或ADR證明。        

在此次發行之前，ADS或我們的普通股沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在美元和美元之間。            我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為“ZK”。

我們將成為紐約證券交易所適用規則所界定的“受控公司”，因為吉利汽車控股有限公司（或吉利汽車）將（i）假設承銷商不行使其超額配售權，或（ii）假設承銷商悉數行使其超額配售權，佔當時已發行普通股總投票權的%。     詳情見“主要股東”。

ADS的投資者並非購買我們擁有實質性業務的子公司的股本證券，而是購買開曼羣島控股公司的股本證券。ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited（ZEEKR Intelligent Technology）是一家開曼羣島控股公司，主要通過中國的一系列子公司開展業務運營。ZEEKR智能科技通過浙江ZEEKR智能科技有限公司控制這些子公司，有限公司，或Zhejiang ZEEKR，而Zhejiang ZEEKR則由其香港子公司ZEEKR Technology Limited或ZEEKR Technology全資擁有。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關相關風險的詳細討論，請參閲    在本招股章程中，除文義另有所指外，“ZEEKR Intelligent Technology”指控股公司ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited，而“我們”指ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited及其附屬公司作為一個集團。

作為一家總部位於中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險以及不確定性。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們可能會受到中國法律制度不確定性的不利影響。中國的規章制度可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變。此外，中國法律法規的解釋和執行涉及額外的不確定性。由於中國的行政和法院機關在解釋和執行法律條文和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。

中國政府對我們的業務活動施加重大影響，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近頒佈了對若干行業產生重大影響的新政策，我們不能排除其未來將發佈可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的行業法規或政策的可能性。此外，中國政府最近對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國投資於像我們這樣的中國公司施加了更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。請參閲    作為執行中國法律努力的一部分，它可能隨時影響或幹預我們的運營，這可能導致我們的運營和ADS價值發生重大不利變化。

我們還面臨與《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)相關的風險。如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了之前的決定。因此，我們不期望被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國和PCAOB當局的立場。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年度報告提交後被確定為HFCAA下的“委員會確定的發行人”，如果我們被確定為這樣的發行人

連續兩年，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳細信息，請參閲“風險因素 - 與做生意相關的風險中國 - 美國監管和立法的持續關注，包括HFCAA的頒佈，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能最終要求我們將我們的證券從美國市場退市”。

現金在ZEEKR智能科技（我們的英屬維爾京羣島子公司ZEEKR Technology Innovation Limited）或ZEEKR Innovation（我們的香港子公司ZEEKR Technology）與我們的中國子公司之間轉移，方式如下：（i）ZEEKR智能科技的資金及發行所得款項通過ZEEKR創新轉移至ZEEKR科技，並隨後通過浙江ZEEKR轉移至我們的中國附屬公司，（ii）我們的中國子公司可通過浙江澤科支付股息或其他分派，浙江澤科將將股息或其他分派轉讓給澤科科技；及（iii）我們的中國子公司可能就提供的研發服務向Zeekr Technology Europe AB或CEVT支付款項。ZEEKR Technology隨後將股息或其他分配轉讓給ZEEKR Innovation，ZEEKR Innovation隨後將股息或其他分配轉讓給ZEEKR Intelligence Technology。最後，ZEEKR智能技術可以向其股東分配股息或其他分配，無論他們是在美國還是其他地方。待符合適用中國法律及法規的相關法定條件及程序後，浙江澤科及其中國附屬公司與中國電子科技之間可進行現金轉移。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，澤可智能科技透過澤可創新及澤可科技分別向其中國附屬公司轉讓281. 7百萬美元（人民幣2，000. 0百萬元）、357. 8百萬美元（人民幣2，540. 0百萬元）及793. 6百萬美元（人民幣5634. 3百萬元）作為投資。同期，ZEEKR智能科技轉讓9000萬美元（人民幣639，000，000元）及零作為借貸，並已收取償還零、零及90，000，000美元（人民幣639，000，000元），而我們的中國子公司分別轉讓零、1，032，600，000瑞典克朗及2，227，900，000瑞典克朗，於二零一九年十二月三十一日，浙江澤可分別向中國電子科技轉讓零、112，700，000美元（人民幣800，000元）及28，200，000美元（人民幣200，000，000元）作為借貸，並分別從中國電子科技收取償還零、零及1，400，000美元（人民幣10，000元）。除澤克汽車（上海）有限公司派發的股息外，在我們收購吉利集團之前，我們的中國子公司概無向其各自的控股公司或任何投資者發出任何股息或分派。因此，我們預計在不久的將來不會派付任何現金股息。我們在中國的附屬公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。未來，ZEEKR智能科技向股東支付股息（如果有的話）以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。有關透過本集團進行的現金轉移及相關風險的適用中國法規及規則的詳情，請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會使用主要營運附屬公司支付的股息及其他股權分派，為海外現金及融資需求提供資金。    我們的中國經營附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力造成不利影響”及“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對貸款及直接投資的監管， 境外控股公司的中國實體以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國提供貸款或額外出資， 子公司”。  

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”。

(1)

有關向承銷商支付的賠償金的説明，請參閲“承保”。

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我們已授予承銷商購買最多          額外美國存託憑證的權利，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商預計將於2024年在紐約以美元付款交付美國存託憑證。        

(按字母順序)

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

目錄

本公司並無授權任何人士提供本招股章程或由本公司或代表本公司擬備或本公司轉介閣下參閲的任何自由寫作招股章程所載資料以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和承銷商都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的出售要約。本次發行僅根據本招股説明書所載信息在美國和其他地方進行。閣下應假設本招股章程所載資料僅於本招股章程封面日期準確，而不論本招股章程交付時間或代表本公司普通股的任何美國存託憑證出售時間。自本招股章程封面日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能已發生變化。

在2024年          (本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

 

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產品

          美國存託憑證（或美國存託憑證，如果承銷商行使其超額配售權完全）。          

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向我們購買最多額外ADS的權利，以覆蓋與發行有關的超額配售（如有）。          

每股美國存托股份代表          普通股，每股票面價值0.0002美元。存託機構將持有美國存託憑證相關的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。然而，如果我們宣佈我們普通股的股息，託管銀行將根據存款協議中規定的條款，在扣除費用和支出後，向您支付從我們普通股上收到的現金股息和其他分配。

您可以將美國存託憑證交給託管機構，以換取我們的普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。

無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

若要更好地理解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。

我們將發行以本次發行的美國存託憑證為代表的          普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則發行          普通股)。

所有購股權，不論授出日期為何，一旦符合該等基於股份的補償獎勵的歸屬及行使條件，持有人將有權獲得同等數目的普通股。

參見《股本説明》。

          普通股，每股票面價值0.0002美元(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為          普通股)。

          ADS，包括本次發行中將提供的ADS，或ADS，如果承銷商行使其選擇權購買額外的ADS全部。                    

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第15項應用説明，本次發售被視為吉利汽車的“分拆”交易，吉利汽車須獲香港聯交所批准。香港聯交所已確認吉利汽車可能

 

15

 

進行“分拆”交易。根據應用説明第15條，吉利汽車必須向其股東提供對我們若干部分普通股的“保證權利”。

由於我們的普通股預計不會在任何證券交易所上市，吉利汽車打算通過向其股東提供“實物分配”或美國存託憑證實物分配，比例為：在適用的分配記錄日期持有的一定數量的吉利汽車普通股中，有一股美國存托股份。分配將不會由吉利汽車的股東支付任何對價。吉利汽車有權領取零碎美國存託憑證的股東、選擇接受現金代替美國存託憑證、位於美國境內或屬於美國公民、或在其他方面不符合資格的吉利汽車股東，將只能在保證權利分配中獲得現金。

吉利汽車目前擬於本次發售完成後，提供總額約為我們已發行股份總數%至%的受保權益。          只有在完成本次發行後，才會進行有保障的權利分配。吉利汽車以實物形式發行美國存託憑證並非本次發行的一部分。

我們打算申請代表我們普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“ZK”。

根據本招股章程封面所載估計首次公開發售價格範圍的中點，吾等估計所得款項淨額將包括本次發售所得款項約結雅（或約結雅，倘包銷商行使購股權全數購買額外美國存託證券），扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支。            

我們打算將此次發行的淨收益用於：(I)開發更先進的Bev技術，以及擴大產品組合；(Ii)銷售和營銷，以及擴大我們的服務和充電網絡；以及(Iii)一般企業用途，包括營運資金需求，以支持我們的業務運營和增長。見“收益的使用”。

我們，[我們的董事、高管和某些現有股東]已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不會提供、出售或處置任何股本股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。

承銷商預期於二零二四年透過存託信託公司之融資交付美國存託證券，並就此付款。          

紐約梅隆銀行

有關開曼羣島、中國和美國聯邦所得税在美國存託憑證所有權和處置方面的考慮，請參閲“徵税”。

 

16

 

有關投資美國存託憑證的風險的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮這些風險。

除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有資料均假設承銷商並無行使購買最多          額外普通股的選擇權，以彌補與發售有關的超額配售(如有)。

 

17

 

彙總合併合併的財務數據和經營數據

以下為截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的合併及綜合經營報表數據概要、截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的合併及綜合資產負債表數據概要以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的合併及綜合現金流量數據概要，2022年及2023年之財務報表乃根據本招股章程其他部分所載之經審核合併及綜合財務報表得出。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應一併閲讀本節，連同“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以及本招股章程其他部分所載的合併及綜合財務報表以及相關附註。

下表列出了我們對所列期間的合併和合並業務報表的摘要。

 

18

 

下表顯示了截至顯示日期的合併和合並資產負債表數據。

下表載列所呈列期間我們的合併及綜合現金流量概要。

我們每月的車輛交貨量

我們的運營結果和財務狀況在很大程度上取決於我們BEV的銷售情況。因此，我們量產的BEV車型ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR X和一款高檔轎車的交貨量是監測我們業務運營和業績的關鍵指標。

 

19

 

ZEEKR汽車憑藉其卓越的性能、時尚的設計和功能，滿足了多樣化的客户需求，並提供了出色的移動體驗，受到了市場的好評。根據Frost&Sullivan的數據，2022年10月，我們向市場交付了10,119輛ZEEKR 001，使其成為中國Bev品牌製造的第一款單月交貨量超過10,000輛的純電動豪華車車型。自2021年10月第一輛車交付以來，截至2023年12月31日，我們共交付了196,633輛ZEEKR汽車，其中包括在中國交付的192,441輛。據Frost&Sullivan稱，這是中國高端Bev市場中送貨速度最快的之一。

下表彙總了ZEEKR車輛在指定時間段的月度交貨量。

 

20

 

風險因素

與我們的工商業相關的風險

我們的Bev業務運營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們的純電動汽車業務最初始於吉利汽車，並於二零二一年重組為獨立業務。因此，我們在BEV分部的大部分方面作為獨立業務的經營歷史有限，包括與BEV相關的設計、測試、營銷、銷售和相關服務。我們於二零二一年四月宣佈開發首款BEV車型ZEEKR 001，並於二零二一年十月開始交付ZEEKR 001。2024年2月，我們發佈了ZEEKR 001（2024款），並於2024年3月開始交付車輛。2022年11月，我們推出了第二款BEV車型ZEEKR 009，並於2023年1月開始交付。2023年4月，我們發佈了緊湊型SUV車型ZEEKR X，並於2023年6月開始交付ZEEKR X。我們亦於二零二三年十一月開始交付ZEEKR 001 FR，並於二零二四年一月開始交付首款高檔轎車車型。詳情請參閲“我們的歷史和公司結構”。

您應該根據作為中國啤酒市場新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括：

•

持續設計和生產安全、可靠、以客户為中心和高質量的車輛；

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•

打造公認和受人尊敬的品牌；

​

•

擴大我們的客户羣；

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•

為我們的產品和服務合理定價；

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•

提升我們在自動駕駛、智能操作系統和電動總成等關鍵領域的技術能力；

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•

成功營銷我們的BEV和我們的服務，包括我們先進的自動駕駛系統、我們的充電解決方案和各種增值服務，如車輛維護和便捷的司機服務；

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•

提高運營效率和規模經濟；

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•

以安全、經濟高效的方式製造我們的Bev產品；

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•

吸引、留住和激勵員工；

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•

預測並適應不斷變化的市場條件，包括消費者偏好和競爭格局的變化；以及

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•

駕馭複雜且不斷變化的監管環境。

​

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的BEV是技術含量很高的產品，需要持續的維護和支持。因此，如果消費者不相信 ，他們現在購買我們的BEV的可能性就會降低

 

21

 

我們的業務將會成功，或者我們的業務將持續多年。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

我們預計主要通過銷售有限數量的Bev車型獲得收入。

通常情況下，客户希望OEM經常提供和改進車型。然而，在2022年底之前，我們在市場上只有一款批量生產的Bev，我們的業務在很大程度上依賴於ZEEKR 001的銷售和成功。由於我們的業務在可預見的未來將依賴於有限數量的Bev車型，而我們的產品組合可能會根據市場需求進一步發展，如果特定型號不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到重大不利影響。我們現有的車型也可能面臨交貨量的波動，不能像歷史水平那樣交付。產品組合的變化也可能導致我們的交貨量和/或平均售價發生變化。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

展望未來，我們計劃推出更多新車型，以豐富我們的產品組合，並定期推出現有車型的新版本。然而，我們可能會在推出新產品和服務方面遇到延遲。因此，如果我們的BEV在產品種類或升級週期方面不能滿足消費者的期望，或者不能按照預期的時間表、成本或銷量目標生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。

如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的收入表現不穩定且不穩定。例如，我們的總收入從2022年的人民幣318.994億元大幅增長至2023年的人民幣516.726億元(72.779億美元)，增幅約為62.0%，即人民幣1977.32萬元。增長主要由於(I)汽車銷售增加人民幣142.405百萬元及(Ii)電池及其他零件銷售增加人民幣43.748億元。我們的總收入由2021年的人民幣65.275億元大幅增長至2022年的人民幣318.994億元(43.722億美元)，增幅約為388.7%。增長主要由於(I)汽車銷售增加人民幣19671.2百萬元及(Ii)電池及其他零件銷售增加人民幣10317.8百萬元。然而，由於相應的收入成本上升和運營費用增加，我們的淨虧損增加了人民幣6.091億元，其中我們在2023年錄得淨虧損人民幣82.642億元(11.64億美元)，而2022年的淨虧損為人民幣76.551億元。本集團於2022年錄得淨虧損人民幣31.408億元，錄得淨虧損人民幣76.551億元(10.492億美元)，而2021年則錄得淨虧損人民幣45.143億元。

我們不能向您保證我們將在不久的將來實現盈利，因為我們仍處於早期階段。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們的BEV的需求減少，競爭加劇，或者我們未能抓住增長機會。與此同時，我們預計，在可預見的未來，我們的總體銷售、一般和行政費用，包括員工薪酬、營銷和促銷費用，將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。此外，作為一家新上市公司，我們還預計將產生與專業服務相關的大量額外費用。這些努力和額外的支出可能比我們目前預期的成本更高，也不能保證我們將能夠保持足夠的收入來抵消我們的運營費用。在我們繼續發展和投資業務的同時，如果不能增加收入或管理成本，我們將無法實現或保持盈利能力，或保持正的運營現金流，或在一致的基礎上，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們的研究和開發工作可能不會產生預期結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大多數關鍵技術，例如我們的電氣和電子架構，或我們的E/E架構、ZEEKR操作系統、空中固件或FOTA，以及電動總成。我們一直在大力投資於我們的研發工作。Bev行業正在經歷快速的技術變革，我們需要投資

 

22

 

在研發方面的重要資源，以引領技術突破，以保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，也不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位便會下降。如果我們在技術發展方面做出任何誤判，或者在改進我們的技術的努力中遇到任何延誤或其他挫折，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了我們的內部專業知識外，我們還依賴供應商的某些技術來提高我們的BEV的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們依賴供應商提供相關技術。我們不能保證我們將能夠為我們的BEV配備最新的技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以便為我們的BEV提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

我們的BEV，包括軟件系統，可能存在缺陷，無法提供良好的移動體驗來滿足客户的期望，我們的業務、運營結果和聲譽將受到實質性的不利影響。

我們的BEV提供智能技術功能，包括自動駕駛和智能連接，使移動體驗更加方便。不能保證我們將能夠繼續增強這種智能技術功能，並使其對我們的客户更有價值。在設計過程中，我們密切關注目標客户的喜好。例如，我們的自動駕駛系統也是為中國的駕駛行為和路況定製的。然而，我們不能保證我們能夠準確地識別消費者的偏好，並在我們的BEV設計中有效地解決這些偏好。此外，Bev的駕駛體驗與ICE車輛不同，我們的客户可能會在適應Bev的駕駛體驗方面遇到困難。隨着消費者偏好的不斷變化，我們可能無法及時推出所需的產品功能。

我們的BEV可能在設計或製造上存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，並且我們的BEV的某些功能，例如，我們的BEV的操作高度依賴我們的專有軟件，如ZEEKR OS，這本身就很複雜。這些軟件系統可能包含潛在的缺陷和錯誤，或受到外部攻擊。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在BEV中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時或不能令客户滿意。此外，雖然我們對我們的BEV進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們BEV的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。我們不能向您保證我們的BEV沒有缺陷，這些缺陷可能會隨着時間的推移而顯現。產品缺陷、延遲或其他產品未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致產品召回、產品責任索賠和/或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國的電動汽車市場競爭激烈，對電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國的新能源汽車市場很大，但競爭也很激烈。由於我們在戰略上專注於提供高端BEV，我們直接與中國高端BEV市場的主要參與者競爭，即純粹的BEV公司和也生產BEV的傳統OEM。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。有關詳細討論，請參閲“行業概述 - 競爭格局”。此外，隨着我們計劃擴大我們的全球業務，我們預計將在歐洲和美國市場與現有和未來的市場參與者展開競爭。我們目前的和

 

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潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將大量資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

我們預計，隨着替代燃料汽車的需求增加和監管推動，以及全球汽車行業的持續全球化和整合，我們行業的競爭將在未來加劇。影響競爭的因素包括產品質量和特點、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能源效率、客户服務和融資條件等。競爭加劇可能導致汽車銷量下降及庫存增加，從而可能導致價格下調壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。不能保證我們能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超過我們純電動汽車或服務的質量或性能的新車或服務，這將對我們在市場上的競爭地位產生不利影響。他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們可能與國有企業或獲得國有企業或其他政府實體投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。

此外，汽車行業的波動可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。中國高端車型的純電動汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長，甚至根本不會增長。對BEV的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車輛和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財務資源比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場變化和需求中斷。對我們的純電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括關税、進口法規和銷售税。需求波動可能導致汽車銷量下降及庫存增加，從而可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。與許多傳統OEM相比，由於我們的規模相對較小，財務資源較少，這些影響可能對我們的業務產生更明顯的影響。

政府和經濟激勵措施或政府政策對新能源汽車和國產汽車有利的不存在、減少或取消可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務得益於政府補貼、經濟激勵和支持新能源汽車發展的政府政策。例如，每一個有資格購買我們的BEV的人都享有中國所在的中央政府和某些地方政府的補貼。此外，在某些城市，限制購買內燃機車輛的配額並不適用於新能源汽車，從而激勵客户購買新能源汽車。2020年4月，財政部會同中華人民共和國其他多個政府部門發佈了《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告》和《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，或《2020年補貼通知》，將電動汽車購買的部分補貼和免税措施延長至2022年底。2022年9月，財政部會同多箇中華人民共和國政府部門發佈《關於延長新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，對2023年1月1日至2023年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税。根據財政部、國家税務總局、工信部於2023年6月19日發佈的《關於延續和優化新能源汽車車輛購置税減免政策的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税，其中每輛新能源乘用車免徵車輛購置税金額不超過3萬元人民幣；2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車減半徵收車輛購置税，其中每輛新能源乘用車減免税不超過1.5萬元。中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策受某些限制以及我們無法控制的更改的影響，我們不能向您保證未來的更改(如果有)將是

 

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對我們的業務有利。例如，自2019年3月26日起施行的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，降低了國家補貼額度，取消了地方補貼。2020年補貼標準自2020年4月23日起實施，每輛新能源汽車的基本補貼金額一般降低10%，將200萬輛的補貼設定為年度補貼規模的上限；並規定國家補貼僅適用於(I)銷售價格低於30萬元人民幣或(Ii)配備電池更換機制的新能源汽車。2021年12月，財政部會同中華人民共和國其他多個政府部門發佈了《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，或稱《2022年補貼通知》，並於2022年1月1日起施行。《2022年補貼通知》規定，2022年新能源汽車購置補貼普遍比上年降低30%，公共交通領域有限例外。中國每年享受補貼的新能源汽車總數不得超過200萬輛，只有製造商建議零售價在30萬元人民幣及以下的新能源汽車才有資格享受補貼。此類補貼已於2022年底取消。此外，我們還獲得了某些地方政府的補貼。由於政策變化、財政緊縮或其他因素而減少或取消政府補貼和經濟激勵措施，可能會導致電動汽車行業普遍或特別是我們的BEV的競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於政府政策的變化，我們還可能面臨來自外國OEM的日益激烈的競爭。例如，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美國的除外)關税降至15%。中國曾經對外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，2021年12月27日，國家發改委和商務部發布了《外商投資市場準入特別管理措施》，並於2022年1月1日起生效，其中對ICE汽車製造商的外資持股沒有限制。因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建造全資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下在上海建造了特斯拉Giga上海工廠。這些變化可能會增加我們的競爭，降低我們的定價優勢。

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們BEV的必要部件。

我們從國內供應商和全球供應商採購組件，其中部分供應商是我們某些組件的單一來源供應商。於2022年及2023年，向我們最大供應商採購的金額分別為人民幣18，605. 1百萬元及人民幣25，035. 2百萬元（3，526. 1百萬美元），分別佔我們採購總額的53. 5%及44. 8%，併為“我們與吉利集團的關係”所討論的合作框架協議項下收取的成本。此外，我們依賴於有限數量的電池單元、電池組和BEV上使用的芯片來源。由於COVID—19爆發，我們的部分供應商無法向我們交付足夠的組件，因此我們不得不改用其他供應商。然而，即使通過替代供應商，我們仍可能遇到零部件短缺或零部件可能不符合我們的規格或質量要求，這可能導致車輛生產延遲。此外，批准替代供應商或開發我們自己的替代品，以替代我們的電動汽車的某些高度定製的零部件可能會耗費時間和成本。任何零部件供應中斷（不論是否來自單一來源供應商）均可能影響我們電動汽車的生產，直至替代供應商獲得充分資格或我們能夠從替代供應商採購足夠數量的相關零部件為止。例如，我們不生產BEV自動駕駛系統的某些關鍵硬件部件，例如半導體、短程超聲波雷達和攝像頭。我們的採購策略是從外國進口某些此類組件。任何供應商因任何原因而失去，包括任何外國為限制向中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計變更、生產延遲和重要技術的潛在獲取，任何情況都可能導致質量問題、交付延遲和中斷、負面宣傳和損害我們的品牌。我們目前無法預料的發展，例如商業環境或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響供應商及時向我們交付零部件的能力。此外，我們的供應商可能

 

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未能遵守適用的法律法規，或可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。倘發生任何該等事件，客户亦可能對我們採用相關供應商零部件的電動汽車失去信心，我們的聲譽、業務及經營業績可能受到不利影響。

我們的BEV生產的任何重大增長，如推出新車型，都需要我們在短時間內採購大量額外組件，未來也可能需要我們這樣做。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求。因此，除非我們能夠找到替代供應商或為某些高度定製的部件開發我們自己的替代品，否則我們的生產線可能會經歷材料和重大延誤以及數量短缺。此外，我們不斷與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，為某些部件尋找新的更便宜的供應商，並嘗試重新設計某些部件，以降低生產成本。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運輸到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會發生意外的生產中斷，以及存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌形象和財務業績產生負面影響。

自2021年ZEEKR 001推出以來，我們的汽車銷售淨收入由2021年的人民幣1，544. 3百萬元增加至2022年的人民幣19，671. 2百萬元，並進一步增加至2023年的人民幣33，911. 8百萬元（4，776. 4百萬美元）。我們計劃透過（其中包括）投資技術、擴大產品組合、加強品牌知名度、擴大銷售及營銷網絡及服務及進軍海外市場，進一步發展業務。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。

我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

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管理不同部門中員工數量較多的大型組織;

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控制開支和投資，以期擴大業務；

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建立或擴建設計、製造、銷售和服務設施；

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實施和加強行政基礎設施、系統和流程;以及

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成功執行我們的戰略和業務計劃。

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任何未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國或全球經濟嚴重或長期低迷可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者的支出。我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括自二零一四年以來歐元區經濟放緩、英國於二零二零年一月三十一日退出歐盟的潛在影響，以及COVID—19疫情對全球經濟及金融市場的不利影響。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。有人擔心

 

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中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。中國與其他亞洲國家的關係也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中美之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅對兩國的經濟，而且對整個全球經濟產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們對全球政治和經濟狀況的長期影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現波動甚至下降。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。潛在的不利經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

高端及奢侈消費品（例如我們的高性能電動汽車）的銷售部分取決於可自由支配的消費支出，更容易受到整體經濟狀況不利變化的影響。為應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會延遲、減少或取消購買我們的電動汽車，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

COVID-19爆發已對我們的經營業績造成不利影響，並可能繼續造成不利影響。

自二零二零年以來，COVID-19疫情已成為全球大流行。它影響了全球許多地區，包括我們的總部、生產設施、供應鏈、銷售網絡和研發中心所在地。特別是，我們的運營出現了某些中斷，包括但不限於以下情況：

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ZEEKR工廠的汽車生產於二零二二年初暫時停止。

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2022年初，我們暫時關閉了上海、深圳和西安的零售店和配送中心。我們的車輛交付、市場推廣及零售店擴張均受到不利影響。於二零二二年一月、二月及三月，我們的車輛交付量分別為3，530輛、2，916輛及1，795輛。

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由於全球旅行困難，我們不得不暫停與CEVT瑞典研發人員的日常面對面交流和測試，這對我們的研發效率產生了不利影響。

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於二零二二年初，由於COVID-19，我們生產的若干汽車零部件供應及若干原材料交付出現波動。

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倘COVID—19變種疫情再度爆發，可能會對我們的經營業績及財務表現造成重大不利影響。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

憑藉我們的內部研發能力以及與第三方的戰略合作伙伴關係，我們自成立以來一直持續升級電動車上的自動駕駛技術ZEEKR AD。自動駕駛技術存在風險，並不時發生與此類技術相關的事故。雖然我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在BEV中觀察到的任何問題，但這些努力可能不及時，可能會妨礙生產，或可能不會令我們的客户滿意。此外，自動駕駛技術仍在不斷髮展，尚未獲得廣泛的市場認可。自動駕駛技術的安全性部分取決於駕駛員的交互，駕駛員可能不習慣使用此類技術。如果發生與我們的BEV自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查

 

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和進一步監管。此外，第三方自動駕駛技術造成的事故或缺陷可能會對公眾對自動駕駛技術的認知產生負面影響，或導致監管限制。

我們的自動駕駛技術可能會受到監管限制的影響。例如，我們在自動駕駛方面的研發活動受到測繪和無人駕駛道路測試方面的監管限制。根據國家測繪地理信息局2016年發佈的《關於加強自動駕駛地圖製作、測試和應用管理的通知》，自主地圖是一種新型電子導航地圖，自動駕駛地圖的數據採集、編輯、處理和製作只能由持有電子導航地圖許可證的單位辦理。通知進一步規定，電子導航地圖許可證持有人與汽車製造商合作開發、測試自動駕駛地圖時，電子導航地圖許可證持有人必須單獨進行測繪。未經省級以上測繪地理信息主管部門批准，不得向在中國註冊的外國組織和個人以及外商投資公司提供或共享地圖數據。根據自然資源部2022年8月25日發佈的《關於促進智能互聯汽車發展維護測繪地理信息安全的通知》，汽車製造商和自動駕駛軟件開發商應申請測繪許可證或聘請獲得許可的實體收集、存儲、轉換和處理地理數據。通知還要求，外商投資汽車製造商應聘請持牌實體收集、存儲、傳輸和處理車輛和周圍道路基礎設施的地理測繪信息和數據，如空間座標、圖像、點雲和屬性信息。

根據2021年負面清單，我們和我們的中國子公司為外商投資企業，禁止我們和我們的中國子公司在中國直接開展測繪活動，因此，我們無法自行獲得測繪資質證書，而是依賴我們的第三方合作者的測繪資質證書來開發BEV。如果我們無法與這些擁有測繪資質證書的第三方合作，或者這些第三方在協作期內未能保持此類資質證書的有效性，中國相關監管部門可能會要求我們暫停ZEEKR AD的開發或使用。任何監管限制的進一步收緊都可能對我們自動駕駛技術的發展產生重大不利影響。如果我們不能推出ZEEKR AD的更新或繼續提供ZEEKR AD，我們的BEV對消費者的吸引力可能會降低，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造ZEEKR品牌的能力。我們可能無法成功地繼續維護和加強ZEEKR品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到關於我們公司、產品或服務的負面宣傳和客户投訴的損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強“ZEEKR”品牌的能力。如果我們不繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量BEV和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強ZEEKR品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過在中國城市的購物中心或其他中心區域設立ZEEKR中心、ZEEKR空間、ZEEKR交付中心和ZEEKR House來提高我們的品牌認知度和曝光率。我們還通過各種在線渠道為我們的BEV做廣告，包括幾個社交媒體平臺和電子商務平臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這樣的努力可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能被要求改變我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要利用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們在正常業務過程中收到過客户投訴，今後可能還會繼續收到客户投訴。截至本招股説明書發佈之日，大多數客户

 

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我們收到的投訴涉及(I)涉嫌使用不當的營銷語言，(Ii)售後服務質量不令人滿意，以及(Iii)據稱車輛交付延遲。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何影響我們運營的重大客户投訴或因客户投訴而停產的任何情況。然而，如果我們未來收到大量或實質性的客户投訴，我們的品牌形象可能會受到負面影響，進而可能對我們產品的銷售產生負面影響。如果事件發生或被認為已經發生，無論這類事件是否是我們的錯，我們都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於社交媒體在中國的流行，任何負面宣傳或客户投訴，無論是真是假，都可能很快擴散並損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的產品不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們品牌的看法產生不利影響。如果上述任何負面事件成為現實，我們對BEV的需求、我們的財務業績和經營結果都將受到不利影響。

SEA中的任何功能障礙或過時的發展都可能對我們的BEV生產產生負面影響。

我們在海上開發我們的Bev車型，這是一個為Bev設計和工程量身定做的創新平臺。因此，如果我們遇到任何關於SEA的功能障礙，我們的車輛設計和生產都將受到負面影響。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地解決我們在海上觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙我們BEV車型的車輛開發和生產，或者可能無法滿足客户的要求。

此外，鑑於對替代燃料汽車的需求和監管推動不斷增加，全球汽車行業繼續全球化和整合，我們預計未來我們行業的競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會加快他們在升級製造基礎設施方面的進度。我們不能向您保證，SEA將始終應用業界最領先的技術。任何過時的開發都可能對我們未來車型的需求產生不利和負面的影響，並導致客户的不滿。這些將對我們的聲譽、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。此外，不能保證吉利控股會一直允許我們利用SEA。如果我們不得不開發自己的BEV平臺或探索與其他BEV平臺提供商合作，我們將產生巨大的成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。最後，吉利集團的Bev品牌組合也被授權在其Bev開發過程中採用SEA。因此，我們可能會面臨來自市場的競爭，失去與吉利集團其他品牌在發展過程中採用SEA的一些競爭優勢，這將對我們的經營業績產生負面影響。

ZEEKR工廠、成都工廠或眉山工廠在提升和維護運營方面出現任何問題或延誤都可能對我們的BEV生產產生負面影響。

我們已經與吉利集團簽訂了合作框架協議和眉山工廠合作安排，在ZEEKR工廠製造我們的ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009，在成都工廠製造我們的ZEEKR X，在眉山工廠製造我們的高檔轎車。我們未來的運營和前景取決於ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠的成功提升和維護。請參閲“業務-製造和質量控制”。

我們不能保證我們對Bev製造的監督永遠有效，因為ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠不是我們所有的。這類工廠的車輛生產也可能出現延誤或暫停。例如，2022年初，由於新冠肺炎疫情，ZEEKR工廠的汽車暫時停產；2023年第一季度，由於工廠生產線升級，我們也遇到了ZEEKR工廠暫時停產的情況。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何因ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠的車輛生產延遲或停產而導致的重大客户投訴。此外，如果這種OEM模式在未來受到適用的法律法規的限制，或者受到更嚴格的監管監督，將對我們的業務運營產生負面影響。考慮到製造的規模和複雜性

 

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在BEV中，ZEEKR工廠、成都工廠或眉山工廠在進一步擴大產量方面可能會遇到問題或延遲。如果這些工廠中的任何一家遇到這樣的問題或延誤，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

我們未來可能會建造或收購製造設施，這可能會顯著增加我們的資本支出，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

目前，我們已與吉利集團合作，根據合作框架協議和眉山工廠合作安排，在ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠以OEM方式生產我們的ZEEKR汽車。如果未來市場對我們的ZEEKR汽車的需求增加，我們可以考慮建立自己的製造工廠或從包括吉利集團在內的第三方購買製造設施，以獨立生產我們的ZEEKR汽車。在這種情況下，我們需要大幅增加資本支出，我們的商業模式將過渡到資產密集型模式。此外，我們沒有任何獨立運營製造設施的經驗。所有這些因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

供應中斷或零部件和材料短缺可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會遇到與零部件和原材料相關的供應中斷和/或短缺，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁，以及半導體芯片和電池。根據市場狀況和全球對這些材料的需求，這些材料的可用供應歷來是波動的，未來可能會繼續不穩定。影響供應和價格的因素包括各種變量，如我們的競爭對手增加了BEV的產量，美國和中國之間持續的貿易緊張局勢，以及未來對我們供應商的任何監管限制，以及其他任何可能對我們的業務和運營業績產生不利影響的因素。2022年10月，美國商務部工業與安全局公佈了出口管制的廣泛變化，包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、製造先進半導體的設備及相關零部件和技術的新規定。2023年10月17日，國際清算銀行宣佈了額外的半導體法規，以擴大和加強2022年10月法規下的出口管制。雖然我們預計新規定不會對我們的業務產生實質性影響，但我們不能保證美國或其他國家不會實施更嚴格的出口管制，這些管制可能會禁止或限制我們直接或間接採購半導體和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影響我們的業務。很難預測美國或其他國家政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，我們可能無法快速有效地應對或緩解此類行動。

此外，如果不相應大幅擴大半導體芯片和電池的產能，BEV的受歡迎程度就會增加，這可能會導致我們出現短缺，並增加材料成本。我們為應對供應中斷而提高最終產品價格的任何嘗試都可能導致銷售額下降，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

 

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我們的供應商違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求，如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳的話。如果我們或我們行業的其他參與者未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的Bev車型、購買設備、採購所需的原材料以及建立我們的銷售和服務基礎設施。我們預計，隨着我們推出新車型、改進現有Bev車型並使現有產品多樣化，我們將進一步產生包括研發費用在內的鉅額成本，以及隨着我們建立品牌和營銷我們的汽車，額外的運營成本和生產提升費用、原材料採購成本以及銷售和分銷費用。特別是，鋁和鋼鐵等原材料的價格會因我們無法控制的因素而波動，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。鋁和鋼鐵等原材料價格的大幅上漲將增加我們的收入成本，並可能降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能會失去對與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加的控制。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。車型組合的變化也可能影響我們的利潤率。如果我們無法設計、開發、營銷、銷售和維修我們的車輛，並以具有成本效益的方式提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的流水線產品在交付、製造和發佈方面的任何大規模延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們無法控制的各種原因，OEM經常在新車型的發佈、製造和交付方面遇到延誤。在我們需要推遲推出BEV的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們計劃定期對現有的Bev車型進行升級，此類升級也可能會受到延遲。還有我們無法控制的各種原因，可能會導致我們的新產品和服務的推出延遲。例如，在推出新的BEV型號和/或產品和服務之前，我們可能需要獲得相關當局的批准。我們可能無法及時獲得相關批准，或者根本無法獲得相關批准，這可能會導致我們的產品延遲或無法推出，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。目前，我們的汽車在ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠生產，工廠的任何延誤或停產都將對我們的汽車生產和交付產生負面影響。例如，2022年初，由於新冠肺炎疫情，ZEEKR工廠的汽車暫時停產；2023年第一季度，由於工廠生產線升級，我們也遇到了ZEEKR工廠暫時停產的情況。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們的BEV中使用的許多關鍵部件。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，我們可能會在根據我們的時間表交付時遇到延誤。我們未來車型的推出、製造和交付，或對現有車型提供升級或售後服務的任何延誤，都可能導致客户不滿，並對我們的聲譽、對BEV的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規的行為可能會損害我們的聲譽，並阻礙消費者購買我們的BEV。

我們遵守中國的各項數據隱私和保護法律法規，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》以及有關MADS的規定。根據這些法律法規，服務提供商是

 

31

 

收集用户個人信息需要徵得用户同意。請參閲“法規 - 有關互聯網安全和隱私保護的法規”。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並使用各種技術來保護我們受託的數據。我們主要收集和存儲與我們的BEV、自動駕駛系統和智能操作系統的使用相關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。就我們收集客户信息而言，我們是根據適用的法律和法規事先徵得客户的同意。當個人身份信息與我們的業務無關時，我們通過刪除此類信息來降低客户數據的敏感度。然後，我們分析這些信息，以改進我們的技術、產品和服務。有關詳細信息，請參閲“業務 -​數據安全和保護”。

然而，收集、使用和傳輸客户數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔，這可能（其中包括）要求通知數據泄露、限制我們使用此類信息，並妨礙我們獲得新客户或服務現有客户的能力。我們在數據隱私和保護法律法規方面沒有遇到任何重大違規行為。如果我們被發現侵犯客户的數據隱私權，我們可能面臨行政調查、紀律處分、民事索賠和聲譽損害。我們可能會為遵守與數據隱私、數據安全和消費者保護相關的法律法規以及相關行業標準和合同義務而產生大量費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決此類問題。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，有關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們還可能在保護個人信息或與我們的數據收集和存儲方法相關的隱私相關事項方面受到額外或新的法律和法規的約束。除了監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在不斷變化，消費者對我們收集他們的數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。如果消費者指控我們以不正當的方式收集、使用、傳輸、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。此外，我們的數據保護措施的完整性可能會受到系統故障、安全漏洞或網絡攻擊的影響。如果我們不能遵守適用的法律法規或有效地解決數據隱私和保護問題，這種實際或據稱的失敗可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的BEV，並使我們承擔重大法律責任。

我們可能無法維持和加強與戰略合作伙伴的戰略關係。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。我們還與幾家主要供應商和合作夥伴建立了戰略夥伴關係。有關我們與第三方合作伙伴協作的詳細信息，請參閲“業務協作和戰略合作伙伴關係”。如果我們無法維持和加強與任何此類合作伙伴的戰略關係，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們可能無法經濟高效地擴展我們的實體銷售和服務網絡。

我們的線下銷售和服務網絡由ZEEKR中心、ZEEKR空間、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家組成。截至2023年12月31日，我們在中國擁有24個ZEEKR中心、240個ZEEKR空間、31個ZEEKR交付中心和45個ZEEKR房屋，以及兩個ZEEKR中心。我們計劃進一步擴大我們的實體銷售和服務網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的直營店和開設新的直營店，而且不能保證我們能夠提高我們直營店的運營效率。

 

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我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的客户普遍接受。如果我們無法為客户提供或安排足夠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與客户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的客户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。例如，我們的某些售後服務，如金屬製品或油漆，是通過Lynk&Co經銷商的服務中心提供的。我們不能向您保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和Lynk&Co的經銷商將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們無法通過我們和第三方的交付和服務中心以及授權機構和噴漆店的組合推出並建立廣泛的服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在提供充電解決方案方面可能會面臨挑戰。

我們已推廣我們的能力，為客户提供便捷的充電體驗。我們為客户提供家庭充電解決方案。客户還可以通過ZEEKR道路充電解決方案和充電車隊充電。我們計劃與第三方合作，擴大充電網絡，為客户提供更多選擇。截至2023年12月31日，我們提供了一個充電網絡，連接到中國各地約61萬個第三方充電樁。我們無法保證我們的合作伙伴將繼續擴大其充電設施，或該等合作伙伴將繼續以我們可接受的條款進行合作，或根本無法保證。因此，我們可能需要投入大量資金，以建立更多ZEEKR道路充電解決方案及╱或聘請更多特許經營商經營該等充電站。此外，家用充電樁的安裝由第三方服務供應商負責，雖然安裝過程由我們的內部員工監督，但安裝服務未必能達到我們客户的期望。倘我們或相關第三方未能滿足客户期望或在提供充電解決方案時遇到困難，則我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。

我們的BEV一次充電的續航里程可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會對潛在客户是否購買我們的BEV的決策產生負面影響。

我們的電動汽車單次充電續航里程下降的主要原因是環境温度、使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的Bev以及電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户決定是否購買我們的BEV產生負面影響，這可能會對我們營銷和銷售BEV的能力產生不利影響。不能保證我們將來能夠繼續提高電池組的循環壽命。

我們可能不得不接受客户對我們BEV的不可退款訂單的取消。

目前，我們的客户通過ZEEKR APP訂購我們的產品，這些訂單不予退款。視乎我們的營銷策略，我們將來可能會向客户提供可退款訂單。我們在過去經歷過取消。我們的用户可能會因我們無法控制的許多原因取消訂單。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到交付車輛的時間可能很長，也可能影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們在交付現有及未來車型時遇到重大延誤，我們相信大量預訂可能會被取消，這將對我們的經營業績產生負面影響。

 

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我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量資金進行研究和開發、提高生產能力以及擴大銷售和服務網絡。截至2023年12月31日，我們仍處於赤字狀態。隨着我們提高產能和運營，我們可能需要大量的資金用於我們的業務，例如我們的研發活動，而有關成本可能高於預期。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們BEV和服務的需求的重大影響。鑑於我們的經營歷史有限，我們對BEV和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們計劃尋求股權或債務融資，以支付部分資本開支。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。此外，我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括整體市況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，近期金融市場的動盪和動盪的經濟環境可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能會被要求縮減、延遲或取消我們計劃中的研究、開發、生產和營銷活動的部分或全部，其中任何一項活動都可能對我們的業務造成重大損害。此外，我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股本或股本掛鈎證券可能會攤薄股東權益。

我們的行業正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的BEV的需求產生實質性的不利影響。

我們經營的是中國的啤酒市場，這個市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的商業模式或改變我們的產品和服務。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，油價的持續低迷可能會使擁有ICE汽車對消費者更具吸引力。如果我們未能成功應對替代技術和市場狀況的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們可能面臨與我們的BEV國際銷售相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們過去在中國銷售了幾乎所有的純電動車，但我們一直在探索拓展國際市場的機會。例如，我們於2023年12月開始通過自有門店及當地經銷商在歐洲交付ZEEKR 001。雖然我們預計中國將繼續是我們的主要市場，但未來我們向國際市場的營銷和銷售可能會增加，這將使我們面臨許多風險，包括但不限於：

•

外幣匯率波動；

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•

與保持瞭解當地市場的能力以及在不同國家/地區開發和保持有效的營銷和分銷業務相關的成本增加；

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•

在這些市場提供客户服務和支持；

​

•

海外業務人員配備和管理困難；

​

 

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•

發展中國家當地市場的不確定性，如需求不穩定、市場狀況不發達；

​

•

普遍影響海外市場的不穩定的地緣政治環境，如戰爭、衝突和地區緊張局勢；

​

•

未制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構；

​

•

{br]與遵守我們提供或計劃提供產品和服務的海外市場的不同商業和法律要求有關的困難和成本，包括充電和其他電力基礎設施；

​

•

我們的產品或服務在這些市場未能獲得或保持許可；

​

•

不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全顧慮和措施；

​

•

無法獲得、維護或執行知識產權；

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•

當前經濟狀況和監管要求的意外變化；

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•

政府在這些市場提供的税收抵免或其他激勵措施不符合條件；以及

​

•

經濟制裁和貿易壁壘的不利影響，如出口、進口和國際貿易控制、關税、税收和其他限制和費用。

​

[br}2023年10月4日，歐盟委員會發布公告，對歐盟從中國進口的電動汽車展開反補貼調查(簡稱歐盟補貼調查)。歐盟委員會採用抽樣方法，選擇吉利汽車作為歐盟補貼調查的調查對象之一，吉利汽車正在積極配合調查。但是，反補貼調查，如歐盟補貼調查，或海外市場的其他類似調查，可能會對中國等電動汽車進口到海外市場產生不利影響，我們向海外市場擴張的戰略可能會受到負面影響。

我們向國際市場的潛在擴張將要求我們及時有效地應對相關國家市場狀況的快速變化。我們在國際擴張方面的成功，在一定程度上取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功。我們可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。此外，我們可能無法像我們的自營商店那樣直接和有效地監測由本地經銷商經營的BEV在海外市場的銷售情況。此外，亦不能保證本地經銷商會一直遵守適用協議下的義務，並及時準確地報告與銷售有關的資料，這可能會導致經銷商庫存高、零售價折扣高及客户體驗不理想。上述一個或多個因素的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用新能源汽車，特別是我們的BEV。

對我們的BEV和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是BEV的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•

對新能源汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與新能源汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他原始設備製造商生產；

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•

總體上對車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用自動駕駛和電池等先進技術的安全問題；

​

 

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•

一次充電可驅動新能源汽車的有限里程和充電速度；

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•

電池充電能力隨時間惡化而導致的新能源汽車續航里程的下降；

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•

其他類型的新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；

​

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改善內燃機的燃油經濟性；

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新能源汽車售後服務的可用性；

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消費者的環保意識；

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充電站的接入、Bev充電系統的標準化以及消費者對Bev充電便利性和成本的看法；

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購買和運營新能源汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的法規；

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•

對替代燃料的看法和實際成本；以及

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•

宏觀經濟因素。

​

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的BEV並使用我們的服務。如果新能源汽車市場沒有按照我們預期的方式發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

由於業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務結果可能會因時間段的不同而有很大差異。

由於許多因素，包括可能對我們的BEV需求產生影響的季節性因素，我們的經營業績在不同時期可能有很大差異。對新車的需求通常會在冬季和春節期間下降，而9月和10月的銷量通常會更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。當我們開始大規模交付新產品以滿足之前幾個時期積累的客户訂單時，我們的收入可能會大幅增加，但我們可能無法在隨後的幾個時期將收入保持在類似的水平。此外，任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆發)和自然災害(如某些市場中異常惡劣的天氣條件)都可能影響對我們BEV的需求，以及我們交付BEV的能力。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。

我們還預計，根據我們的運營成本，我們的期間至期間的運營結果將有所不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因為我們將設計和開發新車型，使我們的產品組合多樣化，開發新的技術能力，增強我們的製造設施，擴大我們的實體銷售網絡，以及擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。當我們在特定時期內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研發和/或銷售費用，直到我們在未來時期開始向客户交付該產品為止。由於這些因素，我們認為，對我們經營業績的期間比較不一定有意義，這些比較可能不能預示未來的業績。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

如果我們不能有效地與金融服務提供商協作，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與金融服務提供商合作，將他們與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。我們相信，融資選擇的可用性對我們的客户來説很重要。如果我們的客户沒有負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增長我們的銷售額。我們與吉利汽車旗下的汽車融資解決方案提供商Genius Auto Finance合作，

 

36

 

以及中國建設銀行、興業銀行、中國銀行、工商銀行等多家商業銀行，具有優質的服務能力，為客户提供汽車金融便利。隨着我們業務的持續增長，我們可能無法將所有有資格獲得汽車金融的客户與金融服務提供商聯繫起來。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家和/或地方金融法規以及有關融資租賃交易的消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰，這將對我們的業務造成不利影響。

對我們BEV系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問或控制都可能導致對我們和我們的BEV失去信心，並損害我們的業務。

我們的BEV包含複雜的信息技術系統，以支持智能技術功能，並接受和安裝定期FOTA更新。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和BEV技術系統的安全措施。然而，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統。我們鼓勵報告我們的BEV安全中的潛在漏洞，我們的目標是修復任何報告和驗證的漏洞。然而，不能保證在確定漏洞之前不會在未來利用它們，也不能保證我們的補救努力是成功的或將會成功的。對我們的信息技術網絡或BEV系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在我們系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關對我們的信息技術網絡或BEV的系統或數據進行網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為我們的信息技術網絡或BEV的系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們允許我們的客户通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，新能源汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們的服務能否提供和有效，有賴於我們的資訊科技和通訊系統的持續運作。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的BEV基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在新能源汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們聘用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

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如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們的高管和主要員工時不時地受到負面消息的影響，未來也可能如此。針對我們的高管或關鍵員工的訴訟或監管調查或行動也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包括競業禁止條款、保密條款和知識產權所有權條款。然而，倘若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等僱傭協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管居住的中國，理由是吾等並未就彼等履行中國相關法律所規定的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償。

我們的員工在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會因此受到不利影響。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。我們已經制定了各種保障措施，並花費了大量時間和努力來應對未經授權的第三方信息被引入我們的系統或在我們的運營中使用的風險。我們可能會捲入未來可能出現的相關訴訟，或者被迫對未來的任何指控進行辯護，即使這些指控是沒有道理的。圍繞這些指控的任何負面宣傳，特別是如果這些員工中的任何人被發現有任何不當行為，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們的銷售隊伍不遵守適用的法律法規，例如虛假或誤導性的促銷，這可能會對我們的品牌形象和客户對我們品牌的信任造成實質性影響，並可能導致損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功防禦此類索賠，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們對產品責任索賠承擔責任，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到損害。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的BEV不符合適用的標準或要求，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們面臨面臨索賠的固有風險。鑑於我們在提供純電動汽車方面的經驗有限，我們在這方面的風險尤其明顯。雖然我們實施全週期的質量控制，涵蓋設計、採購、生產、銷售和售後服務，但我們不能保證我們的質量控制措施會如我們預期的那樣有效。我們的任何質量控制步驟中的任何失敗都會導致我們的BEV出現缺陷，進而可能損害我們的客户。成功的產品責任索賠可能要求我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的BEV和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止

 

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我們未來新能源汽車的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

我們現有和未來的BEV可能無法按預期運行，或可能需要維修。我們的BEV的性能取決於不同供應商提供的各種複雜部件。不能保證我們BEV的所有產品規格都能真正實現，這些規格反映了我們目前的期望和發展目標。用於操作我們的BEV的軟件很複雜，可能包含缺陷和錯誤。我們的質量管理系統可能不有效或不充分，缺陷車輛的數量可能比預期的要高得多。

到目前為止，我們的BEV還沒有被召回，但未來可能會發生這種情況。因此，我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害和成本責任的影響。將來，如果我們的任何BEV，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

我們的車輛受機動車輛標準的約束，如果不能滿足此類強制安全標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們的ZEEKR 001和ZEEKR 009已獲得CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款BEV車型都能獲得此類認證。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停甚至吊銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。如果我們的任何一款Bev車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的BEV使用電池，電池可能會起火或排放煙霧和火焰的情況很少見。

我們的BEV電池組使用電池。在極少數情況下，電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他電池單元。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理能力，但不能保證我們的電池將始終安全運行。如果我們的任何BEV電池組發生任何安全事故，我們可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對電池是否適合汽車應用或任何未來涉及電池的事件(如車輛起火)的負面看法，即使此類事件不涉及我們的BEV，也可能嚴重損害客户對我們BEV的信心。

如果我們的車主對我們的BEV進行未經授權的改裝，車輛可能無法正常運行。

汽車愛好者可能會試圖“破解”我們的BEV來修改它們的性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可能會定製我們的BEV與售後零部件，可能會損害駕駛員的安全。我們不測試，也不認可這種變化。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座會使我們的客户受到高壓傷害

 

39

 

電該等未經授權的改裝可能會降低我們純電動汽車的安全性，且因該等改裝而導致的任何傷害可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本，並對我們的業務運營產生潛在的不利影響。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的BEV的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利、版權或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止提供包含或使用受質疑知識產權的新能源汽車或服務；

​

•

支付實質損害賠償金；

​

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，在這種情況下，許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得；

​

•

重新設計我們的BEV或相關服務，這將產生巨大的成本；或者

​

•

為我們的BEV和服務建立和維護替代品牌。

​

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，這將對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

由於我們的知識產權可能到期且不能延期，我們的申請可能不會獲得批准，我們的知識產權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的知識產權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的所有權。截至2023年12月31日，我們擁有1258項專利（包括123項發明專利）和2465項待審專利申請，我們投入了大量資源進行開發。此外，我們在中國內地及海外分別獲得493件及891件註冊商標的授權，吉利控股有1，776件與我們在中國及若干其他司法管轄區的業務有關的商標申請待決。截至同一日期，我們還擁有133個註冊軟件版權和313個註冊域名。此外，與SEA相關的專利由吉利控股授權。我們依賴商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議或與我們的關聯公司、員工和其他人達成的協議來保護我們的知識產權。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入和聲譽造成不利影響。

我們無法保證我們向主管政府機關申請註冊與我們當前或未來業務有關的商標及其他知識產權將獲得批准，或我們的知識產權不會受到第三方質疑或被相關政府或司法機關認定為無效或不可強制執行。有時，我們可能會在註冊知識產權方面遇到困難，或與第三方就我們的

 

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知識產權。倘有關商標或其他知識產權未能註冊，我們可能無法阻止他人使用該等知識產權，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

尤其是，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

中國的知識產權法律制度是近幾十年來建立起來的，並仍在不斷髮展。因此，中國的知識產權保護可能不如美國或其他發達國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將防止盜用我們的知識產權。我們可能需要不時訴諸訴訟以執行我們的知識產權，這可能導致我們的資源轉移和高昂成本。

此外，由於我們的專利可能會過期，不能延期，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標和專利法、商業祕密保護和保密以及與我們的員工和其他人的許可安排和協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

中國的知識產權法律制度是近幾十年來建立起來的，並仍在不斷髮展。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將防止盜用我們的知識產權。有時，我們可能需要訴諸訴訟以執行我們的知識產權，這可能導致鉅額成本和資源轉移。

我們的部分租賃權益可能存在缺陷，這可能會挑戰或影響我們使用租賃物業的權利。此外，我們尚未就我們的租賃物業向中國有關當局完成登記程序。

我們在中國各地租賃多處物業作為店鋪、服務中心及辦公室（“租賃物業”）。某些租賃物業的使用不符合中國法律和我們在

 

41

 

因此，該等租賃物業處於有缺陷的情況下（以下簡稱“情況”）。該等情況包括我們的部分租賃物業位於指定作工業用途而非商業用途的土地上，以及位於僅可用作有限用途（例如公共利益或基礎設施用途而非商業用途）的劃撥土地上。根據有關土地使用權的中國法律制度，土地須嚴格按照其批准用途使用。變更土地用途的，應當辦理有關土地變更登記手續。否則，出租人可能會受到罰款或其他處罰，並可能導致我們的租賃被主管政府機構宣佈無效或終止，因此我們可能需要將我們的租賃轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷成本。

此外，吾等並無獲若干出租人提供證明彼等有權向吾等出租或分租該等租賃物業的適用證書、批准、同意書或其他類似文件。倘任何出租人並非租賃物業的擁有人，或無權向我們出租或分租租賃物業，或未取得擁有人或其出租人的同意或相關政府機關的許可或批准，則我們可能無法根據各租賃協議向出租人行使我們租賃該等租賃物業的權利，而我們的租賃可能會失效。例如，我們的若干租賃物業目前位於劃撥土地或集體擁有的建設用地上，而出租人並未提供該等租賃物業的所有權證或政府或其他適用批准允許租賃的批准。如果出租人未能獲得該等批准，我們的租約可能會失效或受到質疑，我們也可能需要騰空我們的場地。

此外，在與我們訂立租賃協議之前，業主已將某些租賃物業抵押給第三方。如果租賃物業的抵押權人行使其抵押權，我們將無法繼續租賃該等物業。此外，我們在中國租賃物業的大部分租賃協議尚未向有關部門登記。關於中國的未登記租賃，如吾等未能在中國政府提出的特定時限內進行登記，吾等可能被處以每份未登記租賃協議人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。此外，還存在違反租賃協議的風險。例如，如果我們沒有按照某些租賃協議中出租人的要求購買保險。如果我們的任何租約因第三方的挑戰或上述缺陷而終止或無法執行，我們將需要尋找替代物業，將相關功能搬遷並將我們的商店、辦公室或服務中心轉移到其他地方，併產生搬遷成本，並且不能保證我們能夠以合理的商業條款找到合適的替代物業(如果有的話)。任何搬遷都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

根據中國法律，我們可能需要更改註冊地址或搬遷我們的營運辦事處。

根據中國法律，公司的註冊地址為其經營活動的主要場所。公司在註冊地址以外設立其他經營場所的，應當向所在地有關市場監管機構登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。

目前，我們的部分附屬公司已在其註冊地址以外設立經營場所作為經營地址，並將該等場所作為主要經營場所。由於複雜的程序要求及分公司不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將附屬公司的註冊地址更改為其經營地址或將有關處所註冊為分公司。我們的中國附屬公司可能會被列為“經營異常企業”，並向公眾披露，如果他們沒有登記有關場所，而未能及時糾正，我們的中國附屬公司可能會進一步被罰款，或其各自的法定代表人或負責人可能會被行政命令暫停其任期一段時間。將來，我們可能會將業務擴展到中國的其他地點，我們可能無法及時更新子公司的註冊地址或將這些場所註冊為分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於罰款、被列入嚴重違法失信企業名單並向社會公佈，我們的業務

 

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情節嚴重的，可以吊銷許可證。截至本招股章程日期，我們並無收到任何有關附屬公司註冊地址的監管或政府行政處罰。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不準確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響合併和合並財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致美國存託憑證的交易價格下降。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。由於我們的客户受到傷害而對我們提出的成功的責任索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

吸收整合被收購業務的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難；

​

•

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益水平，包括未能成功地進一步開發收購的技術；

​

•

留住、培訓、激勵和整合關鍵人員方面的困難；

​

•

管理層的時間和資源從我們正常的日常運營中分流，並對我們正在進行的業務造成潛在的中斷；

​

•

我們的流動資金和資本資源緊張；

​

•

在執行預期的業務計劃並通過此類戰略投資或收購實現協同效應方面遇到困難；

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•

難以在整個組織內保持統一的標準、控制程序和政策；

​

•

與被收購企業的現有供應商和其他合作伙伴保持關係方面的困難；

​

 

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•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

​

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及受到新監管機構的監管，對收購的業務進行監督；

​

•

承擔的合同義務包含對我們不利的條款，需要我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險；

​

•

被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

​

•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

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未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們遵守與環境保護、消防、健康和安全、安全生產、危險化學品和建築有關的法律法規。

在我們的正常業務過程中，相關的生產、製造或建築工程可能會使我們遵守中國關於環境保護、消防、健康和安全、工作安全、危險化學品和輻射設備的法律和法規。此外，我們可能需要就租賃物業，特別是用作商店的裝修工程，獲得額外的許可或進行額外的備案或登記，這取決於投資金額和物業面積，包括但不限於獲得施工許可證、提交項目竣工檢查和相關的消防檢查和備案程序。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未及時完成租賃物業某些裝飾的所有必要施工許可或消防檢查備案手續。我們可能會被罰款、責令改正，或者被要求在給定的時間範圍內終止或拆除我們的裝修。如果我們的任何裝飾因上述缺陷而被命令終止或拆除，我們將無法收回在該等建築工程中的投資，我們將需要尋找替代物業，將相關功能搬遷，並將我們的商店、辦公室或服務中心轉移到其他地方，併產生搬遷費用。我們不能保證我們能夠以合理的商業條款找到合適的替代物業，如果可以的話。任何拆除或搬遷都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

除上述缺陷外，我們在所有實質性方面都遵守此類法律法規。然而，隨着我們繼續擴大我們的業務運營，以及中國監管機構繼續對某些方面的行政管理施加更多監督，如環境保護、健康和安全生產，以及我們無法控制的其他因素，我們不能向您保證不會有違規或涉嫌違規行為導致我們受到政府調查、罰款和其他法律或行政制裁。如果我們或我們的BEV製造商未能遵守與環境保護、消防、健康和安全、工作安全、危險化學品、輻射裝置和建築有關的適用法規，或未能及時維護和續簽相關許可證，我們可能會被罰款，或被迫關閉或暫時停止部分或全部業務或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些運營子公司可能需要獲得額外的許可證或許可，或者進行額外的備案或註冊。

為了經營我們的業務，我們需要根據中國相關法律法規獲得一系列許可證、許可和批准，並進行備案或完成登記。然而，鑑於中國監管機構有意對行政管理進行更多監督，如

 

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環境保護、健康和工作安全以及其他我們無法控制的因素，我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、備案和註冊。

例如，中國政府對未獲得相關類別的VATS許可證而從事增值電信服務或VATS的行為實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。我們正在與ZEEKR Power合作，ZEEKR Power已獲得互聯網內容提供商服務和在線數據與交易處理服務(用於電子商務)的VATS牌照，根據我們的要求運營ZEEKR APP和ZEEKR訂閲APP，並在線推廣我們的產品和服務。鑑於中國相關法律和法規並未就此類合作作出明確規定，且該等法規的解釋及中國監管當局在增值税行業中執行該等法規的情況不斷演變，因此不清楚該等合作是否符合適用的法律及法規。如果我們不能繼續與ZEEKR Power合作，我們可能需要獲得VATS許可證。如果我們不能遵守所有適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規的業務中獲得的收益或暫停我們的不合規的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。然而，鑑於我們業務的性質，我們、我們的董事和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們以及我們的某些董事和管理層一直是，將來也可能不時受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽連。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可以在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》等相關法律法規，用人單位必須建立社會保險制度和包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金在內的其他職工福利(統稱為職工福利)。用人單位應當開立社會保險和住房公積金賬户，為職工足額繳納職工福利。未能做到這一點的僱主可能會受到罰款和法律制裁。然而，我們的一些中國子公司未能為我們的某些員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，或者聘請第三方人力資源機構為我們的某些員工繳納社會保險費和住房公積金。詳情見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》我們可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門的滯納金和罰款。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們可能會受到社會保險和住房公積金的額外繳費以及相關政府部門的滯納金和罰款的影響。

根據上述中國法律，在中國註冊成立的公司必須參與員工福利，並繳納相當於其員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的金額。根據社會保險法，用人單位未按法律規定的費率和數額繳納社會保險繳費，或者根本沒有繳納的，可以責令改正不合規行為，在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以按未繳金額每日0.05%的每日費率計算的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。

 

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[br}根據《住房公積金管理條例》，用人單位未按時足額繳存住房公積金的，住房公積金管理中心可以責令其在規定的期限內繳存；逾期不繳存的，可以申請中國法院強制執行。

此外，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應向當地社會保險經辦機構登記，向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。未開立社會保險賬户的用人單位，可以由社保管理部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處以繳納社保費一倍以上三倍以下的罰款，並對用人單位直接負責的管理人員處以500元以上3000元以下的罰款。未辦理住房公積金登記的用人單位，可由住房公積金管理中心責令其在規定期限內完成住房公積金繳存登記，未完成登記的將被處以1萬元以上5萬元以下的罰款。

我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們支付欠款並向我們徵收滯納金或罰款。如果我們因違反勞動和社會保障法律法規而受到調查，並因勞動和社會保障法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制和審計截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合併和綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的會計人員來根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行財務信息處理和報告。具體內容見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 財務報告內部控制》。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點，或者我們不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2025年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在該年度的20-F申報表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或

 

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如果它對相關要求的解釋與我們不同。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表。如果發生這種情況，ADS的市場價格可能會下降，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的保修準備金可能不足以支付可能對我們的財務表現產生不利影響的未來保修索賠。

我們提供具有競爭力的保修條款，涵蓋修復車身、底盤、懸架、內飾、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷的所有部件和人工。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們記錄並計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來調整保修準備金。有關詳細討論，請參閲《業務 - 我們的銷售和服務 - 售後服務和增值服務》。

我們無法向您保證我們的保修準備金將足以支付未來的保修索賠。特別是，我們於二零二一年十月開始交付ZEEKR 001，而我們在有關車輛的保修索賠或估計保修儲備方面的經驗有限。未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

本次發行完成後，我們將確認大量的股份報酬費用，未來可能會產生更多的股份報酬，這將對我們的經營業績產生重大影響。

2021年，我們通過了股票激勵計劃，根據該計劃，向我們的某些員工、高級管理人員和董事授予了限制性股票單位(RSU)。截至2023年12月31日，已批准93,011,731個未償還的RSU。我們必須在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認股權獎勵的補償費用。由於RSU的歸屬將取決於首次公開募股的完成或控制權的變更，在本次發行完成之前，我們沒有確認，也不希望確認與該等股權獎勵相關的基於股份的薪酬支出。在本次發行完成後，我們預計將開始確認一大筆基於股票的薪酬費用。截至2023年12月31日，基於股份的未確認補償支出總額為人民幣13.646億元(192.2美元)，其中人民幣3.782億元(合5,330萬美元)與服務條件已滿足的RSU相關，預計將在本次發行完成後確認。此外，如果未來向我們的員工、董事授予額外的RSU或其他股票激勵，我們可能會產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響。

我們面臨與自然災害、流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被確定為新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能傳播源，我們可能會被要求隔離涉嫌感染的員工，以及其他與這些員工有過接觸的員工。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致臨時

 

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暫停某些業務運營。如果新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆發，可能會限制我們的整體經濟活動水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向客户提供服務的能力造成不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁、出口、進口和國際貿易管制以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、信譽和我們證券的價值。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁、出口、進口和國際貿易管制以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。

英國《反賄賂法》也禁止非政府的“商業性”賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。

美國、英國、歐盟和其他國家的政府採取了各種金融、經濟和貿易制裁計劃以及進出口管制，對與某些國家和地區以及特定實體和個人的交易施加了不同程度的限制。這些制裁方案和進出口管制經常演變和擴大，無法合理確定地預測這些法規可能如何發展，或者我們是否可能成為這些制裁、出口或進口管制或其他國際貿易管制的目標。

我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁、進出口管制和類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁、出口、進口和其他國際貿易管制法律，可能會使我們、我們的附屬公司和業務合作伙伴(包括供應商)面臨舉報人投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。未來，如果我們、我們的關聯公司或業務合作伙伴受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、制裁、補救措施和法律費用，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽將出現負面影響

 

48

 

受影響。此外，未來經濟制裁及進出口法律的變動可能會對我們的業務及股份投資造成不利影響。

日益加劇的國際政治緊張局勢以及最近金融市場和經濟狀況的混亂可能會對我們的業務、經營業績和證券價值產生不利影響。

[br]近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，將中國實體和個人列入制裁和其他限制性名單，美國最近宣佈的投資限制，以及實施制裁，出口，以及中國政府對某些美國人的進口限制。

美國政府發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。2020年1月，美國和中國就貿易事項簽署了“第一階段”協議。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際貿易或其他貿易事項有關的税收政策。雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域，但任何不利的國際貿易政策，例如資本管制或關税，可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家銷售產品。此外，我們的產品可能沒有資格獲得在某些司法管轄區（包括美國）為BEV提供的税收抵免和其他激勵措施，歐盟，在其他司法管轄區。此外，美國近期的多項政策更新，包括美國國務院於二零二零年八月啟動的Clean Network項目、美國工業安全局（“BIS”）維護並定期更新的實體名單制度，以及美國政府最近宣佈的對外投資限制，均可能對我們的業務造成不可預見的影響。2024年3月，BIS發佈了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對互聯車輛中涉及信息和通信技術與服務（“ICTS”）的某些交易的監管意見，這些交易由中國等國家擁有、控制或受中國等國家管轄或指示的人設計、開發、製造或供應。與ICTS相關的最終規則可能會禁止或限制我們開發和提供的產品的銷售，從而嚴重影響我們的業務，包括我們進軍美國市場的計劃。如果實施任何新的關税、進口、出口或投資限制、立法或法規，或者如果現有的貿易協定被重新談判，或者特別是如果美國政府因最近的美國經濟危機而採取報復性貿易行動，由於中國貿易緊張，有關變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，近年來，由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟遭受了戲劇性的衰退。美國和各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況，這些市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

與吉利集團關係有關的風險

我們沒有作為獨立上市公司運營的經驗。

作為一家獨立的上市公司，我們沒有開展業務的經驗。在我們成為一家獨立的上市公司後，我們可能會面臨更高的行政和合規要求，這可能會導致大量成本。

 

49

 

此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度，並對我們的內部控制制度進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

我們可能與吉利汽車存在利益衝突，而且由於吉利汽車在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

吉利汽車和我們之間可能會在與我們持續的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

•

我們的董事會成員可能存在利益衝突。我們的董事Li先生、董東輝先生、Li先生、王勝月貴先生也是吉利汽車的董事。當這些人面臨對吉利汽車和我們可能產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。安從輝目前是吉利汽車的高管董事，但預計在本次發行之前或之後不會在吉利汽車擔任任何職務。

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出售我們公司的股份。吉利汽車可能決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這樣的出售可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

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•

與吉利汽車的競爭對手發展業務關係。只要吉利汽車仍是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力就可能受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益而運營我們的業務的能力。

​

•

商機分配。我們和吉利汽車都認為有吸引力的商機可能會出現，這將補充我們的業務。我們可能會被阻止利用吉利汽車進入的新商機。

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競爭。作為一家汽車製造商，吉利汽車可能會提供與我們直接競爭的產品或服務。

​

雖然我們將成為一家獨立的上市公司，但我們預計，只要吉利汽車是我們的控股股東，我們就會作為吉利汽車的子公司運營。吉利汽車可能會不時做出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。吉利汽車關於我們或我們的業務的決定，包括吉利汽車與我們之間的任何關聯方交易，可能會以有利於吉利汽車並因此有利於吉利汽車自己股東的方式解決，這可能不符合我們和我們其他股東的利益。如果吉利汽車與我們直接競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與吉利集團的協議可能會產生潛在的利益衝突。

我們已經與吉利集團達成了幾項協議，未來可能還會與吉利集團達成更多協議。欲瞭解更多信息，請參閲《我們與吉利集團的關係》。在解決吉利集團與我們之間關於我們與吉利集團關係安排條款的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。例如，只要吉利集團繼續在我們未來的運營中與我們進行實質性和深入的合作，考慮到我們與吉利集團的密切關係，我們可能不會選擇在合同違約的情況下向吉利集團提起法律訴訟，儘管我們根據吉利集團和我們不時簽訂的各種協議享有合同權利。

 

50

 

如果我們終止或減少與吉利集團的合作，或者如果我們不再能夠從我們業務合作的協同效應中受益，或者如果我們與吉利集團直接競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴吉利集團的技術能力、研發能力、車輛生產和交付、資金支持和市場地位，並從中受益匪淺。例如，我們與吉利集團簽訂了合作框架協議和眉山工廠合作安排，在ZEEKR工廠製造ZEEKR 001、ZEEKR 001 FFR和ZEEKR-009，在成都工廠製造ZEEKR X，在眉山工廠製造高檔轎車。此外，我們基於吉利控股的專有SEA開發我們的電動汽車車型，SEA是一個開源、純電動和模塊化的Bev開發平臺。此外，2022年4月15日，浙江ZEEKR與浙江吉利汽車製造有限公司簽訂了一項總額為人民幣97億元的10年期貸款協議，截至本招股説明書日期，我們沒有未償還餘額。2022年11月30日，我們的子公司寧波維瑞迪與浙江吉利汽車製造有限公司簽訂了另一筆本金總額為人民幣16億元的10年期貸款，以補充其營運資金，截至本招股説明書日期，未償還餘額為人民幣11億元。

但是，在我們與吉利集團的合作期間，我們可能無法保持目前與他們的業務安排。如果與吉利集團的業務安排有任何變化，例如付款時間表的變化可能會影響我們的營運資金，我們的流動性、業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。我們也不能向您保證，我們未來將繼續保持與吉利集團的合作關係。我們不能保證我們可以按照目前的條款續簽我們與吉利集團的合作協議，或者根本不能。我們與吉利集團的協議中的任何合同條款的任何變化，如付款期限或交易金額的條款，都可能對我們產生重大和不利的影響。此外，如果我們無法以合理的價格或根本不能維持與吉利集團的合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來獲得相關服務，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。如果吉利集團停止向我們提供資金支持，我們可能還需要通過其他方式獲得融資。我們也不能向您保證，吉利集團將繼續向我們提供最先進的工裝、機械和其他製造設備。此外，我們目前的客户和業務合作伙伴可能會對我們從吉利汽車剝離出來的產品做出負面反應。最後，吉利集團可能會提供與我們直接競爭的產品或服務。如果我們無法與吉利集團保持合作關係，或者如果吉利集團不為我們提供製造汽車所需的機械和設備，或者如果吉利集團與我們直接競爭，我們的業務、增長和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們失去使用“ZEEKR”或其他對我們重要的商標的權利，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

吉利控股擁有“ZEEKR”和我們在業務中使用的某些其他商標。吉利控股和我們的子公司浙江ZEEKR已經簽訂了商標許可協議。根據該協議，浙江ZEEKR已獲得與“ZEEKR”和某些其他商標有關的免費、可再許可和獨家許可。如(I)浙江ZEEKR發生控制權變更，(Ii)吉利控股或其聯營公司不再擁有浙江ZEEKR的任何股權，或(Iii)適用法律及法規另有規定，可終止商標許可協議。如果商標許可協議終止，我們將失去使用“ZEEKR”和某些其他材料商標的權利。與此同時，我們目前正在使用或打算在未來使用的一些商標可能會超出此類商標許可協議規定的許可商標的範圍。我們不能保證吉利控股會及時更新商標許可協議或簽訂任何補充許可協議，或根本不能保證吉利控股向浙江ZEEKR授予免費、可再許可和獨家許可。如果我們不能使用“ZEEKR”和某些其他重要商標，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。有關詳細信息，請參閲《我們與吉利集團 的關係-商標許可協議》。

吉利汽車將控制我們公司股東訴訟的結果。

本次發行完成後，吉利汽車將立即實益擁有我們已發行普通股的   %，相當於我們總投票權的   %，假設承銷商不行使

 

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超額配售期權。吉利汽車一直是，並將繼續是我們的控股股東，在此次發行完成後立即。

吉利汽車的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他企業合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

吉利汽車的投票控制權可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止本可能對您有利的交易。例如，吉利汽車的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，吉利汽車並未被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。見“- 我們可能與吉利汽車存在利益衝突，由於吉利汽車在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。”

我們是紐約證券交易所適用規則所指的“受控公司”。

我們將成為紐約證券交易所適用規則所定義的“受控公司”，因為吉利汽車實惠地擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有權獲得某些公司治理規則的豁免，包括：

•

免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定；

​

•

我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定的豁免；以及

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•

董事提名的候選人必須完全由獨立董事挑選或推薦，這一規定獲得豁免。

​

如果我們選擇依賴這些豁免，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

目前，我們不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，而是將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。見“-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可能決定援引受控公司可用的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務主要在中國開展，歷史上我們所有的大部分收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和

 

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資源分配。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境在短期內面臨重大挑戰。例如，一些世界主要經濟體的央行和政府當局採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性，包括但不限於美國和中國。對美國和中國目前和未來的關係也有實質性的擔憂。具體地説，這兩個國家的關係有可能進一步惡化。政治條件的惡化和中美關係的突變是難以預測的，可能會對中國的整體經濟和市場狀況產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，美國和中國之間正在進行的任何爭議，無論是否與我們的業務有關，都可能導致投資者不願持有或購買美國存託憑證，從而導致美國存託憑證的交易價格下跌。

中國政府對我們開展業務的方式有很大的影響。它可能在任何時候影響或幹預我們的業務，作為其執行中國法律的一部分，這可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們的業務主要在中國進行，受中國法律、法規和法規的管轄。中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國政府對境外發行和境外投資中國的發行人施加了更多的監督和控制。此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“-在中國開展業務的風險- - 可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案，才能根據中國法律進行此次發行和我們未來的融資活動。”

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年來立法的總體效果顯著加強了保護

 

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為中國提供了多種形式的外資。然而，中國尚未形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構不同程度的解釋和酌情處理。特別是，由於這些法律、細則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，這些法律、細則和條例的解釋和執行存在不確定性，並不總是統一和可預測的。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規發生後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。

{br]中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流，以及管理層的注意力轉移。由於中國行政當局和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有不同程度的酌情決定權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國監管和立法的持續關注，包括HFCAA的頒佈，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能最終要求我們將我們的證券從美國市場退市。

在過去的十年裏，美國證券監管機構(美國證券交易委員會和PCAOB)及其中國同行(中國證監會和財政部)在PCAOB檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所審計工作的能力方面陷入僵局。根據美國證券法，上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立會計師事務所審計。根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB必須檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，以評估對審計準則的遵守情況，並對不符合此類準則的行為採取執法行動。應審計署或美國證券交易委員會的要求，在審計署註冊的會計師事務所須提供審計工作底稿及其他相關資料，以供查閲。然而，修訂後的《中國證券法》第一百七十七條規定，未經中國證券監督管理機構批准，(一)外國證券監管機構不得在中國境內從事任何檢查活動；(二)任何人不得向外國當事人提供任何與資本市場活動有關的文件或資料。

為尋求合作框架，2013年5月，PCAOB與中國證監會和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，其中確立了各方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的主席在2018年12月發表了一份聯合聲明，指控審計委員會是否有能力檢查在中國註冊的上市會計師事務所對在中國有業務的美國上市公司的審計工作底稿和做法，存在持續的重大問題。美國證券交易委員會和PCAOB在2020年4月的另一份聯合聲明中重申了這些指控，並強調了此類風險。

作為美國對中國目前受法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管審查的一部分，2020年12月，美國國會通過了於2020年5月在美國參議院通過的HFCAA。HFCAA於2020年12月由總裁簽署成為法律。HFCAA修訂了薩班斯-奧克斯利法案，要求美國證券交易委員會確定每一家需要向美國證券交易委員會提交定期報告並聘請了會計師事務所的公司：(I)位於外國司法管轄區的公司，以及(Ii)由於外國司法管轄區當局的立場(由PCAOB確定)而PCAOB無法檢查或調查的公司。如果美國證券交易委員會確定PCAOB連續三年無法檢查或調查該會計師事務所，它將禁止該公司在美國證券交易所或任何“場外”交易所交易其證券。此外，在2020年8月，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取某些步驟，包括採用

 

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加強了美國證券交易所的上市標準，以保護美國投資者免受中國公司可能帶來的風險。這將要求，作為在美國證券交易所初始和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。

2021年9月22日，PCAOB通過了PCAOB規則第6100條，《HFCAA下的董事會決定》，並於2021年11月4日獲得美國證券交易委員會的批准。PCAOB規則6100為PCAOB建立了一個框架，以確定PCAOB是否無法檢查在外國司法管轄區的審計公司或PCAOB確定的公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區的基礎上以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年12月16日，根據PCAOB規則第6100條，PCAOB發佈了一份報告，列出了總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國由於中國當局在這些司法管轄區擔任的職位而無法全面檢查或調查(包括我們的審計師)。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了早些時候於2021年3月24日通過的關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，或最終修正案。根據最終修正案，美國證券交易委員會將在提交年報後立即對年報是否包含由太平洋地區審計委員會確認的事務所簽署的審計報告進行評估。一旦確定了註冊人，美國證券交易委員會將在其網站上暫時將該發行人確定為“證監會指定的發行人”。在臨時身份識別後的15個工作日內，如果登記人認為自己的身份識別有誤，可以與美國證券交易委員會聯繫，並可以提供支持此類主張的證據。在審查信息後，登記人將被通知美國證券交易委員會是否將最終確定登記人為“委員會確定的發行人”。美國證券交易委員會將根據PCAOB的決定和註冊人2020年12月18日後開始的財年的年度報告，根據HFCAA確定註冊人。如果我們連續三年被最終確定為“證監會認定的發行商”，美國證券交易委員會將在切實可行的範圍內儘快對我們實施初步的交易禁令。如果美國證券交易委員會終止了最初的交易禁令，此後，我們再次被確定為“委員會指定的發行商”，美國證券交易委員會將對我們實施至少五年的後續交易禁令。為了終止最初或隨後的交易禁令，我們必須證明我們已經或將保留一家註冊會計師事務所，PCAOB已確定它能夠檢查或調查該會計師事務所。為了獲得認證，我們必須提交財務報表，其中包括由這樣一家註冊會計師事務所簽署的審計報告。

此外，2022年12月29日，頒佈了《2023年綜合撥款法案》。其中，它修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，其中包含一些條款，如果得到遵守，PCAOB將可以全面檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年PCAOB總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查。PCAOB委員會相應地撤銷了之前的決定。因此，我們不期望被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國和PCAOB當局採取的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已經制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來審計署確定不再完全有權檢查和調查總部設在內地的會計師事務所中國和

 

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如果我們在香港繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年度報告提交後被確定為HFCAA下的“委員會確定的發行人”，如果我們連續兩年被確定為“委員會指定的發行人”，我們的證券將被禁止在美國市場交易。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買ADS的能力，當您希望這樣做的時候。由於這些行動對在美國上市的中國擁有重要業務的公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何，美國存託憑證的市場價格都可能受到重大和不利的影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

根據中國法律，本次發行和我們未來的融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們的中國律師金杜律師事務所建議我們，本次發行不需要中國證監會的批准，因為我們的全資中國子公司浙江ZEEKR是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的任何中國國內公司的合併或收購。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定吾等需要取得中國證監會對本次發行的批准，或如果中國證監會或任何其他中國政府機關在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求吾等就本次發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰，限制吾等於中國的經營特權，延遲或限制將本次發售所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等完成本次發售的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

此外，中國政府最近還對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加了更多的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會隨時幹預我們的運營，這超出了我們的控制範圍。例如，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或《7·6意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。7月6日的意見強調要加強

 

56

 

(Br)對境外上市中國公司的管理和監督，需要修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，需要明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

[br}根據7月6日的意見，中國民航總局等中國監管部門發佈了加強網絡安全管理的法律法規。例如，2021年11月14日，CAC開始就MND條例草案公開徵求意見，根據該草案，數據處理者在開展某些特定類型的活動時應申請進行網絡安全審查。《數據處理商條例》草案規定了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或分拆；(Ii)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；以及(Iv)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。由於關於MND的條例草案正在起草中，因此不確定它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。此外，MND條例草案規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於次年1月至31日前向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告。在中國境內收集和生成的數據由海外數據處理者提供時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理者是CIIO或處理百萬人以上的個人信息，數據處理者應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。截至本招股説明書發佈之日，有關非上市公司的條例草案尚未正式通過。儘管如此，自CAC於2022年9月1日發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》以來，安全評估機制已經生效。最終的規定何時發佈和生效，如何制定、解釋和實施，是否或在多大程度上影響我們，都是不確定的。受該條例草案管轄的經營活動和融資活動的範圍及其實施情況尚不明確。

此外，2021年12月28日，國家網信辦等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並取代此前於2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，（一）信息產業組織購買網絡產品和服務，網絡平臺運營者的數據處理活動影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查，（ii）持有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺運營者，應當在該互聯網平臺運營者名單公佈前，提出網絡安全審查申請其在外國的證券;及（iii）有關中國政府機關如確定若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。作為網絡平臺運營商，就《網絡安全審查辦法》而言，我們擁有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了有關我們擬在海外上市的網絡安全審查。

2022年7月7日，民航委發佈《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規定，將在中華人民共和國境內運行期間收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收方的某些類型的數據處理者，必須申請跨境數據轉移的安全評估。

此外，2023年9月28日，CAC發佈了《關於規範和促進跨境數據轉移的規定(徵求意見稿)》，即《跨境數據轉移規定》。《跨境數據轉移規定》規定了在跨境數據轉移的情況下某些義務的豁免，其中包括數據安全評估的義務、訂立向國外提供個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證的義務。然而，跨境數據轉移條款僅公開徵求公眾意見，其條款和預期通過日期可能會發生變化，具有很大的不確定性，其解釋和實施仍不確定。

 

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此外，中國政府還重申了對中國企業離岸上市活動進行監管的意圖。2021年12月24日，證監會公佈了《管理規定》草案和《備案辦法》徵求意見稿。這些規定草案要求，直接或間接在境外發行或上市證券的“中國境內公司”必須向中國證監會提交某些必要的文件。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和相關五項指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法將全面完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度，對境外直接和間接發行上市中國境內公司證券採取備案監管制度。根據試行辦法，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。試行辦法規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將視為中國境內公司在境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會併發布備案公告，其中明確：(1)對試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，如已在美國市場完成註冊，但尚未完成境外上市的境內公司，給予6個月過渡期；(二)已提交有效境外發行上市申請的境內公司，在試行辦法施行之日及之前仍未獲得境外監管部門或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。見“- Risks to Doing Business in中國 - 遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律法規以及其他相關法律和要求，可能會產生鉅額費用，並迫使我們對業務進行不利的更改。”

根據《試行辦法》，境內公司未履行備案程序或者違反上述規定的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。並對該境內公司的直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，處以罰款，對組織、指使上述違法行為的境內公司的控股股東和實際控制人處以罰款。然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果本次發行以及未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案，我們是否能夠合規、及時地完成備案程序，甚至根本不確定。此外，試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規性要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能通過試行辦法下的備案程序。吾等如未能完全遵守Trail措施，可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力，對吾等的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害吾等的聲譽，從而對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的普通股大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》等要求，中國境內企業或其境外上市實體提供或公開披露涉及國家祕密和 的文件或資料，直接或間接在境外市場發行上市的，應當建立保密和備案制度，並向主管部門辦理審批備案手續。

 

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(Br)中國政府機關向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人保密的工作祕密。並進一步規定，境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位或者個人提供或者公開披露泄露後可能對國家安全或者社會公共利益造成不利影響的文件和資料，或者通過其境外上市主體提供或者公開披露的，境內企業應當嚴格按照有關法律法規辦理相應手續。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位或個人提供會計記錄或者會計記錄副本的，應當按照有關規定辦理相關手續。保密和檔案管理規定也是新公佈的，對其解釋、適用和執行仍存在不確定性。

此外，如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成本次發行的備案或報告程序，或保持我們的上市地位或未來的離岸證券發行，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類備案或報告程序，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

根據我們的中國律師金杜律師事務所的建議，考慮到上述標準，本次發行是試行辦法下的間接發行，我們受制於中國證監會的備案要求。要求按照《試行辦法》向證監會履行備案程序。我們於2023年4月4日向中國證監會提交了初始備案文件，中國證監會於2023年8月25日公佈了我司完成本次發行所需備案程序的通知。

中國的反壟斷法、併購規則和其他一些中國法律法規也為外國投資者進行的收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

一些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，在下列情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，必須事先通知商務部：(一)涉及任何重要行業；(二)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。

中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或商務部於2011年9月起施行的《安全審查規定》明確，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業提出的“國家安全”擔憂的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。

此外，2020年12月19日，發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，需要獲得 的批准。

 

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提前指定政府主管部門。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部、國家外匯管理局和其他政府部門的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。參見《Regulation - the M&A Rules》。

遵守不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和要求可能會帶來鉅額費用，並迫使我們對業務做出不利的改變。

網絡安全、信息安全、隱私和數據保護、互聯網作為商業媒介的使用、人工智能和機器學習中的數據使用以及數據主權要求等方面的法律法規正在迅速演變、廣泛、複雜，幷包含不確定性。

有關網絡安全和信息安全的法律法規

根據《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查制度和機制，對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響或可能影響國家安全的事項進行國家安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》和有關規定，通過網絡提供服務的網絡建設者、網絡運營者和服務提供者有義務採取技術和其他必要措施，確保網絡的安全和穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，並依法為公安、國家安全部門保護國家安全或者協助刑事偵查提供技術援助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。2022年9月12日，CAC提出了《中華人民共和國網絡安全法》一系列修正案草案，對某些違法行為規定了更嚴格的法律責任。這些修正案草案已公佈，徵求公眾意見，其最終形式、解釋和實施仍存在很大不確定性。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據處理活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及對國家安全、公共利益、或者在數據被篡改、銷燬、泄露或者非法獲取、使用時，就可能影響國家安全的資料活動訂定國家安全審查程序，並對某些資料及資料施加出口限制。《中華人民共和國數據安全法》規定，“數據”是指以電子或其他方式記錄的任何信息。數據處理包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露等。

規定境外上市合規要求的法律法規

根據2021年12月CAC和其他中國監管部門頒佈並於2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》，CIIO擬購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應申請網絡安全審查。2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《SCII條例》，於 起施行。

 

60

 

2021年9月《SCII條例》補充並明確了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《證券交易所條例》規定，"關鍵信息基礎設施"是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他可能危害國家安全的重要網絡設施或信息系統，如果發生損害、功能喪失或數據泄露，將損害民生和公共利益。此外，各保護部門負責制訂資格準則，並決定有關行業或範疇的CIIOs。應告知運營商是否被歸類為CIIO的最終決定。條例進一步要求CIIO，除其他外，（i）當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向主管保護部門報告；（ii）同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；（iii）發生合併、分立或解散時，及時向主管保護部門報告，並按主管保護部門要求處理關鍵信息基礎設施。對違反規定的經營者，可以責令改正，給予警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員還可以處以罰款或者其他責任。

我們開發了一個數據驅動的閉環數字平臺來管理從銷售線索到客户評論的客户交互。如果我們被視為CIIO，我們將被要求遵循網絡安全審查程序。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。截至本招股説明書之日，我們尚未接到任何保護部門的通知，我們已被確定為CIIO。

此外，根據《網絡安全審查辦法》，除首席信息官外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”或持有100萬以上用户個人信息並準備將其證券“在外國”上市的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查。中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步明確了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞和非法使用或出境的風險，或者關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被海外政府影響、控制和惡意使用的風險。在向客户提供服務時，我們可以訪問某些數據，包括某些個人信息和重要數據。作為在《網絡安全審查辦法》中擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了對我們擬在海外上市的網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是新發布的，我們仍然面臨着如何解讀或實施這些措施以及它們將如何影響我們的不確定性。任何不遵守或被認為不遵守《中華人民共和國網絡安全法》或相關法規的行為可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致罰款或其他處罰，如做出某些必要的糾正、暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或關閉我們的運營和聲譽損害，或中國監管機構、客户或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、運營或財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。CAC或其他相關當局也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在未來任何潛在的發行之前停止運營。另見“-與在中國做生意相關的風險-  - 可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案，才能與本次發行和我們未來根據中國法律進行的融資活動相關”，以及“-與在中國做生意相關的風險-  - 中國的反壟斷法、併購規則和其他中國法律法規也為外國投資者進行的收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。”

 

61

 

2021年11月14日，CAC開始就MND條例草案公開徵求意見，根據意見稿，數據處理者在開展特定類型的活動時應申請進行網絡安全審查。《數據處理商條例》草案規定了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或分拆；(Ii)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；以及(Iv)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，MND條例草案規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於次年1月至31日前向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告。截至本招股説明書發佈之日，有關非上市公司的條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈和生效，如何制定、解釋和實施，是否或在多大程度上影響我們，都是不確定的。受該條例草案管轄的經營活動和融資活動的範圍及其實施情況尚不明確。然而，如果有關MND的條例草案以目前的形式生效，我們將被要求進行年度數據安全評估，並在海外上市後遵守相關的報告義務。

有關汽車數據處理商保護數據安全和隱私義務的法律法規

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《中華人民共和國個人信息保護法》規定，(I)在處理個人的敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤之前，應當徵得個人的單獨同意；(Ii)處理敏感個人信息的個人信息處理人應當通知個人進行這種處理的必要性及其對個人權利的影響；以及(Iii)如果個人信息處理人拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

此外，CAC和其他中國監管部門於2021年8月16日發佈並於2021年10月1日起施行的《關於MADS的規定》重申，汽車數據處理器可以處理個人信息和重要數據，並進一步對此類處理提出了幾個具體要求。《MADS規定》明確規定：(一)汽車數據處理者開展個人信息處理活動，應當以顯著的方式將相關信息告知個人，徵得個人同意或者在其他情況下遵守法律、行政法規；(二)對於敏感個人信息的處理，汽車數據處理者應當徵得個人的單獨同意，並滿足具體要求，包括但不限於以增強駕駛安全為目的處理敏感個人信息；(三)汽車數據處理者只有在充分必要的情況下，以增強駕駛安全為目的，方可收集生物識別信息。汽車數據處理器採集包含車外人圖像的數據並將數據傳輸到車外以提高駕駛安全的，如果無法徵得這些人的同意，該個人信息應當匿名。

此外，《重大數據管理規定》將重要數據定義為：一旦被篡改、破壞、泄露或者非法獲取或者使用，可能導致危害國家安全或者公共利益，或者侵犯個人或者組織合法權益的任何數據，包括以下數據：（一）軍事管理區、國防科學技術開發實體等重要敏感區域的地理信息、人流、車流等數據，縣級以上黨政機關；（二）交通量、物流等反映經濟運行情況的數據；（三）汽車充電網絡的運行數據；（四）在車外採集的視頻或圖像數據，包括人臉信息、車牌信息等；(v)（六）可能危害國家安全、公共利益或者主管機關認定的個人或者組織合法權益的其他類型的數據。《MADS規定》要求處理重要數據的汽車數據處理器：（i）在國內存儲重要數據並通過安全

 

62

 

（二）按照規定進行風險評估，並向省級有關部門提交風險評估報告；（三）每年向省級有關部門報告汽車數據安全管理情況。由於現行法規的解釋及應用仍存在不確定性，例如個人同意的含義及“提高駕駛安全”的範圍，我們無法向您保證法律或法規的解釋或實施不會對我們造成負面影響。除監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在不斷變化，消費者對我們收集其數據的擔憂可能會對我們訪問數據和改進技術、產品和服務的能力產生不利影響。

我們收集和處理超過100，000個數據主體的個人信息，這些信息可能被廣泛定義為MADS條款中的重要數據，包括我們的本地服務器以及雲存儲。我們將這些個人信息或重要數據存儲在中國，不會將任何用户的個人信息或重要數據轉移到中國境外。此外，我們已向省級相關部門提交二零二一年、二零二二年及二零二三年的風險評估報告。

有關安全評估的法律法規

[br}2021年8月12日，工信部發布了《關於加強智能互聯汽車製造企業及其產品准入管理的意見》，或《准入管理意見》，明確了智能互聯汽車製造企業的責任，並要求此類企業加強對車輛數據安全、網絡安全、軟件更新、功能安全和預期功能安全的管理。此外，《准入管理意見》指出，車輛製造企業在向境外傳輸數據之前，應進行安全評估。

2022年7月7日，中國民航總局發佈《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》，數據處理者在將任何數據轉移到境外前，應向主管部門申請進行安全評估，涉及以下情況：(1)重要數據；(2)由CIIO和已處理個人信息超過100萬人的數據處理者轉移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人信息或100,000人的敏感個人信息的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(4)CAC要求的其他情況。此外，2022年8月31日，CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估備案指南(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸行為包括(I)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據在海外傳輸和存儲；(Ii)海外機構、組織或個人訪問、使用、下載或出口由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據；以及(Iii)CAC規定的其他行為。2023年9月28日，CAC發佈了《跨境數據轉移規定》。《跨境數據轉移規定》規定了在跨境數據轉移的情況下某些義務的豁免，其中包括數據安全評估的義務、訂立向國外提供個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證的義務。然而，跨境數據轉移條款僅公開徵求公眾意見，其條款和預期通過日期可能會發生變化，具有很大的不確定性，其解釋和實施仍不確定。截至本招股書之日，我們不會將任何用户的個人信息或重要數據轉移到中國之外。

然而，由於在這方面仍存在監管不確定性，我們無法向閣下保證我們將能夠在所有方面遵守新法律及法規，我們可能被監管機構責令糾正、暫停或終止任何被視為違法的行動或服務，並受到重大處罰，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大損害。

這些法律法規的頒佈反映了中國政府進一步加強國家網絡安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息安全的法律保護。這些和其他類似的法律和監管發展可能導致法律和經濟的不確定性，影響我們設計、營銷和銷售解決方案的方式，以及我們的運營方式

 

63

 

我們的業務、客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守該等法律及法規、滿足客户對自身遵守適用法律及法規的要求以及制定及維持內部合規政策而產生重大成本。

此外，中國的不同監管機構，包括工業和信息化部、廉政公署及公安部等，已執行有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的法律及法規，並制定各種標準及應用程序。

我們為數據使用和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面制定了嚴格而全面的政策和其他文件，並採取了必要的措施來遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的適用法律和法規。然而，我們不能保證我們、我們的員工、供應商或其他業務合作伙伴採取的這些政策和措施的有效性。我們可能會不時被要求糾正或進一步改進我們在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的措施。如果我們未能或被認為未能遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的所有適用法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停相關業務或其他法律或行政處罰，這反過來可能損害我們的聲譽，打擊我們當前和潛在的消費者的信心，並使我們受到罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會受到其他司法管轄區關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的額外或新的法律法規的約束，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，以該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益（國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”）向地方外匯管理局進行登記。根據外匯管理局第37號文，“控制”指中國居民通過（其中包括）股權委託安排獲得經營特定目的載體的權利、從特定目的載體獲取收益或就特定目的載體作出決策的權利的行為。國家外匯局第37號通告進一步規定，倘特別目的工具發生任何重大變動，例如特別目的工具股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記，該特殊目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動，而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。根據《關於進一步簡化和完善外匯政策的通知》

 

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根據外匯管理局2015年2月13日發佈的《直接投資管理辦法》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯管理局第37號文辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們可能不知道我們所有身為中國居民的受益人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關我們股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可在取得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國居民，並已獲授予限售股、減持股、其他類型的股權激勵或其任何組合，均可在本公司成為海外上市公司前根據外管局第37號通函申請外匯登記。本次發行完成後，本公司成為境外上市公司後，本人、董事、高管及其他已獲得期權的中國居民的董事、高管及其他員工，將遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國居民員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。我們將努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

我們和我們的股東面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業的股權或其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告提供了有關非居民企業間接轉讓中國應税資產的全面指引，並加強了中國税務機關對非居民企業間接轉讓中國應税資產的審查。國家税務總局第7號公告重新界定了適用範圍，以擴大間接股份轉讓至中國應税資產的主體，包括中國居民企業的股權投資、中國機構的資產和中國境內的不動產。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。國家税務總局公告7也對中國的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑

 

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應納税資產。SAT7公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是通過公開證券交易所交易獲得的。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，最近一次修訂於2018年6月15日。SAT 37號公告修訂了SAT 7號公告中的某些條款，但不涉及SAT 7號公告的其他條款，這些條款仍然完全有效。國家税務總局37號公告進一步明確了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國境內應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自於直接或間接來自中國的收入；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；有關離岸企業的存在期限、商業模式和組織結構；間接轉讓中國應納税資產所得的境外應付所得税；通過直接轉讓中國應納税資產進行的交易的可複製性；以及適用於該等間接轉讓的税收條約或類似安排。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權，但須受適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠所規限。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組和出售我們公司或我們離岸子公司和投資的股份。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些公告，或確定我們的公司不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國人力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行，以及我們額外支付的法定員工福利，可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

中國的平均工資近幾年有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求。

根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定勞動合同期限等方面都有更嚴格的要求

 

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員工試用期和單方面解除勞動合同。倘我們決定終止部分僱員或以其他方式改變我們的僱傭或勞工慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具成本效益的方式實施該等變動的能力，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們不能向您保證，我們目前的僱傭做法沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會導致我們遭受勞資糾紛或政府調查。此外，我們可能會為遵守該等法律及法規而產生額外開支，這可能會對我們的業務及盈利能力造成不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們所有的收入都以人民幣計價。目前，人民幣在“經常項目”下是可兑換的，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但如果在“資本項目”下，則需要遵守某些要求。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而，我們不能向您保證，中國有關政府當局不會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的收入和現金流將有很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力。

匯率波動可能導致外幣兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府採納之外匯政策所影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。人民幣與美元脱鈎後，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣停止了升值，人民幣對美元的匯率保持在窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率出現波動，有時波動幅度很大，難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執董會完成了對特別提款權（SDR）貨幣籃子的五年定期審議，決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用貨幣，並作為第五種貨幣與美元一起被納入SDR貨幣籃子。歐元、日元和英鎊。二零一六年第四季度，在美元升值及中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府可能會在未來宣佈進一步改變匯率制度，我們無法向您保證人民幣兑美元不會在未來大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們的大部分收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況（換算為美元）以及美國存托股份的價值及任何應付股息（以美元計）產生重大不利影響。就我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣兑美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

 

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我們可能會使用我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足離岸現金和融資需求。對我們在中國經營的附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，可能會使用我們主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，用於我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們可能在中國境外產生的任何債務以及支付我們的費用。當我們的主要營運附屬公司產生額外債務時，規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許在符合根據適用會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，從其累計除税後溢利中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每家子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。截至2021年12月31日，我們的某些子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊資本在中國境內的提取也受到限制，資本公積金賬户也被禁止彌補虧損。此外，我們的中國子公司產生的債務可能導致對債權人的經營和融資契諾和承諾，這將限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

根據中國企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為居民企業，因此，我們可能須就全球收入繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是由中國企業集團控制。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點，以及管理部門在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案及會議紀要位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。此外，我們的股東(包括美國存托股份持有人)可能需要繳納中國税，如“-外國投資者支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税”

 

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下面的 。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

停止任何税收優惠和政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

{br]我們的中國子公司目前受益於多項税收優惠。例如，我們的子公司寧波威瑞迪從2020年起享受15%的企業所得税優惠，因為它已經獲得了《企業所得税法》和相關法規規定的“高新技術企業”資格。終止我們目前享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。

此外，我們的中國子公司還獲得了中國地方政府當局的各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情獎勵及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施細則，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的預提税金，但該等股息來自中國境內。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業(如上文“根據中國企業所得税法就中國税務而言，吾等可能被視為居民企業，因此吾等可能須就我們的全球收入繳納中國所得税”)，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息及轉讓吾等普通股或美國存託憑證而變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此將須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，可從源頭扣繳股息)。任何中國税務責任可透過適用的税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排而減少。然而，若吾等或吾等於中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則並不清楚美國存託憑證或普通股的持有人能否從中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議中獲益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內來源的收入，因此應繳納中國税，您在美國存託憑證或普通股的投資價值可能大幅下降。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而對吾等中國附屬公司的出資則須透過企業登記系統向中國的主管政府機關作出必要的備案或登記。

 

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國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（第19號文），自2015年6月1日起施行，最後一次修訂於2023年3月23日。根據第19號文，對外商投資公司以外幣計值註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號文允許外商投資企業以外幣計值的註冊資本折算成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但同時重申了外商投資公司以外幣計值的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途的原則。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（16號文），於2016年6月9日起施行，並於2023年12月4日修訂，重申了19號文的部分規定，但將禁止外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本發放人民幣委託貸款，改為禁止以人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括本次發售所得款項淨額）轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（簡稱外管局28號文）由外管局於2019年10月23日發佈，並於2023年12月4日進行了修訂。它允許非投資性外商投資企業在符合有效外商投資限制和其他適用法律的情況下，以其資本金在中國進行股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

美國當局就違反美國證券法律法規對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中點名的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

[br}美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們這樣的非美國公司以及我們的董事和高管中國等非美國人提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們所有的董事和高管都居住在中國內部。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人犯有任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

 

70

 

您可能會遇到基於美國或其他外國法律在中國履行法律程序、執行外國判決或提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家的原創訴訟的困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們主要在中國開展業務，而我們的資產主要位於中國。此外，我們的大部分董事和執行官居住在中國。因此，可能難以或不可能在美國境內或中國境外其他地方向我們、我們的董事和執行官送達法律程序，包括根據美國聯邦證券法或適用州證券法產生的事項。即使閣下在美國法院或中國境外的其他法院獲得對我們、我們的董事、執行人員或本招股章程中所列專家不利的判決，閣下也可能無法在中國對我們或他們執行該判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本和大多數西方國家和地區法院的判決。因此，在中國承認及執行任何該等非中國司法權區法院的判決可能困難或不可能。此外，閣下可能無法根據美國或其他外國法律在中國對我們、我們的董事、行政人員或本招股説明書中所列的專家提起原始訴訟。因此，在美國普遍存在的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國從法律和實踐上都很難或不可能追究。雖然中國地方當局可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作效率並不高。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然《中華人民共和國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護閣下利益方面面臨的困難。因此，您可能無法有效享受旨在保護公眾投資者的美國法律法規所提供的保護。

與美國存託憑證和本次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證尚未公開上市。我們將申請批准代表普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。若是次發行後美國存託憑證的交易市場未能發展活躍，美國存託憑證的市價及流動資金將會受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。不能保證美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，也不能保證美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開發行的價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現，

 

71

 

包括科技公司在內，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌。特別是，對冠狀病毒爆發對經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。所有這些波動和事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括：

•

{br]影響我們或我們行業的監管動態；

​

•

發佈與我們或競爭對手的產品質量相關的研究和報告；

​

•

其他電動汽車供應商的經濟表現或市場估值的變化；

​

•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

​

•

證券研究分析師的財務估計變化；

​

•

中國白酒市場情況；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

​

•

高級管理層的增任或離職；

​

•

人民幣對美元匯率波動；

​

•

解除或到期對我們已發行股票或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

​

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

​

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的費用將高於我們現有股東按每股美國存託憑證支付的普通股的金額。因此，您將經歷每股美國存託憑證約美元的即時大幅攤薄（假設沒有行使尚未行使的購股權以收購普通股，也沒有行使承銷商的購股權以購買額外美國存託憑證），這是我們在本次發行生效後截至2023年12月31日每股美國存託憑證的備考有形賬面淨值與假設的首次公開發行價每股美國存託憑證美元之間的差額。        此外，倘本公司於股份獎勵計劃項下受限制股份單位歸屬時發行普通股，閣下將進一步攤薄。根據我們的

 

72

 

股票激勵計劃可以以每股美國存託憑證為基礎的購買價格發行，該購買價格低於本次發行中每股美國存託憑證的公開發行價格。有關您在美國存託證券的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述，請參閲“稀釋”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們預計在不久的將來不會支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。

在本次發行後，ADS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致ADS的市場價格大幅下跌。在本次發行完成後，我們將擁有發行在外的普通股，包括與本次發行有關的新發行的美國存託憑證所代表的普通股，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。    我們， [我們的董事，執行官和我們的某些現有股東]已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。在本次發售中出售的代表我們普通股的所有美國存託憑證預計可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。本次發行後的所有其他已發行普通股將在上述鎖定期屆滿後可供出售，但須受證券法第144條和第701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲《符合未來銷售條件的股份 - 鎖定協議》。

在本次發行完成後，我們普通股的某些主要持有人將有權根據《證券法》要求我們登記出售其股份，但須遵守與本次發行有關的適用鎖定期。根據《證券法》登記這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售代表這些註冊股票的ADS可能會導致ADS的價格大幅下跌。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託證券持有人並無與本公司股東相同的權利，且僅可根據存款協議的條文就相關普通股行使投票權。根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十四天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許閣下撤回普通股，以便就任何特定事項投票。此外，託管人及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示

 

73

 

方式我們將盡一切合理努力促使託管人及時向閣下提供投票權，但不能保證閣下能及時收到投票材料，以確保閣下能指示託管人投票閣下的美國存託證券。此外，保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此，您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS未按您的要求投票，您可能缺乏追索權。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》登記權利的分配和銷售以及權利所涉及的證券，或者可以豁免登記要求，否則我們無法在美國向您提供權利。根據存管協議，存管機構將不會向您提供權利，除非權利的分配和銷售以及將分配給ADS持有人的基礎證券根據《證券法》進行登記或根據《證券法》免於登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力促使此類登記聲明宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》建立必要的登記豁免。因此，閣下日後可能無法參與我們的供股，並可能會攤薄閣下的持股。

如果存管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得這些股息或其他分配。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會在美國存託憑證上支付現金股息。請參閲“股利政策”。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們將因成為上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

 

74

 

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

此外，託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因認為適宜的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們已採納第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，於緊接本次發行完成前生效，其中包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股（包括ADS代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。此外，我們的第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含其他條文，這些條文可能限制第三方取得本公司控制權的能力，或導致本公司進行導致控制權變更的交易。

您根據存款協議提出索賠的權利受存款協議條款的限制。

管理美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存託憑證持有人放棄對因美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的、針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或託管人反對基於上述陪審團審判放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。管轄美國存託憑證的存託協議規定，作為美國存託憑證的所有人，閣下不可否認地同意，因存託協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟，只可在紐約市的州法院或聯邦法院提起。雖然據我們所知，聯邦法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可執行性，但我們認為陪審團審判豁免條款通常是可執行的

 

75

 

根據紐約州法律由紐約市的聯邦或州法院提出。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄陪審團審判的任何權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外，紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的抵銷或反訴聽起來是欺詐的，或基於債權人的疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品的索賠，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些索賠均不適用於存款協議或美國存託證券的情況。如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的申索）向我們或存託憑證提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判，這可能會限制及阻止針對我們及/或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果，這取決於，除其他外，申索的性質，聆訊該等申索的法官或法官，以及聆訊地點。

此外，由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起或與之相關的索賠，我們認為，作為該條款的解釋，豁免將可能繼續適用於ADS持有人，他們從ADS融資中撤回普通股，涉及註銷ADS和撤回普通股之前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而，據我們所知，對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人，尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。

最後，根據存款協議，任何一方對我們提出的任何爭議，索賠或訴訟因，如果索賠人選擇，將根據美國仲裁協會的國際仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點為美國紐約市，仲裁員人數為三名。因此，如果任何相關爭議、申索或訴因通過仲裁解決，對申索人而言，其成本可能比在其他司法管轄區進行仲裁或按申索人的意願要求少一些仲裁員的成本更高，這可能會使任何像我們這樣沒有足夠資金或其他資源的申索人處於不利地位。如果選擇仲裁程序，獲取與爭議、索賠或訴因有關的信息的機會可能比在法院程序中更有限。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。我們的

 

76

 

根據第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則（預期於緊接本次發售完成前生效），董事可酌情決定股東是否可查閲本公司的公司記錄，以及在何種條件下查閲本公司的公司記錄，但並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議案所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明 - Difference》。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範根據交易所法登記的證券的委託、同意或授權徵求的章節；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

根據紐約證券交易所的適用規則，我們將是一家“受控公司”，因此，我們有權免除某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，我們將成為紐交所上市公司手冊所定義的“控股公司”。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以依賴某些公司治理規則的豁免，這些規則包括：(I)董事會多數成員必須是獨立董事的要求；(Ii)高管薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或推薦給我們董事會的要求；以及(Iii)董事被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會的要求。

目前，我們不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，而是將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。見“- 我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可能決定援引受控公司可用的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

 

77

 

作為一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們已經申請在紐約證券交易所上市美國存託憑證。紐約證交所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

除其他事項外，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會或提名委員會完全由獨立董事組成；(Iii)審計委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下，發行證券必須獲得股東的批准；或(V)每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議。

我們打算依賴上述前四項豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

不能保證在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司：(I)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費(但不包括在開展主動業務並滿足某些要求的租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽被視為與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。

根據我們的收入和資產的當前和預期組成以及我們的資產（包括商譽）的估計價值（部分基於本次發行中ADS的預期價格），我們預計不會成為當前納税年度的PFIC。然而，我們在任何應課税年度的私人金融公司地位是每年確定的，只能在該年度結束後作出，並將視乎我們的收入和資產的組成以及我們不時的資產價值而定。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用現金（包括本次發行中籌集的現金）的方式和速度的影響。此外，我們的商譽價值可能部分參考美國存託證券不時的市價釐定，有關市價可能會波動。因此，無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。如果我們是PFIC的任何納税年度，美國投資者持有美國存託憑證或普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。參見“税收—美國聯邦所得税重大考慮—被動外國投資公司規則”。    

 

78

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書所載的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“預期”，“相信”，“可能”，“將”，“預期”，“應該”，“計劃”，“打算”，“估計”和“潛力”等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素造成的，包括但不限於“風險因素”項下確定的因素。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

​

•

我們實施增長戰略的能力；

​

•

運營計劃的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品開發；

​

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品的能力；

​

•

中國對新能源產業的預期增長；

​

•

中國啤酒市場的趨勢和規模；

​

•

我們在中國經營的行業競爭；

​

•

與我們所在行業相關的政府政策和法規的變化；

​

•

其他可能影響本公司財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及

​

•

在“風險因素”下討論的其他風險因素。

​

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。新能源汽車行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，新能源汽車行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。

 

79

 

使用收益

我們預計，根據本招股章程封面所載估計首次公開發售價格範圍的中點，扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計開支後，將從本次發售中獲得估計所得款項淨額約為百萬美元，或倘承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託證券，則約為百萬美元。            假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權，且本招股章程封面所載的由我們提供的美國存託證券的數目保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計開支後，假設首次公開發售價每美國存託證券增加（減少）1. 00美元，將使我們從本次發售所得的所得款項淨額增加（減少）百萬美元。            

我們打算將本次發行的淨收益用於以下目的：

•

約 [45]%，或百萬美元，用於開發更先進的電動汽車技術，以及擴大產品組合；       

​

•

約 [45]%，或百萬美元，用於銷售和營銷，以及我們的服務和充電網絡的擴展；以及       

​

•

約 [10]%，或百萬美元，用於一般企業用途，包括營運資金需求，以支持我們的業務運營和增長。      

​

上述內容代表了我們根據目前的計劃和業務條件使用本次發行所得淨額的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌情權運用所得款項淨額。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。在使用本次發售所得款項時，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且僅在我們符合適用的政府註冊及批准要求的情況下。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠及時滿足這些要求。請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資。    

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

 

80

 

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《 規定-S關於中華人民共和國居民境外投資外匯登記的規定》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。

 

81

 

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

•

按實際計算；

​

•

在備考的基礎上，使所有已發行和未發行的優先股在本次發行完成前立即以一對一的方式自動轉換為普通股;以及

​

•

按經調整的備考基準，以實施(I)在緊接本次發售完成前，按一對一原則自動將所有已發行及已發行優先股轉換為普通股；(Ii)於是次發售中發行及出售          普通股，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，考慮每股美國存托股份的發行價為      美元(本招股説明書封面所載首次公開發售價格區間的估計中點)，並考慮所得款項的使用，估計所得款項淨額約為      ，000,000美元。

​

 

82

 

閣下應將本表連同本招股章程其他部分所載的合併及綜合財務報表及相關附註以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的資料一併閲讀。

(1)

上文討論的經調整資料的備考資料僅為説明性。本次發行完成後，我們的追加實繳資本、累計虧絀、累計其他全面虧損、股東虧絀總額及總資本化，可根據實際首次公開發行價格及本次發行其他條款進行調整。

​

 

83

 

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為（14. 144億美元），即每股普通股（0. 71美元）和每股美國存託證券（ADS）美元。      有形賬面淨值指我們的綜合有形資產總額減我們的綜合負債總額及非控股權益總額。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價減去每股普通股有形賬面淨值（經調整）釐定。

在不考慮2023年12月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除以下事項外：（i）在緊接本次發行完成前自動將我們的所有優先股以一對一的基準轉換為普通股；（ii）我們以每股美國存託憑證的假設首次公開發行價發行和出售本次發行中所提供的美國存託憑證所代表的普通股，        本招股説明書封面所載估計首次公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們截至2023年12月31日的經調整有形賬面淨值將向現有股東支付約為百萬美元，或每股普通股美元及每股美國存託憑證美元，並對本次發行中的美國存託憑證購買者立即攤薄每股普通股美元或每股美國存託憑證美元。                                      下表説明瞭這種稀釋：

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表概述了截至2023年12月31日的備考基準，現有股東與新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總代價以及以每股美國存託憑證的首次公開發行價支付的每股普通股平均價格方面的差異，      本招股説明書封面所載首次公開發行股票的估計價格範圍的中點，扣除承銷折扣及佣金及估計發行費用。普通股總數不包括授出予包銷商的超額配股權獲行使時可予發行的美國存託證券相關普通股。

 

84

 

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税制；

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。我們的所有董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或對我們或該等人士強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條文作出的判決。

我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier和我們的中國法律顧問King & Wood Mallesons以及我們的瑞典法律顧問MAQS Advokatbyrdom分別告知我們，開曼羣島、中國和瑞典的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

​

Ogier告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦或州法院的判決，（而開曼羣島並非任何相互強制執行或承認該等判決的條約的締約方），則在該司法管轄區取得的判決將在開曼羣島法院按普通法予以承認及強制執行，無需對已裁定的事項進行任何重新審查或重新訴訟，但該判決（i）由具有司法管轄權的外國法院作出，（ii）對判定債務人施加支付已作出判決的經算定款項的法律責任，（iii）為最終判決，（iv）並非關於税項、罰款或罰金，（v）並非以欺詐方式取得，及（vi）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的種類。

 

85

 

中華人民共和國

我們的中國法律顧問金杜律師事務所告知我們，中國法院是否會（1）承認或執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條文對我們或我們的董事或高級人員作出的判決存在不確定性;或（2）受理根據美國聯邦和州證券法在各司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。金杜律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認及執行作出規定。中國法院可根據中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或類似安排或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》的規定承認及執行外國判決。截至本招股章程日期，中國並無與美國或開曼羣島訂立任何條約，且僅訂立有限的互惠安排，規定相互承認及執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，中國法院會否執行美國或開曼羣島法院作出的判決及執行判決的依據並不明確。根據《中華人民共和國民事訴訟法》及其他相關法律，如果外國股東能夠與中國建立足夠的關係，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必須與案件有直接利益關係，以及必須有具體的申索，訴訟的事實依據和理由。然而，外國股東僅憑藉持有美國存托股份或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

瑞典

CEVT是我們的子公司之一，是一家根據瑞典王國法律註冊成立的股份公司。CEVT的全部或大部分資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內就美國聯邦證券法下產生的事宜向CEVT送達法律程序，或對其執行美國法院根據該等法律的民事責任條文作出的判決。美國和瑞典沒有條約規定相互承認和執行民事和商事判決，但仲裁裁決除外。此外，（i）僅根據美國聯邦證券法的規定，是否可以在瑞典對CEVT提起原始訴訟存在疑問;（ii）無論是根據條約還是在實踐中，執行美國法院對CEVT的判決的訴訟在瑞典都不可執行，但在瑞典法律訴訟中，在證據基礎上被接受。

 

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我們的歷史和公司結構

我們的公司歷史

我們於2017年10月作為吉利汽車的一個業務部門起步。我們主要通過以下實體開展業務：(I)ZEEKR汽車(上海)有限公司(以下簡稱“ZEEKR上海”)；(Ii)ZEEKR汽車(寧波杭州灣新區)有限公司(以下簡稱“ZEEKR杭州灣”)；(Iii)威瑞迪E-Mobility科技(寧波)有限公司(簡稱“寧波威瑞迪”)；(Iv)威瑞迪科技歐洲有限公司(簡稱“中威達”)。

[br}於2021年3月，我們在聯席創辦人Li先生、張聰慧先生、Li先生和郭勝躍先生的帶領下，根據開曼羣島的法律，註冊成立ZEEKR智能科技為豁免有限責任公司作為我們的控股公司。我們正尋求與吉利汽車分開上市，因為我們的品牌定位不同，而且我們的運營、管理和財務獨立。我們有一個圍繞我們的高端品牌、產品組合和未來計劃建立的股票故事，獨立運營和尋求單獨上市更好地服務於我們，我們相信這將使我們建立自己的形象，並吸引不同的投資者。

2021年4月，ZEEKR創新目前是ZEEKR智能科技的全資子公司，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。同期，ZEEKR創新目前的全資附屬公司ZEEKR Technology根據香港法律註冊成立。

2021年4月，我們宣佈推出首款Bev車型ZEEKR 001，並於2021年10月開始交付。

2021年7月，ZEEKR上海從吉利控股手中收購了ZEEKR杭州灣100%股權。

浙江ZEEKR於2021年7月在中國註冊成立，目前為ZEEKR科技的全資附屬公司。

2021年8月，我們收購了ZEEKR Shanghai的100%股權(99%來自吉利汽車，1%來自吉利控股)。

2021年10月，我們收購了之前由吉利控股全資擁有的寧波威瑞迪51%的股權。

2022年2月，我們從吉利控股手中收購了CEVT的100%股權。我們目前通過浙江ZEEKR持有CEVT的100%股權。

2022年11月，我們推出了第二款Bev車型ZEEKR 009，並於2023年1月開始交付。

2023年4月，我們發佈了我們的緊湊型SUV車型ZEEKR X，並於2023年6月開始交付ZEEKR X。

2023年10月，我們發佈了ZEEKR 001 FR，並於2023年11月開始交付ZEEKR 001 FR。

2024年1月，我們開始面向精通科技的成年人和家庭推出我們的第一款高檔轎車。

2024年2月，我們發佈了ZEEKR 001的升級型號，或ZEEKR 001(2024年型號)，並於2024年3月開始車輛交付。

 

87

 

我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司。對我們的經營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體被省略。

(1)

CEVT於2013年在瑞典成立，是吉利控股的間接子公司，是從事Nev軟件系統、模塊化和虛擬工程研發的創新中心。它為吉利控股旗下的幾個汽車品牌提供服務。2021年7月，我們與吉利控股的子公司浙江吉利達成收購協議，根據協議，我們同意從浙江吉利手中收購CEVT的100%股權。本次收購於2022年2月1日完成後，CEVT成為我們的全資子公司。CEVT從2013年7月開始產生收入。

​

(2)

2021年7月，ZEEKR汽車(上海)有限公司從吉利控股手中收購了ZEEKR汽車(寧波杭州灣新區)有限公司或ZEEKR杭州灣100%股權。2021年8月，我們收購了ZEEKR Shanghai的100%股權(99%來自吉利汽車，1%來自吉利控股)。

​

(3)

寧波威瑞迪成立於2017年，是吉利控股的間接全資子公司，從事包括電動總成和電池組在內的新能源汽車關鍵零部件的研發和生產。2021年7月，我們與寧波維瑞迪和浙江吉創實業發展有限公司訂立股份購買協議，據此，我們同意認購寧波維瑞迪51%的股權。2021年10月，收購完成。目前，寧波威瑞迪51%的股份由我們持有，49%的股份由吉利控股擁有。寧波Viridi從2019年3月開始創收。

​

現金在ZEEKR智能科技、我們的英屬維爾京羣島子公司、ZEEKR創新、我們的香港子公司ZEEKR Technology以及我們的中國子公司之間轉移，方式如下：（i）ZEEKR智能科技的資金及發售所得款項透過ZEEKR創新轉移至ZEEKR科技，其後透過ZEEKR科技的全資附屬公司浙江ZEEKR轉移至我們的中國附屬公司，（ii）我們的中國附屬公司可透過浙江澤科支付股息或其他分派，浙江澤科將將股息或其他分派轉讓予澤科科技；及（iii）我們的中國附屬公司可就提供的研發服務向CEVT支付款項。ZEEKR Technology隨後將股息或其他分配轉讓給ZEEKR Innovation，ZEEKR Innovation隨後將股息或其他分配轉讓給ZEEKR Intelligence Technology。最後，ZEEKR智能技術可以向其股東分配股息或其他分配，無論他們是在美國還是其他地方。待符合適用中國法律及法規的相關法定條件及程序後，浙江澤科及其中國附屬公司與中國電子科技之間可進行現金轉移。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，澤可智能科技透過澤可創新及澤可科技分別向其中國附屬公司轉讓（i）281. 7百萬美元（人民幣2，000. 0百萬元）、357. 8百萬美元（人民幣2，540. 0百萬元）及793. 6百萬美元（人民幣5，634. 3百萬元）作為投資。同期，ZEEKR智能科技轉讓9000萬美元（人民幣639，000，000元）及零作為借貸，並已收取償還零、零及90，000美元（人民幣639，000，000元），而我們的中國附屬公司分別轉讓零、1，032，600，000瑞典克朗及2，227，900，000瑞典克朗，為CEVT提供研發服務，並將浙江澤科轉讓

 

88

 

於二零一零年十二月三十一日，本集團已分別向CEVT提供112，700，000美元（人民幣800，000元）及28，200，000美元（人民幣200，000，000元）作為借貸，並分別向CEVT收取還款零、零及1，400，000美元（人民幣10，000元）。除澤克汽車（上海）有限公司派發的股息外，在我們收購吉利集團之前，我們的中國子公司概無向其各自的控股公司或任何投資者發出任何股息或分派。

吉利汽車香港交易所事宜

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》實務備註15，是次發行被視為吉利汽車的“分拆”交易，吉利汽車須獲香港聯交所批准。香港交易所已證實，吉利汽車可能會繼續進行“分拆”交易。根據慣例附註15，吉利汽車必須向其股東提供對我們普通股的特定部分的“保證權利”。

由於我們的普通股預計不會在任何證券交易所上市，吉利汽車打算通過向其股東提供“實物分配”或美國存託憑證實物分配，比例為：在適用的分配記錄日期持有的一定數量的吉利汽車普通股中，有一股美國存托股份。分配將不會由吉利汽車的股東支付任何對價。吉利汽車有權領取零碎美國存託憑證的股東、選擇接受現金代替美國存託憑證、位於美國境內或屬於美國公民、或在其他方面不符合資格的吉利汽車股東，將只能在保證權利分配中獲得現金。

吉利汽車目前擬於本次發售完成後，提供總額約為我們已發行股份總數%至%的受保權益。          只有在完成本次發行後，才會進行有保障的權利分配。吉利汽車以實物形式發行美國存託憑證並非本次發行的一部分。

 

89

 

我們與吉利集團的關係

吉利汽車是中國領先的汽車公司。吉利汽車自我們於2021年註冊成立以來一直是我們的控股股東，並將在本次發行完成後繼續控制我們。吉利控股是吉利汽車的控股股東，我們與吉利集團也享有顯著的業務協同效應，這體現在我們在研發、生產和交付BEV以及售後服務網絡方面的合作。

我們於2021年3月31日成立後，獨立於吉利汽車運營，上市後將繼續獨立發展業務。從歷史上看，吉利集團為我們提供了技術、基礎設施和資金支持。例如，2022年4月15日，浙江ZEEKR與浙江吉利汽車製造有限公司簽訂了10年期貸款協議，本金總額為97億元人民幣。2022年11月30日，我們的子公司寧波維瑞迪與浙江吉利汽車製造有限公司簽訂了另一項為期10年的貸款協議，本金總額為人民幣16億元，以補充其營運資金。然而，我們與吉利集團的關係可能會使我們面臨各種風險，包括吉利集團與我們之間可能在多個領域出現的潛在利益衝突。有關此類風險的更多信息，請參閲《與我們與吉利集團的關係相關的風險因素 - 風險》。

本次發售完成後，吉利汽車將擁有我們發行在外普通股總投票權的%，假設承銷商不行使超額配售權。   因此，根據紐約證券交易所的適用規則，我們將成為一家“受控公司”。根據該定義，只要我們仍然是受控制公司，我們就可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免，其中包括（i）豁免董事會大多數成員必須是獨立董事的規則，（二）豁免本公司首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規則，以及（iii）豁免我們的董事提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

以下協議是我們與吉利集團之間的重要協議，為我們提供了顯著的業務協同效應。有關我們與吉利集團的交易的更多信息，請參閲《關聯方交易》。

合作框架協議

我們過去曾與吉利集團就電動汽車開發及製造訂立一系列合作框架協議。該等合作框架協議涉及於澤克爾工廠生產澤克爾001、澤克爾001 FR及澤克爾009（“澤克爾工廠合作框架協議”）及於成都工廠生產澤克爾X（“成都工廠合作框架協議”，連同澤克爾工廠合作框架協議統稱為“合作框架協議”）。目前有效的ZEEKR工廠合作框架協議於二零二二年八月訂立，而目前有效的成都工廠合作框架協議於二零二三年二月訂立。

根據目前有效的合作框架協議，我們負責：

•

在生產目標、成本、項目進度和質量控制方面監督車輛開發；

​

•

實施供應商選擇、材料定價、商務談判等供應鏈管理，確保及時充足的供應；

​

•

進行BEV相關研發工作；

​

•

促進汽車銷售；以及

​

•

在車輛生產和製造過程中支付與試驗和測試有關的費用。

​

 

90

 

另一方面，吉利集團負責：

​

•

在ZEEKR工廠和成都工廠製造車輛；

​

•

根據適用的法律法規要求獲取車輛型號的備案、申請、認證和公告；

​

•

根據我們的選擇對供應商採購的原材料進行檢驗；

​

•

提供保修，解決因製造而產生的產品質量問題，保修期不小於向客户提供的保修期；

​

•

賠償產品維護、更換、退貨和召回所產生的一切費用、費用和罰款，以及消費者因產品缺陷造成的事故造成的一切損失；

​

•

在產品交付前按照預先商定的標準進行檢驗；以及

​

•

提供和維護具有一流生產和管理水平的高質量製造設施。

​

我們向吉利集團採購車輛的價格由直接材料採購成本及事先協定的加價組成。我們為車輛購買者提供標準產品保修。根據合作框架協議，倘產品質量問題是因產品製造而導致，我們有權向工廠尋求損害賠償（如適用）。倘產品質量問題是由原材料供應商造成，我們有權向工廠（如適用）尋求損害賠償，而工廠則可向責任供應商尋求損害賠償。

合作框架協議規定了確定吉利集團須滿足的預留年產能的機制。我們將在雙方協商確認的基礎上，對實際生產與預留生產能力之間的差額進行補償（如適用）。

目前有效的ZEEKR工廠合作框架協議將於2025年12月31日到期，而目前有效的成都工廠合作框架協議將於2027年12月31日到期。倘（i）任何一方無力償債、破產或控制權變動，（ii）各方同意，或（iii）任何一方未能及時履行協議項下的義務，則合作框架協議可提前終止。

此外，自2023年11月起，我們亦與吉利集團就在眉山工廠生產高檔轎車車型啟動製造安排（“眉山工廠合作安排”），我們正將該製造安排記錄為正式合作框架協議。我們預期有關眉山工廠的最終合作框架協議的條款將與合作框架協議大致相同或類似。

商標許可協議

2021年7月，我們與吉利控股簽訂了商標許可協議。

根據商標許可協議，吉利控股負責：

•

向我們授予某些商標的免費、可再許可和獨家許可，如“ZEEKR”；

​

•

採取必要措施維護許可商標的效力；

​

•

監督許可商標的正確使用；以及

​

•

在法定期限內向中國國家知識產權局商標局備案商標許可協議。

​

我們負責：

•

承擔被許可商標的維護費用，如適用當局收取的申請費；以及

​

 

91

 

•

在預先約定的範圍內以適當方式使用許可商標。

​

2022年7月，我們和吉利控股簽訂了商標許可協議的補充協議，其中我們和吉利控股同意更新許可商標的範圍。每個商標的許可期限與該商標的有效期相同。

商標許可協議並無特定期限，並將持續有效，直至特許商標屆滿（包括續期後屆滿）為止，或倘（其中包括）（i）浙江澤客的控制權發生變動，（ii）吉利控股或其聯繫人不再擁有浙江澤客的任何股權，或（iii）有關終止經雙方同意或適用法律及法規另有規定。

可持續體驗架構許可協議

2021年8月，我們與吉利控股簽訂了可持續體驗建築許可協議。根據可持續體驗架構協議，吉利控股向我們授予使用SEA及相關技術開發、製造、組裝、銷售和維護Bev車型的永久、全額、非獨家、不可轉讓、不可再許可(向我們的關聯方轉授許可除外)、不可撤銷的全球許可。根據這一安排，使用SEA的許可費是通過基於海上開發車輛的銷售量和平均銷售價格的公式計算的。我們有義務承擔SEA及相關技術的許可費。

可持續體驗架構許可協議沒有特定條款，將一直有效，直至授予的技術到期或因以下情況而終止：(I)任何一方發生重大違約；(Ii)我們未能在預先商定的期限內支付使用費；(Iii)任何一方破產。

 

92

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家快速發展的Bev技術公司。通過開發和提供下一代高端BEV和技術驅動的解決方案，我們渴望引領汽車行業的電動化、智能化和創新。自成立以來，我們一直專注於BEV架構、硬件、軟件和新技術應用方面的創新和技術進步。我們的努力得到了我們強大的內部研發能力、高度的運營靈活性和扁平、高效的組織結構的支持。這些功能結合在一起，實現了快速的產品開發、發佈和迭代，以及一系列面向客户的產品和上市戰略。因此，即使運營歷史有限，我們也能夠迅速擴張。

為證明我們目前產品的受歡迎程度和我們的能力，我們在首次交付後不到四個月的時間內實現了10，000輛ZEEKR 001的總交付，根據Frost & Sullivan的數據，這是中國主要的中高端新能源汽車車型和高端純電動汽車車型中交付最快的車型之一。根據Frost & Sullivan的數據，2022年10月，我們向市場交付了10，119輛ZEEKR 001，成為中國純電動車品牌生產的首款純電動高級車型，單月交付量超過1萬輛。截至2023年12月31日，自2021年10月首次交付車輛以來，我們共交付了196，633輛ZEEKR汽車，其中192，441輛在中國交付。根據Frost & Sullivan的數據，這是中國高端電動汽車市場交付增長最快的車型之一。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年，我們的汽車銷售總收入分別為人民幣1，544. 3百萬元、人民幣19，671. 2百萬元及人民幣33，911. 8百萬元（4，776. 4百萬美元），毛利率分別為1. 8%、4. 7%及15. 0%。除汽車銷售外，我們亦來自研發服務及其他服務，以及銷售電池及其他零部件。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，我們的總收入分別為人民幣6，527. 5百萬元、人民幣31，899. 4百萬元及人民幣51，672. 6百萬元（7，277. 9百萬美元），毛利率分別為15. 9%、7. 7%及13. 3%。我們於二零二一年、二零二二年及二零二三年分別錄得淨虧損人民幣4，514. 3百萬元、人民幣7，655. 1百萬元及人民幣8，264. 2百萬元（1，164. 0百萬美元）。

影響我們經營結果的一般因素

我們BEV的需求主要受以下一般因素的影響；

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中國和全球乘用車市場的增長，特別是高端市場；

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電動汽車在中國和全球的普及率，這進一步受到與電動汽車相關的以下因素的影響：(I)總體生產成本和擁有成本，(Ii)功能、性能和用户體驗，(Iii)電動汽車的技術發展和智能化水平，以及(Iv)充電網絡的覆蓋範圍；

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針對BEV和智能技術功能的法律、法規和政府政策，包括對BEV購買的補貼、對BEV製造商的政府補貼以及對充電網絡擴展的基礎設施支持；

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與Bev製造商相關的影響材料成本、製造成本、交付費用和正常運營的宏觀因素；

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關鍵部件的供應，主要包括BEV上使用的芯片和電池；以及

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客户對新技術和品牌的接受度。

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這些一般行業條件的任何變化都可能影響我們的業務和運營結果。

影響我們經營結果的具體因素

除了影響中國啤酒市場的一般因素外，我們的業務和經營業績也受到公司個別因素的影響，包括以下主要因素。

我們BEV產品組合的競爭力和持續擴展

研發及銷售純電動汽車是我們的業務重點，自推出首款量產純電動汽車車型ZEEKR 001以來，佔我們收入的比例不斷增加。我們於2024年2月發佈了ZEEKR 001（2024款），並於2024年3月開始交付車輛。於二零二二年十一月，我們推出第二款車型ZEEKR 009，並於二零二三年一月開始向客户交付ZEEKR 009。2023年4月，我們發佈了緊湊型SUV車型ZEEKR X，並於2023年6月開始交付ZEEKR X。我們亦於二零二三年十一月開始交付ZEEKR 001 FR，並於二零二四年一月開始交付首款高檔轎車車型。展望未來，我們的目標是推出擴展的產品組合，包括但不限於自動駕駛汽車，以滿足不同客户需求和偏好。我們正在與L4自動駕駛技術的領導者Waymo合作，為Waymo One車隊提供車輛。

我們提高產量和實現交貨目標的能力

我們的業務營運業績及財務表現嚴重依賴電動汽車的銷售及交付。因此，我們必須不斷提高汽車生產並達到交付目標。我們根據與吉利控股訂立的ZEEKR工廠合作框架協議，在ZEEKR工廠生產ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR及ZEEKR 009，根據與吉利集團訂立的成都工廠合作框架協議，在成都工廠生產ZEEKR X，以及根據眉山工廠合作安排，在眉山工廠生產高檔轎車車型，我們採取精益生產方法，並通過密切監控客户的實際訂購需求來確定我們的生產目標。就生產成本而言，目前有效的合作框架協議項下的車輛採購價格主要取決於相關原材料及零部件的市場價格，該價格隨市場情況波動，加上預先確定的加價幅度，在目前有效的合作框架協議到期前將保持穩定。因此，除原材料及零部件價格波動外，我們預計收益成本及利潤率不會出現重大波動，直至目前有效的合作框架協議到期。於目前有效的合作框架協議到期後，我們將檢討及重新磋商加價幅度，這可能會影響我們的利潤率。參見“我們與吉利集團的關係—合作框架協議”。  此外，我們對質量控制進行全面及嚴格的管理，以提高生產效率，確保準時達到我們的交付目標。此外，透過與吉利集團的協同效應，我們與供應鏈合作伙伴緊密合作，確保生產所用原材料及時交付，避免製造過程出現延誤。我們已在中國建立並將繼續擴展強大的銷售和服務網絡，藉此我們平穩有效地完成車輛交付過程。

我們通過有影響力的品牌和營銷有效擴大客户羣並吸引訂單的能力

我們的客户羣直接影響我們純電動汽車的銷量，這是我們財務業績和盈利能力的關鍵因素。因此，我們的長期可持續增長在很大程度上取決於我們的銷售網絡和客户羣的增長。

我們主要通過我們的BEV提供卓越的用户體驗來增加我們的客户羣，這些BEV具有舒適性，愉悦性和技術性。通過這樣做，我們相信我們可以以具有成本效益的方式實現獨特的品牌認知度和一流的口碑營銷。我們還依靠我們的銷售和服務

 

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網絡覆蓋廣泛的受眾，主要包括直營店、配送中心和各種在線營銷渠道。通過我們的線上和線下客户接觸點，我們與現有和潛在客户保持密切聯繫，瞭解他們的需求和偏好，使我們能夠不斷提供和升級有競爭力的產品和功能。通過我們的ZEEKR APP，我們建立了一個充滿活力和參與度的客户社區，有效地增加了我們的客户粘性和忠誠度。

我們在技術和人才方面的投資

我們的業務成功和快速增長主要歸功於強大的內部研發能力，包括但不限於我們的電子平臺，先進的E/E架構，專有的ZEEKR操作系統，以及FOTA功能和自動駕駛解決方案。有關詳細信息，請參閲  

這些技術優勢幫助我們的產品與同行區別開來，並使我們能夠在競爭激烈的行業中不斷創新。因此，我們已經並將繼續對我們的研發進行重大投資。我們計劃通過內部研發以及與戰略合作伙伴的合作推出下一代駕駛技術，其中一些合作伙伴在各自領域具有行業領先地位。例如，我們計劃在自動駕駛技術領域與我們的戰略合作伙伴合作。有關詳情，請參閲    此外，我們將進一步加強研發，以推進寧波威立迪的電池組和電池管理系統的開發，以及CEVT的自動駕駛技術。

我們提高運營效率的能力

我們將在研發、供應鏈管理、生產和銷售以及市場營銷等業務運營的所有關鍵方面不斷提高運營效率。通過深化我們的研發能力，特別是通過利用SEA，我們希望快速有效地整合和簡化各種車型的開發。展望未來，我們將繼續建立多元化及穩定的供應鏈，以維持具競爭力的價格條款。通過與吉利集團的合作，我們打算不斷加強我們的生產能力，並以成本效益的方式擴大我們的銷售和營銷網絡。有關詳情，請參閲    

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績產生了負面影響。特別是，由於旅行、工作場所或社會限制，我們的生產、交付、銷售和營銷、研發工作和供應鏈偶爾會出現延誤、中斷、暫停和暫時關閉的情況。

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ZEEKR工廠的汽車生產於二零二二年初暫時停止。

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2022年初，我們暫時關閉了上海、深圳和xi安的零售店和配送中心。我們的車輛交付、營銷和零售店的擴張都受到了不利影響。2022年1月、2月和3月，我們的汽車交貨量分別為3530輛、2916輛和1795輛。

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由於在世界各地出差困難，我們不得不暫停與CEVT瑞典研發人員的日常面對面互動和測試，這對我們的研發效率產生了不利影響。

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2022年初，由於新冠肺炎的原因，我們生產的某些原材料的供應和某些汽車零部件的交貨出現了波動。

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由於我們先進的規劃和有效的供應鏈管理，我們沒有經歷過由於新冠肺炎疫情而對我們的供應鏈造成的重大中斷或成本的大幅上升。然而，未來市場需求和Bev供應鏈是否以及在多大程度上會受到新冠肺炎和其他疾病爆發和大流行的影響，仍然存在不確定性。鑑於未來疾病暴發和大流行可能給全球市場和經濟狀況帶來的不明朗因素，我們將繼續監測和評估這些問題，並採取適當措施，減少它們對我們業務運營的影響。另請參閲“Risk Faces - Risks

 

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與我們的工商 - 相關，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響。“

運營結果的關鍵組成部分

以下部分按所示時期內相應經營活動的性質介紹了我們的經營業績的主要組成部分。雖然我們目前使用分部財務信息來評估我們的整體業務和財務業績，但我們相信，使用本質上的財務信息有助於您評估我們的運營和財務業績。您應將本財務信息與本招股説明書中“分部報告”項下的財務信息以及我們的財務報表一併閲讀。

收入

下表列出了我們在所示期間的收入細目，每個收入都以絕對金額和佔總收入的百分比表示。

我們從以下業務活動中獲得收入：

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汽車銷售 - 我們的收入來自(I)我們電動汽車的銷售，主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009和ZEEKR X；以及(Ii)作為汽車銷售的補充方案提供的一些產品和服務，主要包括我們的充電解決方案和各種售後服務和增值服務。詳情請參考《商用 - 收費解決方案》和《商用 - 我們的銷售和服務 - 售後服務和增值服務》。

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銷售電池和其他組件 - 我們的部分收入來自銷售電池組和其他組件，如電機和電氣控制系統產品，由寧波威瑞迪提供。

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研發服務和其他服務 - 研發服務和其他服務的收入主要來自與BEV相關的研發服務，以及關聯方的許可收入。

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收入成本

下表列出了所示期間我們的收入成本細目，以絕對金額和收入成本的百分比表示。

我們主要就以下方面產生收入成本：

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與車輛銷售有關的成本，主要包括以OEM方式從ZEEKR工廠、成都工廠和眉山工廠購買車輛的成本、向客户提供的充電樁的成本以及估計保修成本的準備金；

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與銷售電池和其他部件有關的成本，包括(1)購買寧波威力迪電池、電機和電氣控制系統產品的原材料，(2)人工成本和製造間接費用，包括與生產相關的資產折舊，以及(3)估計保修成本準備金；以及

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與研發服務和其他服務相關的成本，包括與研發相關人員的工資薪酬、外包服務成本、材料以及與我們的技術服務相關的資產的折舊和攤銷。

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研發費用

下表列出了我們在指定時間段內的研發費用細目，包括絕對金額和在指定時間段內研發費用總額的百分比。

我們的研發開支主要包括（i）外判研發開支，主要包括諮詢費、SEA授權費以及驗證及測試費；（ii）從事研發活動的僱員薪酬；及（iii）其他開支。與研究及開發有關的成本按產生性質支銷。

 

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我們投入大量資源用於研發，於2022年及2023年12月31日，我們的研發人員分別佔員工總數約43. 8%及44. 6%。我們的研發費用主要由我們的車輛開發階段和規模以及我們的關鍵軟硬件技術的開發，以及我們的研發人員數量所帶動。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般及行政開支主要包括僱員薪酬、市場推廣及宣傳開支、運輸及物流開支以及資訊科技消耗品、辦公用品相關開支及專業服務等。

下表載列所示期間我們的銷售、一般及行政開支的明細，包括所示期間的絕對金額及佔銷售、一般及行政開支總額的百分比。

其他營業收入，淨額

其他營業收入，淨額主要包括非主營業務收入和收到的政府補貼。

徵税

開曼羣島

我們根據開曼羣島公司法（經修訂）於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司，因此獲豁免繳納開曼羣島所得税。因此，我們無需就收入或資本收益繳税。此外，我們的附屬公司向我們支付的任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據現行香港税務條例，我們的香港附屬公司須就其於香港的業務產生的應課税收入繳納16. 5%的香港利得税。此外，我們的香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納任何香港預扣税。

中華人民共和國

《企業所得税法》於2008年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。經認證的高新技術企業，或HNTE，有權享受優惠的法定

 

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HNTE證書上規定的當年起15%的税率，每三年續簽和重新認證一次。在三年期間，HNTE必須每年進行一次自我審查，以確保它符合HNTE標準，並有資格享受給定年份15%的優惠税率。如果一家HNTE在任何一年不符合成為HNTE的標準，該企業不能享受該年度15%的優惠税率，而必須改用25%的統一企業所得税税率。此外，中國税務機關還應收回該企業享受的税收優惠。威瑞迪電子移動科技(寧波)有限公司是我們的子公司之一，從2020年到2025年被認證為HNTE。

根據企業所得税法，外商投資企業在中國境內向其非居民企業的外國投資者支付的2008年1月1日後產生的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或其他類似安排，規定了不同的預扣安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約或税務安排。根據會計準則，所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司，並繳納預提税金。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均需繳納預扣税。我們沒有記錄任何股息預扣税，因為我們沒有任何一年的留存收益。

企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國的企業被視為“居民企業”，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則將“實際管理機構”的所在地定義為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等進行全面實質管理和控制的所在地”。基於對相關事實及情況的審閲，我們認為，就中國税務而言，我們在中國境外的業務不大可能被視為居民企業。然而，由於企業所得税法的指引及實施歷史有限，企業所得税法的應用存在不確定性。倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其將須就其全球收入按統一企業所得税税率25%繳納企業所得税。

根據中國國家税務局頒佈並自二零零八年起生效之政策，從事研發活動之企業有權於釐定其於該年度之應課税溢利時，將於該年度產生之研發開支申索為可扣税開支。自2018年1月1日至2023年12月31日，從事研發活動的企業有權就上述研發費用獲得175%的索賠。自2021年1月1日起，從事研發活動的製造企業有權就上述研發費用獲得200%的索賠。

瑞典

瑞典的法定税率在2020年為21.4%，在2021年、2022年和2023年為20.6%。

運營結果

下表分別以所列期間的絕對額和佔同期收入的百分比彙總了我們的合併和綜合經營結果。

 

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運營的分段結果

我們根據管理方法報告細分市場信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。我們將我們的業務分為三個部門，包括ZEEKR部門、Viridi部門和CEVT部門。下表列出了所示期間的業務分部結果。