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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

（第3號修正案）

 

 

 

或者

 

 

在截至的財政年度 2023年6月30日

 

或者

 

 

或者

 

 

需要這份空殼公司報告的事件日期

 

截至2023年6月30日的財政年度

 

委員會檔案編號 1-37974

 

VIVOPOWER 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

英格蘭和威爾士

（公司或組織的司法管轄權）

 

（主要行政辦公室地址）

 

Kevin Chin，首席執行官

電話:+44-203-667-5158

英國倫敦萊姆街 52 號 18 樓 The Scalpel EC3M 7AF

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

 

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：

 

 

 

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：

 

沒有

 

（班級標題）

 

根據該法第15（d）條有申報義務的證券：

 

沒有

 

（班級標題）

 

 

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

注意——勾選上面的複選框不會減輕根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速申報器 ☐ 加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☒ 新興成長型公司 ☐

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

 

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

 

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

 

 

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

 

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

 

解釋性説明

 

VivoPower International PLC（“公司” 或 “我們的”）正在提交截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告的20-F表第3號修正案（本 “修正案”），該年度報告最初於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月6日經20-F/A表第1號修正案和2月21日20-F/A表第2號修正案修訂，2024年（經修訂的 “原始文件”），以迴應美國證券交易委員會（“SEC”）的意見。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司還提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本修正案的證據。

 

除上述事項外，本修正案未修改或更新原始文件中的披露或附錄。

 

目錄

 

 

 

 

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本年度報告中討論的風險 “第 3 項。關鍵信息-D. 風險因素”或在本年度報告的其他部分。本年度報告其他地方包含的經審計的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，以美元列報。

 

請注意，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中公佈的業績已進行了調整，以排除Aevitas的非太陽能業務業績 太陽能 並在税後利潤表中作為單項列出。已終止業務的業績詳情載於財務報表附註22。

 

A. 經營業績

 

概述

 

 

⁽¹⁾ 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則的財務指標。參見”非國際財務報告準則財務信息” 以下是有關該衡量標準的更多信息以及該衡量標準與根據國際財務報告準則計算的最直接可比財務指標的對賬情況。

 

 

管理層將我們的業務分為五個可報告的領域：關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。

 

在截至2023年6月30日的年度中，該集團（包括已終止的業務）總收入為1,510萬美元，總虧損為230萬美元，營業虧損為1,530萬美元，淨虧損為2,240萬美元。在這些金額中，集團的持續經營創造了1,510萬美元的收入，230萬美元的總虧損，1,110萬美元的營業虧損和1,810萬美元的淨虧損。截至2022年6月30日的財年，該集團（包括已終止的業務）總收入為3,760萬美元，毛利為160萬美元，營業虧損為1,510萬美元，淨虧損為2,210萬美元。在這些金額中，集團的持續經營創造了2,240萬美元的收入，30萬美元的毛利，1,450萬美元的營業虧損和2,140萬美元的淨虧損，其中包括與2023年至2022年一般和管理費用確認時間相關的50萬美元上年度調整。

 

截至2023年6月30日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括已終止的業務）為虧損990萬美元，而上一年的虧損為900萬美元。調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤為虧損570萬美元，而上一年的虧損為910萬美元，其中重報了2023年至2022年50萬美元的一般和管理費用。

     

 

截至2023年6月30日的財年業績反映了該年度完成的Aevitas Solar項目數量的減少，以及嚴重的一次性天氣事件對伊登維爾項目的影響，該項目蒙受了390萬美元的損失。

 

受Aevitas Solar開展的太陽能項目數量減少所產生的600萬美元影響，關鍵電力服務（不包括已停止的業務）的收入在全年下降了740萬美元，至1,360萬美元。由於需求增加，肯肖在新南威爾士州紐卡斯爾增建了一座工廠，按澳元兑美元匯率保持不變，其收入與去年相比持平，發電機服務、電機銷售和大修的利潤率增加，但由於競爭激烈的市場條件和供應鏈受限，發電機銷售和安裝量的減少所抵消。電動汽車全年貢獻了150萬澳元的收入，主要來自非電動汽車的加固改造，而電動汽車的活動則完全集中在產品開發上。截至2023年6月30日的財年（截至2022年6月30日的財年：無），太陽能開發或可持續能源解決方案沒有收入貢獻。

 

毛利（包括已終止的業務）減少了380萬美元，至虧損230萬美元，儘管不包括J.A. Martin除Solar以外的業務，毛利下降了250萬美元，至虧損230萬美元。按百分比計算，持續經營業務的毛利率從1％下降至（14％），這主要是由一次性極端天氣事件對Aevitas太陽能項目（FY2023）的影響所致，其影響比上一年的 COVID-19 封鎖和對供應鏈的影響更為嚴重。FY2023 的總損失包括 Aevitas Solar Edenvale 項目中非經常發生的極端天氣事件的 390 萬美元特定成本。去年，由於項目執行階段的州境關閉，Aevitas Solar還產生了藍草項目的190萬美元非經常性費用。不包括這些非經常性成本，持續經營業務的毛利率從去年的9.2％增長到FY2023 的10.5％，這反映出對肯肖高利潤服務收入的關注越來越多。電動汽車的毛利潤為零（上一年：零），而太陽能開發貢獻的毛利為零（上一年：零）。

 

截至2023年6月30日的財年，太陽能開發項目從持續經營中獲得的淨收益為零。已終止的業務中包括2022年7月出售摩根大通除太陽能業務的420萬美元虧損。與截至2023年6月30日待售資產減去負債的賬面價值相比，虧損主要源於應付或有對價的減少，該對價是根據盈出費計算得出的，計算方法是J.A. Martin ex-solar在 FY2023 中出售後收益的倍數。截至2022年6月30日的財年，太陽能開發項目從持續經營中獲得的淨收益為零，其中包括註銷卡雷特非經濟項目產生的10萬美元成本，被出售關鍵電力系統有形資產的10萬美元收益所抵消。

 

截至2023年6月30日的財年業績還顯示，與持續經營相關的一般和管理費用重報減少了620萬美元，至760萬美元。減少包括營銷費用減少110萬美元，非現金股權薪酬減少170萬美元，以及Tembo和Aevitas執行管理層和行政團隊裁員導致的工資和其他管理費用減少360萬美元。

 

截至2023年6月30日的財年的經營業績包括210萬美元的重組和其他非經常性費用，這主要是與先前應收賬款的財政退款有關的準備金，公司正在對此進行辯護。

 

截至2023年6月30日的財年，持續經營業務的淨財務成本為620萬美元，包括380萬美元的關聯方貸款利息、160萬美元的淨外匯虧損以及來自Aevitas優先股股息、租賃利息和其他債務利息的80萬美元總和。

 

截至2023年6月30日，集團的流動資產為1,030萬美元（截至2022年6月30日：重報2,170萬美元；2021年6月30日：重報2,450萬美元），較2022年6月30日有所減少，主要是由於在7月向ARA出售業務後處置了與摩根大通除太陽能板塊（截至2022年6月30日：820萬美元）相關的待售資產 2022年。流動資產包括60萬澳元的現金及現金等價物（截至2022年6月30日：130萬美元；2021年6月30日：860萬美元）、60萬澳元的限制性現金（截至2022年6月30日：120萬美元；2021年6月30日：110萬美元；）以及700萬美元的貿易和其他應收賬款（截至2022年6月30日：910萬美元；2021年6月30日：2021年6月30日：110萬美元：1,280萬美元）和210萬美元的庫存（截至2022年6月30日：190萬美元；2021年6月30日：200萬美元）。對2022年6月30日和2021年6月30日的流動資產進行了重報，將50萬美元從無形資產重新歸類為存款。

 

截至2023年6月30日，流動負債為1,890萬美元（截至2022年6月30日，重報2330萬美元；2021年6月30日：1,340萬美元）。與上年相比的減少反映了股東貸款和應計利息的談判，以及2022年7月向ARA出售J.A. Martin ex-solar後持有的待售負債（截至2022年6月30日，150萬美元）的處置。2022年6月30日的流動負債按與2022年相關的50萬美元應計支出進行了重報，但發生在2023年。

 

截至2023年6月30日，流動資產負債比率為0. 54:1（截至2022年6月30日，重報：0. 93:1；2021年6月30日重報：1. 82:1）。

 

 

截至2023年6月30日，該公司的淨資產為370萬美元（截至2022年6月30日重報，2,160萬美元；2021年6月30日：4,040萬美元），其中包括4,220萬美元的無形資產（截至2022年6月30日重報：3,960萬美元；2021年6月30日重報：4,600萬美元）。截至2023年6月30日，不動產、廠房和設備仍為370萬美元（截至2022年6月30日，370萬美元），主要反映了60萬美元的廠房和設備資本支出，肯肖的額外租賃物業被折舊費用所抵消。2022年6月30日和2021年6月30日進行了重報，將50萬美元從無形資產重新歸類為存款。

 

截至2023年6月30日的財年的現金流出量為70萬美元，這源於經營活動的現金流出860萬澳元和用於投資活動的現金190萬美元，部分被融資活動980萬澳元的現金流入所抵消。截至2023年6月30日，該公司的現金儲備為60萬美元（2022年6月30日：130萬美元），負債為3,240萬美元（2022年6月30日：2,860萬美元），淨負債狀況為3,180萬美元（2022年6月30日：2730萬美元）。

 

本年度投資活動淨現金流出190萬美元，包括100萬美元不動產、廠房和設備的淨購買量以及390萬美元投資於與騰博 EUV23 開發項目相關的額外無形資產，被出售J.A Martin的290萬美元收益所抵消。

 

截至2023年6月30日的財年，來自融資活動的現金流入為980萬美元，包括2022年7月納斯達克上架籌集的510萬美元淨收益和來自關聯方AWN的360萬美元過渡性貸款，130萬美元的額外債務人融資，減去關聯方的90萬美元還款和其他已支付的借款。

 

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非國際財務報告準則的財務指標，我們按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、資產減值、商譽減值、其他財務收入和支出、包括重組費用和非現金股權薪酬在內的一次性非經常性成本進行計算。調整後的息税折舊攤銷前利潤將在本年度報告的其他地方披露，以向投資者提供有關我們經營業績的更多信息。我們列報了持續業務、已終止業務和集團整體調整後的息税折舊攤銷前利潤，以供比較（有關已終止業務業績的更多信息，請參閲財務報表附註22）。

 

我們在本年度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，可消除非現金支出、營業外收入/（支出）和重大非經常性項目的影響，從而促進各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。

 

我們認為，將折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出等非現金費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税優惠/（支出）和淨財務支出很有用，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。我們認為，將重要的非經常性項目排除在外是有用的，這並不代表我們未來的表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤作為利潤衡量標準或對我們根據國際財務報告準則公佈的業績的其他分析，也不應將其作為該期間損益的替代品。其中一些限制是：

 

• 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；

 

• 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬，在可預見的將來，股票薪酬一直是我們業務的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

 

• 儘管基於股份的薪酬支出是非現金支出，但我們無法保證我們不會進行回購或其他導致現金流出的類似交易；

 

• 雖然損失是由重大非經常性事件造成的，但無法保證此類損失或類似損失將來不會再次發生；以及

 

• 其他公司，包括我們行業的公司，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了其作為比較衡量標準的用處。

 

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、營業利潤/虧損、該期間的損益以及我們的其他國際財務報告準則業績。

 

 

下表顯示了該期間的虧損與上述每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

⁽¹⁾ 2023 年的金額包括 390 萬澳元的非經常性費用，這些費用是由於 FY2023 中西澳大利亞州前所未有的高降雨量（無論是頻率還是數量與歷史平均水平相比）導致的 Aevitas Solar 的 Edenvale 項目的成本增加和延誤。降雨損壞了在長達6公里的互聯工程中挖出的許多戰壕，這導致該項目的完成嚴重延遲，並且需要額外的人力和材料成本來修復然後在項目截止日期之前完成項目。

 

2022年的金額包括與Aevitas Solar藍草項目執行階段產生的190萬澳元非經常性費用有關，這是由於澳大利亞在 COVID-19 疫情期間的邊境關閉，導致領導層和項目管理團隊在三個月內無法前往和管理該項目。在這三個月中，公司未能找到合適的當地項目管理團隊，這導致該項目的管理無法令公司滿意。結果，該公司不得不承擔大量的額外勞動力和材料成本，以糾正現有工作，並在邊境重新開放後彌補項目延遲完成的情況。

 

⁽²⁾ 2023年的金額包括210萬美元的非經常性非運營成本，包括180萬美元的一次性英國退税準備金，用於支付公司在2020年至2022年期間繳納的可收回的英國税款，但此後一直存在爭議，正在由英國財政部門收回，以及20萬美元的重組活動。

 

2022年的金額包括40萬澳元的非經常性非運營成本，這些費用與電動汽車業務領域所需的一次性補救工作有關，包括在收購後該平臺停產後進行補救、測試或將傳動系統轉換為72kWh。

 

2021年的金額包括與康伯格索賠相關的220萬美元法律費用和支付的和解款項，以及2020年11月收購騰博e-LV所產生的60萬美元費用。

 

有關這些非經常性、非運營費用的更多信息，請參閲標題為” 的部分重組和其他非經常性費用” 下面。

 

 

 

 

 

 

 

來自持續經營業務的損益表

 

 

截至2023年6月30日止年度的持續經營業務收入從截至2022年6月30日的2,240萬美元下降了740萬美元，下降了33％，至1,510萬美元。截至2022年6月30日止年度的持續經營業務收入從截至2021年6月30日的2,400萬美元下降了150萬美元，下降了6％，至2,240萬美元。

 

按產品和服務劃分的持續經營收入如下：

 

 

電氣產品、相關服務和解決方案的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務業務，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。通過兩種方式確認這些業務產生的收入。對於較小的項目，收入在項目完成時予以確認，並在此時開具發票。對於較大的項目，收入是根據每個項目中定義的特定里程碑的實現情況來確認的。當達到里程碑和績效義務時，將向客户開具發票，然後確認收入。

 

截至2023年6月30日的財年，來自電氣產品、相關服務和解決方案的持續經營業務收入為1,360萬美元，與截至2022年6月30日的2,100萬美元相比，減少了740萬美元。這主要是由於Aevitas Solar的太陽能項目收入減少了600萬美元，這是因為（i）與前一時期有兩個主要活躍項目Hillston和Bluegrass相比，Edenvale太陽能項目是本期唯一的活躍項目；（ii）電氣和建築與施工行業持續的技能短缺導致項目資源難以滿足需求。收入也受到肯肖收入淨減少90萬美元的影響，儘管按澳元兑美元的固定匯率計算，肯肖的收入與去年持平。這包括髮電機銷售和安裝量減少300萬美元，被髮電機服務、電機銷售和大修銷售利潤率提高的220萬美元所抵消。

 

電動汽車、相關產品、服務和解決方案的收入來自我們在荷蘭的電動汽車業務：Tembo 4x4和FD 4x4中心，主要生產電動汽車改裝套件和汽車加固產品。這些業務產生的收入將在產品交付給客户時予以確認。截至2023年6月30日的財年，電動汽車及相關產品和服務的收入為150萬美元，而截至2022年6月30日的年度為150萬美元。在 EUV23 開發項目進入生產階段的同時，EUV 轉換套件的開發並未確認任何可觀的收入。非電動汽車加固改造的車輛改裝收入受益於 FY2023 與愛爾蘭博利登礦簽訂的 15 輛汽車的重大加固合同。應該注意的是，以 FY2023 收到的 EUV23 轉換套件的訂單已計入資產負債表的遞延收入。

 

按地理位置劃分的持續經營收入如下：

 

 

截至2023年6月30日的財年，澳大利亞收入為1,360萬澳元，其中僅包括肯肖和艾維塔斯太陽能提供的關鍵電力服務的1,360萬澳元收入。相比之下，截至2022年6月30日的年度為2,100萬美元，截至2021年6月30日的年度為2,260萬美元。截至2023年6月30日的財年，澳大利亞收入與上年相比有所下降，這主要是由於（i）Edenvale太陽能項目是本期唯一活躍的重大項目，而前一時期有兩個主要活躍項目，即希爾斯頓和藍草，以及（ii）電氣和建築與建築行業持續的技能短缺導致項目資源難以滿足需求。

 

截至2023年6月30日的財年，荷蘭收入為150萬美元，截至2022年6月30日的年度收入為150萬美元，這是電動汽車業務部門的貢獻，特別是受 FY2023 中Boliden加固化合同的推動。該業務仍然主要專注於開發其核心 EUV23 轉換套件解決方案，該解決方案已收到訂單。應該注意的是，在 FY2023 中收到的 EUV23 轉換套件訂單的現金首付已計入資產負債表的遞延收入。

 

該集團有一位客户佔截至2023年6月30日的財年收入的10％以上（截至2022年6月30日的財年：一家）。該客户約佔公司總收入的260萬美元，在截至2023年6月30日的年度中，該客户在關鍵電力服務板塊中列報。

 

 

 

按產品或服務分列的持續經營業務的銷售成本如下：

 

 

截至2023年6月30日的財年，持續經營業務的總銷售成本為1,730萬美元，而截至2022年6月30日的年度為2,220萬美元，截至2021年6月30日的年度為1,960萬美元。

 

與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本、機動車輛費用以及任何可歸因於製造、服務或其他銷售成本的直接相關成本。截至2023年6月30日的財年，電氣產品及相關服務的銷售成本包括390萬澳元的非經常性成本，這是由於FY2023，西澳大利亞州降雨量前所未有的高水平（無論是頻率還是數量與歷史平均水平）導致的Aevitas Solar的Edenvale項目的成本增加和延誤。降雨損壞了在長達6公里的互聯工程中挖出的許多戰壕，這導致該項目的完成嚴重延遲，並且需要額外的人力和材料成本來修復然後在項目截止日期之前完成項目。去年包括Aevitas Solar藍草項目執行階段的190萬澳元非經常性費用，原因是澳大利亞在 COVID-19 疫情期間的邊境關閉，導致領導層和項目管理團隊在三個月內無法前往和管理該項目。在這三個月中，公司找不到合適的當地項目管理團隊，導致該項目的管理無法令公司滿意。結果，該公司不得不承擔大量的額外勞動力和材料成本，以糾正現有工作，並在邊境重新開放後彌補項目延遲完成的情況。由於前所未有的性質，預計上述事件都不會重演，因此公司將此類相關成本歸類為非經常性費用。截至2023年6月30日的財年，與電氣產品及相關服務相關的其他銷售成本為1190萬美元，而截至2022年6月30日的年度為1,880萬美元，截至2021年6月30日的年度為1,830萬美元。銷售成本的下降主要是由Aevitas Solar太陽能項目減少和肯肖發電機裝置減少的影響所致。

 

與電動汽車及相關產品相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本以及直接歸因於組裝的任何其他成本。截至2023年6月30日的財年，與電動汽車及相關產品相關的銷售成本為160萬美元，截至2022年6月30日的年度為150萬美元。

 

毛利

 

按產品和服務劃分的持續經營業務的毛利潤如下：

 

 

 

公司的持續經營業務總額（虧損）/利潤等於收入減去銷售成本，截至2023年6月30日的年度總虧損為230萬美元，截至2022年6月30日的年度利潤為30萬美元，截至2021年6月30日的年度利潤為440萬美元。不包括 FY2023 Edenvale 項目一次性的 390 萬美元極端 COVID-19 幹擾成本和去年 Blue Grass 項目的 190 萬美元，毛利從去年的220萬美元下降到 FY2023 的170萬美元。按百分比計算，FY2023 的毛利率從去年的1.2％下降到（15.9％），但不包括一次性的極端天氣和 COVID-19 幹擾成本，從去年的9.5％增加到FY2023 的11.2％。

 

截至2023年6月30日的財年，電氣產品及相關服務（關鍵電力服務業務）的總額（虧損）/利潤為虧損（220）萬美元，而去年同期的利潤為30萬美元。不包括 FY2023 Edenvale 項目一次性的 390 萬美元極端 COVID-19 幹擾成本和去年 Blue Grass 項目的 190 萬美元極端幹擾成本，FY2023 的毛利從220萬美元下降到170萬美元。按百分比計算，FY2023 的毛利率從去年的1.2％下降至（15.9％），但不包括一次性極端天氣和 COVID-19 幹擾成本，FY2023 的毛利率從10.3％上升至12.5％。

 

在截至2023年6月30日的年度中，電動汽車業務產生了總虧損10萬美元（2022年6月30日，零英鎊），這反映了小批量產品開發階段的定製測試套件組件和組裝。

 

 

 

 

截至2023年6月30日的財年，來自持續經營業務的一般和管理費用減少了620萬美元，至760萬美元，而重述的截至2022年6月30日的年度為1,380萬美元。這些支出主要包括運營支出，例如與員工工資和福利、專業費用、保險、差旅、IT、營銷、辦公和其他費用相關的開支，以及根據國際財務報告準則2基於股份的支付，在授予日將先前根據公司綜合激勵計劃授予的股票獎勵的非現金股權激勵成本的股權激勵成本的股權激勵成本的股權歸屬。

 

截至2023年6月30日止年度的薪金和福利為330萬美元（重報截至2022年6月30日的年度，870萬美元），佔一般和管理費用總額的44％（截至2022年6月30日的年度，63％）。非現金股權激勵成本為工資和福利支出貢獻了10萬美元（截至2022年6月30日的財年：190萬美元）。320萬澳元的基礎現金薪酬和福利在年內減少了360萬美元，下降了53％，這反映了團隊對產品開發項目活動的調整，資本化無形成本的相應增加，以及出售J.A. Martin除太陽能業務後Aevitas人員減少。2022年6月30日重報了2023年6月30日期間支付的10萬美元薪資成本，但與截至2022年6月30日期間提供的服務有關。

 

截至2023年6月30日的年度專業費用為230萬美元，佔一般和管理費用總額的31％（重報截至2022年6月30日的年度，220萬美元），包括審計和會計費、支持業務發展的諮詢費和律師費。2022年6月30日重報了最初在截至2023年6月30日期間在Caret資本化的30萬美元法律費用，但應在截至2022年6月30日期間支出。

 

截至2023年6月30日的年度保險支出為60萬美元，略高於截至2022年6月30日的年度的50萬美元，這反映了保險範圍的改善。

 

IT 許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公、文件存儲以及安全軟件產品和許可證的成本。截至2023年6月30日的財年，IT支出增加了20萬美元，達到70萬美元，其中包括公司辦公領域的20萬美元，這是由於支持增長活動和使用可擴展軟件實現流程自動化的活動增加。

 

營銷費用包括促銷廣告和展覽。截至2023年6月30日的年度營銷成本為20萬美元，與上年相比大幅下降，這比付費營銷安排更有效地依賴銷售團隊驅動的合作伙伴關係和客户演示。

 

辦公和其他費用包括辦公和會議空間租金、通信、銀行費用和一般辦公室管理費用。截至2023年6月30日止年度的辦公和其他支出為30萬美元，同比減少了30萬美元，這要歸因於出售J.A. Martin ex-solar後Aevitas節省了開支。

 

 

截至2023年6月30日的財年，持續經營的太陽能開發項目收益為零。相比之下，截至2022年6月30日的財年沒有收益，其中包括註銷了10萬美元在卡雷特非經濟項目上產生的成本，被出售關鍵電力系統有形資產的10萬美元收益所抵消。在截至2021年6月30日的財年中，實現了80萬澳元的收益，其中包括收購Caret剩餘50％權益後的90萬澳元討價還價收益，被澳大利亞VivoPower私人有限公司太陽能開發項目的20萬美元虧損所抵消。

 

其他收入

 

截至2023年6月30日的財年的其他收入為10萬美元，而截至2022年6月30日的年度為70萬美元，主要與澳大利亞關鍵電力服務的 COVID-19 補助金和補貼有關。

 

 

 

折舊按直線計算不動產、廠房和設備的折舊，並在增加的當月計費。我們會根據以下類別資產的估計使用壽命以不同的利率折舊。截至2023年6月30日，持有的資產的賬面淨值為370萬美元（2022年6月30日：370萬美元）。

 

 

攤銷成本與收購以下資產所產生的無形資產的攤銷有關：

 

 

上文確定的無形資產及其估計使用壽命見下表：

 

 

根據國際財務報告準則，無形資產和商譽須接受年度減值審查。截至2023年6月30日的減值審查後，該年度未記錄任何減值費用。

 

減值審查測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額，以確定任何減值損失的存在或程度。可收回金額是公允價值減去銷售成本和集團使用價值中較高者。在賬面價值超過可收回金額的範圍內確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，使用税前折現率將估計的未來現金流折現為其現值，該折現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未包含在未來現金流估計中的現金產生單位或資產的特定風險。所有減值損失均在綜合收益表中確認。

 

集團每年對商譽賬面價值進行減值測試，如果有跡象表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。分配商譽的現金產生單位（“CGU”）的可收回金額根據使用價值計算確定。計算中的關鍵假設是適用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估算的貼現率反映了當前的市場評估，而利潤率和增長率則基於批准的預算和相關預測。

 

該集團使用下一財年的批准預算和未來兩年的管理預測來編制現金流預測。由於管理層認為該投資是長期持有的，因此預計未來幾年的現金流也將出現。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法以及CGU產品和服務在這些市場中的地位。

 

據評估，由Aevitas O Holdings Limited（即關鍵電力服務公司）代表的CGU的價值超過其賬面價值，因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於12％的加權平均資本成本（2022年6月30日：11％；2021年6月30日：10％）的貼現率和每年3％的年增長率。

 

據評估，以VivoPower Pty Ltd商譽為代表的CGU的太陽能部分的價值超過其賬面價值，因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是加權平均資本成本為11.3％（2022年6月30日：11.3％；2021年6月30日：10.7％），在業務快速增長階段，2-5年的平均年增長率為60％，公司銷售的車隊規模超過50輛的電動輕型汽車中，平均有50％將與額外的可持續能源解決方案一起出售。

 

據評估，由騰博e-LV及其子公司代表的CGU的價值超過其賬面價值。減值評估中使用的關鍵假設是基於12％的加權平均資本成本的貼現率和2-5年中每年33％的平均年增長率。增長率反映了隨着當前變體的產品開發項目已經完成，計劃在5年內開始批量生產，以滿足客户與包括Acces、Bodiz、GHH、ETC、Ulti-Mech、Petrosea和Fourche Maline在內的國際分銷合作伙伴簽訂的超過15,000套的銷售協議的需求。由於公司預計不會出現可預見的會導致商譽減值的假設變化，因此未提供敏感度分析。

 

據評估，以卡雷特太陽能項目為代表的CGU的價值超過其賬面價值，因此認為沒有必要調整資本化開發成本。減值評估中使用的關鍵假設是加權平均資本成本為12.9％，1-4年來自項目銷售的400萬美元自由現金流，來自power-to-x合作伙伴的1,440萬美元開發費。

 

 

 

重組成本本質上是一次性的，因此，我們認為不會影響我們業務的財務業績。為了使未來時期具有可比性，成本將在我們的綜合收益表正文中單獨披露。

 

 

在截至2023年6月30日的年度中，公司發生的非經常性費用主要與英國上一年度應收賬款退税有關的一次性準備金有關，這些應收賬款是公司在2020年至2022年期間收到或將要收到的英國應收税款，但此後一直存在爭議，正在被英國財政部門收回，因此不能反映2023年的經營業績，一旦結算也不會重複，因此被歸類為非經常性。此外，這還包括20萬美元的重組活動以及存貨報廢和40萬美元壞賬註銷準備金，由發放的40萬美元補救準備金抵消。在截至2022年6月30日的財年中，公司承擔了與重組活動相關的非經常性費用和40萬美元的一次性補救費用，被與康伯格索賠相關的10萬美元未使用準備金所抵消。在截至2021年6月30日的年度中，公司承擔了非經常性律師費以及與Comberg索賠相關的法律費用和和解金的訴訟準備金，分別為20萬美元和200萬美元（見 “第8項”）。財務信息 — A. 合併報表和其他財務信息——法律程序”）。

 

 

截至2023年6月30日以及2022年和2021年的財務收入分別為120萬美元、20萬美元和220萬美元，構成該年度的外匯收益。

 

截至2023年6月30日的年度740萬美元的財務支出主要包括與AWN為380萬美元的未償關聯方貸款的應付利息相關的利息支出和270萬美元的外匯虧損。在截至2022年6月30日的年度中，公司產生了860萬澳元的財務成本，包括340萬澳元的AWN貸款利息、20萬澳元的Aevitas優先股利息、10萬美元的租賃負債利息和470萬美元的淨外匯虧損。在截至2021年6月30日的財年中，公司產生了250萬美元的財務成本，包括母公司貸款的200萬美元、Aevitas可轉換優先股、貸款票據和不可轉換優先股的利息、120萬美元的Critical Power Services債務人發票融資的利息和費用以及10萬美元的租賃負債利息被免除的100萬美元股息和可轉換優先股和貸款票據的利息所抵消。

 

來自持續經營的淨財務支出的組成部分如下：

 

 

外匯收益/虧損主要包括與短期公司間賬户相關的外匯波動以及與我們的每家子公司以本位幣以外貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計，隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑收益和損失將在未來繼續波動。集團對海外子公司的投資不進行套期保值，因為這些貨幣頭寸要麼以美元計價，要麼被視為長期頭寸。3,240萬美元的AWN貸款主要以美元計價，其外匯風險微乎其微。

 

 

 

在截至2023年6月30日的財年，我們需要繳納所得税，英國、美國、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國和荷蘭的税率分別為19％至25％、21％、26％至30％、9％和15％至25.8％。我們使用估算值來確定所得税準備金。我們根據國際財務報告準則國際會計準則國際會計準則第12號所得税進行核算，採用資產負債方法，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因財務報告目的的資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間的差異而產生的預期未來税收後果，以及淨營業虧損和税收抵免。

 

影響我們績效的關鍵因素

 

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多關鍵因素，包括：

 

市場對我們產品和服務的需求。我們的業務和收入取決於對我們產品和服務的需求。電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發項目的市場需求在很大程度上受到一系列因素的影響，其中包括美國、澳大利亞、歐洲、英國和世界其他地區的國家和州兩級政府的經濟、財政和政治政策，以及影響可再生能源和其他能源成本、可用性和可取性的全球經濟和政治因素。其他外部因素，例如 COVID-19 疫情和烏克蘭的地緣政治緊張局勢，也可能影響對我們產品和服務的需求。

 

我們產品和服務的競爭力. 我們的產品和服務需要在價格和質量方面具有競爭力，每個市場都有競爭力。騰博尤其在一個相對較新、快速發展的市場中運營，其特點是技術瞬息萬變、競爭對手不斷變化、政府監管和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁發佈以及消費者需求和行為不斷變化。為了保持競爭力和相關性，它需要不斷創新，並投資於產品開發和新技術。我們的關鍵電力服務業務在競爭激烈的市場中面臨定價壓力，必須不斷提高成本效率。

 

擴大電動汽車裝配和交付能力的運營規模。 作為一家電池電動加固型和越野車製造商，騰博面臨着運營風險，正着手將其裝配和交付能力呈指數級增長。增長取決於確保適當的場所和設備、實現設計和製造過程目標、遵守安全法規和標準、招聘和留住合格的人員、克服任何延誤以及解決任何供應鏈短缺問題，以便能夠交付滿足客户承諾所需的數量和質量的產品。

 

向客户提供電動汽車產品和服務’要求和監管標準。 收購騰博後，我們與全球多家合作伙伴簽署了分銷協議，出售騰博 EUV 轉換套件。滿足客户和合作夥伴的技術規範、質量和安全標準是確保騰博品牌、聲譽、收入和未來前景的關鍵驅動力。產品在服務中的故障可能會使我們面臨未來的保修索賠。未能滿足我們所服務的市場所需的法規和標準可能需要召回產品並處以罰款和處罰。

 

開發和擴大SES解決方案業務。 儘管我們在開發、融資、建造和運營太陽能發電系統和分佈式發電太陽能系統方面擁有豐富的經驗，但在結合這些經驗開發和提供包含微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案方面，我們的經驗和往績記錄有限，團隊的能力仍在建設中。開發和/或獲得這些能力是擴大我們的SES解決方案業務的關鍵因素。

 

供應鏈執行。 由於外部事件和因素，例如 COVID-19、半導體短缺和烏克蘭衝突，供應商的材料交付面臨中斷的風險。克服具有挑戰性的供應鏈問題是我們的企業能夠根據客户要求向其提供商品和服務並實現收入增長目標的關鍵因素。

 

通貨膨脹。 經濟波動最初歸因於 COVID-19，然後歸因於俄羅斯入侵烏克蘭，這是全球通貨膨脹上升趨勢的一部分，並促成了這種趨勢，這可能會對經濟活動和我們的業務產生重大不利影響。

 

能夠以有吸引力的利率和條件獲得資本。我們的業務是資本密集型的，需要對運營支出和資本支出進行大量投資，以實現我們的電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外，我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的管理和相關費用。這些項目共同帶來了巨大的法律和財務合規成本。因此，我們預計需要一些額外的融資選項來執行我們的戰略並滿足運營和發展業務所需的運營現金流需求。

 

貨幣波動。我們在美國、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國、荷蘭和英國開展業務。因此，我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險，尤其是美元、英鎊、歐元和澳元之間的匯率波動。

 

吸引和留住人才的能力。面對激烈的人才競爭和較短的時間框架，我們希望迅速實現業務的超大規模發展。為了實現我們的運營目標，我們需要快速吸引高素質的人才。

 

 

B. 流動性和資本資源

 

截至2023年6月30日的財年，我們的主要流動性來源是來自AWN貸款的360萬美元，來自融資的淨收益510萬美元，出售J.A. Martin的290萬美元收益和來自債務人融資的130萬美元。我們的現金主要用途是經營活動流出860萬美元，包括電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和企業板塊的1720萬美元以增長為重點的運營成本，減去包括貿易和其他應收賬款和應付賬款流動在內的860萬美元營運資金減少，100萬美元購買不動產、廠房和設備，包括騰博和肯肖的資本化租賃設施，390萬美元的Tembo和Caret開發資本支出。

 

截至2022年6月30日的財年，我們的主要流動性來源是來自AWN短期貸款的420萬美元和來自籌資的30萬美元淨收益。我們的現金主要用途是經營活動流出510萬美元，包括電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和企業板塊的1,470萬美元以增長為重點的運營成本，減去包括貿易和其他應收賬款和應付賬款流動在內的960萬美元營運資金減少，60萬美元的AWN貸款利息支付，120萬美元購買不動產、廠房和設備，包括Tembo和Kenshaw的資本租賃設施，43美元 Tembo 的百萬開發資本支出還有 Caret。

 

截至2021年6月30日的財年，我們的主要流動性來源是3,200萬美元的融資淨收益和40萬美元的太陽能項目出售收益。我們現金的主要用途是經營活動流出500萬美元，包括關鍵電力服務的淨流入被電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和企業板塊的運營成本增長所抵消；營運資金增加1,040萬美元，主要包括貿易和其他應付賬款的減少；收購騰博e-LV的210萬美元淨現金流出，包括710萬美元對價減去490萬美元收購的現金；220萬美元償還AWN關聯方貸款本金，5.3美元為AWN貸款、Aevitas混合動力車和其他借款支付了100萬美元的利息，包括追繳關聯方拖欠的款項，90萬美元的房產、廠房和設備購買以及J.A. Martin和Kenshaw的50萬美元可變短期債務人融資機制的淨還款。

 

下表顯示了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度經營活動提供的淨現金、用於投資活動的淨現金以及融資活動提供的淨現金（用於）：

 

 

如果我們繼續遭受虧損，並且我們無法籌集額外融資來提供資金來增加公司的收入來源以實現盈利，或者通過出售資產產生現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持運營和繼續經營下去，因此，存在重大不確定性，可能會使人們對集團的持續經營性質產生重大懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。參見第 2.1 節 “準備基礎”。

 

 

截至2023年6月30日的財年，我們的經營活動淨現金流出量為860萬美元。這歸因於營運資金流動淨流入860萬美元，運營税後淨現金流出1,720萬美元。860萬美元的營運資金流動包括貿易和其他應付賬款增加230萬美元、貿易和其他應收賬款減少590萬美元、庫存增加20萬美元和準備金增加70萬美元。1720萬美元的運營税後流出包括2,440萬美元的虧損、其他非現金和非經營收益部分，包括490萬美元的淨財務支出、160萬美元的折舊和攤銷、10萬美元的股份支付和60萬美元的税款。

 

截至2022年6月30日的財年，我們的經營活動淨現金流出為510萬美元。這歸因於營運資金流動淨流入960萬美元，運營税後淨現金流出1,470萬美元。960萬美元的營運資金流動包括貿易和其他應付賬款增加660萬美元、貿易和其他應收賬款減少340萬美元、庫存減少10萬美元和準備金減少60萬美元。1470萬美元的運營税後流出量包括2,210萬美元的虧損、收益的其他非現金和非經營部分，包括530萬美元的淨財務支出、190萬美元的折舊和攤銷、200萬美元的股份支付，減去190萬美元的税收抵免。

 

截至2021年6月30日的財年，我們的經營活動淨現金流出為1,540萬美元。這歸因於營運資金流動淨流出1,040萬美元，運營税後淨現金流出610萬美元。1 030萬美元的營運資金流動包括貿易和其他應付賬款減少950萬美元，庫存增加80萬美元，準備金減少10萬美元。610萬美元的運營税後流出量包括800萬美元的虧損、收益的其他非現金和非經營部分，包括110萬美元的股票支付、40萬美元的淨財務支出、80萬美元的太陽能開發收益以及230萬美元的折舊和攤銷。

 

 

 

截至2023年6月30日的財年，投資活動的淨現金流出為190萬美元，其中包括對房地產、廠房和設備的100萬美元投資，尤其是騰博和肯肖的新租賃物業，以及歸因於對Tembo和Caret資本項目的額外投資的390萬美元淨現金流出。出售馬丁公司業務的290萬美元收益抵消了這一點。

 

截至2022年6月30日的財年，投資活動的淨現金流出為530萬美元，其中包括對房地產、廠房和設備的110萬美元投資，尤其是騰博和肯肖的新租賃物業，以及歸因於對Tembo和Caret資本項目的額外投資的430萬美元淨現金流出。

 

截至2021年6月30日的財年，投資活動的淨現金流出為270萬美元，其中包括出售澳大利亞太陽能項目資產的40萬澳元收益，被90萬澳元的不動產、廠房和設備投資所抵消，以及因收購Tembo e-LV而產生的210萬澳元淨現金流出。淨收購流出量包括710萬美元的現金對價，減去收購的490萬美元現金。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，集團沒有收購任何公司。在截至2021年6月30日的年度中，完成了兩次收購。其中包括Tembo e-LV B.V. 及其子公司，現金對價為710萬美元，扣除收購的現金後為220萬美元；以及現金對價為1美元的Caret，扣除收購的現金後也為l美元。

 

 

截至2023年6月30日的財年，融資活動產生的現金為980萬美元。這包括360萬澳元的AWN貸款、130萬澳元的債務人融資和扣除資金籌集成本後的510萬澳元融資，部分被90萬美元的其他融資成本償還所抵消。

 

截至2022年6月30日的財年，融資活動產生的現金為360萬美元。這包括420萬澳元的AWN短期貸款和扣除資金籌集成本後的20萬澳元融資。向AWN支付的60萬美元股東貸款利息和其他融資成本部分抵消了這一點。

 

截至2021年6月30日的財年，融資活動產生的現金為2350萬美元。這包括扣除280萬美元籌資成本後的3,260萬美元融資收益，減去關鍵電力服務業務的40萬美元租賃還款，220萬澳元的AWN關聯方貸款本金償還，50萬美元關鍵電力服務業務債務人融資機制的淨還款額，以及530萬美元的AWN貸款和Aevitas混合利息，包括前期應計金額的補償。

 

期末未償還的借款債務如下：

 

 

 

Tembo、Aevitas Solar和Kenshaw已經制定了租賃安排，為商業地產和機動車隊提供資金。在截至2023年6月30日的年度中，租賃負債減少了20萬美元至230萬美元，這主要是由於該年度的攤銷。設施下未來最低租賃付款的義務如下：

 

 

2021年6月30日，公司同意與AWN對其現有的2,110萬美元股東貸款進行再融資，從2023年1月1日起，分六十個月分期償還本金，金額為35萬美元，直至2027年12月31日貸款到期。利率和額度費分別商定為8％和0.8％，但在企業流動性事件發生之前無需結算利息或額度費用。此外，公司同意在2022年6月30日和2022年12月31日分兩批支付34萬美元的再融資費。授予AWN的擔保包括以Aevitas資產為基礎的特定擔保契約（“特定擔保契約”）和公司資產的一般擔保（“一般證券”）。

 

2022年6月30日，與AWN商定了對貸款的進一步修正案：

 

2023 年 1 月 11 日，與 AWN 商定了對貸款的進一步修改：

 

2023 年 6 月 30 日，與 AWN 商定了對貸款的進一步修改：

(i) 將利息支付從2024年10月1日推遲至2025年4月1日，並將VivoPower完成至少2500萬美元的債務或股權融資後償還應計利息的有條件要求取代有條件的要求，即在合格流動性事件發生後償還利息和/或本金以滿足下文第 (ii) 和 (iii) 節所述的強制性還款時間表。

(ii) 在VivoPower International PLC完成至少500萬美元的合格流動性事件後，Aevitas O Holdings Pty Limited必須按照以下時間表強制向AWN預付本金和利息：

a) 收益500萬至750萬美元——支付籌款額的25％；

b) 收益750萬至1,250萬美元——支付187.5萬美元外加籌款額的45％；

c) 收益1,250萬美元及以上——支付412.5萬美元外加籌款額的50％。

(iii) 就強制性預付款要求而言，“合格流動性事件” 不包括對VivoPower子公司Tembo的直接投資以及通過營運資本融資機制籌集的債務，但包括：

a) 股權或債務籌集；

b) 標的子公司或業務部門（包括例如Aevitas和Caret）的貿易出售；以及

c) Tembo 向 VivoPower 償還貸款。

(iv) 作為與AWN達成的特許權的對價，VivoPower International PLC承諾向AWN發行50萬份認股權證，期限為12個月，行使價為每股0.90美元。

 

 

2021年12月，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了110萬澳元（合150萬澳元）的短期貸款，利率為10.0％，從2022年1月1日起增加到12.5％。該貸款定於2025年4月1日到期（最初定為2022年4月30日，然後於2022年6月30日延長至2023年10月1日，然後於2023年1月11日延長至2025年4月1日）。2023年6月30日，取消了在VivoPower International PLC完成至少2500萬美元的債務或股權融資後貸款到期的要求。分別與兩次延期相關的29,000美元（40,000澳元）和43,500美元（合60,000澳元）的貸款延期費將在到期時支付。

 

2022年2月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了300萬澳元的短期貸款，年利率為10.00％，在到期時按本金支付。該貸款定於2025年4月1日到期（最初定為2022年5月13日，然後於2022年6月30日延長至2023年10月1日，然後於2023年1月11日延長至2025年4月1日）。2023年6月30日，取消了在VivoPower完成至少2500萬美元的債務或股權融資後貸款到期的要求。與兩次延期相關的貸款延期費分別為85,000美元和110,000美元。

 

2022年12月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了300萬澳元的短期貸款，利率為BBSY投標浮動利率（從成立到2023年6月30日期間平均為3.60％），外加每年15.0％的固定利率，在到期時按本金支付。初始貸款提取時扣除了1％的貸款設立費30,000美元，到期時還需支付3％的退出費，即90,000美元。該貸款定於2025年4月1日到期（最初定為2023年10月1日，然後於2023年1月11日延長至2025年4月1日）。貸款在VivoPower完成至少2500萬美元的債務或股權融資後到期的要求於2023年1月11日商定，然後於2023年6月30日撤銷。到期時需支付11.5萬美元的貸款延期費。

 

2023年2月和3月，AWN和Aevitas O Holdings Pty Limited又發放了50萬澳元和25萬澳元的短期貸款，這些貸款是在2023年2月至5月期間提取的。這些貸款的利率為BBSY投標浮動利率加上每年15.0％的固定保證金，在到期時按本金支付，到期日為2023年6月30日。貸款提取時扣除了總額為7,500澳元的1％的融資設立費，到期時還需支付總額為22,500澳元的3％的退出費。2023年6月30日，貸款的到期日修訂為2023年8月31日。

 

繼2022年7月1日出售前太陽能摩根大通的業務後，摩根大通的債務融資機制被取消，但肯肖開設了一個限額為250萬澳元、浮動利率（初始利率為7.75％）的新融資，以及50萬美元的貿易融資機制。截至2023年6月30日，債務人融資額度已部分提取，未清餘額為130萬美元（200萬澳元），這是由於經營活動時間的原因（2022年6月30日：零）。

 

 

截至2023年6月30日，60萬美元的現金儲備是非限制性的，居住地如下：

 

 

我們的財政政策是保持足夠的現金儲備，這些現金儲備以短期營運資金所需的貨幣計價，以最大限度地降低貨幣波動的風險。每天對現金儲備進行監控，以最大限度地提高資本效率。高級管理層每週都會審查我們的現金狀況，以確保分配最能滿足業務的未來需求。

 

SES業務依賴於特定項目的完成和/或出售的流動性。由於這些項目依賴於與外部各方的談判，因此銷售過程的延誤可能會對我們的流動性產生不利影響。

 

電動汽車業務依賴於來自資產和營運資本融資、股權資本籌集以及隨着業務規模不斷增長的收入來源的融資，流動性依賴於不斷增長的收入來源。

 

我們會持續審查預測的現金流，以確保在必要時從內部產生的現金流和融資活動收益的組合中獲得足夠的資本，以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，並在短期債務和其他負債和承諾到期時兑現。

 

如果我們繼續遭受虧損，並且我們無法籌集額外融資來提供資金來增加公司的收入來源以實現盈利，或者通過出售資產產生現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持運營和繼續經營下去，因此，存在重大不確定性，可能會使人們對集團的持續經營性質產生重大懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。參見第 2.1 節 “準備基礎”。

 

 

C. 研究與開發、專利和許可證等

 

研發支出包括騰博堅固耐用電動汽車的產品開發項目，包括用於開發車輛規格和生產流程的預量產支出，這些車輛規格和生產流程適用於包括採礦場在內的惡劣越野環境。資本化成本主要包括內部工資成本、外部專家顧問、設備和技術硬件和軟件。此外，還對用於越野和惡劣環境的車輛電氣化的其他要素進行了額外的研究和開發，包括特種電池、充電設備、電線束、遙測、數據採集和分析以及軟件工具。

 

美國太陽能項目的開發支出包括確保土地權、完成可行性研究、談判電力購買協議，以及為準備項目銷售《繼續施工通知書》而產生的其他費用，進而將項目作為一件準備就緒的項目出售給合作伙伴。

 

公司希望獲得足夠的技術、財務和其他資源來完成項目，管理層認為，未來可歸因於開發支出的經濟利益很可能會流向該實體；並且可以可靠地衡量資產成本。因此，根據國際會計準則第38號（無形資產）將開發支出確認為無形資產。

 

D. 趨勢信息

 

除了本年度報告其他地方披露的內容外，我們沒有發現任何合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。

 

E. 關鍵會計估計

 

在編制合併財務報表時，董事必須在適用集團會計政策、對未來進行估算和假設時做出判斷。這些估計可能存在導致未來財政期間資產和負債賬面價值發生實質性調整的重大風險。下文討論了在計算合併財務報表中確認的金額時作出的關鍵判斷。

 

與客户簽訂合同的收入——確定服務滿意度的時機

 

正如財務報表附註2.15所披露的那樣，該集團得出結論，隨着客户同時獲得和消費所提供的收益，太陽能開發收入和其他長期項目的收入將在一段時間內予以確認。該集團認為，完成百分比是衡量進展的最佳方法，因為集團的努力與向客户轉移服務之間存在直接關係。在適用完成百分比時使用的判斷會影響合同收入的金額和時間。

 

非金融資產減值

 

只有在事件表明賬面價值可能減值時，才會對不動產、廠房和設備、投資和商譽以外的無形資產的賬面價值進行減值審查。每年對商譽進行減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽可能受到減值時進行商譽測試。

 

減值評估需要使用估計值和假設。為了評估減值，使用税前折現率將估計的未來現金流折現為其現值，該折現率反映了當前市場對貨幣時間價值和相關現金產生單位特定風險的評估。如附註14進一步披露的那樣，在對未來現金流進行估算和假設時進行了判斷，包括適用的折扣率和經營業績（包括產量和銷售量）的適當性。這些估計和假設受風險和不確定性的影響。因此，情況的變化有可能影響這些預測，這可能會影響資產和/或CGU的可收回金額。

 

營業利潤/（虧損）

 

在編制集團合併財務報表時，對合並綜合收益表中列報的包含在營業利潤/（虧損）中的項目進行了判斷。那些被確定為與企業持續經營活動特別相關的收入和支出包含在營業利潤/（虧損）中。與經營活動無關的支出或收益費用是經確定不代表企業正常交易活動的一次性成本，或因資產重估而產生的一次性成本，在營業利潤/（虧損）下方列報。

 

 

訴訟條款

 

截至2023年6月30日，沒有記錄任何訴訟條款。管理層根據法律顧問的建議對索賠可能的結果作出判決，估算了與2021年6月30日記錄的康伯格先生訴訟相關的50萬美元有爭議的法律成功費用。其中40萬美元在截至2022年6月30日的年度中使用，其餘部分已釋放。

 

產品開發成本的資本化

 

該集團將電動汽車領域產品開發項目的成本資本化。成本資本化的依據是管理層的判斷，即技術和經濟可行性已得到證實，並且可以證明IAS 38中的所有其他認可標準。在確定資本化金額時，管理層對預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的福利期做出假設。截至2023年6月30日，資本化開發成本的賬面金額為790萬美元（2022年6月30日：380萬美元）。

 

處置時附帶考慮

 

截至2023年6月30日，與出售J.A. Martin除太陽能業務相關的待售資產的減值目的可收回價值評估中包括對銷售協議中包含的或有對價的估計。出售後12個月的應收或有對價基於企業扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益的倍數。或有對價的公允價值為60萬美元，按合同約定倍數計算，第一年預計息税折舊攤銷前利潤為80萬美元，減去已支付的收購價格。或有對價的最終結算已於2023年8月支付，並相應調整了應收款金額和處置損失。

 

所得税

 

在確認所得税資產和負債時，管理層對税務機關對税收目的處理不確定的交易和事件的決策可能產生的結果進行估計。如果此類事項的結果與管理層先前的評估不同或預計有所不同，則所得税資產和負債賬面價值的變化將記錄在作出此類決定的期限內。所得税資產和負債的賬面價值在合併財務狀況表中單獨披露。

 

遞延所得税資產

 

截至2023年6月30日，總額為430萬美元（2022年6月30日：410萬美元；2021年6月30日：190萬美元）的遞延所得税資產的確認，前提是有可能有足夠的應納税利潤可用來抵消虧損。管理層需要做出判斷，以根據可能的未來應納税利潤的時間和水平來確定可以確認的遞延所得税資產的金額。由於未來的現金流和應納税所得額與估計存在顯著差異，因此公司實現報告日記錄的遞延所得税資產的能力可能會受到影響。

 

可交換優先股、可交換票據和Aevitas優先股

 

作為首次公開募股上市過程的一部分，VivoPower收購了Aevitas。先前由Aevitas發行的工具經過重組，可以兑換為公司的普通股。該公司在確定可交換票據的會計處理時考慮了國際會計準則第32條第16段。公司已確定根據 “固定換固定” 規則將這些工具視為股權，這意味着收到/應收的對價金額和待發行的股票工具數量都必須固定才能將該工具歸類為股權。這兩個要素在儀器中都得到滿足。

 

儘管大多數Aevitas優先股和可交換票據已於2021年7月轉換為VivoPower的普通股，但這些工具的少數投資者選擇接受新的Aevitas優先股。公司在確定會計處理時考慮了國際會計準則第32條第16段，並決定新的Aevitas優先股工具應被視為股權。

 

公允價值計量

 

財務狀況表中記錄的金融資產和負債的公允價值是使用包括貼現現金流（“DCF”）模型在內的估值技術來衡量的。這些模型的輸入儘可能來自可觀察的市場，但如果這不可行，則需要一定程度的判斷才能確定公允價值。有關這些因素的假設變化可能會影響報告的公允價值。當需要確定非金融資產/CGU的公允價值時，例如在企業合併中和出於減值測試的目的，將使用包括DCF模型在內的估值技術進行衡量。

 

 

第三部分

 

第 19 項。展品

 

 

 

第 19 項。展品繼續

 

 

 

* 此前曾在原始申報單中提交。

 

+ 隨函提交或提供（視情況而定）。

 

     

 

簽名

 

註冊人特此證明其符合提交20-F/A表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

 

 

 

日期：2024 年 3 月 20 日