附錄 99.1

 

在特拉華州大法官法庭上

底特律市的警察和消防退休系統,衍生地代表特斯拉公司,

原告,

v.

埃隆·馬斯克、布拉德·巴斯、羅賓·登霍爾姆、艾拉·埃倫普雷斯、勞倫斯·埃裏森、安東尼奧 ·J· 格拉西亞斯、斯蒂芬·尤爾維森、琳達·約翰遜·賴斯、詹姆斯·默多克、金巴爾·馬斯克、凱瑟琳·威爾遜-湯普森和水野宏道,

被告,

-和-

特拉華州的一家公司 TESLA, INC.

名義上的被告。

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C.A. No. 2020-0477-KSJM

懸而未決的通知和衍生訴訟的擬議和解
 

致:特斯拉公司普通股的所有記錄持有人和受益所有人(“特斯拉”)截至2023年7月14日,及其繼任者和受讓人,不包括個別被告

 

如果您在2023年7月14日之前持有普通股是為了他人的利益,請立即將本文件轉交給該受益所有人。

 

 

 


 

本懸而未決通知和擬議和解衍生訴訟(“通知”)的目的是告知您:(i) 上述訴訟(“訴訟”)的懸而未決,該訴訟(“訴訟”)是由特斯拉股東根據財政法院規則23.1代表特斯拉為特斯拉的利益向特拉華州財政法院(“法院”)提起的;(ii)對所有被告提出的訴訟和解(“和解”),但須經法院批准並滿足和解協議的其他條件,如上所述2023年7月14日的妥協和和解條款和協議(“條款”),已提交法院並公開供審查;以及(iii)你有權參加將於美國東部時間2023年10月13日下午1點30分在特拉華州倫納德紐卡斯爾縣財政法院舉行的聽證會(“和解聽證會”)L. Williams 司法中心,特拉華州威爾明頓北國王街 500 號,19801。法院舉行的和解聽證會的目的是確定:(i)原告和原告的律師是否充分代表了特斯拉及其股東的利益;(ii)擬議的訴訟和解應得到法院的批准,認為這是公平、合理、充分的,符合特斯拉及其股東的最大利益;(iii)應有偏見地駁回訴訟,所有針對被釋放人員的已發佈索賠都應完全、最後,以及永久釋放、定居和解除債務;(iv)是否存在以及金額是多少費用和費用獎勵應從和解選項金額中支付給原告的律師;(v) 批准訴訟和解的最終判決應根據條款的條款作出。

請仔細閲讀本聲明的完整內容。本通知涉及標題中提及的訴訟的擬議和解,包含有關您的權利的重要信息。如果法院批准和解,您將永遠無法質疑和解協議的公平性、合理性或充分性,也不得向被釋放的原告方提出索賠。

該規定於 2023 年 7 月 14 日由(i)原告底特律市警察和消防退休系統(“原告”)簽訂,由特斯拉公司(f/k/a Tesla Motors, Inc.)衍生地代表特斯拉公司(f/k/a Tesla Motors, Inc.)簽訂(“特斯拉”)根據財政法院規則 23.1;(ii)非僱員前任和現任特斯拉董事布拉德·巴斯、羅賓·登霍爾姆、艾拉·埃倫普雷斯、勞倫斯·埃裏森、安東尼奧 ·J· 格拉西亞斯、斯蒂芬·尤爾維森、金巴爾·馬斯克、詹姆斯·默多克、琳達·約翰遜·賴斯、

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凱瑟琳·威爾遜-湯普森和水野宏道(統稱為 “董事被告”);以及(iii)特斯拉董事兼首席執行官埃隆·馬斯克(“馬斯克”,連同董事被告,“被告”)(被告和特斯拉統稱為 “和解被告”,與原告一起被稱為 “和解方”)。

本通知描述了您在訴訟中根據規定可能擁有的權利,以及您可以採取哪些與和解相關的步驟,但無需採取。如果法院批准和解,和解方將在和解聽證會上要求法院根據條款作出最終判決,在有偏見的情況下駁回訴訟。

這個通知的目的是什麼?

 

本通知的目的是解釋該訴訟、擬議和解協議的條款以及和解協議如何影響特斯拉股東的合法權利。在衍生訴訟中,一個或多個作為公司現任股東的個人或實體代表公司併為了公司的利益提起訴訟,尋求行使公司的合法權利。

如下文所述,股東有權反對擬議的和解協議以及原告律師提出的費用和開支申請,要求裁定合理的費用和開支(“費用和支出獎勵”)。股東有權在和解聽證會上出庭和陳述意見,該聽證會將於美國東部時間2023年10月13日下午1點30分在特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·威廉姆斯司法中心舉行的凱瑟琳·聖·麥考密克閣下舉行。

法院保留延期和重新召開和解聽證會的權利,包括對費用和開支申請的審議,除了在和解聽證會上口頭宣佈或其任何延期,或在訴訟的待審案件目錄表上註明外,不另行通知。法院還保留了根據該條款的條款和條件批准和解協議的權利,包括和解方可能同意的修改,或者根據該條款允許的其他修改,無論未來是否通知特斯拉股東。法院可以作出最終判決,並下令支付費用和支出獎勵,所有這些都無需事後通知特斯拉股東。

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這個案子是關於什麼的?到目前為止發生了什麼?

 

以下陳述不構成法院的裁決, 不應理解為法院對任何和解方的任何索賠或抗辯的案情發表任何意見。它以和解各方的陳述為基礎,發送的唯一目的是通知你訴訟的存在以及關於擬議和解的聽證會,這樣你就可以就你可能希望或不希望就本訴訟採取的措施做出適當的決定。

 

在2017年6月17日至今(“相關時期”)之間,董事被告在特斯拉董事會任職期間獲得了某些期權和現金(“相關時期董事薪酬”)。

2020 年 6 月 17 日,原告提起了衍生投訴(“申訴”),指控被告違反了信託義務,並就董事被告的薪酬向董事被告不當致富。

2020年9月17日,被告對申訴作出了答覆和肯定辯護,名義上的被告特斯拉對申訴作出了答覆。

2020年10月29日,原告首次向和解被告提出了出示文件的請求;被告首次向原告提出了出示文件的請求。

2020年11月13日,和解方提交了一項規定和擬議的日程安排令,法院於當天批准了該命令。

2020年11月30日,和解被告對原告的首次製作請求作出了迴應和異議;原告對被告的首次製作請求作出了迴應和異議。

2021 年 4 月 9 日,和解方提交了修訂後的條款和擬議的日程安排令,法院於 2021 年 5 月 3 日批准了該命令。

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2021年6月和2022年5月,特斯拉董事會一致批准並通過了決議,在2023年7月之前,放棄根據特斯拉外部董事薪酬政策(或特斯拉董事會先前批准的其他方式)自動授予的年度股票期權獎勵(“2021年和2022年放棄的期權”)。

2021 年 9 月 9 日,原告就和解被告進行了第一輪詢問。和解被告在2021年11月12日至2021年12月17日期間送達了他們的答覆和異議。

2022年7月29日,雙方接到通知,該案已重新分配給財政大臣凱瑟琳·聖裘德·麥考密克。

2022年9月13日,原告對和解被告進行了第二輪詢問。和解被告在2022年10月20日至2023年4月5日期間送達了答覆和異議,某些被告於2023年1月27日送達了經修訂的答覆和異議。

2022年9月23日,原告進行了第三輪訊問。特斯拉於 2022 年 10 月 24 日做出了迴應和反對意見。

2022年10月24日,原告提出動議,要求和解被告出示某些文件。在簡報和聽證會之後,法院於2023年1月31日部分批准了原告的動議,部分駁回了原告的動議。

2022年10月26日,原告對特斯拉進行了第四輪訊問。2022年11月28日,特斯拉作出了迴應和反對意見,並於2023年2月14日對其進行了修訂。

在2022年12月至2023年4月期間,原告罷免了22名事實證人,包括每名被告。

和解被告向原告出示了文件,首次出示文件是在2020年12月14日,最後一次出示文件是在2023年3月23日。

2023年3月29日,原告首次向和解被告發出了入境申請。2023 年 4 月 28 日,《和解被告》送達了他們的答覆和異議。

2023年4月14日,原告就和解被告問題進行了辯論詢問。2023 年 6 月 2 日,《和解被告》送達了他們的答覆和異議。

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2023年4月20日,原告向和解被告發出了第二份入境申請。2023 年 5 月 26 日,《和解被告》送達了他們的答覆和異議。

原告在 2021 年 11 月 10 日至 2023 年 5 月 1 日期間送達了許多第三方傳票並獲得了第三方文件製作。

2023年4月28日,原告送達了傑西·弗裏德、卡爾·薩巴和大衞·耶爾馬克的開場專家報告,被告送達了凱文·墨菲的開場專家報告。2023年6月9日,原告送達了傑西·弗裏德的反駁專家報告,被告送達了凱文·墨菲的反駁專家報告。

從2022年11月開始,原告和被告不時進行公平談判,努力在沒有法院參與的情況下解決原告的索賠。這些努力包括參加JAMS調解員羅伯特·邁耶面前的幾次調解會議,以及由邁耶先生協助的原告和被告之間的許多其他和解溝通。

2023年6月20日,經過廣泛談判,和解方接受了邁耶先生關於和解選項的建議,並放棄了賠償。2023年6月28日,經過進一步談判,和解各方同意該規定所涵蓋的公司治理改革。在邁耶先生的協助下,設定方完成了條款條款的談判。

2023年7月14日,原告和解被告簽訂了該條款。

該規定旨在完全、最終和永遠地釋放、解決、妥協、解決和解除已釋放的索賠,並有偏見地終止訴訟。原告和解被告的意圖是,和解協議將在該條款獲得最終批准後解除對被釋放人員的已獲釋索賠。

和解各方加入本規定不是,也不得被解釋為或被視為承認訴訟中主張的任何索賠或辯護的優點或缺乏法律依據的證據。

原告和原告的律師對原告索賠所依據的事件和交易進行了調查。原告和原告的

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律師認為,他們的申訴是有道理的,可以在審判中勝訴。儘管如此,根據對和解雙方索賠和辯護的評估,原告和原告律師確定,該條款中規定的和解條款是公平、合理和充分的,考慮到持續訴訟的費用、延誤和風險,和解協議為特斯拉及其股東帶來了可觀的好處。

和解被告否認任何和所有關於不當行為、過失、責任或損害的指控。具體而言,和解被告否認他們違反了任何義務。和解被告還堅持認為,他們對訴訟中指控的所有索賠都有充分的辯護,並且可以在審判中勝訴。和解被告還否認特斯拉或其股東因訴訟中指控或可能被指控的任何和解被告行為而受到傷害。每位和解被告都斷言,在所有相關時期,他們的行為都是真誠的,他們合理地認為符合特斯拉及其所有股東的最大利益。儘管如此,根據對和解方索賠和辯護的評估,和解被告希望消除自己和特斯拉進一步訴訟的不確定性、風險、負擔和費用,因此決定根據條款中規定的條款和條件和解訴訟。本規定中的任何內容均不得解釋為和解被告承認任何不當行為、過失、責任或任何損失。本規定中的任何內容均不得解釋為和解被告之間或和解被告之間的過錯或責任分配。

和解方承認,該訴訟是由原告本着誠意提起和起訴的,由和解被告本着誠意進行辯護,此外,此處規定的和解條款是獨立談判的,是本着誠意談判的,反映了根據中立調解員的建議並與經驗豐富的法律顧問協商後自願達成的協議。

和解的條款是什麼?

 

考慮到在最終批准後全面和最終釋放、和解和解除針對被釋放人員的全部和所有已解除的索賠,和解各方同意以下考慮:

董事被告應使用第 2 節規定的方法,共同或單獨向特斯拉提供3,130,406份期權(“和解期權”)的價值

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該條款的總價值應為該條款第 2.6 節規定的總價值。

董事被告應以(i)現金(“返還的現金”)、(ii)特斯拉股票的非限制性普通股(“迴歸股票”)和/或(iii)在相關時期內作為補償給董事被告的未行使的特斯拉期權(“迴歸期權”)的形式返還和解期權。董事被告應自行決定其向特斯拉提供的返還現金、退回股票和退回期權的比例,前提是使用本規定第2節規定的方法,退回的現金、退回的股票和退回期權的總價值等於735,266,505美元(七億三千五百萬美元,二十六萬六千美元,五百五美元),這被稱為和解期權金額(定義見本規定第2.6節)。

每個迴歸期權的價值應為結算股票價格與每個迴歸期權的實際行使價之間的差額。根據規定第7.3節,特斯拉應在最終批准後的下一個工作日取消退回的期權。取消迴歸期權後,特斯拉2019年股權激勵計劃(如特斯拉的美國證券交易委員會文件中所述)下的授權股票數量應增加回歸期權總數。

為了確定返還的現金金額,應通過計算結算股票價格與總加權平均行使價之間的差額將每個結算期權轉換為一定數量的返還現金,定義見本條款第1.28節(約合235.9114美元,四捨五入到小數點後四位)。僅作説明目的,為了提供1,000份返還現金的和解選項,董事被告將支付235,911美元(四捨五入)(即1,000×235.9114美元)。

為了確定退回股票的數量,無論特斯拉普通股在生效日的價格如何,都應通過計算結算股票價格和總加權平均行使價之間的差額除以結算股票價格,將每個結算期權轉換為一定數量的迴歸股票。僅為説明目的,為了提供1,000股退回股票的和解期權,董事被告將返還906股特斯拉股票(向上舍入)(即1,000x235.9114美元(合235,911美元)/260.54美元)。無論特斯拉普通股在生效日的價格如何,退回股票的每股價值均應為結算股票價格,即260.54美元。

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董事被告應使用該條款中規定的估值方法向特斯拉交付和解期權的價值,相當於735,266,505美元(七億三千五百萬,二十六萬六千,五百五美元)(“和解期權金額”)。結算期權金額包括(i)458,649,785美元的退回期權(使用該條款第2.3節中規定的退回期權的估值方法),以及(ii)276,616,720美元的返還現金和/或退回股票,使用該條款第2.4和2.5節分別規定的返還現金和/或退回股票的估值方法。如果董事被告返回的(i)回購期權和(ii)返還的現金和/或退回股票的組合與規定第2.6節所反映的組合不同,則此類調整不得減少和解期權金額,董事被告應在和解聽證會之前的五(5)個工作日內將任何此類調整通知法院。

董事被告應共同或單獨安排在最終判決發佈後的十五(15)個工作日內向特斯拉提供和解期權金額(使用本規定第2節規定的估值方法)。結算期權金額應按本規定第7節規定的方式適用。

董事被告應永久放棄2021年和2022年放棄的期權(以董事被告在此期間在特斯拉董事會任職為限),此後不得因2021年或2022年特斯拉董事會服務而獲得任何報酬。現任董事被告還應永久放棄對2023年特斯拉董事會任職的任何補償。

特斯拉和特斯拉董事會(視情況而定,包括現任董事、被告和其他特斯拉董事)應在和解治理期內(在本規定第1.24節中定義為從生效之日起至生效之日後五(5)年)實施和維持以下措施的實質內容:

生效日期後,特斯拉董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)應儘快修改其章程,規定薪酬委員會應負責:

 

(a)
每年對特斯拉向非僱員董事支付的所有薪酬,包括現金和股權薪酬,進行審查和評估;

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(b)
每年聘請獨立薪酬顧問(“獨立顧問”),就此類年度審查和評估向薪酬委員會提供建議,包括 (i) 非僱員董事薪酬的金額和類型,以及 (ii) 該顧問認為適當的任何比較數據;以及

 

(c)
根據此類年度審查和評估,向特斯拉董事會建議應付給非僱員董事的薪酬金額和類型。

 

特斯拉董事會(視情況而定,包括現任董事被告和其他特斯拉董事)應每年審查應支付給非僱員董事的所有薪酬,包括薪酬委員會關於此類薪酬的建議。

 

特斯拉應每年將支付給非僱員董事的擬議年度薪酬提交給親自出席或由代理人代表並有權對該決定進行表決的大多數非關聯特斯拉股東的批准投票。就規定而言,“非關聯特斯拉股東” 是指除了 (i) 被告和 (ii) 其他特斯拉董事(但僅限於此類其他特斯拉董事在特斯拉董事會任職期間)以外的所有特斯拉記錄在案的股東。為避免疑問,被告和其他特斯拉董事(但前提是這些其他特斯拉董事在特斯拉董事會任職期間)應(對於他們持有實益所有權的任何和所有股份,如17 CFR § 240.13d-3 (a) 所定義)以股東的身份在本節要求的投票中投棄權票,也不得算作出席或有權投票的股票。

 

在任何股東就支付給非僱員董事的薪酬進行投票之前,特斯拉應以符合特斯拉運營章程的方式在代理人中至少向股東披露以下信息:

 

(a)
對非僱員董事薪酬的理念的描述;

 

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(b)
就非僱員董事薪酬做出決策的過程,包括獨立顧問的角色和分析,以及該獨立顧問認為適當的任何同行羣體或其他比較數據(或認為此類數據不合適);以及

 

(c)
按董事分列的非僱員董事的擬議薪酬,包括此類薪酬的現金和股權價值。

 

在生效日期之後,特斯拉應儘快審查其針對非僱員董事薪酬的內部控制措施,並實施任何必要的變革,以繼續確保對非僱員董事薪酬進行適當管理。特斯拉將繼續每年審查其針對非僱員董事薪酬的內部控制措施,並繼續向特斯拉董事會審計委員會(“審計委員會”)報告審查結果,審計委員會會議記錄應反映此類報告的提供。

 

該訴訟是代表特斯拉及其股東併為其利益提起的衍生訴訟。特斯拉股東不會直接獲得結算金額,但將間接受益於向特斯拉支付的結算金額。

如果和解獲得批准會發生什麼?
和解協議將發佈哪些索賠?

 

如果和解獲得批准,法院將作出最終判決,屆時針對和解被告的訴訟將被有偏見地駁回。除非條款中明確規定,否則上述解僱不收取任何費用或費用。

自生效之日起,原告和特斯拉及其股東(不包括被告),以及他們各自的過去、現在或未來的家庭成員、配偶、繼承人、信託、受託人、遺囑執行人、遺產、管理人、受益人、被分配人、基金會、代理人、員工、受託人、合夥人、合夥人、普通合夥人或有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥

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因此,責任公司、公司、前身、利益前身、繼任者、利益繼承人、受讓人、財務或投資顧問、顧問、投資銀行家、提供任何公平意見的實體、承銷商、經紀人、交易商、融資來源、貸款人、商業銀行家、律師、會計師、合夥人以及保險公司、共同保險公司和再保險公司應被視為已完全、最終和永久解除保險、和解並解除已獲釋和解的被告方離職以及被釋放的原告方的每一項索賠,因此將永遠被禁止和禁止對任何獲釋的和解被告方開始、提起、起訴或繼續起訴任何獲釋的原告方索賠。

自生效之日起,和解被告及其各自的過去、現在或未來的家庭成員、配偶、繼承人、信託、受託人、遺囑執行人、遺產、管理人、受益人、基金會、代理人、員工、受託人、合夥人、合夥人、合資企業、有限責任公司、公司、前任、利益繼承人、受讓人、繼承人、受讓人,、財務或投資顧問、顧問、投資銀行家、實體如果提供任何公平意見,承銷商、經紀人、交易商、融資來源、貸款人、商業銀行家、律師、個人或法定代表人、會計師、合夥人和保險公司、共同保險公司和再保險公司均應被視為已完全、最終和永久解除被解除原告方和特斯拉及其股東(不包括被告)的每一項已獲釋和解的和解被告方索賠,因此應永遠被禁止解除並被禁止開始, 設立,起訴或繼續起訴任何已獲釋的和解被告方對任何被釋放的原告方或特斯拉及其股東(不包括被告)的索賠。

和解方在條款中設想的解除責任延伸到和解方在發佈時不知道或懷疑存在的已解除索賠,如果知道的話,可能會影響達成本和解的決定。

對於任何及所有已解除的索賠,和解方應被視為在法律允許的最大範圍內放棄了美國任何法律、任何州的任何法律或普通法原則所賦予的任何和所有條款、權利和福利,並在法律允許的最大範圍內放棄了第 1542 條的規定、權利和利益《加州民法典》(或任何類似的、類似的

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或美國任何州或地區任何法律、聯邦法律或普通法原則的同等條款,其中規定:

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠,如果債權人或釋放方知道這些索賠,則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

根據法律運作,和解方和現任股東應被視為承認上述豁免是單獨討價還價的,是和解協議的關鍵要素。

和解方承認,在法律允許的最大範圍內,他們可能會發現除他們現在所知道或認為真實的事實之外或與之不同的事實,但他們打算在法律允許的最大範圍內完全、最終和永遠解決任何和所有此類已發佈的索賠,無論已知或未知、可疑或未懷疑,而不考慮隨後發現或存在此類額外或不同事實。

雙方達成和解的原因是什麼?

 

該規定中規定的和解協議反映了和解雙方談判的結果及其協議的最終條款,該協議是在和解方進行公平談判後才達成的,和解方均由在衍生訴訟方面具有豐富經驗和專業知識的律師代理。

本和解協議不能證明訴訟或任何其他訴訟或訴訟中的任何索賠或抗辯的有效性或無效,也不能證明和解被告的任何不當行為,也不能證明原告和特斯拉及其股東遭受任何損害或傷害。

原告認為,被釋放的原告方的索賠在提出時是有道理的,並且仍然有道理,原告之所以解決原告的索賠,是因為它認為和解協議將為特斯拉及其股東提供可觀的價值。原告得出結論,和解是公平、合理的,符合特斯拉及其股東的最大利益,根據本文概述的條款和程序進行和解是合理的。

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和解被告已經否認並繼續否認與訴訟或任何其他訴訟中提出的或可能提出的與相關期限董事薪酬有關的所有不當行為、過失、責任或損害的指控,包括任何關於和解被告犯有任何違法、以任何方式不當行為以及他們負有任何責任或欠任何損害賠償的指控致原告和特斯拉及其股東。和解被告堅持認為,他們的行為在任何時候都是適當的,符合適用的法律,如果案件繼續審理並由法院作出裁決,他們將在對他們提出的所有索賠中勝訴。和解被告進一步否認任何違反信託義務以傷害特斯拉及其股東的行為。每位和解被告都斷言,在所有相關時期,他或她都是本着誠意行事的。和解被告達成和解協議的目的是,除其他外,終止原告、特斯拉或任何其他特斯拉股東在訴訟或任何其他法院或法庭提起的與相關期限董事薪酬有關的訴訟中對和解被告提出或可能提出的所有索賠。

律師將如何獲得報酬?

 

原告律師將向法院提交費用和開支申請。和解方承認並同意,與和解有關的任何費用和支出獎勵應由特斯拉從規定第7節規定的和解期權金額中支付,並應相應減少支付給特斯拉的和解對價。

和解聽證會將在何時何地舉行?我有權出席和解聽證會嗎?

 

法院將在和解聽證會上考慮和解協議以及與和解有關的所有事項,包括費用和開支申請。和解聽證會將於美國東部時間2023年10月13日下午1點30分在特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·威廉姆斯司法中心紐卡斯爾縣特拉華州財政法院舉行和解聽證會。

在和解聽證會上,任何希望這樣做的特斯拉股東都可以親自出庭或通過律師出庭,並説明為什麼根據規定和規定的和解協議不應被批准為公平的原因,

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合理、充分,符合特斯拉及其股東的最大利益;為什麼不應根據規定作出最終判決;或者為什麼法院不應批准原告律師的費用和開支申請;但是,前提是,除非法院另有指示,否則任何特斯拉股東或任何其他人都無權對和解條款和條件的批准提出異議,或者(如果已批准)將就此作出的最終判決,或費用和支出獎勵,以及除非法院下令出示正當理由,否則不得接收或考慮任何特斯拉股東或任何其他人(不包括本條款的當事方)提交的任何文件、摘要、訴狀或其他文件,除非該人在和解聽證會前十五 (15) 個工作日向特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號特拉華州財政法院的登記處提交檔案 19801,並送達以下所列律師:(a) 一份書面意向出庭通知,包括姓名、地址和電話異議者的人數,以及異議者律師的姓名和地址(如果由律師代理);(b) 包括足以證明異議者在規定發佈之日擁有公司普通股的文件,幷包含一份聲明,説明異議者自提出異議之日起繼續持有此類股份,並將從和解聽證會之日起繼續持有這些股份;(c) 詳細聲明對法院審理的任何事項提出異議;以及 (d) 其理由或想要出庭的理由並聽取其意見, 以及應要求法院考慮的所有文件或文字.這些著作還必須由File & ServExpress親自送達,通過頭等郵件或快遞送達給以下律師,以便在和解聽證會前的十五(15)個工作日內收到:

安德魯·S·杜普雷

莎拉·E·迪莉亞

MCCARTER & ENGLISH L

文藝復興中心

北國王街 405 號,8 樓

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 984-6300


原告律師

 

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雷蒙德·J·迪卡米洛

凱文 M. Gallagher

Kyle H. Lachmund

RICHARDS,LAYTON & FINGER,P.A.

北國王街 920 號

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 651-7700


被告律師

埃隆·馬斯克、布拉德·巴斯、Robyn M. Denholm、Ira Ehrenpreis、Lawrence J. Ellison、Antonio J. Gracias、Stephen T. Jurvetson、琳達·約翰遜·賴斯、詹姆斯·默多克、金巴爾·馬斯克、凱瑟琳·威爾遜-湯普森和水野宏道

 

Jason C. Jowers

莎拉·T·安德拉德

BAYARD,P.A.

北國王街 600 號,400 號套房

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 655-5000


名義被告律師
特斯拉公司

 

除非法院另有指示,否則任何未能以上述方式提出異議的人均應被視為放棄並喪失了該人對和解和/或對原告律師的任何費用和開支裁決提出異議的任何和所有權利(包括任何上訴權),並將永遠被禁止在訴訟或任何其他訴訟或訴訟中提出此類異議。不反對的特斯拉股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動表示批准。

尋求出席和解聽證會的特斯拉股東應聯繫原告律師,獲取有關如何參與的説明。

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我能看看法庭文件嗎?
如果我有疑問,我應該聯繫誰?

 

本通知無意全面描述該訴訟、與之相關的指控、和解條款或和解聽證會。有關訴訟所涉事項的更詳細陳述,你可以在每個工作日的正常工作時間內在特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·威廉姆斯司法中心查閲訴狀、規定、法院下達的命令以及訴訟中提交的其他文件。如果您對和解協議有疑問,可以寫信或致電原告律師:

 

菲爾茲·庫普卡和舒庫羅夫律師事務所

1441 百老匯,6 樓 #6161

紐約州紐約 10018

電話:(212) 231-1500

teslasettlement@fksfirm.com

 

Bleichmar Fonti & Auld LLP

時代廣場 7 號,27 樓

紐約,紐約 10036

(212) 789-1340

 

麥卡特和英吉利律師事務所

文藝復興中心

北國王街 405 號,8 樓

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 984-6300.

 

請勿就此通知致電或寫信給法院或書記官長辦公室

向代表他人持有記錄所有權的個人或實體發出的通知

 

經紀公司、銀行以及其他以記錄所有者身份持有特斯拉普通股但不作為受益所有者的個人或實體均被引導至

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(a) 從www.teslaDetroitDerivativeAction.com下載本通知的副本,並立即將通知的副本轉發給所有此類受益所有人;或 (b) 立即向KCC提供所有此類受益所有人的姓名和地址清單,KCC將立即將通知的副本發送給此類受益所有人。本通知的副本可致電 KCC 免費電話 (866) 573-0260;或發送電子郵件至 info@TeslaDetroitDerivativeAction.com;或郵寄特斯拉底特律衍生品和解協議,c/o KCC LLC,郵政信箱 301135,加利福尼亞州洛杉磯 90030-1135。

 

 

 

根據特拉華州大法官法院的命令:

日期:2023 年 7 月 19 日

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