附件19.1

FUSION PHARMACEUTICALS INC.

公司政策聲明

內部交易及披露，修訂

本備忘錄闡述了Fusion Pharmaceuticals Inc.的政策。本公司及其附屬公司（統稱“本公司”）就下文所述的本公司證券買賣及有關本公司的資料披露事宜進行磋商。 本內幕交易政策（“內幕交易政策”）旨在防止內幕交易或出現不當行為，履行本公司合理監督本公司人員活動的義務，並幫助本公司人員避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。 您有義務瞭解並遵守本內幕交易政策。 如果您對該政策有任何疑問，請聯繫John Crowley，他是本公司的合規官，網址是www.example.com。

第一部分. 概述

本內幕交易政策適用於本公司董事、管理人員、僱員及指定顧問及承包商，並適用於該等人士及其關聯人士（定義見下文）在本公司證券中進行的任何及所有交易。

此外，本協議附件A所列的所有個人必須遵守本內幕交易政策第二部分中規定的交易程序（“交易程序”）。一般而言，交易程序設立了交易窗口，交易程序涵蓋的人士將被限制在該窗口之外買賣本公司證券，並要求該等人士對本公司證券的所有交易進行預先批准。 如果您需要遵守交易程序，我們會通知您。

本內幕交易政策，包括本文所載的交易程序(如適用)，也適用於下列個人(這些個人和實體統稱為“關聯人”)：

您有責任確保您的所有關聯人遵守本內幕交易政策，包括本文所載的交易程序。

如果您因任何原因離開本公司，本內幕交易政策，包括（如適用）本協議所載的交易程序，將繼續適用於您和您的關聯人，直至以下時間較晚：（1）您離開公司的財政季度的收益公開發布後的第二個交易日或（2）閣下所知悉的任何重要非公開資料公開或不再重要後的第一個交易日。

您在持有有關本公司的重要非公開信息的情況下，買賣本公司的證券或任何相關金融工具，無論是為您的賬户還是為他人的賬户，通常都是違法的。 此外，您向其他人披露有關本公司的重要、非公開信息，而其他人可能會根據這些信息進行交易。 這些非法活動通常被稱為“內幕交易”。

禁止的活動

當您知道或掌握有關公司的重要、非公開信息時，無論是正面還是負面的信息，您都被禁止從事以下活動：

本內幕交易政策不適用於：（1）僱員股票期權的行使，當行使價以現金支付，且因行使而收到的股份未出售時，或（2）本公司在受限制股票歸屬或受限制股票單位結算時預扣股份以滿足適用的預扣要求，如果（a）此類預扣税是適用計劃或授標協議所要求的，或（b）內幕人士根據交易程序選擇行使此類預扣税權，或（3）為滿足行使價而放棄註銷僱員股票期權或為滿足適用的税款預扣税要求，前提是相關計劃或獎勵協議允許該等放棄，且該等獎勵的選擇是由內幕人士按照交易程序做出的。

然而，該政策適用於：使用尚未發行的公司證券支付部分或全部購股權行使價、作為經紀人協助無現金行使購股權一部分的任何股份出售或任何其他市場出售，以產生支付購股權行使價所需現金或滿足適用的預扣税要求。

只要您知道或擁有材料、非公開信息，這些禁令將繼續有效。 請記住，任何人仔細檢查您的交易將是事後才這樣做，這是事後諸葛亮的好處。 實際上，在進行任何交易之前，您應仔細考慮執法當局和其他人如何事後看待交易。

本內幕交易政策禁止您買賣公司的證券，如果您擁有有關公司的信息，這是“重要”和“非公開”。 如果您對您所知的某些信息是否重要或已公開存在疑問，我們鼓勵您諮詢合規官。

“材料”信息

倘可合理預期有關本公司之資料會影響股東或投資者之投資或投票決定，或倘可合理預期披露有關資料會顯著改變市場上有關本公司之資料組合，則有關本公司之資料屬“重大”。 簡而言之，重大信息是指合理預期會影響本公司證券市場價格或價值的任何類型的信息。 正面和負面信息都可能是實質性的。 雖然不

為了確定所有被視為"重要"的信息，以下項目是應仔細考慮以確定其是否重要的信息類型：

通過包括上述列表，本公司並不意味着暗示上述每個項目本身是重要的。 本清單上的信息和事件仍需確定其重要性（儘管有些確定比其他確定更容易作出）。例如，某些新產品或合約可能明顯對發行人具有重大意義，但這並不意味着所有產品開發或合約都具有重大意義。我們認為，這表明為什麼沒有任何"亮線"標準或項目清單能夠充分處理可能出現的各種情況。此外，本公司不能創建一個獨家列表的事件和信息有較高的可能性被認為是重要的。

美國證券交易委員會（“SEC”）和加拿大證券監管機構表示，沒有固定的量化門檻金額來確定重要性，即使是非常小的量化變動，如果會導致公司證券價格的變動，也可能是重要的。

“非公開”信息

重要信息如果沒有以一般投資者可獲得的方式傳播，則屬於"非公開"信息。 為了表明信息是公開的，有必要指出某些事實，證明信息已經公開，例如通過廣泛傳播的新聞或通訊服務，或通過合理設計的其他方式，分發新聞稿，以使公眾廣泛查閲。 在擁有非公開信息的人進行交易之前，還必須有足夠的時間讓整個市場吸收所披露的信息。 就本內幕交易政策而言，在公司公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開。

例如，如果本公司在週二交易開始前宣佈了您所知道的重要非公開信息，則您第一次可以買賣本公司證券的時間是週四開市。 然而，如果公司在該週二交易開始後宣佈此重要信息，則您可以首次購買或出售公司證券的時間是週五開市。

關於他人的重大非公開信息

在本公司的業務過程中，閣下可能會知悉有關另一家上市公司的重大非公開信息，而本公司正在考慮、評估或建議進行股份或重大資產收購、合併、重組或其他尚未普遍披露的業務合併。本內幕交易政策中有關內幕交易和舉報的限制適用於閣下在持有該等重要非公開資料的情況下買賣另一間公司的證券，以及披露該等重要非公開資料。

美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局（FINRA）進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。 SEC與美國檢察官一起，大力追究內幕交易違規行為。 例如，已成功地起訴了僱員在海外賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。加拿大證券管理人員還對違反內幕交易和舉報規則的個人和公司採取了執法行動。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

公司和/或從事內幕交易的人的監管人也可能被要求支付最高1,525,000美元或利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及最高25,000,000美元的刑事罰款，並在某些情況下可能會受到私人訴訟。

違反本內幕交易政策或任何適用的美國和加拿大內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分，直至被解職。公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反內幕交易政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本內幕交易政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

如果您對本內幕交易政策有疑問，包括您知道的某些信息是否重要或是否已公開，我們鼓勵您諮詢合規官。此外，如果您違反本內幕交易政策或監管內幕交易的任何美國或加拿大法律，或知道董事、公司高管或員工違反了任何此類行為，您應立即向合規官報告違規行為。

第二部分. 交易程序

除了上述對公司證券交易的限制外，內部人士及其關聯人還受到以下特別交易限制：

公司季度財務業績的公佈幾乎總是有可能對公司證券市場產生實質性影響。儘管內幕人士可能在公開宣佈前不知道財務業績，但如果內幕人士在財務業績向公眾披露之前進行交易，這類交易可能會給人一種不當行為的印象，可能會使內幕人士和公司受到內幕交易的指控。因此，除本文所述的有限例外情況外，內部人士只能在四個季度交易窗口內交易公司證券，並且只有在根據以下規定的程序獲得合規官員的預先批准後才能交易公司證券。除非另有説明，否則這四個交易窗口包括從公司發佈新聞稿(或其他廣泛的公開傳播方式)後的第二個完整交易日收盤開始，到本季度結束前第15個交易日收盤結束。內部人士可能

僅允許在交易窗口外進行交易：(A)根據下文所述的預先批准的規則10b5-1計劃，或(B)按照下述豁免程序。

在不允許內部人交易的期間，任何內部人不得無償贈送或轉讓公司證券(例如，合夥分配禮物)。

內部人士不得交易公司證券，除非交易已獲得合規官員按照以下規定的程序批准。合規官將根據以下程序審查並批准或禁止內部人士提出的所有交易建議。合規主任可諮詢本公司其他高級人員和/或外部法律顧問，並將獲得首席執行官對其自身交易的批准。

合規官員不承擔責任，合規官員的批准也不能保護內幕人士免受被禁止的內幕交易的後果。

內部人員應向合規官提供其合理要求的任何文件，以促進上述程序。 如未能提供所要求的信息，合規幹事將拒絕批准。

上述批准程序的存在並不以任何方式強制合規官批准內幕人士要求的任何交易。 合規官可自行決定拒絕任何交易請求。

不時會發生對本公司而言屬重大且只有少數董事或行政人員知悉的事件。 內部人士不得買賣公司證券，如果他們收到合規官的通知，由於存在重大的非公開發展，擬議的交易尚未結清。 即使該特定內幕人士不知道涉及公司的重大非公開發展，如果任何內幕人士在重大非公開發展被披露給公眾或解決之前從事交易，內幕人士和公司可能會面臨內幕交易的指控，即使內幕人士不知道該發展，也很難反駁。 只要該事件仍然是重大和非公開的，合規官可決定不批准公司證券的任何交易。 一旦重大的、非公開的發展向公眾披露或解決，合規官將隨後通知內幕人士。 如果內幕人士要求在此類事件的未決期間交易公司證券，合規官可以拒絕交易請求，而不透露原因。

在獲得合規官員簽署的從事交易的書面許可後，內幕人士必須在兩(2)個工作日內完成擬議的交易或提出新的交易請求。

內幕人士對本公司證券的任何交易（包括根據規則10b5—1計劃進行的交易）必須在交易發生的同一天通過填寫本內幕人士交易政策所附的股份交易請求表的“交易確認”部分向合規官報告。 內幕人士向合規官提交的每份報告應包括交易日期、股份數量、價格和交易所通過的經紀商。 如果合規官在規定日期或之前收到交易確認書，則可通過向合規官發送（或讓該內幕人士經紀人發送）交易確認書副本來滿足本報告要求。 鑑於《交易法》第16條的要求，董事和執行人員通常必須在兩（2）個工作日內報告公司證券所有權的變更，董事和執行人員必須遵守本規定。 對不遵守本報告截止日期的制裁包括在公司下一次股東年度大會的委託書中強制披露，以及對長期或嚴重違規者的可能民事或刑事制裁。

根據規則10b5—1計劃（定義見下文）進行的交易將不受公司的交易窗口或預審批程序的約束，內部人士無需為此類交易填寫股份交易申請表。 《交易法》第10b5—1條規定，對於符合某些要求的交易計劃、安排或指令，根據美國聯邦證券法，對內幕交易責任提供了肯定的抗辯，加拿大證券法也有內幕交易禁令的相應豁免。 符合規則10b5—1和加拿大證券法要求的交易計劃、安排或指令（“規則10b5—1計劃”）使內幕人士能夠在公司交易窗口以外建立公司證券交易安排，即使在擁有重要的非公開信息的情況下也是如此。

本公司已採納一項單獨的規則10b5—1交易計劃政策，該政策規定了就公司證券實施規則10b5—1計劃的要求。 如果內幕人士打算根據規則10b5—1的計劃進行交易，該計劃、安排或指示必須：

任何偏離或更改已批准的規則10b5—1計劃的規格（包括但不限於購買或出售的金額、價格或時間）必須立即報告給合規官。 根據規則10b5—1計劃進行的任何交易必須在交易後按照上述程序及時報告。

合規官可在其認為適當的情況下拒絕批准第10b5—1條的計劃，包括但不限於，如果他或她確定該計劃不符合第10b5—1條的要求。

對內幕人士先前的規則10b5—1計劃的任何修改均需事先獲得合規官的批准。 修改必須發生在交易窗口期間，而該內幕人士不知道重要的非公開信息。

行使股票期權。 交易程序所載的交易禁令及限制不適用於行使購股權以現金支付行使價，且行使時收取的股份並無出售。 然而，行使購買本公司證券的選擇權須遵守《交易法》第16條的現行報告要求，因此，內幕人士必須遵守上文C節所述的任何此類交易的交易後報告要求。 此外，行使購買公司證券的選擇權時所獲得的證券須遵守本內幕交易政策的所有要求，包括此處包含的交易程序。 此外，交易程序適用於使用尚未行使的公司證券支付部分或全部購股權行使價、任何購股權淨額行使、任何購股權行使、任何購股權增值權行使、股份預扣、放棄購股權以註銷、任何出售股份作為經紀人協助無現金行使購股權的一部分，或任何其他市場出售，以產生支付期權行使價所需現金。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於為滿足期權行使價而放棄股票期權而取消的，前提是相關計劃或授標協議允許這種扣留，且內幕人士根據交易程序作出了放棄選擇。

受限制股票/單位的預扣税。 交易程序所載的交易禁令和限制不適用於本公司在受限制股票歸屬或受限制股票單位結算時為滿足適用的預扣税要求而預扣税的股份，如果（a）適用計劃或授標協議要求或（b）選擇行使該税務預扣税權是由內幕人士根據交易程序作出的。交易程序所載的交易禁令和限制不適用於為清償限制性股票單位結算時適用的税款預扣税而交出限制性股票單位註銷，

此類扣留是適用的計劃或授標協議所允許的，且內幕人士根據交易程序作出的放棄選擇。

員工股份購買計劃。 交易程序所載的交易禁令及限制不適用於本公司或本公司僱員根據本公司2020年僱員購股計劃下僱員的預先指示而用於購買本公司證券的定期工資預扣税供款。 然而，任何內幕人士不得：（a）選擇參與該計劃、暫停或終止參與或更改其關於內幕人士在該計劃下預扣或購買公司證券水平的指示；或（b）在不遵守交易程序的情況下向該計劃作出現金貢獻（通過定期預扣工資除外）。 根據該計劃收購的證券的任何出售均受交易程序的禁止及限制。

在特定情況下，合規官或其指定人員或董事會審計委員會可書面授權放棄本內幕交易政策或本交易程序的任何條款，任何此類放棄應向公司董事會報告。

第三部分.致謝

本內幕交易政策將在所有現有內幕人士和所有董事、高級職員、指定僱員和顧問開始僱傭或與公司建立關係時傳達給他們。 在首次收到本內幕交易政策的副本時，每個人必須確認他或她已收到一份副本，並同意遵守本內幕交易政策的條款，以及（如適用）此處包含的交易程序。 必須在收到後十（10）天內將本協議所附的確認書返還給：

融合製藥公司

國際廣場二號2310室

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

此確認將構成本公司同意對違反內幕交易政策(包括交易程序)的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉移命令，以確保遵守。

所有董事、高級職員、指定僱員及顧問均須在公司要求下重新確認並同意遵守內幕交易政策（包括任何修訂或修改）。 為此目的，當合規官或其指定人員以普通或電子郵件（或本公司使用的其他遞送選項）遞送該等物品的副本時，將被視為個人已確認並同意遵守不時修訂的內幕交易政策。

* * *

我們鼓勵您對本內幕交易政策提出任何問題，並可將這些問題提交給合規官。

修訂日期：2023年6月14日

附件A

圈內人

附件B

分享交易申請

根據Fusion Pharmaceuticals Inc.根據內幕交易政策，我特此通知Fusion Pharmaceuticals Inc. (the（“本公司”）表示本人有意買賣本公司證券，詳情如下：

*注：多個地段必須在不同的表格上列出，或在此分開列出。

附件C

確認

本人特此確認，本人已閲讀、理解並同意遵守Fusion Pharmaceuticals Inc.的內幕交易政策。(the"公司"）。 本人進一步確認並同意本人有責任確保本人所有「關聯人士」遵守內幕交易政策及交易程序。 [(包括下列人士)]. 本人亦理解並同意，本人將因違反內幕交易政策而受到制裁，包括終止僱傭，由本公司自行斟酌決定，公司可向公司發出停止轉讓及其他指示，在本公司認為違反內幕交易的交易中轉讓任何本公司證券的轉讓代理人，政策

本人特此指定以下投資基金和合夥企業為不適用《交易程序》的實體：_ 本人特此向本公司聲明，該等實體：（a）在其各自業務的日常過程中從事證券投資；（b）已根據適用的證券法建立內幕交易控制和程序；及（c）知悉該等證券法禁止任何人或實體擁有材料，在合理預見的情況下，購買或出售本公司證券，或向任何其他人士傳達有關本公司的非公開信息，或出售證券。