修訂和重述

《中華人民共和國的一般附例》

FUSION PHARMACEUTICALS INC.

(“公司”)

目錄

頁面

1.定義

1.1定義

在本附例及公司的所有其他附例中，除文意另有指明外：

a） “法案”是指《加拿大商業公司法》，或任何可能替代該法的法規，包括根據該法制定並不時修訂的法規；

b） “適用證券法”是指加拿大各相關省份的適用證券法（經不時修訂）、根據任何該等法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各省份證券委員會和類似監管機構公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；

c） “章程”指公司章程，包括對其的任何修改；

d） “董事會”是指公司董事會；

e） “附例”指本條及不時有效的公司所有其他附例，以及不時對該等附例作出的任何修訂；

f） “董事”是指本法所定義的公司董事；

g） "非工作日"是指星期六、星期日和《解釋法》所界定的任何其他假日（加拿大）；

（h） “管理人員”是指《公司法》中定義的公司管理人員；

（i） "人"包括個人、獨資企業、合夥企業、協會、勞工組織、組織、信託、法人團體以及作為受託人、執行人、監護人或任何其他法律代表行事的所有個人；

j） “公開公告”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在www.example.com電子文檔分析和檢索系統上公開提交的文件中披露；以及

K)“股東大會”是指年度股東大會或股東特別會議。

1.2 解釋

A)表示單數的詞也包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性，反之亦然；

B)在本附例中使用並在該法中定義的所有詞語應具有該法或其相關部分中賦予該等詞語的含義；

C)本附例是根據該法通過的，受該法的制約，必須與該法一併閲讀。如本附例的某項規定與該法令的某項規定不一致，應以後者為準。

1.3 以書面方式和電子簽名方式執行

在公司法的規限下，為公司法的目的而需要或允許籤立的任何通知、決議、申請書、聲明或其他文件，可以電子簽名、傳真簽名或由一人或多人簽署多份類似形式的文件的方式簽署，而該等文件經所有需要或獲準簽署的人士(視情況而定)正式簽署後，就公司法而言應構成單一文件。

2—一般業務

2.1 註冊辦事處

本公司的註冊辦事處應設在章程細則或特別決議規定的加拿大境內的直轄市或地理城鎮，以及董事會不時決定的地點。

2.2 密封

公司可加蓋印章，並可由董事會採納和更改。公司文件上未加蓋印章並不使該文件無效。

2.3 財年

除非董事會通過決議作出更改，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

2.4 文書的執行

契據、轉讓、轉讓、合同、義務、證書和其他文書應由任何董事或公司高管代表公司簽署。此外，董事會可不時指示任何特定文書或任何類別的文書可簽署或須簽署的方式及簽署人。

儘管有上述規定，祕書或任何其他高級職員或任何董事可代表公司簽署與公司業務及事務有關的任何事實事宜的證書及類似文書(股票除外)，包括核實公司章程、章程、決議案及會議紀錄副本的證書。

2.5 銀行業務安排

公司的銀行業務或公司的任何部分或部門，須與董事會不時指定、委任或授權的銀行、信託公司或其他商號或法人團體進行交易，而所有該等銀行業務或其任何部分，須由董事會不時指定、指示或授權的一名或多於一名高級人員或其他人士代表公司處理，並在董事會所規定的範圍內處理。

2.6 其他法人團體的表決權

任何高級人員或董事均可籤立及交付委託書，並採取其認為必需或適宜的任何其他步驟，以允許代表公司行使附於公司所持有的任何證券的投票權。此外，董事會可不時指示可行使或須行使任何特定投票權或某類別投票權的方式及個人。

3—董事

3.1 董事職責

董事會將管理或監督公司的業務和事務的管理。

3.2 董事資格

任何人如果：(A)未滿18歲；(B)無行為能力；(C)不是個人；或(D)具有破產人身份，則不成為董事。董事不一定要持有該公司的股份。

3.3 董事人數

董事會應由章程細則所載或董事會根據章程細則不時釐定的董事人數組成。

3.4 法定人數

任何董事會會議的法定人數為在任董事的過半數。如果公司的董事少於三名，則所有董事必須出席任何會議，才構成任何董事會會議的法定人數。如果在會議開始後的第一個十五(15)分鐘內未達到法定人數，董事只能審議會議的休會。即使董事會出現任何空缺，法定人數的董事仍可行使董事會的所有權力。

3.5 選舉和任期

董事由股東於第一次股東大會及其後每屆須選舉董事的股東周年大會上，由可投票表決的股東以多數票通過的普通決議案選出，任期至下一屆股東周年大會為止，或如獲選任期明確，則任期不遲於選舉後三(3)年屆滿。選舉不必以投票方式進行，除非任何股東要求投票或主席根據第7.17節的規定要求投票。如在年度股東大會上並無舉行董事選舉，則現任董事應繼續留任，直至其辭職、更換或罷免為止。

如果持有某一類別或系列股票的股東有權選舉一名或多名董事，則該數量的董事應由該類別或系列股票的持有人以過半數票選出

3.6 董事提名預告

A)僅在公司法及細則的規限下，只有按照第3.6節所載程序獲提名並經董事會酌情決定符合本公司章程細則及細則所載董事資格的人士，才有資格當選為本公司董事。如召開特別股東大會的目的之一是選舉董事，則可在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名個別人士參加董事會選舉。此類提名可通過下列方式進行：

I)由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知；

二)公司一名或多名股東依據該法規定提出的建議或公司股東按照該法規定提出的召開會議的要求，或應公司一名或多名股東的指示或要求；

(Iii)任何人士(“提名股東”)：(A)於本條第3.6條所規定的通告發出日期及該會議通告的記錄日期營業時間結束時，作為一股或多於一股附有在該大會上投票權的股份的持有人，或實益擁有有權在該大會上投票的股份的持有人，記入本公司的證券登記冊；及(B)遵守本條第3.6條所述的通告程序。

B)除任何其他適用的要求外，提名股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦事處的公司祕書發出有關通知。

C)為了及時，必須向公司的公司祕書發出提名股東的通知：

（i） 如屬年度股東大會，應在年度股東大會召開日期之前至少30天；但是，如果年度股東大會將在第一次公告發布之日起不到50天的日期舉行，股東周年大會召開之日（“通知日期”），提名股東可不遲於通知日期後第10天營業時間結束前發出通知；及

（二） 如為選舉董事而召開的特別股東大會（並非股東周年大會）（無論是否為其他目的召開），則不遲於特別股東大會日期的首份公告發出後第15天的營業時間結束。

d） 為採用適當的書面形式，提名股東給公司祕書的通知必須列明：

（i） 提名股東的身份和提名股東持有的有表決權證券的數量；

（二） 如提名股東並非所有該等有表決權證券的實益擁有人，該實益擁有人的身份及該實益擁有人實益擁有的有表決權證券的數目；

（三） 關於提名股東和（如適用）第3.6（d）（ii）條所述的任何實益所有人，以下內容：

1） 公司資本中由提名股東或實益擁有人以及與他們共同或一致行動的每個人直接或間接控制或行使控制或指示的任何證券的類別或系列和數量（以及就每名該等人士而言，可購買公司資本中的股份、任何衍生工具或其他證券的期權或其他權利，價格或價值或交付、付款或結算義務源自、引用或基於任何該等股份的工具或安排，以及任何對衝交易，股東大會記錄日，（如該日期當時已公開，並已發生）及截至該通知的日期；

2） 任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，據此，提名股東或受益所有人有權在董事選舉中投票表決公司資本中的任何股份；

3） 如果是為了選舉董事而召開的特別股東大會，則説明提名股東或實益所有人是否打算就個人提名向公司任何股東發送信息通函和委託書表格；以及

4） 與提名股東或實益擁有人有關的任何其他信息，這些信息需要在異議者的委託書通告中披露，或根據《法案》和適用的證券法就董事選舉徵求委託書提交的其他文件中披露；以及

（四） 就提名股東擬提名選舉為董事的每位人士而言：

1） 個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

2） 個人的主要職業或就業；

3） 截至股東大會的記錄日期（如果該日期已公開並已發生）和截至該通知日期，公司資本中由該個人直接或間接實益擁有的證券的類別或系列和數量，或由該個人直接或間接行使控制或指示；以及

4） 根據《法案》和適用證券法，在異議人士的委託書通函或其他與董事選舉委託書有關的文件中要求披露的與個人有關的任何其他信息。

e） 公司祕書的提名股東通知還必須説明：

（i） 提名股東和擬議的被提名人認為，擬議的被提名人是否有資格根據國家文書52—110—加拿大證券管理機構審計委員會第1.4和1.5節擔任公司的獨立董事（“NI 52—110”）、納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條及其相關評註以及1934年《證券交易法》的規則10A—3（b）條，以及證券交易所或監管機構的任何其他適用獨立性標準，這些標準可能因其證券在任何其他證券交易所上市而適用於本公司；及

（二） 就公司而言，擬議的被提名人是否具有NI 52—110第1.4（3）、1.4（8）或1.5條、納斯達克上市規則第5605（a）（2）和5605（c）（2）條以及相關評註以及1934年證券交易法第10A—3（b）條所述的一種或多種關係，以及證券交易所或監管機構因其證券在任何其他證券交易所上市而可能適用於本公司的任何其他適用的獨立性標準。

f） 除本第3.6節的規定外，提名股東和提名股東提名的任何個人必須滿足並遵守《法案》、適用證券法和適用證券交易所規則中有關本協議所述事項的所有適用要求。

g） 除本公司任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制另有規定外，任何個人均無資格當選為本公司董事，除非根據本公司章程的規定獲得提名；但前提是第3.6條的任何規定不得被視為妨礙股東的討論（與董事提名不同）在股東大會上就其本有權根據公司法的規定提交提案的任何事項提出建議。 會議主席有權力和責任確定提名是否按照上述規定的程序作出，如果任何擬議的提名不符合上述規定，則宣佈不考慮該有缺陷的提名。 提名股東的正式任命代理人應有權在股東大會上提名提名股東提名的董事，前提是滿足本第3.6節的所有要求。

（h） 除本第3.6節的規定外，提名股東和提名股東提名的任何個人還應遵守《法案》、適用證券法和適用證券交易所規則有關本協議所述事項的所有適用要求。

（i） 儘管有本第3.6節的任何其他規定，向公司公司祕書發出的通知只能通過專人遞送或通過電子郵件發送（電子文檔分析和檢索系統上的公司發行人簡介中列出的電子郵件地址），www.sedar.com或以電子郵件方式發送至該電子郵件地址（前提是已收到該等傳送確認的收據）；前提是該等傳送或電子通訊是在非營業日的一天或晚於營業日的下午5：00（多倫多時間）進行的

在第一天，則該等交付或電子通信應被視為已在隨後的一個營業日作出。

儘管有上述規定，董事會可自行決定放棄本第3.6節中的任何要求。 為更明確起見，本第3.6條的任何規定均不限制董事根據第3.10條填補董事空缺的權利。

3.7 罷免董事

在遵守《公司法》的情況下，股東可通過股東大會上以多數票通過的普通決議案罷免任何董事，並可在該次大會上選舉一名合格人士完成剩餘任期。

倘持有某類別或系列股份之股東擁有選舉一名或多名董事之專屬權利，則如此選出之董事僅可於持有該類別或系列股份之股東大會上通過普通決議案予以罷免。

股東大會上擬提出罷免的董事，必須在與召開該股東大會規定的相同延遲時間內通知會議的時間和地點。 該董事可出席會議並聽取其意見，或如未出席，則可在主持會議的個人宣讀或在會前或會上向股東提供的書面陳述中解釋其反對提議罷免其職務的決議案的原因。 此外，因罷免董事而產生的任何空缺可在罷免董事的股東大會上通過股東決議案填補，如沒有，則在隨後的董事會會議上通過。

3.8 停止辦公

董事於去世、辭職、被免任或喪失任職資格時停止任職。

3.9 辭職

董事可以向公司遞交或發送書面通知辭職，辭職在公司收到董事的書面辭職時或通知中指定的時間（以較遲者為準）生效。 當董事不再符合該法規定的任職要求時，該董事將立即停止任職。

3.10 空缺

在符合《公司法》和《章程》的情況下，董事會可以達到法定人數，但因下列原因導致的空缺除外：

a） 增加章程細則所載董事人數或最低或最高人數；或

b） 未能選出任何股東大會上規定的董事人數。

倘董事人數不足，或未能選出章程細則規定的董事人數或最低人數，在任董事應立即召開特別股東大會，以填補董事會空缺。 倘董事拒絕或未能召開會議，或倘當時並無在任董事，則任何股東可召開會議。

為填補空缺而獲委任或當選的董事的任期為其前任未滿的任期。

3.11 借貸

董事會可代表公司：

a） 以公司的信貸借款；

b） 發行、再發行、出售或質押公司的債務；

c） 代表公司作出擔保，以保證任何人履行義務；及

d） 抵押、質押、質押或以其他方式設定公司所有或任何財產的擔保權益，以擔保公司的任何義務。

3.12 理事會採取行動的

在符合《公司法》的情況下，董事會應通過或根據董事會會議上通過的決議行使其權力，該會議上有法定人數出席或經全體在職董事書面批准。

3.13 代表團

在符合公司法、章程細則及任何章程的情況下，董事會可不時將公司法授予董事會的所有或任何權力轉授給董事、董事會委員會或高級職員，其範圍及方式由董事會在每次轉授時決定。

3.14 書面決議

經全體有權投票之董事簽署之書面決議案，其有效性猶如該決議案已於董事會會議或董事會轄下委員會會議上通過。 決議案副本須與會議記錄及董事會及其轄下委員會之決議案一併備存。 任何該等決議可簽署一式副本，如於任何日期簽署，則應視為已於該日期通過。

3.15 通過電話、電子或其他通信設施舉行的會議

如所有出席或參與會議的董事同意，董事可透過電話、電子或其他通訊設施，以允許所有參與者在會議期間彼此充分溝通，參與董事會或董事會轄下委員會的會議。 董事以該等方式參與該會議，被視為出席該會議。

3.16 會議地點

董事會會議在公司的註冊辦事處或加拿大境內或境外的任何其他地點舉行，在公司的任何財政年度，董事會的大多數會議不必在加拿大舉行。

3.17 召集會議

董事會會議應不時在董事會、董事會主席、總裁、祕書或任何兩名董事決定的地點、日期及時間舉行。 會議由董事會主席、總裁或兩名董事召集，或應董事會主席、總裁或兩名董事要求召開會議，以處理任何事務，其一般性質在召開會議的通知中指明。

3.18 會議通知

須在會議舉行前最少48小時向每名董事發出通知，述明會議的時間及地點，並指明任何與董事會不得轉授的權力有關的事宜。 本通知不必以書面形式發出。

任何董事可放棄發出董事會會議通知。 董事出席董事會會議構成放棄該會議的通知，除非董事出席該會議的明確目的是以該會議並非合法召開為理由反對任何事務的處理。

3.19 新董事會第一次會議

在出席董事會人數達到法定人數的情況下，每個新當選的董事會可在選舉該董事會的股東大會之後不經通知地舉行其第一次會議。

3.20 續會

倘董事會續會之時間及地點已於原會議上公佈，則毋須發出董事會續會通知。

3.21 投票給州長

在不違反本法令的情況下，在董事會的所有會議上，任何問題均應由就該問題所投的多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。 委員會會議上的任何問題，除非有規定或要求以投票方式表決，否則須以舉手方式決定。

3.22 主席兼祕書

董事會主席或主席缺席時，主席應擔任董事會任何會議的主席。 如果這些官員中沒有人出席，出席的董事應在他們的人數中選擇一人擔任主席。 公司祕書須在任何董事會會議上擔任祕書，如公司祕書缺席，會議主席須委任一名不一定是董事的人士擔任會議祕書。

3.23 薪酬及開支

董事須就其作為董事的服務獲支付董事會不時授權的酬金。 此外，董事會可通過決議授權向代表公司執行特定或額外職責的董事支付特別報酬。 董事亦有權就出席董事會或其任何委員會會議或為公司服務而適當招致的旅費及其他開支獲支付。 本條例所載的任何條文均不妨礙任何董事以任何其他身份服務於本公司並就此收取酬金。

3.24 利益衝突

在遵守並根據《法案》的規定的情況下，公司董事或高級管理人員是與公司訂立的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的一方，或者是與公司訂立的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的一方的董事或高級管理人員，或與該人擁有重大利益，董事應書面向公司披露或要求在董事會議記錄中記錄該等利益的性質和範圍，任何該等董事不得出席討論該合同或交易的董事會議的任何部分，並不得就該等合同或交易進行表決，除非公司法另有允許。 倘僅因董事因利益衝突而不獲準出席大會而無就有關決議案進行表決的法定人數，則餘下董事應被視為構成就該決議案進行表決的法定人數。

3.25 異議

出席董事會或董事會轄下委員會會議的董事被視為已同意通過的任何決議案或採取的行動，除非：

a） 處長要求將其異議列入會議記錄；

b） 署長在會議終止前向會議祕書送交書面異議；或

c） 董事在會議結束後立即以掛號郵件或將異議送達公司的註冊辦事處。

董事在投票贊成或同意決議案後無權提出異議。

未出席通過決議的會議的董事被視為已同意該決議，除非在獲悉董事的決議後七天內，

d） 使他或她的異議在會議記錄中提出；或

e） 以掛號郵件或將其異議送達公司註冊辦事處。

4—committees

4.1 董事會轄下之委員會

董事會應設立一個審計委員會，並可通過決議設立一個或多個由董事組成的委員會，並可在受公司法規定的限制的情況下，將董事會的任何權力轉授給任何該等委員會。

4.2 程序

在公司法的規限下，除非董事會決議案另有決定，否則每個委員會均有權釐定不少於半數成員的法定人數、選舉主席及規管程序。如果理事會提出要求，各委員會必須向理事會提交一份關於其活動的報告。董事會可取消或修改委員會作出的任何決定。

4.3 審核委員會

董事會應每年從其成員中委任一個審計委員會，由不少於三名董事組成，其中大部分不是本公司或其任何聯屬公司的高級人員或僱員，任職至下一屆年度股東大會為止。除第4.1節規定的權力和職責外，審計委員會還應擁有該法和其他適用法律規定的權力和職責。

5—官員

5.1 公司高級管理人員的聘任

董事會可不時委任總裁、本公司行政總裁、首席營運官、首席財務官或祕書，或擔任類似職位的個人，或董事會決議指定為高級管理人員的任何其他個人。董事會可根據本附例及在不牴觸公司法的情況下，指定該等高級人員的職責，並將管理或監督管理公司的業務及事務的權力轉授予該等高級人員，但公司法所規定不得轉授的任何權力除外。一名軍官可以但不一定是董事，任何個人可以擔任多個職位。

5.2 權益披露

高級人員必須披露他或她在公司為立約一方的合同或交易中擁有的任何權益的性質和程度，正如董事必須根據第3.24節披露該權益一樣。對於不是董事的人員，必須披露：

A)在主管人員知道該合同或交易或擬議的合同或交易將在或已經在董事會議上審議後立即進行；

B)如有關人員在訂立合約或進行交易後有利害關係，則須在他或她有此利害關係後立即作出；或

C)如果對合同或交易有利害關係的個人後來成為高級船員，則在他或她成為高級船員後立即生效。

5.3 任務

董事會可自行酌情決定將公司的任何高級人員免職。委員會委任的每名幹事將留任，直至辭職、接替、免職或去世為止。

5.4 僱傭條件及薪酬

委員會須不時藉決議釐定其委任的高級人員的僱用條款及薪酬。

6.董事及高級職員的保障

6.1 董事及高級職員的彌償

a） 公司應賠償公司董事或高級職員、公司前任董事或高級職員、或應公司要求作為另一實體董事或高級職員行事的其他個人，或以類似身份行事的個人，使其免受所有費用、收費和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，該個人因與公司或其他實體的關聯而參與的任何民事、刑事、行政或調查行動或其他訴訟中合理招致的費用。

b） 公司應向該個人預付款項，以支付（a）段所述訴訟的費用、收費和開支，但該個人事先書面同意，如果該個人不符合（c）段的條件，償還該等款項。

（i） 以公司或該個人作為董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份（視情況而定）的其他實體的最大利益為考慮誠實和誠信行事；以及

（二） 在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟中，有合理理由相信其行為合法。

c） 公司亦須尋求法院批准，以就公司或其他實體採取或代表公司或其他實體採取的行動，促致對公司有利的判決，而該個人因與公司或（a）段所述的其他實體有聯繫而成為訴訟的一方，如該個人符合（c）段所列條件，則該個人因該行動而合理招致的一切費用、收費及開支。

6.2 保險

公司可以為第6.1（a）條所述的個人的利益購買和維持保險，以應對該個人所承擔的任何責任：

a） 以公司董事或高級人員的身份；或

b） 以該個人作為另一實體的董事或高級管理人員或類似身份行事，如果該個人應公司的要求行事或以該身份行事。

7.股東會議

7.1 年度會議

股東周年大會應在每年董事會可能不時決定的時間舉行，以審議《法案》要求提交年度股東大會的財務報表和報告，選舉董事，任命審計師，並處理可能適當提交會議的其他事項。

7.2 特別會議

董事會有權隨時召開股東特別大會，該大會將於董事會決定的日期及時間舉行。 任何特別股東大會可與年度股東大會合並舉行。

7.3 會議地點

股東大會應於董事會不時釐定的地點舉行，惟董事會可全權酌情決定大會不得於任何地點舉行，而可根據第7. 4條完全以電話、電子或其他通訊設施舉行。

7.4 以電子、電話或其他方式參加會議

會議只能通過使所有與會者在會議上充分交流的設備舉行。 此外，任何有權出席股東大會的人士可使用任何設備參加會議，使所有與會者在會議上能充分溝通。 以這種方式參加會議的人被視為出席會議。 任何股東通過使所有參與者能夠在會議上充分溝通的設備參加股東大會，可以通過任何方式投票，以便投票結果能夠在事後得到核實。

7.5 會議通知

股東大會的通知必須在會議召開前21天至60天以書面形式並以提供收到日期證明的方式發送給每位有權在會議上投票的人士、每位董事和公司審計師。

股東大會的通知應説明或附有足夠詳細的關於該事項的性質的陳述，以允許股東就該事項作出合理的判斷，以及將提交大會的任何特別決議案或章程的文本。 股東特別大會上處理的所有事項及股東周年大會上處理的所有事項，除審議財務報表及核數師報告、委任核數師及選舉董事外，均視為特別事項。

7.6 放棄通知

股東及有權出席股東大會的任何其他人士可以以任何方式和任何時間放棄股東大會的通知，任何該等人士出席股東大會即為放棄會議通知，除非該等人士出席會議的明確目的是反對任何業務交易，理由是該會議不合法。

7.7 通知的記錄日期

董事會可根據適用證券法的要求，在會議召開前不少於21日且不多於60日，預先確定記錄日期，以確定有權收到會議通知或有權在會議上投票的股東。 凡管理局並無訂定上述通知的記錄日期，則通知的記錄日期須為緊接發出通知當日前一天的營業時間結束。

董事會確定的任何此類記錄日期的通知應按照法案要求的方式發出。

7.8 主席和祕書

董事會主席，或如果主席不出席或拒絕或不能行事，則主席，或如果主席不出席或拒絕或不能行事，董事會指定的個人應主持任何股東大會，但如果該個人在指定的會議舉行時間後十五分鐘內沒有出席，出席會議的股東應從其人數中選出一人擔任會議主席。 公司祕書應在任何股東大會上擔任祕書，如果公司祕書不出席或拒絕或不能擔任，則應擔任董事長。

會議應委任不一定是股東的人士擔任會議祕書。 如有需要，可通過決議或由主席任命一名或多名監票人，但監票人不必是股東。 股東大會應當在股東大會上表決的股東、董事、公司核數師以及公司法、章程或章程的任何規定有權或要求出席會議的其他人。 任何其他人士只有經會議主席邀請或經會議同意方可獲準進入。

7.9 法定人數

股東大會的法定人數應達到股東人數，但如果持有至少百分之二十五（25%）的公司股份的持有人親自出席或由代理人代表出席，則法定人數不得少於兩人。 會議期間，只要會議開幕時有法定人數出席，則無須出席會議。 如在股東大會指定的時間或其後出席股東可能決定的合理時間內出席會議的人數不足法定人數，董事會主席或出席股東可將會議延期至指定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

7.10 有投票權的人

股東大會上有權投票的人應是根據公司法有權投票的人。 董事會或任何股東大會主席可以，但不必在任何時候，（包括在會議之前、會議期間或之後），向股東提出問題，並要求股東出示證據（包括實益擁有人）、轉讓代理人或與他們相同的其他人，他或她認為適合於確定某人於有關記錄日期的股權狀況和投票權。 為更明確起見，董事會或任何股東大會主席可（但不必）在任何時間查詢任何人士於有關記錄日期的合法或實益股權所有權以及任何人士在會議上投票的權力，並且可（但不必）在任何時間，要求該人出示有關股份所有權狀況和投票權的存在的證據。

7.11 代理和代表

每名有權在股東大會上投票的股東均可透過委託書，委任一名或一名或多名不一定是股東的代理持有人作為股東的代名人，以委託書授權的方式、程度及授權出席會議並在會上行事。委託書須(A)由股東或獲書面簽署或電子簽署文件授權的受權人以書面或電子簽署方式簽署；或(B)如股東為法人團體，則由獲正式授權的該法人團體的高級人員或受權人簽署。任何股東大會主席可(但不必)全權酌情就交存供股東大會使用的委託書的可接受性作出決定，包括對可能不嚴格符合本附例規定或其他方面的委託書的接受性作出決定，而任何該等真誠作出的決定均為最終及決定性的決定。

除非另有説明，委託書在給予之日起一年後失效。根據該法案，它可以隨時被撤銷。

代表持有人或替代代表持有人與委任其在股東大會上就任何事項發言的股東享有相同的權利，有權在股東大會上以投票方式表決，並有權就任何事項以舉手方式在該等會議上表決，但如代表持有人或替代代表持有人有多於一名股東的指示，則屬例外。

7.12 代理人存放時間

董事會可藉決議案定出於任何大會或其續會召開前不超過48小時(非營業日除外)的時間，而在該時間之前，將於該會議上使用的委託書須交存本公司或其代理人，而任何如此釐定的時間段須於召開會議的通知內指明。只有在上述指明的時間之前，委託書已交存於該通知所指明的公司或其代理人，或如該通知並無指明該時間，則該公司須有

在表決前由公司祕書或會議或其任何休會的主席收到。儘管股東交存委託書有任何指定時限，但任何股東大會主席或董事會主席可(但不必)全權酌情豁免-16-股東交存委託書的時限，包括召開股東大會的通知或任何委託書通函所載的任何截止日期，而真誠作出的任何放棄將為最終及決定性的放棄。委託書只對會議有效，包括其任何延期或延期。

7.13 聯名股東

兩人或兩人以上共同持有股份的，出席股東大會的其中一人可以在其他人缺席的情況下投票，但如果兩人或兩人以上親身或委派代表出席，則他們應作為一個人在他們共同持有的股份上投票。

7.14 投票給州長

除公司法及細則另有規定外，在股東大會上提出供股東考慮的所有問題，須由所有有權投票的人士以過半數票決定。

7.15 決定票

如在任何股東大會上出現票數均等的情況，不論表決方式如何，會議主席均無權投第二票或決定票。

7.16 舉手

股東大會上的任何問題均應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票。在舉手錶決時，每名出席並有權就該決議投票的人均有一票。每當以投票以外的任何方式進行表決時，會議主席宣佈該問題的表決已獲得或以特定多數通過或未通過，並在會議紀要中記錄這一事實，即為該事實的表面證據，而無需證明就該問題記錄的贊成或反對任何決議案或其他程序的票數或比例，而如此進行的表決的結果即為股東對該問題的決定。

7.17 選票

在股東大會上提出審議的任何問題，不論是否已舉手錶決，主席均可要求，或任何股東或代理人可要求投票表決。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。關於投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如投票表決，每名出席人士均有權就其有權在會議上就該議題投票的股份享有公司法或章程細則所規定的票數，而投票的結果即為股東對上述問題的決定。

7.18 建議書預先通知

A)年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或在董事會指示下發出的本公司會議通知(或其任何補充文件)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交股東周年大會的事務，或(Iii)由遵守本條第7.18節所載建議程序的公司任何股東以其他方式提交股東周年大會的事務。為使公司的股東能夠在年度股東大會上適當地提出業務，該股東必須按照公司法的要求向公司提交一份列入公司管理委託書的提案；但任何包括提名董事選舉的提案均應按照

第3.6節規定的要求。公司應在管理委託書通知中列出或附上建議，但須符合該法規定的豁免和拒絕依據。

B)在特別股東大會上，只可處理根據本公司會議通知提交大會的事務。提名個別人士參加董事會選舉可在特別股東大會上作出，而在該特別股東大會上，須根據本公司根據第3.6節發出的會議通知選出董事。

7.19 延期和終止

股東大會主席或董事會主席可不時及在另一地點休會，並可於會議通知所載事項完成後終止股東大會。如果股東大會延期不滿30天，除非在最早的延期會議上公告，否則無需就延期會議發出通知。如果股東大會因一次或多次延期而總共延期30天或更長時間，則應向原大會發出延期通知。

7.20 代理和代理的儲存

公司必須在股東大會後至少三個月內，將所投的選票和在會議上提交的委託書保存在其總辦事處。任何有權在會議上投票的股東或代理人均可免費查閲公司保存的選票和委託書。除非董事會全權酌情決定，否則任何股東不得在股東大會舉行前查閲與該會議有關的任何代表委任材料。

8—證書和證書

8.1 發行證券

在遵守章程、公司法和授予股東的任何優先購買權的情況下，董事會可不時在董事會決定的時間和代價向董事會決定的人士發行或授予購買本公司未發行股份的購股權或權利。 董事會可通過決議接受認購、發行和分配公司股本中未發行的股份，並授予與這些股份有關的交換權、期權或收購權。

8.2股份的支付

在股份代價以貨幣或財產或過去服務的形式全部支付之前，不得發行股份，而該代價的價值不低於公司在以貨幣發行股份時應收到的金額的公平等值。 股份僅在已向本公司支付相等於董事會釐定發行價的代價時方可視為已付。

獲發股份之人士或不與獲發股份之人士進行公平交易之人士（按所得税法（加拿大）所指）所作之本票或付款承諾不構成股份之代價。

8.3證券登記冊

公司或其過户代理人應保存一份股份及其他證券登記冊，登記冊中記錄其以登記形式發行的股份及其他證券，並就每類或系列的股份及其他證券列明：

a） 每名現時或曾經是持有人的人的姓名或名稱，按字母順序排列，以及最近為人所知的地址；

b） 每名持有人持有的股份或其他證券的數目；及

c） 發行及轉讓每份股份或其他證券的日期及詳情。

8.4轉讓登記簿

公司須安排備存一份轉讓登記冊，登記冊內須列明公司以登記形式發行的證券的所有轉讓，以及每次轉讓的日期及其他詳情。

8.5轉讓登記

在遵守《公司法》的情況下，任何股份轉讓不得在公司證券登記冊登記，除非：（a）在出示證明書後（或在適用的情況下，其他電子證據，以書籍為基礎，直接登記服務或以其他非證書方式在適用的證券持有人登記冊上登記的地位）代表該股份的背書或已完成的轉讓授權書，該授權書符合該法案的規定，或由該法案規定的適當人士正式簽署，（b）繳付董事會訂明的所有適用税項及合理費用（如有）後；（c）遵守章程細則授權的轉讓限制（如有）後；（d）在該等股份的任何留置權得到滿足時；及（e）在公司或其轉讓代理人可能合理施加的其他要求得到遵守和滿足時。

8.6登記所有權

在符合本法的情況下，公司可以將證券的登記持有人視為唯一有權投票、接受通知、接受與證券有關的任何利息、股息或其他付款，以及行使證券持有人的所有權利和權力的人。 然而，任何遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、法定代表人、監護人、委員會、受託人、館長、監護人、監護人、清盤人或破產受託人，如向法團提交適當證據，證明其行使與法團證券有關的權利，法團可將其視為登記持有人。

8.7安全證書

公司發行的證券可以由證券證書代表，也可以是無證書證券。 憑證式證券以登記形式的紙質證書表示，而非憑證式證券則以證券持有人的名義在證券登記冊中的條目表示。

除章程細則另有規定外，公司董事可通過決議案規定其任何或所有類別及系列的股份或其他證券為非證書證券，但該決議案不適用於證書所代表的證券，直至該證書交回公司為止。

8.8認證證券

如屬憑證式證券，本公司應向證券持有人免費發出登記形式的憑證。

證券證書的格式應由委員會根據該法的要求不時批准。

除董事會決議另有規定外，公司的證券證書須由下列至少一人簽署：（a）公司的董事或高級人員；（b）公司的登記官、過户代理人或分行過户代理人，或代表他們的個人；或（c）按照信託指示證明該證券證書的受託人。 簽字可以印刷或以其他方式機械複製在安全證書上。

在沒有任何相反證據的情況下，證書是證券持有人對證書所代表的證券的所有權的證明。

股票無須蓋上公司印章。

8.9電子、書本或其他非認證註冊職位

註冊證券持有人可以通過電子、基於賬簿的、直接登記服務或其他非證書的條目或位置證明該證券持有人持有的公司證券，以取代根據公司可能與其適用代理人一起採用的登記系統的實體證券證書。 本公司及其適用代理人可採用其認為必要或適宜的政策及程序、委任其他人士及要求提供其認為必要或適宜的文件及證據，以便利採用及維持以電子、以簿為基礎的、直接登記系統或其他非證書方式的證券登記系統。

8.10換領證券證書

在不違反《法案》的規定的情況下，董事會或董事會指定的任何官員或代理人可根據董事會或該人的酌情決定，指示發行新的證券證書，以代替在支付《法案》規定的或根據《法案》規定的此類費用後被錯誤收取的證書證券的證券證書，並按管理局不時就彌償、發還開支、喪失及所有權證據而訂明的條款（不論是一般性的或在任何個別情況下）。

8.11共同股東

如兩名或兩名以上人士登記為任何股份的聯名持有人，公司不必就該股份發行超過一張股票，而向其中一名人士交付該股票即為向所有人士交付足夠的交付。 任何一名該等人士可就就該等股份發出的股票或就該等股份發出的任何股息、紅利、資本返還或其他應付款項或可就該等股份發出有效收據。

8.12已故證券持有人

在任何證券的持有人或聯名持有人死亡的情況下，公司不得要求在證券登記冊中登記有關該證券的任何條目或支付任何股息，除非出示了法案可能要求的所有文件，並在遵守公司或其轉讓代理人的合理要求後。

9-股息和權利

9.1股息

在公司法及章程的規定下，董事會可不時根據股東於本公司的各自權利及利益宣派股息予股東。 股息可以全部或部分以金錢或財產支付，或通過發行繳足股份或購股權或購買公司繳足股份的權利支付。

如果發行公司的股份以支付股息，公司可以將這些股份的全部或部分價值加到公司為支付股息而發行的類別或系列股份而維持或將維持的所述公司資本賬户中。

如有合理理由相信（a）公司目前或在支付股息後無法支付到期債務；或（b）公司資產的可變現價值會因此而少於（i）其負債的總和，則公司不得宣派股息，但發行股份或購股權或收購股份的權利除外；及（ii）其所有類別的陳述資本。

公司可從應付予股東的股息中扣除該股東因要求付款或其他原因而欠公司的任何款項。

9.2股息支票

以現金支付的股息可以本公司銀行開出的支票或以電子方式支付給已宣佈股息所涉及的類別或系列股份的每位登記持有人。支票可通過預付普通郵件寄往該登記持有人在公司證券登記冊上記錄的該持有人的地址，除非該登記持有人在每種情況下另有指示。如屬聯名持有人，則除非該等聯名持有人另有指示，否則該支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，而如公司證券登記冊就該等聯名持有人記錄有多於一個地址，則該支票須寄往如此出現的首個地址。以上述方式郵寄該支票，除非該支票在妥為出示時未獲支付，否則該支票須清償及解除支付股息的法律責任，款額以該支票所代表的款額為限，另加公司須繳及所扣繳的任何税款。

9.3支票未收到或遺失

如收件人未能收到或遺失任何股息支票，本公司須按董事會不時就一般或個別情況規定的有關彌償、報銷開支、未收到或遺失的證據及所有權的條款，向該人發出金額相同的補發支票。

9.4股息和權利的記錄日期

董事會可根據適用的證券法要求，提前確定一個記錄日期，以確定有權獲得股息的股東。

9.5無人認領的股息

任何股息在宣佈支付股息之日起兩年後仍無人認領，即予沒收，並歸還公司。

10-通知

10.1致股東的通告

除公司法或本章程另有規定外，公司法、法規、章程或本章程要求或允許發送給股東的任何通知、文件或其他信息，可以通過下列任何一種方式發送：(I)專人遞送、郵寄或全國公認的次日遞送隔夜遞送服務；(Ii)傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸；(Iii)提供或郵寄通知；(I)及(Ii)透過上文(I)及(Ii)項所述的任何方式，包括郵寄、交付、傳真、電郵或其他形式的電子傳輸，或(Iv)適用法律允許的任何其他方式，向股東提供有關通知、文件或其他資料的可用性及位置的通知。發給股東的通知應被視為收到如下情況：(A)如果是以專人遞送的方式發出的，當股東實際收到時；(B)如果通過郵寄方式寄給股東，地址在公司股份登記冊上的股東地址，則在通常郵寄過程中遞送；(C)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄給-22-股東，在遞送到這種服務時，地址是公司股份登記冊上的股東地址；(D)如果是傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼，並且發送者的傳真設備已收到交付確認的證據；(E)如果是通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(F)如果是以任何其他形式的電子傳輸發送給股東，則發送給股東；(G)如果通過在第10.1(Iii)款所述的普遍可訪問的電子來源上張貼或提供的方式發送，則在向該人發送關於該通知、文件或其他信息的可獲得性和位置的通知的當天，被視為已按照上述(A)至(F)的規定發送；或(H)如果以適用法律允許的任何其他方式發送，則在該人根據適用法律被視為已收到該通知之時。如果股東已同意一種交付通知、文件或其他信息的方法，股東可通過向公司發出書面通知來撤銷該股東對通過傳真或電子郵件接收任何通知、文件或信息的同意。

10.2聯名股東須知

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何通知應向所有該等聯名持有人發出，但向其中一名人士發出的通知即為向所有該等聯名持有人發出的足夠通知。

10.3 時間計算

在計算根據任何規定須就任何會議或其他活動發出通知的指定日數期間的日期時，該日數期間應由發出該通知的翌日開始，並於會議或其他活動日期的前一天終止，惟該期間的最後一天不得為非營業日。

10.4 未送達通知

如果根據第10.1節向股東發出的任何通知連續三次因找不到該股東而被退回，則在該股東以書面形式將該股東的新地址通知本公司之前，本公司無須再向該股東發出任何通知。

10.5 疏漏和錯誤

意外遺漏向任何股東、董事、高級職員或核數師發出或寄發任何通知，或任何有關人士未收到任何通知或任何通知有任何錯誤而不影響其實質內容，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知而舉行的任何會議上採取的任何行動失效。

10.6 因死亡或法律施行而被判刑的人

凡因法律的施行、轉讓、證券持有人身故或任何其他方式而有權獲得任何股份或其他證券的人士，須受每份有關該證券的通知所約束，該等通知須於該人士的姓名及地址載入證券登記冊前(不論該通知是在該人士有權享有該等證券的事件發生之前或之後發出或送交)，以及在該人士向本公司提交公司法所規定的授權證明或權利證據之前，已妥為發給該證券持有人的每份通知所約束。

10.7 放棄通知

任何股東(或股東正式委任的受委代表)、董事、高級職員或核數師可隨時放棄根據公司法、細則、細則或其他任何條文須向該人士發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而有關放棄或刪節將糾正在發出或發送通知時或在有關通知發出時間(視乎情況而定)方面的任何過失。任何該等豁免或摘錄須以書面或以電子簽署方式作出，並可透過電子方式發送，惟放棄股東大會或董事會會議的通知可以任何方式作出。股東及任何其他有權出席股東大會的人士可隨時以任何方式放棄召開股東大會的通知，而任何該等人士出席股東大會即為放棄有關會議的通知，除非該等人士以會議並非合法召開為理由而出席明示為反對任何業務處理的會議。

10.8 適用論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，安大略省法院及其上訴法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司的受託責任的索賠的任何訴訟或程序；(C)因法令或公司章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序；或。(D)聲稱提出申索或在其他方面與公司事務有關的任何訴訟或法律程序。除非公司書面同意選擇替代法院，並且在不限制前述判決的一般性的情況下，美國特拉華州地區法院應是解決在美國提出的任何申訴的唯一和獨家法院，該申訴根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因。標的物在前款規定範圍內的訴訟或者訴訟，除向

指定法院(“外國訴訟”)在任何證券持有人的名義下，該證券持有人應被視為已同意(X)法院在任何此類法院提起的任何訴訟或程序的個人司法管轄權，以強制執行前面的判決，和(Y)通過送達該證券持有人在外國訴訟中的律師作為該證券持有人的代理人，在任何此類訴訟或法律程序中向該證券持有人送達法律程序文件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司資本中普通股的任何權益，應被視為已知悉並同意第10.8節的規定。

上述修訂和重新修訂的章程於2024年3月18日由公司董事會根據加拿大商業公司法的規定通過，並於2024年3月18日在●獲得股東批准。