[經銷商的名字][經銷商地址]1 [_____________]，2024至：LivaNova PLC 20 Eastbourne Terrace 倫敦，英國，W2 6LG注意： [____________]電話：[____________]電郵：[____________]回覆：[基座][其他內容]認購期權交易本書面協議（本“確認書”）旨在確認雙方訂立的認購期權交易的條款和條件。 [經銷商]（“交易商”）和LivaNova PLC（“交易對手”或“發行人”）的交易日（“交易”）。 本協議書構成以下ISDA主協議中所述的“確認書”。 各方進一步同意，本確認書連同本協議（定義見下文）證明對手方與交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成的完整具有約束力的協議，並取代所有先前或同期的書面或口頭通信。 國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公佈的2002年ISDA股本衍生工具定義（“股本定義”）中所載的定義及條文。（“ISDA”），已納入本確認書。 如權益定義與本確認書有任何不一致之處，則本確認書適用。 此處使用的某些定義術語基於日期為2024年3月5日的發售備忘錄中定義的術語（“發售備忘錄”）有關二零二九年到期的2. 50%可換股優先票據（（如交易對手方最初發行，“可換股票據”及每1，000美元本金額的可換股票據，交易對手方發行的初始本金總額為300，000，000美元（經增加， [最高可達]2本金總額為45，000，000美元 [在並且只在]3[根據《紐約時報》]4、初始購買者（定義如下） [鍛鍊]5[的]根據交易對手與Goldman Sachs & Co. LLC，BofA Securities，Inc.訂立日期為2024年3月5日的購買協議（“購買協議”），彼等可選擇購買額外可換股票據。和巴克萊資本公司，根據交易對手方與花旗銀行（N.A.）訂立的日期為2024年3月8日的契約，作為受託人（“契約”）。 如發售備忘錄、契約及本確認書中界定的條款有任何不一致之處，則以本確認書為準。 雙方確認，本確認書於本協議日期簽訂，並達成以下諒解：（i）本協議中所載的定義（亦參照本協議而定義）及（ii）本協議中所提及的本協議各部分將符合發售備忘錄中的相關描述。 倘契約或契約任何該等章節中的任何該等定義與發售備忘錄中的有關描述不同，則就本確認書而言，以發售備忘錄中的有關描述為準。 雙方進一步確認，本協議使用的契約章節編號和交叉引用均基於 [截至本確認書日期，經銷商最後一次審閲的契約草案，如果契約中的任何章節編號或交叉引用被更改，則雙方 1包括經銷商名稱、地址和徽標（如適用）。 2包含在基本看漲期權確認中。 3包含在基本看漲期權確認中。 4包含在附加看漲期權確認中。 5包含在基本看漲期權確認中。 6包含在附加看漲期權確認中。

2 我將真誠地修改本確認書，以維護雙方的意圖，]7[籤立時的契據]8. 除上述規定外，本協議所指的契約是指在其簽署日期生效的契約，如果契約在該日期之後被修改或補充，（根據契約第10.01（h）條的任何修訂或補充（x）除外，經計算代理確定，根據契約第10.01（a）條或第13.07條，使契約符合發售備忘錄中可換股票據的描述，但在本條（y）條的情況下，本確認書第3條"調整方法"項下第2段），任何該等修訂或補充將不予考慮（本確認書第9（g）（iii）條規定的除外），除非雙方另行書面同意。 特此通知各方，且各方承認，另一方已參與或未參與實質性金融交易，並已根據雙方根據下文所述條款和條件簽訂本確認書所涉及的交易而採取其他實質性行動。 儘管本確認書有任何其他規定，本確認書在任何方面均不得解釋為或被視為包括對手方購買或收購發行人任何股份或其他證券（或其中任何權益）的合約，對手方不得根據本確認書購買或收購該等股份或其他證券（或其中任何權益）。 1.本確認書證明交易商與對手方就本確認書所涉及的交易條款達成完整且具約束力的協議。 本確認書應補充，構成其中的一部分，並受ISDA 2002主協議形式的協議約束（“協議”），猶如交易商和對手方已於交易日以該形式籤立協議（但沒有任何附表，但（i）選舉紐約州法律為管轄法律除外。（除一般義務法第5—1401條和第5—1402條外，不涉及法律選擇原則）； [(ii)選擇執行的擔保， [__________]（"擔保人"） [日期為交易日]（iii）選擇擔保人作為交易商的信用支持提供者，以及（iv）][(Ii)]選擇美元作為終止貨幣；以及 [(v)][(Iii)]本協議第5條（a）（vi）款的"交叉違約"條款適用於經銷商，"門檻金額"為股東權益的3%， [經銷商][經銷商的最終母公司]截至交易日；但（A）“指定債務”不包括交易商在正常銀行業務過程中收取的存款的義務，（B）“或在宣佈時能夠”一詞應從該第5（a）（vi）條第（1）條中刪除，及（C）條第5（a）（vi）條結尾處應添加以下句子："儘管有上述規定，本合同第（2）款所述的違約不構成違約事件，如果（i）該違約完全是由行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；（ii）該方有資金使其能夠在到期時支付款項；以及 [v][(Iii)]付款須在該方收到其未能付款的書面通知後兩個當地營業日內支付。”）。 如果本協議條款與本確認書之間存在任何不一致之處，本確認書將以本確認書所涉及的交易為準。 雙方特此同意，除本確認書所涉及的交易外，任何交易均不受本協議的約束。 如果交易商與對手方之間存在任何ISDA主協議，或交易商與對手方之間存在任何確認書或其他協議，據此，ISDA主協議被視為存在於交易商與對手方之間，則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或交易商與對手方為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為根據該現有或視為ISDA主協議或受該主協議管轄的交易。 2.本確認書所涉及的特定交易的條款如下：一般條款。 7包括在基本看漲期權確認中。 如果在基本交易結束前執行，則包含在附加看漲期權確認中。 8包含在附加看漲期權確認中，但僅當附加看漲期權確認在基本交易結束後執行時。

3 交易日期： [______]9[______]2024年10月10日生效日期：緊接保費支付日期前的第二個交易日。 選項類型：“歐式”，如下文“練習程序”所述。 選項類型：致電買家：交易對手賣方：經銷商股份：交易對手的普通股，每股面值1.00英鎊（交易所代碼“LIVN”）。 選項數： [______]11. 為免生疑問，購股權數目將因對手方行使或視為行使的任何購股權而減少。 在任何情況下，期權數量都不會小於零。 適用百分比： [__]%期權權利：等於適用百分比和 [______]12. 執行價格：美元 [______]最高價格：美元 [______]保費：美元 [______]保費支付日期： [_______]2024年交易所：納斯達克全球精選市場相關交易所：所有交易所除外條款：契約第13.04（g）節和第13.03節。 鍛鍊的程序。 估價時間：估價時間估價日期： [_______]9包括在基本看漲期權確認中。 10包含在附加看漲期權確認中。 11就基本認購權確認而言，此相等於於可換股票據於可換股票據截止日期首次發行本金額為1，000元的可換股票據數目（不包括根據購買額外可換股票據的選擇權出售的任何可換股票據）。 就額外認購期權確認而言，此相等於本金額為1，000元的額外可換股票據數目。 12插入可換股票據的初始兑換率。

4 自動練習：適用。 估價時間：於交易所常規交易時段的交易結束時；惟倘主交易時段延長，則計算代理須按其商業合理酌情權釐定估值時間。 結算條款。 結算方式：現金結算現金結算：在行使或視為行使本協議項下的任何購股權時，交易商將於相關結算日就每份購股權向對手方支付現金，（“現金結算金額”）等於該期權結算平均期內每個有效日的總和，（i）該有效日的每日期權價值除以（ii）結算平均期的有效日數。 每日期權價值：就任何有效日而言，金額相等於（i）該有效日的購股權權利乘以（ii）（A）該有效日的相關價格與上限價格兩者中較低者，減（B）該有效日的行使價；但如果上文第㈡款所載的計算結果為負數，該有效日的每日期權價值應被視為零。 在任何情況下，每日期權價值都不會小於零。 有效日：為釐定可換股票據兑換時到期金額之“交易日”（見契約所界定）。 預定有效日：契約中定義的“預定交易日”。 工作日：契約中定義的“工作日”。 相關價格：在任何有效日，彭博頁面“LIVN”上標題“彭博VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價 AQR "（或如無該頁，則其同等後繼頁），就由本交易所預定開市至本交易所預定收市時間的期間而言，（或倘無法獲得該成交量加權平均價，則計算代理以商業上合理的方式釐定一股股份於該有效日的市值（如切實可行），體積加權平均法）。 有關價格將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。 結算平均期：自緊接發佈日期之前的第51個預定有效日開始（含）的連續五十（50）個有效日。

5 結算日：緊接結算平均期最後有效日後的第二個營業日。 結算貨幣：美元3。適用於交易的附加條款。 適用於交易之調整：潛在調整事項：儘管有股權定義第11.2（e）條，“潛在調整事件”指任何稀釋調整條文中規定的任何事件或條件的發生，要求根據契約調整"轉換率"或"參考財產單位"的組成或任何"最後報告的銷售價格、“每日VWAP”或“每日轉換價值”（每個術語在契約中定義）。 為免生疑問，交易商在本協議項下沒有任何交付或付款義務，且交易條款不得因（x）任何現金分配，“持有人”交易對手的財產或證券（如契約中所定義）（在轉換或其他情況下）或（y）任何其他交易，其中“持有人”（如契約中所定義）有權參與，在每種情況下，以代替緊接上一句所述類型的契約調整（包括但不限於根據契約第13.04（c）條第四句或契約第13.04（d）條第五句）。 調整方法：計算代理調整，其含義不應載於權益定義第11.2（c）條，而是指在發生任何潛在調整事件時，計算代理須（A）以商業上合理的方式對行使價、購股權權利及任何其他與行使有關的變量中的任何一項或多項作出調整，交易的結算或付款（B）根據上文第（A）條對行使價作出任何調整的上限價按比例調整（為免生疑問，該項調整並不禁止交易商按照並在各方面受以下規限下，對上限價作出任何進一步調整：下文“公告事件的後果”的規定以及本確認書第9（t）節）（惟行使價在任何情況下均不得高於上限價）。 儘管有上述規定及下文「合併事件/投標要約之後果」，倘計算代理真誠地不同意根據契約釐定之可換股票據之任何調整，

6 涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權（包括但不限於，根據契約第13.05條、契約第13.07條或據此訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的釐定有關），則在每一有關情況下，計算代理將（A）釐定將對行使價、購股權權利及與行使有關的任何其他變數中的任何一項或多項作出的調整，交易的結算或付款（上限價及購股權數目除外）以商業上合理的方式及（B）按比例調整上限價，以根據上文第（A）條對行使價作出任何調整為限（為免生疑問，該項調整並不禁止交易商按照並在各方面受以下規限下，對上限價作出任何進一步調整：下文“公告事件的後果”的規定以及本確認書第9（t）節）（惟行使價在任何情況下均不得高於上限價）；但儘管有上述規定，如果在結算平均期內發生任何潛在調整事件，且契約第13.04（l）條適用於該潛在調整事件，則計算代理應根據契約項下本應適用的調整，對本協議條款作出商業上合理的調整（由其決定），以解釋該潛在調整事件。 儘管本協議包含任何相反的規定，（i）與因契約第13.04（b）條或契約第13.04（c）條所述事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關，在任何情況下，確定"Y"的時期（如契約第13.04（b）節中使用的術語）或“SP0”（如契約第13.04（c）條所用的術語）（視情況而定）在交易對手方公開宣佈導致該潛在調整事件的事件或條件之前開始，則計算代理應真誠地以商業上合理的方式行事，有權酌情調整上限價，（但在任何情況下均不得低於行使價），以反映交易商就其套期保值活動所產生的商業合理成本和開支，假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸，由於該等事件或狀況在該期間開始前並無公開公佈，及（ii）倘宣佈任何潛在調整事件及（a）導致該潛在調整事件的事件或條件隨後被修訂、修改、取消或放棄，（b）“轉換率”（如契約中的定義）否則，

7 （c）“換算率”，並不按有關稀釋調整條文所設想的時間或方式調整。（如契約所界定）因該潛在調整事件而調整，其後重新調整，（（a）、（b）和（c）條中的每一條，"潛在調整事件變更"），則在每種情況下，計算代理應有權酌情調整上限價，（但在任何情況下均不得低於行使價），以反映商業上合理的成本（包括但不限於，對衝錯配和市場損失）以及交易商因該潛在調整事件變更而與其商業合理對衝活動有關的合理費用，並假設交易商維持商業上合理的套期保值頭寸。 稀釋調整規定：契約第13.04（a）、（b）、（c）、（d）和（e）條以及第13.05條。 適用於本次交易的非常事件：合併事件：適用；但儘管股權定義第12.1（b）條，“合併事件”是指發生契約第13.07（a）條中“合併事件”定義所述的任何事件或條件。 投標報價：適用；但"投標要約"不應具有股權定義第12.1（d）條所述的含義，而是指發生契約第13.04（e）條所述的任何事件或條件。 合併事件/投標要約的後果：儘管權益定義第12.2條及第12.3條，於發生合併事件或要約收購後，計價代理須（A）就契約項下任何一股或多股股份的任何調整作出相應調整（如屬合併事件）、行使價、購股權權利及與行使有關的任何其他變量，交易的結算或付款（上限價及購股權數目除外）在根據契約要求就該等合併事件或要約收購作出類似調整的情況下，在“調整方法”第二段的規限下，及（B）按比例調整上限價，以根據上文（A）條對行使價作出任何調整為限（為免生疑問，該項調整並不禁止交易商按照以下規定對上限價作出任何進一步調整，並在各方面受下文“公告事件的後果”及本確認書第9（t）節的規定所規限）

8 （惟行使價在任何情況下均不得高於上限價）；然而，該等調整應不考慮根據任何除外條文對“轉換率”（定義見契約）的任何調整；此外，如果就合併事件或要約收購而言，（i）股份的代價包括（或，由股份持有人選擇，可能包括）非公司（或為税務目的被視為公司）或非根據英格蘭和威爾士或美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的實體或個人的股份，或（ii）該等合併事件後交易的對手方將不是一家公司（或在税務方面被視為一家公司）根據英格蘭和威爾士或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，則在這兩種情況下，如果（A）交易商在發生該等合併事件或投標要約後的任何時間以商業上合理的方式確定（x）該等合併事件或要約收購已經或將對交易商在交易項下的權利和義務產生不利影響，或（y）交易商將產生或已產生增加（與交易日存在的情況相比）的税款、關税、費用或費用，以（1）收購、建立、重建、替代、維持，解除或處置構成商業上合理對衝頭寸的任何交易或資產，涉及訂立和履行其與交易有關的義務的經濟風險，或（2）實現，收回或匯出任何交易或資產的收益構成商業上合理的對衝頭寸，涉及訂立和履行交易義務的經濟風險，或（B）交易商確定，根據其誠信和商業上合理的判斷，其將不遵守適用的法律、監管或自律要求，或相關政策和程序，適用於經銷商（只要該等政策或程序已由經銷商善意採納，且一般適用於類似情況，並適用於非（a）（i）（ 公告事件的後果：根據權益定義第12.3（d）節所載的經修訂計算代理人調整；前提是，關於公告事件（w）第12.3（d）節中提及的“要約收購”應改為“公告事件”和第12.3（d）節中提及的“要約收購日期”。應代之以“該公告日期”

9 （x）短語“行使、結算、付款或交易的任何其他條款（包括但不限於差價）”應改為“上限價格”。（但在任何情況下，上限價格不得低於行使價格）”，（y）"是否在商業合理範圍內（由計算代理釐定）公佈事件之前或之後的一段時間，"應插入第12.3（d）條第七行的"which "一詞之前，和（z）為免生疑問，計算代理應確定相關公告事件是否對交易的理論價值造成重大經濟影響，（及，如如此，應真誠及以商業上合理的方式，相應調整上限價）於公告事件日期或之後，直至（包括）終止日期、任何提前終止日期及╱或任何其他取消日期，應理解，（1）有關公告事件的任何調整應考慮與同一公告事件有關的任何先前調整，及（2）該等調整不得重複本協議項下的任何其他調整。 就權益定義而言，公告事項應為“非常事項”，權益定義第12條（經本段修改）適用。 公告活動：（i）發行人、發行人的任何附屬公司或代理人或任何有效的第三方實體就（x）任何交易或事件，如完成，將構成合並事件或要約收購，（y）發行人及╱或其附屬公司的任何潛在收購或出售，而總代價超過35%截至該公告日期發行人的市值（“收購交易”）或（z）有意訂立合併事件或要約收購或收購交易，（ii）發行人公開公告，表示有意徵求或訂立，或探討策略性替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或要約收購或收購交易，或（iii）發行人其後的任何公開公告，發行人的任何附屬公司或代理人或任何有效的第三方實體就本句第（i）或（ii）條所述類型的公告所涉及的交易或意向的變更（包括但不限於新公告，無論是否由同一方，有關該交易或意向或宣佈退出、放棄或終止該交易或意向），由計算代理決定。 為免生疑問，就任何交易或意向發生公告事件，不排除日後就該交易或意向發生公告事件。就"公告事件"的定義而言，（A）"合併事件"

10 應指股權定義第12.1（b）條所定義的術語（但為免生疑問，股權定義第12.1（b）條中“合併事件”定義的其餘部分應被忽略，且（B）“要約收購”應指第12.1（d）條中定義的此類術語（1）《股權定義》第12.1（d）條特此修訂，將第三行中的“10%”改為“25%”，以及（2）第12.1（d）條中所有提及“有表決權股份”，權益定義第12.1（e）條及第12.1（l）條應視為提述“股份”。 有效第三方實體：就任何交易而言，任何有真誠意向訂立或完成該交易的第三方（雙方明白及同意，在釐定該第三方是否有該真誠意向時，計算代理可考慮該第三方的相關公告對股份及╱或與股份有關的購股權的影響）。 國有化、破產或退市：取消和支付（計算代理人確定）；但除股權定義第12.6（a）（iii）條的規定外，如果交易所位於美國且股份未立即在任何紐約證券交易所重新上市、重新交易或重新報價，則該交易也將構成退市，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）；倘股份立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）重新上市、重新買賣或重新報價，則該交易所或報價系統其後應被視為交易所。 其他中斷事件：法律變更：適用；但股權定義第12.9（a）（ii）條特此修訂，（i）將第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公開公告”，（ii）將第（X）條中出現的“股份”改為“對衝頭寸”，（iii）將第二行“規例”一詞之後的括號改為“（為免生疑問及不限於，（x）任何税法或（y）通過或頒佈現行法規授權或授權的新條例）"和（iv）加入"但在本協議第（Y）條的情況下，交易商以不歧視的方式一致地將該等法律、法規或解釋的後果適用於所有類似交易；"此外，如果股權第12.9（a）（ii）條第（Y）款所述的任何法律變更，

11 定義，股權定義第12.9（b）（vi）節中有關“對衝成本增加”規定的後果應適用於該法律變更，猶如對衝成本增加適用於該事件。 未能交付：不適用對衝中斷： 適用；條件是：（i）股權定義第12.9（a）（v）節特此修訂，在該節結尾處插入以下兩個短語： 為免生疑問，“股本價格風險”一詞應被視為包括但不限於股票價格和波動風險。 此外，為進一步避免疑問，上文（A）或（B）段提及的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條件提供。 (ii)股權定義第12.9（b）（iii）條特此修訂，在其第三行“終止交易”後加入“或受對衝幹擾影響的部分交易”；及 (iii)如果僅由於對衝方信譽惡化而無法進行對衝，則不應構成對衝中斷。 對衝成本增加：僅適用於股權定義第12.9（a）（ii）條第（Y）款所述的“法律變更”，如上文標題“法律變更”相對的文本的最後但書所述。 套期保值方：對於所有適用的額外幹擾事件，經銷商。 對衝方根據本協議作出任何決定後，在交易對手提出書面要求後五個工作日內，對衝方應通過電子郵件向交易對手提供的電子郵件地址提供書面解釋和報告（以存儲和操作財務數據的常用文件格式）合理詳細地描述其作出的任何決定（如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出該等決定的內部來源的資料、方法的描述以及用於作出該等決定的任何假設和基準），雙方理解，對衝方沒有義務披露其用於該等目的的任何專有或機密模型或專有或機密信息，保持戰略定力交易商以套期保值方的身份進行的所有計算、調整和決定均應本着誠信和

12 商業上合理的方式，並假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸。 決定方：對於所有適用的非常事件，經銷商。 在確定方根據本協議項下作出任何確定後，在交易對手提出書面要求後的五個工作日內，決定方應通過電子郵件向交易方提供的電子郵件地址提供書面解釋和報告，（以存儲和操作財務數據的常用文件格式）合理詳細地描述其作出的任何決定（如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出此類確定的內部來源的信息、方法描述以及用於作出此類確定的任何假設和基礎），雙方理解，確定方沒有義務披露其用於作出此類確定的任何專有或機密模型或專有或機密信息。 交易商以決定方的身份進行的所有計算、調整和決定應本着誠信和商業上合理的方式進行，並假設交易商保持商業上合理的套期保值頭寸。 非依賴性：關於套期保值活動的適用協議和確認：適用的附加確認：適用4.計算代理。 販子 不論本協議的任何條文是否明確列明計算代理的行動標準，權益定義第1. 40條的標準（經在緊接第2行“須採取行動”一詞前加入“行動或”一詞而修訂）應在任何時候及就本協議的所有情況適用於計算代理。 在本協議第5（a）（vii）條所述的違約事件發生及持續期間，交易商為違約方，交易對手方應有權指定獨立的、國家認可的股權衍生品交易商取代交易商作為計算代理，且雙方應真誠地履行該替代計算代理所要求的任何適當文件。 在計算代理根據本協議作出任何釐定、調整或計算後，在對手方提出書面要求後五個營業日內，計算代理應在合理可行範圍內儘快以電子郵件方式向對手方提供書面解釋及報告（以常用文件格式儲存及報告）。

13 操縱財務數據）以商業上合理的細節顯示該等確定、調整或計算的基礎（包括任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的資料，以及用於作出該等調整、釐定或計算的任何假設），雙方理解，計算代理人沒有義務披露其使用的任何專有或機密模型或專有或機密信息，進行這種確定、調整或計算。 交易商以其計算代理的身份進行的所有計算、調整和釐定，應假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸。 5.賬户詳情。 (a)支付給交易對手的賬户： [銀行：][_________][斯威夫特：][_________][銀行路線：][_________][帳户名稱：][_________][賬號：][_________]13 (b)支付給經銷商的帳户： [銀行：][_________][斯威夫特：][_________][銀行路線：][_________][帳户名稱：][_________][賬號：][_________]14 6.合署 (a)交易的交易對手辦事處：不適用，交易對手不是多分支機構。 (b)交易的經銷商辦公室是： [____________]157.通知。 (a)發送給交易對手方的通知或通信地址：致：LivaNova PLC 20 Eastbourne Terrace 倫敦，英國，W2 6LG注意： [____________]電話：[____________]電郵：[____________]13插入交易對手的賬户信息。 14插入經銷商的帳户信息。 15.根據經銷商的需要更新。

14 (b)向經銷商發出通知或通信的地址： [致： [____________]請注意：[____________]電話：[____________]電子郵件： [____________]並附上一份副本： 致： [____________]請注意：[____________]電話：[____________]電子郵件： [____________]]168.交易對手方的陳述和義務。 (a)除本協議第3（a）條所述的陳述和保證外，交易對手方特此於本協議日期及保費支付日期向交易商陳述和保證： (i)交易對手不需要並且在完成本協議預期的交易後，也不需要註冊為“投資公司”，該術語在1940年《投資公司法》（經修訂）中定義。 (ii)於本協議日期，對手方並無擁有任何有關對手方或股份的重大非公開資料。 (iii)據交易對手所知，州或地方（包括非美國司法管轄區）適用於股份的法律、規則、規例或監管命令將導致任何申報、同意、登記或其他規定（包括但不限於事先獲得任何個人或實體批准的要求）由於經銷商或其關聯公司擁有或持有（無論定義如何）股份；惟交易對手方不就任何該等要求作出任何陳述或保證，該等要求僅因交易商或其任何聯屬屬金融機構或經紀交易商而普遍適用於交易商或其任何聯屬公司擁有股本證券。 (iv)對手方（A）有能力獨立評估投資風險，無論是一般情況還是所有涉及證券的交易和投資策略；（B）將在評估交易商或其聯繫人的建議時行使獨立判斷，除非其另行書面通知交易商；及（C）總資產至少為5000萬美元。 (v)在不限制股權定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手確認，交易商及其任何關聯公司均未就根據任何會計準則（包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生品和套期保值）處理交易作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點，或ASC主題480，區分負債與股權和ASC 815—40，衍生品和對衝—實體自有股權合同（或任何後續聲明）。 16插入經銷商信息。

15 (vi)交易日及緊接交易日及保費支付日之後，對手方並非“無償債能力”（根據美國破產法（美國法典第11章）（“破產法”）第101（32）節的定義）。 (vii)交易對手的資產不構成位於29 C.F.R.的勞工部法規所指的“計劃資產”。第2510.3—101條，經1974年《僱員退休收入保障法》第3（42）條修訂。 ㈧ [交易對手已收到、閲讀及理解場外期權風險披露聲明及期權結算公司編制的最新披露小冊子《標準化期權的特徵及風險》。]17（b）交易商和交易對手雙方同意並表示其為“合格合同參與者”（該術語在經修訂的《商品交易法》第1a（18）條中定義，但根據《商品交易法》第1a（18）（C）條是合格合同參與者的人除外）。 (c)交易對手方明白、確認並同意，儘管交易對手方與交易商及其關聯公司之間存在任何其他關係，但就交易以及交易對手方與交易商或其關聯公司之間的任何其他場外衍生交易而言，交易商或其關聯公司均為委託人，並非任何該等交易的受託人或顧問，包括任何交易的任何進入、行使、修改、解除或終止。 9.其他條款。 (a)意見 交易對手應向交易商提交美國律師對本協議第3（a）（iii）、（a）（iv）和（a）（v）條所述事項的意見，以及英國律師對本協議第3（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）和（a）（iv）條所述事項的意見，日期均為保費支付日期，受習慣性假設、限定和例外的約束。 就本協議第2（a）（iii）條而言，就本協議第2（a）（i）條下交易商的各項義務而言，向交易商交付該等意見應是一項先決條件。 (b)回購通知。 交易對手應不遲於交易對手進行任何股份回購之日後的一個交易所營業日，向交易商發出有關回購的書面通知（為免生疑問，可通過電子郵件通知）（“回購通知”），如果在回購之後，在該日確定的已發行股份數目（i）少於 [__]1800萬（如屬首次該等通知）或（ii）其後超過 [__]較緊接上一次購回通知所載股份數目少1900萬股。 交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人員，並使其免受損害（每一位，“彌償人”）因任何及所有商業上合理的損失（包括與交易商的商業上合理的對衝活動有關的損失，作為成為，或有可能成為，第16條“內幕人士”，包括但不限於任何禁止套期保值活動或停止套期保值活動，以及任何商業上的交易。 17適用於經銷商。 18插入將導致交易商目前在交易相關股份中的頭寸（包括任何額外交易的相關股份數量，如果綠鞋獲全面行使，以及與對手方附屬公司先前存在的2020年看漲期權交易中的任何股份）增加0.5%的發行在外股份數量。根據最高適用百分比的經銷商決定。 19插入如被購回，將導致交易商目前在交易相關股份中的頭寸（包括任何額外交易（如綠鞋獲悉數行使）的股份數目，以及與對手方附屬公司先前存在的2020年看漲期權交易中的任何股份），較首份購回通知的門檻值進一步增加0.5%的股份數目。根據最高適用百分比的經銷商決定。

16與該交易相關的合理損失)、索賠、損害賠償、判決、債務和商業上合理的費用(包括每個相關司法管轄區的一名外部律師的合理律師費)、連帶的或多個的，僅由於對手方未能在本段規定的時間和方式向交易商提供回購通知，並應書面請求在三十(30)天內向每一上述受賠人償還與調查、準備、提供與上述任何行為有關的證詞或其他證據，或為上述任何行為辯護。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因交易對手沒有按照本款向交易商提供回購通知而對被補償人提出或主張，則該被補償人應在商業上合理的期限內以書面通知交易對手，應被補償人的要求，對方應聘請合理地令被補償人滿意的律師來代表被補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並應支付該律師與該訴訟有關的合理費用和開支。如果任何受補償人沒有在商業上合理的時間內通知對方對其發起的任何訴訟，而該訴訟可根據本合同要求賠償，則對方應被免除責任，但其結果是使對方受到重大損害。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本條項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而由該受保障人支付或應付的數額，而不是根據本款向該受保障人作出賠償。本款(B)項規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和效力。(C)規則M：交易對手在交易日不從事任何交易對手證券的分銷，該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則M中使用，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。(D)不得操縱。交易對手並無訂立交易以創造股份(或可兑換為股份或可交換的任何證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，違反《交易法》。(E)轉讓或轉讓。(I)對手方應有權就本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，“轉讓期權”)轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務；但此種轉讓或轉讓應受

17 交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：（A）就任何轉讓期權而言，對手方不得根據本確認書第9（b）條或本確認書第9（j）或9（n）條解除通知及彌償義務； (B)轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給作為英國實體税務居民的第三方；（C）該轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾。（包括但不限於有關遵守適用證券法的承諾，根據交易商的合理判斷，不會使交易商面臨適用證券法項下的重大風險），以及執行任何文件和交付有關證券法和其他事宜的法律意見，而交易商合理要求併合理滿意；（D）經銷商不會因該等轉讓及轉讓而導致，在任何付款日期，須向承讓人支付第2（d）（i）（4）條所指的款額。（e）不會因該等轉讓及轉讓而發生違約事件、潛在違約事件或終止事件；（F）交易對手應促使受讓人作出收款人税務陳述，並提供交易商可能合理要求的税務文件，以允許交易商確定第（D）和（E）條所述的結果不會在該轉讓和轉讓之時或之後發生；及（G）對手方須負責交易商因該等轉讓或轉讓而產生的所有合理成本及開支，包括合理的律師費。 (ii)交易商可在未經交易對手方同意的情況下，將其在交易（A）項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給交易商（1）的任何關聯公司，該關聯公司的長期發行人評級等於或優於S & P全球評級或其繼任者（"S & P"）和穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service，Inc.）的信用評級。（“穆迪”）在該等轉讓或轉讓時，或（2）其在本協議項下的義務將由經銷商或經銷商的最終母公司（如適用）一般用於類似交易的慣常擔保條款提供擔保，或（B）經交易對手方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），與任何其他認可交易商進行與該交易相同類型的交易，其長期發行人評級等於或優於（1）項中較低者交易商在轉讓時的信用評級及（2）標準普爾的A—評級，或穆迪的A3評級，或如果標準普爾或穆迪停止對該債務評級，則由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構評級，至少相等或更好的評級；但交易商可以根據本段轉讓或轉讓，只有在（A）對手方不會因該轉讓或轉讓而導致，（b）交易對手不會（包括，為免生疑問，在轉讓人或受讓人對交易對手方的任何賠償生效後，由於受讓人或受讓人因任何税款而作出的任何預扣或扣減，從

18 任何付款日期的受讓人或受讓人（在計算受讓人或受讓人根據本協議第2（d）（i）（4）條支付的金額以及該預扣或扣除後）低於交易商在沒有該轉讓或轉讓的情況下應向對手方支付的金額，交易商應促使受讓人作出收款人税務陳述，並提供交易對手合理要求的税務文件，以允許交易對手確定該轉讓和轉讓的税務後果，（C）不會因該等轉讓及轉讓而發生違約事件、潛在違約事件或終止事件，及（D）交易對手在該等轉讓或轉讓時不會合理預期會受任何法律規限，在沒有此種轉讓或轉讓的情況下，本公司本不會遵守的規例或類似規定。 如果在任何時間（A）第16條百分比超過9.0%，（B）期權股權百分比超過14.5%，或（C）股份金額超過適用股份限額，（如適用）（第（A）、（B）或（C）條所述的任何此類條件，"超額所有權頭寸"），經銷商在盡其商業上的合理努力後，無法按照經銷商合理接受的定價條款和在經銷商合理接受的時間段內將期權轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸，則交易商可指定任何交易所營業日作為部分交易（“終止部分”）的提前終止日期，以便在該部分終止後不存在超額所有權頭寸。 如交易商就部分交易指定提前終止日期，則應根據協議第6條支付款項，猶如（1）已就條款與交易相同的交易指定提前終止日期，且購股權數量等於終止部分的購股權數量，（2）交易對手是有關部分終止的唯一受影響方，（3）終止部分是唯一受影響交易。 交易商應在知悉超額擁有權頭寸後，在合理可行的範圍內儘快通知交易對手，並應盡誠意避免超額擁有權頭寸。 任何一天的"第16條百分比"是以百分比表示的分數，（A）其分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他人根據交易法第13條進行"實益所有權"測試而與交易商彙總的股份數量，或任何“團體”（根據交易法第13條的定義）交易商是或可能被視為實益擁有的一部分（在交易法第13條的含義內），不重複，在該日，（或者，由於任何原因，根據《交易法》第16條及其規則和條例的同等計算導致更高的數字，（二）（三）（ 任何一天的“期權權益百分比”是以百分比表示的分數，（A）其分子為（1）期權數目與期權權利的乘積及（2）交易商向LivaNova USA，Inc.出售的任何其他看漲期權交易的相關股份總數之和。或者説，（B）其分母是發行在外的股票數量。 截至任何一天的“股份金額”是指交易商和其所有權地位將與交易商合併的任何人的股份數量，（交易商或任何該等人士，"交易商人士"）根據任何法律、規則、法規、監管命令或對手方的組織文件或合同，在每種情況下，適用於股份所有權（不包括根據交易法第13或16條產生的，在每種情況下，在交易日生效，"適用限制"），擁有，實益擁有，建設性擁有，控制，擁有投票權或符合任何適用限制下的相關所有權定義，由交易商合理酌情決定。 “適用股份限額”是指等於（A）最低股份數量，該最低股份數量將導致交易商人員的報告或登記義務或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准），或

19 根據任何適用限制，由交易商合理酌情決定，合理可能對交易商人士造成不利影響，減去（B）已發行股份數目的1%。交易商應在任何轉讓或轉讓之日或在切實可行範圍內儘快向對手方提供任何轉讓或轉讓的書面通知。 （f） [行為規則。各方確認並同意受適用於期權交易的《金融業監管局行為規則》約束，並進一步同意不違反其中規定的頭寸和行使限制。]20[保留。](g)其他終止事件。 (i)儘管本確認書有任何相反規定，在任何可換股票據轉換時，相關“轉換日期”（定義見契約）於結算平均期首個有效日之前（“提早轉換”）： (A)交易對手可在“轉換日期”起計十（10）個預定交易日內，（如契約中所定義），但在任何情況下，不得在結算平均期的第一個有效日或之後，提供書面通知（“提早兑換通知”），指明在該“兑換日期”交回兑換的可換股票據數目（如契約所定義）（該可換股票據，“受影響可換股票據”）；惟， [根據交易商與交易對手之間訂立的基本看漲期權確認交易函件協議， [_______]2024年12月20日（“基本認購期權確認書”）應被視為根據本確認書的提前換股權通知，而該提前換股權通知書的條款經必要的修改後適用於本確認書，]21該提早換股權通知須載有一項聲明及保證，即對手方不會根據有關對手方或股份的任何重大非公開資料就該提早換股權及該提早換股權通知的交付而發出該提早換股權通知。 發出任何該等提前轉換通知應構成本（A）條規定的額外終止事件；（B）交易商在本確認書第9（g）（i）（A）條規定的適用期限內從對手方收到任何提前轉換通知應構成本第9（g）條規定的額外終止事件；（C）在收到任何該等提前轉換通知後，交易商應指定交易所營業日作為提前終止日期（該交易營業日應為兑換該受影響可換股票據的相關結算日或在合理切實可行範圍內儘快進行）就交易中對應於期權數量（“受影響期權數量”）的部分而言，等於（x）受影響可換股票據數量中較小者 [減去與該等受影響可換股票據有關的“受影響購股權數目”（定義見基本認購期權確認書（如有））（及為確定本確認書或基本認購期權確認書下的任何購股權是否屬於基本認購期權確認書下或基本認購期權確認書下的受影響購股權數目，受影響的可換股票據， 20適用於經銷商。 21插入額外看漲期權確認。

20 該提早換股權通知須先分配至基本認購期權確認書，直至其項下所有期權獲行使或終止為止）]22和(Y)截至轉換日此類提前轉換的期權數量；(D)本協議項下關於此類終止的任何付款應按照《協議》第6條的規定計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易；(E)為免生疑問，在根據《協議》第6節確定該等受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定(X)有關的提早轉換及任何由交易對手或其代表進行的轉換、調整、協議、付款、交割或收購併未發生，(Y)未根據任何除外條款對“轉換率”(該詞在契約中定義)作出任何調整，及(Z)相應的可轉換票據仍未清償；以及(F)交易將保持完全效力和作用，但自該提前轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。(Ii)即使本確認書中有任何相反的規定，如果根據契約第6.01節所述的可轉換票據的條款發生關於交易對手的違約事件，並且因此而宣佈到期並支付可轉換票據，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。(Iii)即使本確認有任何相反規定，修訂事件的發生將構成適用於該交易的額外終止事件，就該等額外終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的交易方，(B)交易應被視為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(該提前終止日期(如有)應在相關修訂事件發生後在商業上合理可行的情況下儘快發生)。“修訂事項”是指交易對手修改、修改、補充、放棄或獲得豁免任何涉及交易對手的本金、息票、到期日、回購義務、交易對手的任何贖回權利、與轉換可轉換票據有關的任何條款(包括轉換比率、轉換匯率調整條款、轉換交收日期或轉換條件的變更)的契約或可轉換票據的任何條款，或任何需要“持有人”(該等條款在契約中定義)同意的條款以修訂(但在每種情況下，根據契約第10.01(H)節作出的任何修訂或補充(X)經計算代理決定符合發售備忘錄中有關可換股票據的描述，或根據第22條(Y)作出的修訂或補充只包括於額外認購期權確認內。

21 10.01(A)或契約第13.07條)，在每種情況下，未經交易商同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。(Iv)在任何還款事件(定義如下)後五(5)個預定交易日內，交易對手可將該還款事件及受該還款事件影響的可轉換票據的本金總額通知交易商(任何該等通知，即“還款通知”)；但該還款通知須載有一項陳述及保證，表示及保證對手方不會根據有關該還款事件或股份的任何重大非公開資料而發出該還款通知及該還款通知的交付[此外，根據基本買入期權確認書向交易商發出的任何“還款通知”，應視為根據本確認書發出的還款通知書，而該還款通知書的條款應在必要的變通後適用於本確認書]23.交易商在前款規定的適用期限內從交易對手處收到任何還款通知，應構成本款規定的額外終止事件，應理解為，除非交易商已收到該還款通知，否則任何還款事件均不構成本合同項下的額外終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應於收到該還款通知(在任何情況下不得早於相關還款事件發生或完成的日期，並應在相關回購事件的結算日期或在合理切實可行的情況下在相關回購事件的結算日期之後)之後的一個交易所營業日，就與若干期權(“還款期權”)相對應的交易部分指定提前終止日期，該等期權(“還款期權”)與(A)中較少者相同。[(x)]該還款通知所列可轉換票據的本金總額除以1,000美元，[減去（y）“還款選項”的數量（定義見基本認購期權確認書）（如有）（及為釐定本確認書或基本認購期權確認書項下的任何期權是否屬於本確認書項下或基本認購期權確認書項下（定義見基本認購期權確認書項下）之還款期權，該償還通知所指明的可換股票據應首先分配至基本認購期權確認書，直至其項下的所有期權獲行使或終止為止），]24及（B）截至交易商指定該提早終止日期之日之購股權數目，且截至該日期，購股權數目應減少償還購股權數目。本協議項下與終止有關的任何付款（“還款—平倉付款”）應根據協議第6條計算，猶如（1）已就條款與交易相同的交易指定提前終止日期，且期權數量等於還款期權數量，（2）交易對手方為有關額外終止事件的唯一受影響方，及（3）交易的終止部分為唯一受影響交易。 為免生疑問，僅為根據本協議第6條根據上一句計算應付金額時，交易商應假設相關還款事件並未發生。 「償還事件」指（i）任何可換股票據根據契約購回或贖回及註銷（無論是與“根本性變更”（如契約中的定義）有關或結果，在“選擇性贖回”時，（如契約中所定義）或任何其他原因）由對手方或其任何附屬公司，（ii）任何可換股票據交付予對手方或其任何附屬公司，以換取該方的任何財產或資產（不論如何描述），（iii）任何可換股票據之任何本金於可換股票據之最後到期日前償還（因可換股票據加速發行以外的任何原因， 23插入額外看漲期權確認。 24插入額外看漲期權確認。

22 根據前述第9（g）（ii））條導致額外終止事件，或（iv）任何可換股票據根據任何交換要約或類似交易由持有人或為持有人的利益交換對方或其任何附屬公司的任何其他證券（或任何其他財產，或其任何組合）。 為免生疑問，根據契約條款轉換可換股票據（不論轉換為現金、股份、其他參考財產或其任何組合）並不構成償還事件。 (h)修改股權定義；協議。 (i)股權定義第11.2（e）（v）條特此修訂，在該第11.2（e）（v）條結尾處添加以下短語："，但儘管有第11.2（e）（v）條，就交易而言，各方同意，根據加速股份回購、遠期合同或類似交易，（包括但不限於VWAP平均價格的任何折扣）以現行市場價格訂立（除緊接前面的括號外），並按照此類股份回購交易的慣常市場條款（“私人回購”）不應被視為潛在調整事件，只要在該等交易生效後，根據所有該等交易於交易期內購回的股份總數不得超過交易日已發行股份數目的15%，由計算代理釐定，並由計算代理以商業上合理的方式調整，以説明與股份；此外，雙方同意，以現行市價進行的公開市場股份回購不應被視為潛在調整事件，只要在該等交易和任何私人回購生效後，根據所有該等交易在交易期內回購的股份總數不超過截至交易日已發行股份數量的25%，由計算代理釐定，並由計算代理以商業上合理的方式作出調整，以解釋有關股份的任何拆細或合併。” (ii)股本定義第11.2（e）（vii）條現予修訂，刪除“可能對有關股份的理論價值產生攤薄或集中影響”一詞，並以“因涉及發行人或其證券的公司事件而導致，而根據計算代理的商業合理判斷，對股份或購股權造成重大經濟影響；惟涉及發行人的該等公司事件並非基於（a）可觀察市場（發行人本身股票市場除外）或（b）可觀察指數（僅參考發行人本身業務計算及計量的指數除外）。 (iii)在此修改股權定義第12.9（b）（i）節，插入"；條件是交易對手方只能在法律變更或破產備案發生時選擇終止交易，同時選擇終止交易，交易對手方向交易商提供其在適用證券法下的責任確認書，特別是《交易法》第9條和第10條（b）款及其下的規則和條例"。 (iv)股權定義第12.9（b）（vi）節特此修正，插入"；條件是交易對手只能在出現套期保值成本增加時選擇終止交易，同時，交易對手向交易商提供其在適用證券法下的責任確認，特別是《交易法》第9條和第10條（b）款及其下的規則和條例"。

23(V)本協議第12(A)條現予修訂，(1)刪除第三行中的“或電子郵件”一詞，以及(2)刪除最後一條中的“或該通信是在當地營業日營業結束後交付(或嘗試)或接收的，視情況而定”。(I)放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。(J)登記。對手方特此同意，如果在交易商基於律師意見的真誠合理判斷下，交易商為對交易義務進行商業合理對衝而收購和持有的股份(“對衝股份”)在未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的情況下不能在公開市場上出售(交易商收購時屬於“受限證券”的任何此類對衝股份除外)(根據證券法第144條的定義)，對手方在其選擇時，(I)為了允許交易商出售登記發行中的對衝股票，根據證券法向交易商提供有效的登記聲明，並以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，基本上以承銷協議的形式就類似規模和類似行業的登記二次發行達成協議；然而，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款應適用於交易對手的選擇，或(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂與類似規模和行業的股權證券私募慣用的私募購買協議基本相似的私募協議，其形式和實質令交易商合理滿意(在這種情況下，計算代理人須按其合理判斷，對交易條款作出任何必要調整，以補償交易商因私募出售對衝股份而產生的股份公開市價在商業上合理的折扣。(K)税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。(L)展期權利。交易商可就本協議項下的部分或全部期權推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，只要交易商根據其商業上合理的酌情決定權並就以下第(Ii)條根據律師的建議合理地決定，該等行動是合理必要或適當的(I)根據現有的流動性狀況(但僅在流動性較交易日大幅減少的情況下)保留交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠以在交易方是交易對手或關聯買家的情況下符合適用的法律、法規或自律要求的方式進行與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票買賣。或交易商真誠採用的相關政策和程序(只要此類政策或程序一般適用於與交易對手類似的交易對手和與交易類似的交易)；但上述有效日期或其他估價、付款或交付日期不得推遲或增加更多

24 原有效日或其他估價、付款或交付日期（視情況而定）後五十（50）天以上有效日。 (m)證券合約；互換協議。 本協議各方希望（i）交易為《破產法》中定義的“證券合同”和“互換協議”，且本協議各方有權享受《破產法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560條等條款提供的保護，（ii）一方在發生本協議項下的任何違約事件時，對另一方行使任何其他補救措施的權利，以構成《破產法》中所述的“合同權利”，以及（iii）每次支付和交付現金，本協議項下的證券或其他財產構成“保證金支付”或“結算支付”和“轉讓”，如破產法所定義。 (n)其他某些事件的通知。 交易對手承諾並同意：（i）在股份持有人就任何合併事件完成時應付的代價作出的任何選擇的結果公佈後，交易對手方應立即書面通知交易商股份持有人根據該合併事件實際收到的代價類型和金額的加權平均數（該通知的日期，“考慮通知日期”）；但考慮通知日期在任何情況下不得遲於該合併事件完成的日期；及 (ii)（A）交易對手應給予交易商合理的商業預付款（但無論如何不得少於一個交易所營業日）有關契約一節或多節之書面通知及（如適用）其中公式，據此將就任何潛在調整事件、合併事件或要約收購對可換股票據作出任何調整，及（B）於任何該等調整後立即作出，交易對手應書面通知交易商有關調整的詳情。 (o)《華爾街透明度和責任法案》。 根據2010年《華爾街透明度和問責法案》（以下簡稱“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA的任何法規，以及WSTAA的任何要求或WSTAA的修訂，均不得限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修訂或補充本確認書或本協議，如適用，因本確認書、本確認書中包含的股權定義或本協議項下的終止事件、不可抗力、非法、成本增加、監管變更或類似事件而引起的類似事件（包括但不限於因法律變更、對衝中斷、超額所有權頭寸或非法性（定義見協議）而產生的權利）。 (p)關於對衝的協議和確認。 交易對手明白、確認及同意：（A）交易商及其聯屬公司可於交易日期及之前的任何時間買賣股份或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其就交易所進行的對衝頭寸；（B）交易商及其聯屬公司亦可能活躍於股份市場，但與交易有關的對衝活動除外；（C）交易商須自行決定是否，應於何時或以何種方式進行發行人證券的任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝其價格及市場風險，相關價格；及（D）交易商及其聯屬公司就股份進行的任何市場活動可能影響股份的市價及波幅，以及相關價格，而每一種活動均可能對對手方不利。 (q)早期放鬆

25 在出售的情況下， ["堅定的筆記"]25 [“補充説明”]26（如採購協議中的定義）因任何原因未與初始採購人完成5：下午10點（紐約市時間）在保險費支付日，或雙方約定的較晚日期（保險費支付日期或該等較後日期，“提前平倉日期”），交易應自動終止（i）交易及交易商及對手方於交易項下各自之所有權利及責任將予取消及終止；及（ii）另一方應免除和解除另一方的義務或責任，並同意不就另一方因該等義務或責任而向另一方提出任何索賠。在提前解除日期之前或之後，與交易有關。 交易商及對手方各自聲明並確認，在提前解除時，與交易有關的所有責任應被視為完全及最終解除。 (r)税務事宜。 (i)根據《僱傭法》的美國海外賬户税務合規規定，對支付給非美國交易對手的款項徵收預扣税。 雙方同意，對於交易，協議第13條中定義的術語“税收”和“可賠償税收”不包括根據修訂的1986年國內税收法典第1471至1474條徵收的任何税收（“守則”），任何現行或未來的法規或其官方解釋，任何根據守則第1471（b）條訂立的協議，或根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，為實施本守則的這些條款（“FATCA預扣税”）。 為免生疑問，FATCA預扣税是根據本協議第2（d）（i）條的適用法律要求扣除或預扣税的税款。 (ii)税務文件。 就本協議第4（a）（i）和（ii）條而言，（i）交易對手同意向交易商交付一份正式簽署並填寫好的美國國税局表格W—8BEN—E（或其後續表格），且（ii）交易商同意向交易對手方交付 [一份正式簽署並填寫好的國税局表格 [W-9][W-8ECI][W-8BEN-E](or繼承人）]27、在每種情況下，（A）在本確認書的簽署日期或之前，以及（B）在獲悉其先前提供的任何此類税務表格已過時或不正確時，立即提交。此外，各方應在另一方要求時，及時提供另一方合理要求的其他税務表格和文件。 (iii)收款人納税申報表。 對手方是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的有限公司，是一家為美國聯邦所得税目的而設立的公司。 交易對手為"外國人"（如美國財政條例第1.6041—4（a）（4）節中所使用的術語），"外國人的非美國分支機構"（美國財政條例第1.1441—4（a）（3）（ii）節中使用該術語）（在每種情況下，為美國聯邦所得税目的）和美國財政條例第1.6049—4（c）（1）（ii）節規定的豁免收件人。交易對手根據本協議收到或將收到的任何付款均不會與其在美國進行的貿易或業務實際相關，以美國聯邦所得税為目的。 [經銷商是一家為美國聯邦所得税目的的公司，是根據州法律組織的。 [•].經銷商是指美國聯邦所得税目的的"美國人"（該術語在美國財政部條例第1.1441—4（a）（3）（ii）節中使用），並是根據財政部條例第1.6049—4（c）（1）（ii）節的豁免收件人。][交易商是 [_______]25插入基本看漲期權確認。 26插入額外看漲期權確認。 27將根據經銷商的情況進行更新。

26 根據法律組織的 [_______]以及一家美國聯邦所得税公司經銷商是"外國人"（美國財政條例第1.6041—4（a）（4）節中使用該術語）[，"外國人的非美國分支機構"（美國財政條例第1.1441—4（a）（3）（ii）節中使用該術語）（在每種情況下，]美國聯邦所得税[)]以及《美國財政條例》第1.6049—4（c）（1）（ii）節規定的豁免接受者。 [每個][不是]經銷商根據本協議收到或將收到的付款將與其在美國進行的貿易或業務實際相關，以美國聯邦所得税為目的。]28每一方同意在獲悉其根據本第9（r）（iii）條所作的陳述不準確和真實時立即發出通知。 (iv)第871（m）條。 雙方同意，對於交易而言，本協議第14條中定義的術語“税收”和“可賠償税”不包括根據《法典》第871（m）條或根據該條發佈的任何法規對來自美國境內的股息進行處理的付款徵收的任何税收。 (s)交易對手付款。 如果在支付保費後，（i）由於終止事件或違約事件導致交易提前終止日期發生或指定（根據本協議第5（a）（ii）或5（a）（iv）條引起的違約事件除外），因此，交易對手欠交易商的金額根據本協議第6（e）條計算，或（ii）交易對手欠交易商的金額，根據股權定義第12.7條或第12.9條，根據權益定義第12.8條計算的金額，該金額應被視為零。 (t)根據權益定義的其他調整。 儘管協議、股權定義或本確認書中有任何相反規定，但在合併日期、要約收購日期或對手方宣佈任何潛在調整事件的條款後，計算代理應真誠且以商業上合理的方式確定該等發生、完成或宣佈（如適用），已對交易產生重大經濟影響，如有重大經濟影響，應本着誠信及商業上合理的酌情權，調整上限價格，以考慮該事件或聲明對交易的經濟影響（惟在任何情況下，上限價不得低於行使價；並進一步規定依據本條對上限價格作出的任何調整，不得與本協議項下的任何其他調整重複）。 在作出任何該等調整時，計算代理應考慮有關發生、完成或宣佈前後的商業合理時間內的波動性、流動性、預期股息或股票貸款利率，該時間由計算代理真誠及商業合理方式釐定。僅為本第9（t）節的目的：（x）術語「潛在調整事件」、「合併事件」及「要約收購」應各自具有股權定義中賦予該等術語的涵義（就“潛在調整事件”的定義而言，經本確認書第9（h）（i）條和第9（h）（ii）條修訂，及（y）“特別股息”指股份的任何現金股息。 (u)關懷法 交易對手方確認交易可能構成購買其股本證券或資本分派。交易對手進一步確認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的規定，（“CARES法”），交易對手方將被要求就其購買其股本證券或在收到貸款時進行資本分配的能力同意若干有時限的限制，根據《CARES法案》第4003（b）條，貸款擔保或直接貸款（該術語在CARES法案中定義）。交易對手進一步確認，如果其根據以下計劃或融資獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（定義見CARES法案）， 28替換為經銷商的標準代表。

27 聯邦儲備系統理事會、美國財政部或類似政府實體，目的是為金融體系提供流動性。因此，對手方聲明及保證，其或其任何附屬公司均未申請，亦無意申請貸款、貸款擔保、直接貸款，（如該術語在CARES法案中定義）或其他投資，或接受任何財政援助或救濟（無論如何定義）根據任何計劃或設施（a）根據適用法律設立的（無論於交易日存在或其後頒佈、採納或修訂），包括但不限於CARES法案及經修訂的聯邦儲備法案，及（b）根據適用法律規定（或根據其規定的任何條例、指引、解釋或其他聲明），作為該等貸款、貸款擔保、直接貸款的條件。（如CARES法案中所定義）、投資、財務援助或救濟，該對手方遵守任何要求，或以其他方式同意，證明、證明或保證其沒有，在該條件規定的日期，回購或不回購交易對手方的任何股權證券；條件是，如果交易對手根據國家認可的外部法律顧問的意見確定交易條款不會導致交易對手未能滿足申請或接收的任何條件，（c）根據有關方案或設施的條款，保留此類政府援助，截至此類建議之日。交易對手進一步聲明並保證，保險費的全部或部分不直接或間接地以根據任何計劃或設施（包括美國小企業管理局的“工資支票保護計劃”）收到的資金支付，該計劃或設施（包括但不限於CARES法案和經修訂的聯邦儲備法案）。及（b）根據該適用法律規定（或任何規則，指導，對該計劃或設施具有管轄權的政府機構的解釋或其他聲明），該等資金用於特定或列舉的目的，不包括購買本交易（具體提及本交易或一般提及在所有相關方面具有本交易屬性的交易）。 (v)PDD協議29雙方同意，國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的ISDA 2020年英國EMIR投資組合對賬、爭議解決和披露協議附件第一至三部分中包含的定義和條款。於二零二零年十二月十七日（“英國EMIR PR/DR協議”）特此納入本協議並適用於本協議，猶如本協議全文載列自本協議日期起生效，並就該等條款而言：（i）交易商應為投資組合數據發送實體；（ii）交易對手應為投資組合數據接收實體；（iii）為本地營業日的定義而指定以下地點：經銷商： [_______]和交易對手：倫敦；（iv）關於英國EMIR PR/DR協議附件第I（3）（A）部分：經銷商任命以下附屬公司： [_______]；交易對手指定下列關聯公司：無； 29根據經銷商的需要進行更新。

28 (v)關於英國EMIR PR/DR協議附件第I（3）部分：經銷商確認其作為可使用第三方服務提供商的一方遵守；對手方確認其作為可使用第三方服務提供商的一方遵守；（vi）經銷商同意，可按所示的聯繫方式向其交付以下物品：關於投資組合數據、爭議通知和任何爭議通知： [_______]；（vii）交易對手方同意以下物品可按所示的聯繫方式交付給其： 關於投資組合數據、爭議通知和任何爭議通知： LivaNova PLC 20 Eastbourne Terrace 倫敦，英國，W2 6LG注意： [____________]電話：[____________]電郵：[____________] (w) [插入經銷商代理樣板（如適用）。] (x) [為每個經銷商插入首選格式的美國QFC停留規則語言（如適用）。] (y) [如適用，插入其他經銷商樣板。][簽名頁面如下]

[簽署頁至 [基座][其他內容]呼叫確認上限]請通過簽署本確認書或本頁作為同意該等條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並將簽署的副本返還給交易商，以確認上述條款正確列出交易商與交易對手之間就交易達成的協議條款。 你的真心話， [經銷商]30通過： 產品名稱： 標題： 30包括經銷商首選簽名頁信息（如適用）。

[簽署頁至 [基座][其他內容]呼叫確認上限]於交易日期接受並確認：LIVANova PLC 產品名稱： 標題：