執行版本 LIVANVA PLC， 作為發行人， 和 花旗銀行，N.A.， 作為受託人 契約 日期截至2024年3月8日的2.50%可換股優先票據2029年到期

i #97987069v14目錄 頁第1條定義第1.01節。 定義... 1第1.02節。 對權益的提述...... 15第2條發行、説明、執行、登記和票據交換第2.01節。 名稱及款額.... 15第2.02節。 附註格式...... 15第2.03節。 票據的日期及面額；支付利息及拖欠款額....... 16第2.04節。 票據的籤立、認證及交付...... 17第2.05節。 票據轉讓的交換及登記；轉讓的限制；保存人.... 18第2.06節。 被肢解、銷燬、遺失或被盜的紙幣..... 25第2.07節。 臨時註釋...... 26第2.08節。 取消已付票據、轉換票據等....... 27第2.09節。 客户編號...... 27第2.10節。 附加附註；購回....... 27第3條滿足和釋放第3.01節。 滿足及解除.... 28第4條公司特定公約第4.01節。 本金及利息的支付.. 28第4.02節。 辦事處或代理機構的維持....... 28第4.03節。 填補受託人辦事處空缺的委任書... 29第4.04節。 關於付款代理人的條文.... 29第4.05節。 存在... 30第4.06節。 第144A條資料規定及年報..... 31第4.07節。 逗留、延期及高利貸法..... 33第4.08節。 合規證明書；有關説明書...... 33第4.09節。 其他文書及法令...... 33第4.10節。 額外款額... 33

第二章97987069v14第5條持有人名單和公司及受託人報告第5.01節。持有者名單.....................................................................................................35第5.02節。名單的保存和披露....................................................................36第六條違約和補救措施第6.01節。默認...................................................................................................的事件36第6.02節。加速、撤銷和廢止..............................................................37第6.03節。附加利息................................................................................................38第6.04節。違約期票據的支付；適用於.......................................................39第6.05節。受託人.........................................................收取的款項的運用41第6.06節。由持有人進行的法律程序。.......................................................................................41第6.07節。受託人.........................................................................................進行的法律程序42第6.08節。累積和持續的補救措施..................................................................43第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責行為的寬免......43第6.10節。違約通知書.................................................................................................44第6.11節。支付費用的承諾.....................................................................................44關於受託人的第7條第7.01節。受託人..................................................................的職責和責任44第7.02節。對文件、意見等的依賴.................................................................47第7.03節。對獨奏會等不負責.......................................................................49第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據......................................................................................49第7.05節。以信託................................................形式持有的款項及普通股49第7.06節。受託人的補償及開支；彌償49第7.07節。高級船員證書作為證據..........................................................................51第7.08節。受託人.............................................................................................的資格51第7.09節。受託人.......................................................................辭職或免職51第7.10節。繼任受託人.........................................................................接受52第7.11節。合併等繼承....................................................................................53第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書......53關於持票人的第8條第8.01節。持有人採取的行動.................................................................................................54第8.02節。持有人籤立的證據..............................................................................54第8.03節。誰被認為是絕對所有者......................................................................54第8.04節。公司擁有的票據無視...................................................................54第8.05節。意見書的撤銷；受未來持有人約束的..................................................55

iii #97987069v14第9條持有人會議第9.01節。 會議的目的... 55第9.02節。 受託人召集會議... 56第9.03節。 公司或持有人召集會議...... 56第9.04節。 投票資格.... 56第9.05節。 規例.... 56第9.06節。 表決.... 57第9.07節。 不得因會議而延誤權利...... 57第10條補充指標第10.01節。 未經持有人同意的補充假牙... 58第10.02節。 經持有人同意的補充假牙... 59第10.03節。 補充假牙的效力...... 60第10.04節。 註釋上的註釋.. 60第10.05節。 獲授予受託人的補充契約的遵從證據.... 60第11條合併、合併、出售、轉讓和租賃第11.01節。 公司可按某些條款合併等.... 60第11.02節。 接替的繼承人........ 61第11.03節。 向受託人發出的高級人員證明書及律師意見.. 62第11.04節。 準許傳輸....第12條股東、股東、高級管理人員和董事的豁免第12.01條。 契約及票據純粹法團責任..... 62第13條票據的轉換第13.01節。 轉換表...... 63第13.02節。 轉換程序；轉換後的結算...... 66第13.03節。 適用於與整體基本面變動或選擇性贖回通知或税款贖回通知有關而交回的若干票據的增加的兑換率.... 70第13.04節。 換算率的調整..... 73第13.05節。 價格調整...... 82第13.06節。 須繳足的股份...... 83第13.07節。 普通股資本化、重新分類及變更的影響...... 83

IV#97987069v14第13.08節。某些公約..............................................................................................85第13.09條。受託人.....................................................................................的責任85第13.10條。股東權利計劃...................................................................................86第13.11條。轉換.........................................................................中的LIOU交換86第14條第14.01節持有人的選擇權回購票據。根據基本變動，持有人可選擇回購.....................87第14.02條。撤回基本更改購回通知..................................90第14.03節。基本變動按金回購價格.....................91第14.04條。購回票據時須遵守適用法律的契諾.91第15條於2027年3月22日或之後可選擇贖回第15.01款。可選的贖回..........................................................................................92第15.02條。可選擇贖回通知；選擇票據.92第15.03條。支付須選擇贖回的票據.....................93第15.04條。對可選贖回.................................................................的限制94第16條有關課税管轄區税法變更的贖回第16.01條。相關徵税管轄區税法變更的可選贖回...........................................................................................................94第16.02條。換税通知.......................................................................................95第16.03條。支付票據需要贖回税款....................................................96第16.04條。持有人的避税贖回權利...........................................................97第16.05條。.........................................................................對税收兑換的限制第97條第17條雜項規定17.01節。對公司繼任者具有約束力的條款...................................................97第17.02條。繼承公司..............................................................的公務行為97第17.03條。通知等的地址..................................................................................97第17.04條。適用法律；司法管轄權..............................................................................99第17.05條。符合先決條件的證據；..............................................................................受託人律師的證書和意見99第17.06條。法定假日..................................................................................................100第17.07條。未創建安全權益.............................................................................100第17.08條。Indenture.........................................................................................的好處100第17.09條。目錄、標題等.....................................................................100第17.10條。身份驗證代理.........................................................................................100第17.11條。在對等................................................................................中執行101第17.12條。可分割性.......................................................................................................一百零二

V#97987069v14第17.13節。放棄陪審團審判..........................................................................................102第17.14條。不可抗力..................................................................................................102第17.15條。計算......................................................................................................102第17.16條。美國愛國者法案............................................................................................102第17.17條。預繳税金................................................................................................103第17.18條。電子簽名........................................................................................103附件A表格附註A-1附件B表格任職證書B-1

#97987069v14截至2024年3月8日，根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司LIVANOVA PLC作為發行人(公司，詳見第1.01節)與國家銀行協會花旗銀行作為受託人(受託人，詳見第1.01節)之間簽署的契約。W I T N E S S E T H：鑑於公司已正式授權發行2029年到期的2.50%可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過345,000,000美元，符合第2.10節的規定，併為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；又鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式，以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據所需的所有行為及事情均已完成及履行，本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任已按其條款訂立及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。因此，現在，本契約證明：為了宣佈票據被認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到房產和票據持有人購買和接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時獲得同等和按比例的利益(除非下文另有規定)達成協議，如下：第1條定義第1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。“附加金額”應具有第4.10(A)節規定的含義。

2#97987069v14“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。“增發股份”應具有第13.03(A)節規定的含義。“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。“招標代理”是指本公司或本公司根據第13.01(B)(I)條指定的就票據交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的任何日子。“已贖回票據”是指根據第十五條或第十六條要求贖回的票據，或須被視為贖回的票據。“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股份的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。“現金百分比”應具有第13.02(A)(Iii)節規定的含義。“税法變更”應具有第16.01(A)(Ii)節規定的含義。“A條款分銷”應具有第13.04(C)節規定的含義。“B條款分配”應具有第13.04(C)節規定的含義。

3 #97987069v14“條款C分配”應具有第13.04（c）節中規定的含義。 "關門"是指下午5點紐約時間 “法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。 “委員會”是指美國證券交易委員會。 任何人的“普通股”是指該人的股本，通常有權（a）在選舉該人的董事中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理或其他人，以控制該人的管理或政策。 “公司”應具有本契約第一款規定的含義，並在第十一條的規定下，包括其繼承人和受讓人。 "公司命令"是指公司的書面命令，由（a）公司首席執行官、總裁，執行或高級副總裁或任何副總裁（不論是否以一個或多個數字或一個或多個字指定）及（b）本定義第（a）條指定的任何其他高級人員或本公司，財務主任或助理財務主任或祕書或任何助理祕書，並交付受託人。 “轉換代理人”應具有第4.02節中規定的含義。 “轉換對價”應具有第13.11（a）節中規定的含義。 “轉換日期”應具有第13.02（c）節中規定的含義。 “轉換義務”應具有第13.01（a）節中規定的含義。 “轉換價格”是指任何時候的1，000美元除以當時的轉換率。 “換算率”應具有第13.01（a）節中規定的含義。 "企業信託辦事處"指受託人的主要辦事處，在任何特定時間管理其企業信託業務，該辦事處在本協議日期位於（i）為票據轉讓/交回目的，花旗銀行，N.A.，480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，收件人：代理&信託—LivaNova PLC（可轉換高級票據到期日2029年），及（b）所有其他目的，花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：聯繫我們—LivaNova PLC（二零二九年到期的可換股優先票據），或受託人可能不時透過通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要法團信託辦事處（或繼任受託人不時以通知持有人及本公司的方式指定的其他地址）。

4 #97987069v14 "託管人"指託管人，作為託管信託公司的託管人，就全球票據而言，或其任何繼承實體。 “每日兑換值”是指在相關觀察期內連續50個交易日的每一個交易日，（a）該交易日的兑換率和（b）該交易日的每日VWAP的乘積的五十分之一（1/50）。 “每日淨結算金額”指，在相關觀察期內連續50個交易日的每一個交易日：（a）如本公司不選擇現金百分比或本公司選擇（或被視為已選擇）本文所述的0%現金百分比，普通股數量等於（i）每日兑換價值與20美元之間的差額，除以（ii）該交易日的每日VWAP； (b)如果公司選擇此處規定的100%的現金百分比，則現金金額等於每日兑換價值與20美元之間的差額；或 (c)如本公司選擇低於100%但高於0%的現金百分比，則（i）現金等於（x）每日兑換值與20美元之間的差額與（y）現金百分比的乘積，加上（ii）普通股數量等於（x）（A）每日兑換值與20美元之間的差額的乘積，除以（B）該交易日的每日VWAP及（y）100%減現金百分比。 於有關觀察期內連續50個交易日的「每日結算金額」包括：（a）現金，金額相等於（i）$20及（ii）該交易日的每日兑換值兩者中較低者；及（b）倘該交易日的每日兑換值超過$20，則為每日淨結算金額。 “每日VWAP”是指，在每個相關交易日，彭博頁面“LIVN”標題下顯示的每股成交量加權平均價格， AQR "（或如無該頁，則其同等後繼頁）就該交易日主要交易時段的預定開市至預定收市的期間，（或倘該成交量加權平均價不可用，則以成交量加權平均法釐定一股普通股於該交易日之市值，由本公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司提供）。 “每日VWAP”的確定應不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。 “視為贖回”應具有第13.01（b）（v）條中規定的含義。 “違約”是指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之。

5 #97987069v14“違約金額”是指任何票據上的任何金額（包括但不限於贖回價、基本變動回購價、本金和利息），但未按時支付或適當計提。 “保存人”指，就每一個整體票據而言，第2.05（c）條中規定的作為該票據保存人的人，直到根據本契約的適用條款指定繼承人併成為繼承人為止，此後，“保存人”指或包括該繼承人。 “分配財產”應具有第13.04（c）條中規定的含義。 “生效日期”應具有第13.03（c）節所述的含義，但如第13.04節和第13.05節所用，“生效日期”是指普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關股份拆細或股份合併或合併（如適用）。 “違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。 “超額金額”應具有第13.02（a）節中規定的含義。 “除息日”指普通股在適用交易所或適用市場常規交易的首個日期，但無權從本公司或（如適用）從普通股賣方在由該交易所或市場確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）收取有關發行、股息或分派。 “交易法”是指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。 “交換選舉”應具有第13.11（a）條中規定的含義。 “豁免的根本變更”應具有第14.01（g）節中規定的含義。 “FATCA”是指法典第1471至1474條。 “轉讓和轉讓表格”是指作為附註表格附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。 “基本變更回購通知書表格”指作為附註表格附件2所附的“基本變更回購通知書表格”。 “票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。 “轉換通知表格”是指作為附註表格附件1所附的“轉換通知表格”。

6 #97987069v14如果發生下列情況之一，應視為在票據最初發行後發生“根本性變化”：（a）除與下文（b）款所述的交易有關外，交易法第13（d）條所指的“個人”或“團體”，公司除外，其直接或間接全資子公司以及公司及其直接或間接全資子公司的員工福利計劃，已成為，並根據《交易法》提交了附表TO或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為，直接或間接"受益所有人，"根據交易法第13d—3條的定義，代表普通股投票權的50%以上的普通股，除非這種實益所有權完全是由於根據《交易法》的適用規則和條例，根據公眾委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的，並且也不是根據附表13D或附表13G報告（或任何後續附表）根據交易法，無論是否實際提出了此類申請；但任何"個人"或"集團"不得被視為根據由該"個人"或"集團"或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標證券根據該要約獲接納以購買或交換為止； (b)完成（A）普通股的任何資本重組、重新指定、重新分類或變更（面值或面值的變動，或因拆分或分拆或分拆或合併導致的變動除外），因此所有普通股將被轉換為、交換或註銷，以換取股票、其他證券，其他財產或資產（B）任何涉及本公司的具約束力的股份交換、合併或類似交易，據此所有普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或絕大部分合並資產（作為一個整體）出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司直接或間接全資附屬公司以外的任何人士；但是，如果（A）或（B）條所述的交易，在該交易之前，所有類別的公司普通股的持有人直接或間接擁有，超過50%在交易後，繼續存在的或存續的公司或受讓人或其母公司的所有類別的普通股，在基本上相同的交易之後，比例（相對於彼此）在緊接該交易之前的所有權根據本條款（b）不構成根本性改變；（c）本公司股東批准任何清算或解散本公司的計劃或建議；或（d）普通股（或票據相關的其他普通股權益）不再在任何紐約證券交易所上市或報價，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或任何其各自的後繼者）；

7 #97987069v14，然而，上述（a）或（b）條款中所述的一項或多項交易不構成根本性變更，如果公司普通股股東已收到或將收到的對價的至少90%，不包括對零碎股份的現金支付和對異議人的估價權支付的現金支付，與該等交易有關的交易包括在紐約證券交易所上市或報價的普通股或其他普通股權益，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼承人）或在發行時將如此上市或報價，且由於該等交易，票據可轉換為該等代價，不包括為零碎股份支付的現金和就異議人的評估權支付的現金（受第13.02（a）條的規定的限制）。 如果在任何相關的整體基本變動期完成後，發生普通股被另一實體的證券取代的任何交易，（或者，如果交易本應是根本性改變或整體性改變，但沒有本定義第（d）款之後的但書，在該交易生效日期後）本定義中對本公司的提述應改為對該其他實體的提述。 “根本變更公司通知”應具有第14.01（c）節中規定的含義。 “基本變更回購日期”應具有第14.01（a）節中規定的含義。 “根本變更回購通知”應具有第14.01（b）（i）節中規定的含義。 “基本變動回購價格”應具有第14.01（a）節中規定的含義。 “公認會計原則”是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。 “整體註釋”應具有第2.05（b）節中規定的含義。 “持有人”，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括“實益持有人”一詞），是指在票據登記冊上登記特定票據時以其姓名的任何人。 “在職證書”應具有第2.04節中規定的含義。 "契約"是指最初簽署的本文書，或者，如果按照本合同的規定進行修改或補充，則指經修改或補充的本文書。 “利息支付日期”指每年的3月15日和9月15日，自2024年9月15日開始。 普通股（或必須確定最後報告銷售價格的其他證券）在任何日期的“最後報告銷售價格”指每股收盤銷售價格（或如果

8#97987069v14沒有報告收市價，即該日的平均買入價和賣出價，或如在任何情況下超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值），如普通股（或該等其他證券）交易所在其上交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易所報告。 倘普通股（或該等其他證券）於有關日期未於美國國家或地區證券交易所上市交易，則「最後報告銷售價」應為OTC Markets Group Inc.所報告於有關日期在場外市場上普通股（或該等其他證券）的最後每股報價。或類似的組織。 倘普通股（或該等其他證券）並無如此報價，則“最後申報銷售價”應為本公司為此目的而選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行於有關日期每股普通股（或該等其他證券）的最後買入價和賣出價的中點的平均值。“最後報告銷售價格”的釐定應不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。 “整體基本變化”是指構成基本變化的任何交易或事件（定義如上，並在對該定義的任何例外或排除生效後確定，但不考慮該定義第（b）條中的但書）。 “整體基本變更期”應具有第13.03（a）節中規定的含義。 “市場擾亂事件”指，就釐定轉換時應付的金額而言，（a）普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開放交易，或（b）在下午1：00之前發生或存在，於紐約市時間，於普通股的任何預定交易日，於普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易（因價格變動超過相關證券交易所或其他許可的限額），合共超過一個半小時。 “到期日”是指2029年3月15日。 "計量期"應具有第13.01（b）（i）節中規定的含義。 “合併事件”應具有第13.07（a）節中規定的含義。 “註釋”或“註釋”應具有本契約敍述部分第一段所規定的含義。 “票據登記冊”應具有第2.05（a）節中規定的含義。 “票據註冊商”應具有第2.05（a）條中規定的含義。 “轉換通知”應具有第13.02（b）條中規定的含義。

9 #97987069v14“觀察期”就任何已交回轉換票據而言，指：（i）除第（ii）款另有規定外，如相關轉換日期發生在2028年12月15日之前，則指自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始的連續50個交易日期間，包括該交易日；（ii）就任何已認購票據而言，倘有關兑換日期發生在有關贖回期內，則自緊接有關贖回日期前的第51個預定交易日開始（包括該日）的連續50個交易日；及（iii）除第（ii）條另有規定外，倘有關兑換日期於二零二八年十二月十五日或之後發生，則為緊接到期日前第51個預定交易日開始（包括該日）的連續50個交易日。 “發售備忘錄”指日期為2024年3月4日的初步發售備忘錄，並由日期為2024年3月5日的相關定價條款表補充，有關發售及出售票據。 “高級管理人員”是指在公司擔任下列職務的任何人員：董事會主席、總裁、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、副總裁（不論是否以一個或多個數字或在名稱“副總裁”之前或之後添加的一個或多個字指明）、司庫、總監、祕書、助理司庫、助理總監或助理祕書，及其任何董事。 “高級管理人員證書”是指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。 每份此類證書應包括第17.05節規定的聲明，如果並在該節規定的範圍內。 根據第4.08條頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政人員、財務人員或會計人員。 "營業"是指上午9點紐約時間 “法律顧問意見”是指由法律顧問簽署並交付給受託人的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問（視情況而定），或受託人接受的其他法律顧問。 如果第17.05條的規定要求，則每份此類意見應包括第17.05條規定的聲明。 “選擇性贖回”應具有第15.01節中規定的含義。 “選擇性贖回日期”應具有第15.02（a）條中規定的含義。 “選擇性贖回通知”應具有第15.02（a）條中規定的含義。 “普通股”是指本契約簽訂之日每股面值1英鎊的公司普通股，但須遵守第13.07條的規定。 除第8.04條規定外，"未清償"指在任何特定時間內由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但除外：

10 #97987069v14（a）受託人註銷或受託人接受註銷的票據；（b）説明或其中的一部分，已到期應付，且所需金額的款項應以信託方式存入受託人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信託方式予以撤銷及隔離（如果公司作為自己的付款代理人）；（c）根據第2.06節支付的票據或票據代替或替代，其他票據應已根據第2.06條的條款進行認證和交付，除非提交令受託人滿意的證據證明任何該等票據是由受保護的買方在適當時候持有的； (d)根據第13條轉換並根據第2.08條要求註銷的票據； (e)根據第15條或根據第16條贖回的票據；及（f）本公司根據第2.10條倒數第二句購回的票據。 “部分贖回限制”應具有第15.02（d）條中規定的含義。 “付款代理人”應具有第4.02節中規定的含義。 “允許轉讓”是指公司出售的資產和業務，僅包括公司心肺業務或部分業務的資產和業務（為免生疑問，不包括公司神經調節業務的所有資產和業務），由公司合理判斷確定， (i)據此，公司或 (a)就該等資產及業務收取的代價僅為現金，金額等於該等資產及業務的公平市價，該等資產及業務由本公司合理判斷釐定；或 (b)在完成或完成該銷售時或之前，向受託人存入一筆現金，數額等於以下金額中較大者： (1)公司在其合理判斷下可能被要求就所有當時尚未償還票據支付的最高總基本變動回購價格；及 (2)125%的乘積乘以本公司可能被要求就轉換所有當時尚未償還的票據支付的最高現金總額，

11 #97987069v14由於該銷售的結果，整體基本變化；但為本條款（2）和第13.04（e）條所包含的表格的應用，該金額應如下計算： (x)“生效日期”為緊接整體基本變動發生或生效日期之前的兩個營業日，及 (y)該等轉換的相關觀察期內每個交易日的“股價”及“每日VWAP”為截至（包括）緊接適用生效日期（定義見第13.03（c）節）前第二個交易日的連續五個交易日期間普通股最後報告銷售價格的平均值； 此外，如果公司在完成銷售之前通知持有人、受託人和轉換代理人，（如受託人除外）書面説明，就在相關的整體基本變動期內進行的轉換而言，公司已無可爭議地放棄其選擇現金百分比大於0%的權利，而本公司如此不可否認地放棄了這種轉換的權利，則第（i）（b）（2）條中對"125%"的提述，須代以"100%"，而第（i）（b）（2）條中對"最高現金款額"的提述─全部基本變動應等於當時所有未償還票據的本金額；及（ii）持有人在本契約另有規定的期限內收到的有關資料，（A）本公司根據章程細則第14條及（B）條的條文提出回購其票據的要約。根據第13條的規定，有機會轉換與整體基本變更有關的票據。 "人"是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。 “實物票據”指以記名形式發行的永久性憑證票據，面額為1，000元本金額及其整數倍數。 任何特定票據的"前代票據"是指證明該特定票據所證明的全部或部分相同債務的每一個先前票據；以及，就本定義而言，指根據第2.06節認證並交付的任何票據，以代替或交換

12 #97987069v14殘缺、遺失、毀壞或被盜的紙幣應被視為證明與其替代的殘缺、遺失、毀壞或被盜紙幣相同的債務。 “贖回”是指任何選擇性贖回或任何税款贖回。 “贖回日期”是指任何税款贖回日期或可選贖回日期（如適用）。 「贖回期」就任何贖回而言，指自本公司就該贖回發出選擇性贖回通知或税項贖回通知（視屬何情況而定）之日起至緊接有關贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束之期間（或倘本公司未能支付贖回價，則直至贖回價已支付或妥為撥備之日為止）。 「贖回價」指根據第十五條或第十六條將予贖回的任何票據本金額的100%，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（除非贖回日期在常規記錄日期之後，但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的累計利息將支付予該等票據記錄持有人，而贖回價將相等於該等票據本金額的100%）。 "參考財產"應具有第13.07（a）節中規定的含義。 “常規記錄日”，就任何利息支付日而言，指分別緊接適用的3月15日或9月15日利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論該日是否為營業日）。 “有關日期”指，就本公司應付的任何付款或交付而言，以（i）該等付款或交付首次到期的日期及（ii）該等付款或交付正式提供之日期兩者中較遲者為準。 “相關税務管轄權”應具有第4.10（a）節中規定的含義。 “轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條中規定的含義。 "負責人員"指受託人公司信託部門內的任何人員，包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、司庫、助理司庫、高級信託人員，信託官員或受託人的任何其他官員，習慣上履行的職能類似於當時的人履行的職能，管理人員或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的人員，並且在每種情況下，他們應直接負責本契約的管理。

13 #97987069v14“限制註釋圖例”是指第2.05（c）節中規定的註釋上的限制圖例。 “受限制證券”應具有第2.05（c）條中規定的含義。 “規則144”是指根據《證券法》頒佈的規則144。 “第144A條”是指根據《證券法》頒佈的第144A條。 “銷售”是指一次或一系列交易中的任何銷售、租賃或其他轉讓。 “預定交易日”指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。 倘普通股並未如此上市或獲準交易，則「預定交易日」指營業日。 “證券法”是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。 “結算金額”具有第13.02（a）節中規定的含義。 “結算通知”具有第13.02（a）（iii）條中規定的含義。 “重要子公司”是指符合《交易法》第S—X條第1—02條中“重要子公司”定義的公司子公司。 “附帶產品”應具有第13.04（c）節中規定的含義。 “股票價格”應具有第13.03（c）節中規定的含義。 “子公司”是指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權超過股本或其他權益的50%，（包括合夥人權益）有權（不考慮任何意外事件的發生）投票選舉董事，經理，普通合夥人或其受託人當時由（i）該人；（ii）該人及其一個或多個子公司；或（iii）該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。 “繼承公司”應具有第11.01（a）條中規定的含義。 “退税”應具有第16.01（a）條中規定的含義。 “退税日期”應具有第16.02節中規定的含義。 “退税通知”應具有第16.02節中規定的含義。 “交易日”指（i）普通股（或其他必須確定收盤價的證券）一般在納斯達克市場進行交易的日子，

14 #97987069v14全球精選市場或，如果是普通股（或該等其他證券）當時並未在納斯達克全球精選市場（納斯達克全球精選市場）上市，該市場在其他美國國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市，（或該等證券）隨後上市，或如果普通股，（或此類其他證券）當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股所在的主要其他市場上，（或該等其他證券）隨後交易及（ii）普通股的最後報告銷售價格（或該等其他證券的收盤價）在該證券交易所或市場上可獲得；但如果普通股（或該等其他證券）並非如此上市或交易，“交易日”指營業日；並進一步規定，為確定兑換時應付的數額和僅允許轉讓的定義，“交易日”是指（x）沒有市場擾亂事件和（y）普通股的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，或者，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股當時上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時上市或獲準交易的主要其他市場上市，除非普通股未上市或獲準交易，“交易日”指營業日。 票據於任何釐定日期的「交易價」指招標代理於下午3時30分左右就本金額為5，000，000美元的票據所取得的二級市場平均出價，紐約市時間，在該確定日期，公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可的證券交易商；但如果招標代理人不能合理獲得三個投標，而獲得兩個投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理人只能合理獲得一個投標，一個出價將被使用。 如果在任何確定日期，招標代理人不能合理地從本公司選定的一家國家認可的證券交易商處獲得至少一次對本金為5，000，000美元的票據的投標，則每1美元的交易價格，於該釐定日期，000票據本金額須被視為少於98%本集團於二零一九年十二月三十一日之年度內，於二零一九年十二月三十一日止年度內。 "轉讓"應具有第2.05（c）節中規定的含義。 "觸發事件"應具有第13.04（c）節中規定的含義。 “信託契約法”是指經修訂的1939年信託契約法，其在本契約執行之日生效；但如果1939年信託契約法在本契約生效之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應指經修訂的1939年信託契約法。 “受託人”是指本契約第一段中指定為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”是指或包括當時是本契約受託人的每個人。 "參考財產單位"應具有第13.07（a）節中規定的含義。

15 #97987069v14 "估價期"應具有第13.04（c）節中規定的含義。 “全資子公司”指，就任何人而言，該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中提及的“超過50%”應視為被提及的“100%”取代。 第1.02節 參考利益。 除非上下文另有要求，本契約中任何票據的利息或與之相關的利息，應被視為包括額外利息，如果在此上下文中，額外利息根據第4.06（d）節、第4.06（e）節和第6.03節的任何一項支付，則額外利息應被視為包括額外利息。除非上下文另有所指，本協議任何條款中任何明確提及的額外權益不得解釋為排除本協議未明確提及的條款中的額外權益。 第2條發行、説明、執行、登記和票據交換 名稱和數量。 票據將指定為“二零二九年到期的2. 50%可換股優先票據”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為345，000，000美元，受第2.10條的限制，並且在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內交換或替代其他票據。 第2.02節 筆記的形式。 票據和受託人的認證證書應基本上採用附件A中規定的相應格式，附件A的條款和規定應構成本契約，並在此明確納入本契約併成為本契約的一部分。 在適用的範圍內，本公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。 如果本契約與註釋之間有任何衝突，本契約的條款應在衝突的範圍內控制和管轄。 任何整體票據可根據保管人或保存人的要求，背書或在其文本中納入與本契約條款不相牴觸的圖例、敍述或變更，或為遵守任何適用法律或其下的任何規例或任何證券交易所或票據可能上市的自動報價系統的規則及規例而可能被要求遵守或交易或指定發行，或符合任何與此有關的慣例，或指明任何特定票據所受的任何特別限制或限制。 任何註釋可附有簽署該註釋的人員批准的字母、數字或其他識別標記，以及批註、圖例或批註（其簽署為該批准的確證），並與本契約的規定不相牴觸，或按要求遵守任何法律或根據該法律訂立的任何規則或規例，或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例，票據可列出或指定發行，或符合使用，或指明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

16 #97987069v14每份全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金額，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，且所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少以反映贖回情況，本協議允許的回購、註銷、轉換、轉讓或交換。 對整體票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據數額的任何增加或減少，應由受託人或託管人按照受託人的指示，以該票據持有人根據本契約發出的方式和指示作出。 總票據的本金（包括贖回價和基本變動回購價，如適用）以及應計及未付利息應於付款日期支付給該票據持有人，除非本協議規定記錄日期或其他方式確定合資格收取付款的持有人。 第2.03節 票據的日期和麪額；利息的支付和拖欠金額。 (a)債券應以記名形式發行，不含面值為1，000元本金額及其整數倍數的息票。 每張票據的日期應以其認證日期為準，並應自該票據正面指定的日期起計利息。 票據的應計利息應按一個360天的年計算，包括十二個30天的月，部分月份則按一個30天的月實際經過的天數計算。 (b)任何票據（或其前身票據）在任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義在票據登記冊登記的人，有權收取該利息支付日期的應付利息。 任何票據的本金額（x）（如屬實物票據）須於本公司在美利堅合眾國設立的辦事處或代理處支付，該辦事處或代理處最初為公司信託辦事處，及（y）（如屬全球票據）須以即時可用資金電匯方式支付至存託人或其代名人的賬户。 本公司應支付（i）任何實物票據的利息，以即時可用資金的方式電匯至持有人在美利堅合眾國的賬户，該賬户由持有人書面向票據登記處提供，該信息應保持有效，直到持有人書面通知，票據登記處相反，或（ii）任何全球票據，以即時可用資金電匯至保存人或其指定人的賬户。 (c)任何拖欠款項應立即停止於有關付款日期支付予持有人，惟須按票據所承擔之利率計息（惟須視乎適用法律之適用性而定），自有關付款日期（包括該日期）起計，而該等拖欠款項連同有關利息須由本公司按其選擇支付，（i）本公司可選擇於營業時間結束時向票據（或其各自的前身票據）以其名義登記的人士支付任何拖欠金額，以支付該等拖欠金額，該等拖欠金額將按以下方式釐定。 公司應書面通知受託人擬支付的拖欠金額

17 #97987069v14在每個附註和擬議付款的日期（除非受託人同意在較早的日期之前，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天），同時，本公司須向受託人存入一筆金額，數額相等於就該等拖欠金額須支付的總額，或應作出令受託人滿意的安排，以便在建議付款日期或之前將該筆款項存入該筆款項，該筆款項存入該筆款項時，須以信託方式為本條所規定的有權獲得該筆拖欠款項的人的利益而持有。 據此，本公司須就該等拖欠款項的支付訂定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15日及不少於10日，以及受託人收到建議付款通知後不少於10日。 本公司應迅速以書面形式通知受託人有關特別記錄日期，受託人應以本公司的名義並承擔費用，安排向各持有人按票據登記冊所列地址，或以電子方式向存託人（如為全球票據），不少於該特別記錄日期前10天。 已發出關於擬支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期營業結束時以其名義登記票據（或其各自的前身票據）的人員，並且不再根據本第2.03（c）條的以下第（ii）款支付。受託人對違約金額的計算概無任何責任。 (ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何拖欠金額，但不得違反任何證券交易所或自動報價系統（票據可上市或指定發行）的規定，並在該交易所或自動報價系統可能要求的通知後，如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，這樣的支付方式應被視為令受託人滿意。 第2.04節 票據的執行、認證和交付。 票據應以公司的名義並代表公司簽署，並由其一名高級職員以手冊、傳真或其他電子簽名方式簽署。 本契約交付後，公司將提供並隨後不時提供一份實質上採用附件B形式的證書（“在職證書”），以識別和證明其在職授權人員的在職和簽名樣本（和/或傳真）。在受託人收到隨後的在職證書之前，受託人應有權最終依賴交付給它的最後一份在職證書，以確定相關的授權人員。 任何簽字中的印刷錯誤或其他輕微錯誤或瑕疵不應影響經受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可撤銷性。 在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據交付受託人認證，連同一份有關票據認證及交付的公司命令，受託人應根據該公司命令認證及交付該等票據，而本公司無需根據本契約採取任何進一步行動。

18 #97987069v14公司命令須指明須認證的票據數額（包括根據《上市規則》第144A條發行的票據的初始數額），以及該等票據的利息應計的適用利率。受託人應據此認證並交付上述票據給公司或根據公司的書面命令（如該公司命令所載）。 受託人應有權拒絕根據本（a）節對任何票據進行認證和交付，除非並直至其收到公司命令，指示其進行認證和交付該票據，以及根據本協議第17.05條要求的高級證書和律師意見；（b）如受託人決定該行動可能不合法地採取；或（c）如受託人決定該行動會使受託人承擔個人法律責任，除非受託人及票據登記處已獲提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以對抗該法律責任。 只有由受託人的授權簽字人（或受託人根據第17.10條規定指定的認證代理人）手工或電子簽署的認證證書，該證書上應具有本契約的利益，或為任何目的有效或具有強制性。 受託人（或該認證代理人）就本公司籤立的任何票據出具的該證明書，即為經認證的票據已根據本契約正式認證及交付的確證，以及持有人有權享有本契約的利益。 如已簽署任何票據的本公司高級人員在經如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置之前不再擔任該等高級人員，則該等票據仍可被認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未不再擔任本公司的該等高級人員一樣；而任何票據可由在該票據的實際籤立日期為公司高級人員的人代表公司簽署，儘管在本契約籤立日期，任何該等人並非公司高級人員。 第2.05節 票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；保存人。 (a)本公司應安排在公司信託辦事處備存一份登記冊（在該辦事處或根據第4.02條指定的本公司任何其他辦事處或代理處備存的登記冊，簡稱“票據登記冊”），在其可能訂明的合理規例的規限下，本公司應在登記票據及票據轉讓方面作出規定。 該登記冊須以書面形式或任何能在合理期間內轉換為書面形式的形式。 花旗銀行現首次指定為“票據登記員”，負責登記票據和票據的轉讓。 本公司可根據第4.02條委任一個或多個共同票據登記處。 在向票據登記處或任何共同票據登記處移交任何票據登記處登記，並滿足本第2.05條規定的此類轉讓要求後，公司應簽署，並在收到公司命令後，受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付，一張或多張新紙幣，其面額為任何認可，本金總額相同，並附有本契約所規定的限制性説明。

19 #97987069v14票據可在根據第4.02節由本公司設立的任何該等辦事處或代理處交出票據後，兑換為任何授權面額及本金總額相同的其他票據。 每當任何票據被如此交回交換時，本公司應籤立，而在收到公司指令後，受託人應認證及交付進行交換的持有人有權收取的票據，該票據附有當時未到期的登記號碼。 所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而呈交或交回的票據，（如本公司、受託人、票據登記處或任何共同票據登記處有此要求）經妥為背書，或附有一份或多份形式令票據登記處及本公司滿意並妥為籤立的書面轉讓文書，或以書面形式授權的，或以書面形式授權的。 本公司、受託人、票據過户登記處、任何共同票據過户登記處或付款代理不得就票據過户的任何交換或登記徵收服務費，惟本公司或受託人可要求持有人支付足以支付任何單據的款項，由於新票據持有人的姓名，印花税或類似的發行税或轉讓税或法律規定的其他類似的政府費用在上述交換或轉讓登記時發行的票據，與為交換或轉讓登記而交回的舊票據持有人的名稱不同。 本公司、受託人、兑換代理人、付款代理人、票據過户登記處或任何共同票據過户登記處均無須交換其他票據或登記（i）任何已交回兑換之票據，或（如任何票據的一部分已交回兑換，則須交回兑換之該部分）；（ii）任何票據或任何票據的一部分，根據第14條交還回購（而非撤回）或（iii）根據第15條或第16條選擇贖回的任何票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。 根據本契約，在任何票據轉讓或交換登記時發行的所有票據，均為公司的有效責任，證明在本契約下的相同債務，並有權享有與在該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。 (b)只要票據符合資格與保存人進行記賬式結算，除法律另有規定外，除第2.05（c）節末起第四段另有規定外，所有票據均應由一張或多張以保存人或保存人代名人名義登記的全球票據（各為“全球票據”）代表。 每份全球票據應帶有本協議附件A中規定的全球票據上所需的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據受益權益的轉讓和交換，應根據本契約（包括本契約規定的轉讓限制）和保存人的程序，通過保存人（但不包括受託人或託管人）進行。 (c)根據本第2.05（c）條載有或要求載有本第2.05（c）條載列的限制性票據圖例的每份票據（連同在轉換票據時發行的、要求載有本第2.05（c）條載列的圖例的任何普通股，

20 #97987069v14 2.05（d），統稱為“受限制證券”）應受本第2.05（c）條所述轉讓限制的約束。（包括下文所述的圖例），除非該等轉讓限制應被取消或以其他方式放棄，並經本公司和每一該等限制證券的持有人書面同意，經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。 如本第2.05（c）條和第2.05（d）條所用，術語“轉讓”包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。 起直至（“轉售限制終止日期”），即（1）票據最初發行最後日期後一年的日期，或規則144或其任何後續條文所允許的較短期間，及（2）適用法律可能要求的較後日期（如有），證明（x）該票據或（y）為交換或取代該票據而發行的任何證券的任何證書（如有，則在轉換時發行的普通股除外，其應帶有第2.05（d）節所述的圖例。（如適用）應載有基本上如下形式的限制性票據圖例（除非該等票據已根據已根據證券法生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓，並在該等登記聲明時繼續有效。該等轉讓，或根據第144條規定的登記豁免或根據當時根據《證券法》生效的任何類似規定出售，或除非公司另有書面同意，並通知受託人）：該證券和轉換該證券時可發行的普通股份（如有）尚未根據1933年《證券法》登記，除以下語句外，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。收購人以其收購權在此享有實益權益的受讓人：（1）表示該公司及其所從事的任何活動是一個"認可的機構購買者"（參見《財產法》第144A條的含義），並且每一項此類行為均行使單獨的投資自由裁量權，及（2）為利瓦諾瓦PLC的利益而作出的補償（“公司”）它不會提供，出售，在（X）日期（較晚）之前，質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何利益。在最後一次原始發行日期後一年，或《財產法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內，以及（Y）適用法律可能要求的較晚日期（如有），但除外：（a）本公司或其任何子公司，或（b）根據《財產法》生效的註冊聲明，或

21 #97987069v14（C）合理地相信是符合《財產法》第144A條規定的認可機構購買者的人，或（D）根據《財產法》第144條規定的註冊豁免或《財產法》登記要求的任何其他可用豁免。 在根據上述第（2）（D）條進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是在符合《財產法》和適用的州財產法的情況下進行的。本公司不代表是否可以免除本公司的註冊要求。 除非已勾選轉讓及轉讓表格上的適用方框，否則票據過户登記處將不會登記任何票據在轉售限制終止日期前的轉讓。 任何音符（或作為交換或替代而發行的證券）（i）該等轉讓限制按照其條款已屆滿，（ii）根據根據證券法生效或宣佈生效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或（iii）根據第144條規定的登記豁免或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的，在根據本第2.05條的規定將該票據移交給票據登記處進行交換時，可以被交換為新票據或多張票據，相同年期和本金總額，不得帶有限制性票據圖例，不得分配限制性CUSIP編號。本公司有權書面指示受託人或託管人交出任何符合上一句第（i）至（iii）條所載任何條件的全球票據，而受託人或託管人應根據該指示交出該全球票據以進行交換；因此交換的任何新的全球票據不得帶有本第2.05（c）節中規定的限制票據圖例，也不得分配限制的CUSIP號碼。 本公司應在轉售限制終止日期發生後，並在根據證券法宣佈有關票據或因票據轉換而發行的任何普通股的登記聲明（如有）後，迅速以書面通知受託人。依照前款規定進行的任何交換應按照保存人的適用程序進行。 根據本第2.05條，並根據代表該票據的證書的條款，在公司向受託人交付由其一名高級管理人員代表公司簽署的通知後，附在任何票據上的限制性票據圖例將被視為已被刪除，並説明該等票據的先決條件。

22#97987069v14刪除已完成(為免生疑問，該通知不需要附有高級人員證書或大律師的意見，即可有效地使該限制註釋圖例被視為從該註釋中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限制”的CUSIP或ISIN編號，則根據本第2.05節和代表該票據的證書的條款，該票據在交付時將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限制的”CUSIP和ISIN編號；然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中通過“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別，則就第4.06(E)節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不應被視為由“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別。儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二款的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co的託管人存放在受託人處。如果(I)託管人在任何時候通知本公司，託管人不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法令》註冊為結算機構，而在90天內沒有委任繼任託管人，或。(Iii)有關票據的失責事件已經發生並仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，則公司須籤立，而受託人在接獲高級船員證書及公司就票據的認證及交付發出的命令後，須認證及交付第(Iii)款所指的第(X)項。(Y)在第(I)或(Ii)款的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每一實益擁有人發行本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以保管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(3)款的情況下，以有關實益所有人應

#97987069v14以書面通知受託人。 在簽署和認證後，受託人應將該實物票據交付給以其名義登記該實物票據的人。 當全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該等全球票據後，根據存管人與託管人之間的既定程序和現有指示予以註銷。 在該註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被交換為實物票據，轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給接收實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，該全球票據的本金額應，根據保存人與保管人之間現有的常設程序和指示，適當減少或增加，並應在該總票據上作出背書，或者説，在受託人的指示下，受託人或受託人的指示下，以反映這種減少或增加。 本公司、受託人、付款代理人、轉換代理人或本公司的任何代理人、受託人、付款代理人或轉換代理人均不對向實益持有人支付款項、與全球票據實益所有權權益相關的記錄或支付款項的任何方面承擔任何責任或義務，監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。 (d)直至轉售限制終止日期為止，任何代表票據轉換時發行的普通股的股票應載有大致上以以下形式的圖例（除非該等普通股已根據已根據證券法生效或已宣佈生效且在該等轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條規定的註冊豁免或根據《證券法》當時生效的任何類似規定，或該等普通股已於轉換票據時發行，該票據已根據已根據證券法生效或已宣佈生效且繼續有效，在轉讓時生效，或根據第144條規定的登記豁免或根據證券法當時有效的任何類似條款，或除非本公司另行同意，並書面通知受託人和普通股的任何轉讓代理人）：本證券尚未根據經修訂的1933年擔保法（“擔保法”）註冊，並且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下陳述。收購人在本協議中表示，其收購人：（1）表示其及其所從事的任何交易是一個“法定機構買方”（即《財產法》第144A條的含義），且其對每一項交易均行使單獨的投資自由裁量權，以及

24 #97987069v14（2）為Livanova PLC的利益而提出的建議（“公司”）它不會提供，出售，在（X）日期（較晚）之前，質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何利益。於發行本證券之一系列票據之最後一次發行日期後一年或較短期間，根據《財產法》第144條或其任何後續條款允許，以及（Y）適用法律可能要求的最遲日期（如有），但以下情況除外：（a）本公司或其任何子公司，或（b）根據《財產法》生效的註冊聲明，或（C）根據《財產法》第144A條，被合理認為是經確認的機構購買者的人，或（D）根據第144條規定的註冊豁免或任何其他可適用的註冊豁免，根據第144條規定的註冊豁免。 在根據上述第（2）（D）條登記任何轉讓之前，公司和公司普通股份的轉讓代理保留要求交付該等法律意見的權利，為公司確定擬議轉讓是在符合《財產法》和適用州的情況下進行的，合理需要的證明或其他證據法律法規。本公司不代表是否可以免除本公司的註冊要求。 任何該等普通股（i）其轉讓限制應根據其條款到期，（ii）根據根據證券法已成為或已宣佈生效的登記聲明轉讓，並且在該轉讓時繼續有效；根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何類似規定，已出售的，可以，在根據普通股轉讓代理人的程序交出代表該等普通股的股票進行交換後，換為一張或多張相同總數普通股的新證書，該證書不應帶有本第2.05（d）條要求的限制性圖例。 (e)任何票據或因轉換或交換票據而發行的普通股，由本公司的任何關聯公司（或在緊接之前三個月內任何時候是本公司關聯公司的任何人士）購回或擁有，不得轉售，

25 #97987069v14該關聯公司（或該人，視情況而定），除非根據《證券法》登記或根據《證券法》登記要求豁免轉售，導致該票據或普通股（視情況而定）不再是“受限證券”（定義見第144條）的交易。 本公司應根據第2.08條的規定，促使其購回或擁有的任何票據交回受託人註銷，並在收到公司命令後，受託人應註銷所有如此交回的票據。 (f)受託人對保存人或其指定人或其任何參與人或成員的帳簿或記錄的準確性或作為或不作為，不對任何直接或間接參與人或任何其他人承擔任何責任或義務，就票據中的任何所有權權益或就交付給任何直接或間接參與者或其他人而言，（不包括存管人及任何其他登記票據持有人）根據或就該等票據支付任何通知（包括任何選擇性贖回通知或税款贖回通知）或任何金額。根據票據向持有人發出的所有通知及通訊以及向持有人作出的所有付款，均須僅向登記持有人發出或按登記持有人（如屬全球票據，則為保存人或其代名人）發出或作出。受益所有人於任何整體票據的權利應僅通過保存人行使，但須遵守保存人的慣常程序。 受託管理人可以依賴保存人提供的關於其直接或間接參與者的資料，並應在依賴時得到充分保護。 (g)受託人沒有義務或義務監督，決定或查詢遵守本契約或適用法律對任何票據權益的任何轉讓施加的任何轉讓限制（包括存管參與人或任何全球票據權益實益擁有人之間的任何轉讓）除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下，並檢查該等資料，以確定其實質上符合本協議的明示要求。 (h)受託管理人或任何代理人均不對保存人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。 第2.06節 損壞、丟失或被盜的筆記。 如任何票據被肢解或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情執行，並在收到公司指令後，受託人或鑑定代理人應鑑定和交付一張新票據，該新票據上的登記號碼並非同期未到期，以換取和取代被肢解的票據，或代替和取代如此銷燬的票據，丟失或被盜。 在每種情況下，替代票據的申請人應向本公司、受託人及（如適用）有關認證代理人提供其可能要求的擔保及/或彌償，以使彼等免受因該替代而導致或與該替代有關的任何損失、責任、成本或開支的影響，以及在每種銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人亦須向本公司、受託人及（如適用）該等認證代理人提供令其信納的證據，證明該票據及其所有權已被銷燬、遺失或被盜。

26 #97987069v14受託人或該認證代理人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人、本公司及（如適用）該等認證代理人可能要求的該等擔保及/或彌償後交付該等替代票據。 本公司、受託人、票據過户登記處、任何共同票據過户登記處或付款代理不得在發行任何替代票據時收取服務費，但本公司或受託人可要求持有人支付足以支付任何單據的款項，因持有人的姓名而要求的印花税或類似的發行税或轉讓税或其他類似的政府費用新的替代紙幣與舊紙幣持有人的姓名不同，該舊紙幣已被肢解或被銷燬、遺失或被盜。 如任何票據已到期或即將到期或已交回按規定購回或即將根據第13條轉換，如被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定，而非發行替代票據，支付或授權支付或轉換或授權轉換（如屬何情況而定），如申請該項付款或轉換的申請人須向公司、受託人及（如適用）提供，向該認證代理人提供他們可能要求的擔保和/或賠償，以使他們各自免受因該替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損害，以及在每種銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司、受託人和（如適用）滿意的證據，任何付款代理人或兑換代理人證明其滿意該票據及其所有權的銷燬、丟失或被盜的證據。 根據本第2.06條的規定，由於任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的每張替代票據應構成公司的額外合同義務，無論是否在任何時候找到被銷燬、丟失或被盜的票據，並應有權享有本契約的所有利益（但應受本契約規定的所有限制），與本契約正式發行的任何及所有其他票據平等和比例。 在法律允許的範圍內，所有票據應在下述明確條件下持有和擁有，即上述條文僅適用於更換、付款、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，並應排除任何及所有其他權利或補救措施，儘管現行或其後頒佈的任何法律或法規與更換有關，支付、贖回、轉換或回購流通票據或其他證券而不交出。 第2.07節 臨時筆記。 在擬備實物票據之前，本公司可簽署，受託人或受託人委任的鑑定代理人應應本公司書面要求，鑑定並交付臨時票據（印刷或平版印刷）。臨時票據應以任何授權面額發行，實質上以實物票據的形式發行，但須對臨時票據進行適當的省略、插入和變更，所有這些均由公司決定。 每份該等臨時票據應由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理人認證，其條件與實物票據大致相同，且具有相同的效力。 本公司應在無不合理延誤的情況下，籤立並交付給受託人或該等認證代理人實物票據（任何全球票據除外），並據此，任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）可在本公司根據第4.02條設立的各辦事處或代理人交回，並在收到公司命令後，受託人或該等認證代理人

27#97987069v14應認證並交付等額本金總額的實物票據，以換取此類臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交付及交回受託人註銷。在遞交要求註銷的公司命令後，交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(視情況而定)，以方便該等持有人；但受託人對出現在任何票據、告示或其他地方的“CUSIP”或“ISIN”號碼上的任何欠妥之處概不負責，此外，任何該等告示可述明並無就印在該等票據或該告示上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印於該等票據或告示上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何變化(視情況而定)。第2.10節。附註；回購。儘管有第2.01條的規定，公司仍可在未經持有人同意的情況下重新發行本契約，並根據本契約發行與最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息以及對轉讓的限制除外)，本金總額不限；但該等額外票據須以不同的CUSIP及ISIN編號發行，除非該等額外票據是根據原始系列的“合格重開”發行、以其他方式視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以低於最低金額的原始發行折扣發行，每種情況下均為美國聯邦所得税的目的。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過非公開或公開投標或交換要約或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。公司須安排如此購回的任何票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)

28 #97987069v14根據第2.08節的規定交還給受託人以註銷，在收到公司指令後，受託人應註銷所有如此交還的票據，並且在回購後，根據本契約，該等票據不再被視為未償還的。 第3條滿足和釋放第3.01節。 滿意和釋放。 本契約應經公司要求解除，並不再有效，受託人應簽署公司合理要求的文書，以確認票據和本契約的滿足和解除，費用由公司承擔，當（a）（i）所有經認證的票據並交付（除已銷燬、遺失或被盜及已更換的票據外，已交付受託人註銷；或（ii）本公司已於票據到期應付後存入受託人或交付持有人（視適用情況而定），無論是在到期日、任何贖回日、任何基本變動回購日，在轉換或其他情況下，現金和普通股（如適用），僅用於滿足公司的轉換義務，足以支付所有未償還票據和公司根據本契約到期應付的所有其他款項；及（b）本公司已向受託人交付高級人員證明書及律師意見書，每份證明書及律師意見書均述明本契約所規定的所有先決條件均已獲遵從。 儘管本契約得到滿足和解除，公司根據第7.06條對受託人的義務應繼續存在。 第4條公司的特定約定第4.01條。 支付本金和利息。 本公司承諾並同意，其將安排於本協議及票據所規定的地點、各時間及方式支付每份票據的本金（包括贖回價及基本變動購回價，如適用）以及應計及未付利息。 第4.02節 辦公室或機構的維護。 本公司將在美利堅合眾國設立辦事處或代理處（最初為公司信託辦事處），可將票據交回登記轉讓或交換，或供呈付款或購回（“付款代理”）或轉換（「轉換代理」），並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。 本公司將迅速書面通知受託人有關辦事處或代理的地點，以及地點的任何變動。 如本公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等呈件、交件、通知及要求可在美利堅合眾國的公司信託辦事處作出或送達。 本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構為共同票據過户登記處，以供任何或所有該等票據的提呈或交回。

29 #97987069v14旨在並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司在美利堅合眾國為此類目的維持辦事處或代理的義務。 本公司將迅速書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或代理的地點的任何變更。 術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類額外或其他辦事處或代理，如適用。 本公司在此最初指定花旗銀行，N.A.作為付款代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，以及作為美國辦事處或代理人的公司信託辦事處，在美國可將票據交回登記轉讓或兑換，或提交付款或回購或兑換，以及就票據及本契約向本公司送達通知及要求；但公司信託辦事處不得作為向公司送達法律程序的場所。 在根據本協議行事時及就票據而言，付款代理、票據過户登記處、保管人及兑換代理應僅作為本公司的代理人行事，且不會因此而對任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。 第4.03節 填補受託人辦公室空缺的任命。 為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第7.09條規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都應有一名受託人。 第4.04節 關於付款代理的規定。 (a)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成一致的文書，但須遵守本第4.04條的規定：（i）它會持有它作為代理人持有的所有款項，以支付本金（包括贖回價及基本變動購回價（如適用）），以及為票據持有人的利益而以信託方式收取票據的應計及未付利息；（ii）如本公司未能支付本金，則會迅速向受託人發出書面通知（包括贖回價和基本變動回購價，如適用），以及以下各項的應計及未付利息，（iii）在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，其將立即向受託人支付所有以信託方式持有的款項。 公司應在委託人的每個到期日或之前，（包括贖回價及基本變動購回價，如適用）或票據的應計及未付利息，向付款代理存入一筆足以支付該本金的款項（包括贖回價和基本變動回購價，如適用）或應計及未付利息，及（除非該付款代理為受託人）本公司將及時書面通知受託人任何未能採取該等行動；但付款代理必須在上午11：00之前收到該等存款，紐約時間，

30#97987069v14這一日期，如果在紐約時間上午11：00之前沒有收到這筆存款，這筆存款將被視為在下一個營業日存入。(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，則公司將在債券本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))的每個到期日或該日之前，為債券持有人的利益而將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項撥備、分開及以信託形式持有，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的應計及未付利息。(C)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或金額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或金額將被免除。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。(D)除適用的廢棄財產法律另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及普通股，或其後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據轉換後的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)到期後兩年內無人申索的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、利息或代價，須在高級人員證明書內所載公司的要求下支付予公司，或(如果當時由公司持有)將被解除信託，受託人不再對該等資金承擔任何責任；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項及普通股所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市曼哈頓區發行的英文報章刊登一次，通知該等款項及普通股仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，該等款項及當時剩餘的普通股中任何無人認領的餘額將獲償還或交付本公司。第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。這個

31 #97987069v14公司應及時向受託人書面通知其名稱、成立管轄權或公司組織的變更。 第4.06節 第144A條資料要求及年度報告。 (a)在任何時候，本公司不受《交易法》第13條或第15條（d）款的約束，只要任何票據或在轉換時發行的任何普通股構成《證券法》第144條（a）（3）款所指的“受限制證券”，本公司應迅速向受託人提供，並應書面要求，該等票據或在轉換該等票據時可發行的任何普通股的實益擁有人或潛在購買人，根據《證券法》第144A（d）（4）條規定，為促進根據第144A條規定轉售該等票據或普通股所需的信息。 本公司應採取該等票據或該等普通股的任何持有人或實益擁有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該等持有人或實益擁有人能夠根據規則144A（該規則可能不時修訂）出售該等票據或普通股。 (b)公司應在要求向委員會提交相同文件後的15天內向受託人提交，任何年度或季度報告的副本（表格10—K或表格10—Q或任何相應的後續表格）根據《交易法》第13條或第15（d）條要求公司向證監會提交的（不包括任何部分，受保密處理，並根據《交易法》第12b—25條規定的寬限期生效）。 公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告，應視為在通過EDGAR系統提交此類文件時已提交給受託人，（或其任何繼承人），但受託人不應負責確定是否已提交此類文件，也不應承擔任何義務，以及當公司的聲明或報告公開和/或以電子方式訪問時。 (c)向受託人交付上述（b）款所述的報告、信息和文件僅供參考，該信息和受託人收到上述信息並不構成對其中所載任何信息的實際或推定通知或瞭解，或根據其中所載信息確定，包括本公司遵守其在本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級官員證書）。 (d)如果，在自最後發行債券之日起六個月內的任何時間，公司未能及時提交任何文件或報告，其要求根據交易法第13或15（d）節提交給委員會，如適用（在實施該等條文下所有適用的寬限期後，表格8—K的報告除外），或票據不能根據規則144由持有人自由交易，但持有人除外，在緊接之前三個月內的任何時間（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制），公司應就票據支付額外利息。 該等額外利息應按本公司未能提交的有關期間內每日未償還票據本金額的0.50%的年利率計息，

32 #97987069v14繼續，或票據不得以其他方式自由交易根據規則144由持有人，而非本公司的關聯公司（或在緊接之前三個月內任何時候是本公司關聯公司的持有人）不受美國證券法或本契約或票據條款的限制，但就本第4.06（d）節而言，受限的MUSIP號碼的轉讓不構成“根據美國證券法或本契約或票據條款的限制”。 如本第4.06（d）條所述，公司根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向委員會“存檔”的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13條或第15（d）條提交給委員會的文件或報告。 (e)如果限制性註釋圖例沒有被刪除，（或根據第2.05（c）條被視為刪除），票據被分配一個受限制的MUSIP號碼，或者票據不能按照規則144由持有人（除公司的附屬公司或在緊接之前三個月內的任何時候是公司的附屬公司）自由交易，（不受美國證券法或本契約或票據條款的限制）於票據最初發行最後日期後第380天，本公司應按未償還票據本金額的年利率0.50%支付票據額外利息，直至票據上的限制性票據説明被刪除為止，（或視為刪除）根據第2.05（c）節，票據被分配一個不受限制的CUSIP號碼，票據可根據第144條由持有人自由交易，（或在緊接前三個月內任何時候是公司關聯公司的持有人）不受美國證券法或本契約或附註條款的限制。 (f)額外利息將於應計後的每個利息支付日期以與票據的常規利息相同的方式支付。 (g)除緊接着的句子外，根據第4.06（d）條或第4.06（e）條支付的額外利息應是公司根據第6.03條選擇而可能支付的額外利息的補充，而不是代替。 然而，在任何情況下，公司未能及時提交任何文件或報告，公司根據交易法第13或15（d）條（如適用）要求提交給委員會，（在實施其下的所有適用寬限期後，表格8—K的報告除外），如第4.06（d）節所述，連同因公司未能遵守第6.03條規定的報告義務而在公司選擇時可能產生的任何額外利息，根據本契約以超過每年0.50%的利率產生，無論導致支付該額外利息的事件或情況的數量如何。 (h)如果公司根據第4.06（d）條或第4.06（e）條支付額外利息，公司應向受託人提交一份説明（i）應支付額外利息的金額和（ii）應支付額外利息的日期。 除非及直至受託人的負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，受託人可無須查詢而假定無須支付該額外利息。 如果公司已直接向

33 #97987069v14有權獲得它的人，公司應向受託人提交一份説明該付款詳情的高級證書。 第4.07節 居留、延期和高利貸法。 公司承諾（在其合法的範圍內）其不得於任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何將禁止或寬免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息的任何暫緩、延期或高利貸法或其他法律（無論在何處頒佈），現在或以後任何時間生效，或可能影響契約或履行本契約的；及本公司（在其合法的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會因訴諸任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但須忍受和準許執行每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。 第4.08節 合規證書；關於認證的聲明。 公司應在公司每個財政年度結束後120天內（從2024年12月31日結束的財政年度開始）向受託人提交一份高級官員證書，説明其簽署人是否知道上一財政年度發生的任何違約事件，如果知道，則説明每個違約事件及其性質。 此外，本公司應在任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人提交一份高級人員證書，列明該違約或違約事件的詳情、其狀態以及本公司正在採取或擬採取的行動；但如果該違約事件或違約事件已得到糾正，則本公司無需交付該通知。 第4.09節 其他文書和行動。 應受託人的要求，本公司將簽署和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。 第4.10節 額外金額。 (a)公司或代表公司就票據作出的所有付款和交付，不得預扣或扣除公司組織或居住的任何司法管轄區內或在公司所在地的任何司法管轄區內徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的任何現有或未來税款、關税、評估或政府收費，或從事或被視為從事業務，為税務目的，或公司或代表公司作出或視為作出付款或交付，或由其任何政治分區或其中任何權力征税的機關或其任何權力機關作出或通過其作出，（各稱“相關税務管轄區”），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。如果要求從公司或任何付款代理就票據作出的任何付款或交付中扣除由相關税務管轄區或代表相關税務管轄區徵收或徵收的任何此類税款、關税、評估或政府收費，本公司將向每張票據持有人支付該等額外金額，（“額外金額”），以確保在扣除或扣除後收到的淨額等於在沒有要求扣除或扣除的情況下應收到的金額；如果不支付額外金額：

34 #97987069v14（i）由於或由於：（A）任何税項、關税、評税或其他政府收費，若非因以下原因，本應徵收：（1）該票據的持有人或實益擁有人之間存在任何現時或以前的聯繫（或在相關持有人或實益擁有人的受託人、授予人、受益人、成員或股東或擁有權力的人之間，如果相關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託，合夥企業、有限責任公司或公司）及相關税務管轄區，除僅持有或執行該票據項下的權利或收取其項下的付款外，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，該等有關税務管轄區的職員或居民，或被視為該等税務管轄區的居民，或正在或曾經實際存在或從事該等税務管轄區的貿易或業務，或擁有，（二）在此設立常設機構；（如須呈交）有關日期後超過30天；或（3）持有人、中介人或實益擁有人未能及時遵從公司及時提出的提供有關持有人的證明、資料、文件或其他證據的要求，中介人或受益所有人的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區的聯繫，或作出任何非住所聲明或任何其他索賠或申請豁免，或滿足與該等事項有關的任何其他報告要求，如果持有人，中間人或受益所有人能夠在沒有不必要困難的情況下遵守這種要求，相關税務管轄區的法規或行政慣例，以減少或消除任何預扣或扣除，否則，額外金額將被應付予該持有人、中間人或實益擁有人；（B）任何遺產、繼承、饋贈、使用、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似税項、評税或其他政府收費；（C）任何税項、關税、評税或其他政府收費，而非以預扣或扣減方式應付；（D）FATCA、任何現行或未來的美國財政部法規或根據其頒佈的裁決、任何法律、法規、規則、慣例或其他官方指南要求的任何税款、評税、預扣或扣除

35 #97987069v14在任何實施FATCA的司法管轄區，美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而訂立的任何政府間協議，或由該等其他司法管轄區為實施該等協議而制定的任何法律、法規、規則、慣例或其他官方指南，或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議； (E)任何與提交供付票據有關的税項、評税或其他政府收費（如付款要求出示）持有人、中間人或實益擁有人或其代表，該持有人、中間人或實益擁有人本可通過向另一付款代理人出示相關票據或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免該等税項、評税或政府收費；或（F）前述（A）、（B）、（C）、（D）及（E）條所提述的税項的任何組合；或（ii）就作為受託人、合夥人或除該付款的唯一實益擁有人以外的人士的持有人票據上的任何付款而言，根據相關税務管轄區的法律，為税務目的，該等付款將被要求包括在受益人或受託人的收入中，合夥企業的合夥人或成員或受益所有人，如果受益人、授予人、合夥人、成員或受益所有人是該合夥企業的持有人，則無權獲得該等額外金額。 （b） 倘本公司須就有關票據的任何付款作出任何扣減或預扣，本公司將向受託人交付正式税務收據，以證明已將如此預扣或預扣的款項滙予有關税務機關。 票據持有人、中介人及實益擁有人應書面要求，可獲得該等收據的副本。 (c)本契約和附註中提及的付款和交付包括任何所需的相關額外金額的支付，除非上下文另有要求。 第5條股東名單和公司和受託人的報告第5.01條。 持有人名單。 本公司承諾並同意，自2024年9月1日起，每年3月1日和9月1日後，每半年向受託人提供或安排向受託人提供，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內（或受託人合理要求的較短時間，以使其能夠及時提供其根據本協議提供的任何通知），一份以受託人合理要求的格式列出持有人姓名和地址的清單，日期不超過15天（或受託人為如此提供任何該等通知而合理要求的其他日期），但只要受託人是票據登記官，則無須提供該等名單。

36 #97987069v14第5.02節。 保留和披露清單。 受託人應以合理可行的最新格式保存根據第5.01條提供的或由受託人以票據登記員身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息。 受託人可在收到按第5.01條規定提供給其的新清單後銷燬任何清單。 第6條違約和補救第6.01節。 違約事件。 下列每項事件均為有關票據的“違約事件”：（a）拖欠任何票據到期應付利息，且該違約持續30日；（b）任何票據的本金未能支付到期及於到期日支付時、選擇性贖回時、税款贖回時、任何規定回購時，（c）在持有人行使轉換權後，本公司未能履行其根據本契約轉換票據的責任，且該等不履行持續三個營業日；（d）公司未能根據第14.01（c）條發出根本變更公司通知，根據第13.03（b）條發出的整體根本性變更通知，或根據第13.01（b）（ii）條或第13.01（b）（iii）條發出的特定公司事件通知，（e）本公司未能履行其在第11條下的義務； (f)本公司在收到受託人或持有人發出的至少25%當時尚未償還票據本金額的書面通知後，在60天內未能遵守票據或本契約中所載的本公司其他協議；（g）本公司或本公司任何附屬公司就任何按揭、協議或其他文書而可能尚未償還，或可借該等擔保或證明的任何借貸超過$40，000，000的債項（或其外幣等值）合計本公司及/或任何該等附屬公司，不論該等債項現時存在或日後將產生（i）導致該等債項成為或被宣佈到期及應付或（ii）（h）本公司或任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他救濟

37 #97987069v14或任何該等重要子公司或其根據任何破產、無力償債或其他類似法律規定的債務，或尋求委任本公司或任何該等重要子公司或其任何重大財產的受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員，或同意任何該等濟助，或同意在非自願案件或針對該公司展開的其他法律程序中委任任何該等官員或接管該等官員，或同意為債權人的利益作出一般轉讓，或一般不償還到期的債項；（i）針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，根據任何現行或以後有效的破產、無力償債或其他類似法律，尋求有關本公司或該重要附屬公司或其債務的清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人，本公司或該重要子公司或其任何重大部分財產的保管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他訴訟應在連續30天內不被駁回和擱置；或（j）支付$40，000的最終判決，000（或等值外幣）或以上（不包括保險人已獲通知該項判決而沒有拒絕承保的保險額）對本公司或其任何子公司作出的總計，該判決未被解除、約束、支付，（i）上訴權屆滿之日，如沒有上訴開始，或（ii）上訴權屆滿後60天內放棄或擱置。所有上訴權利終止的日期；前提是，本條款（j）項下的任何違約或違約事件不得因任何與公司所稱責任有關的司法程序而發生，和/或或其任何子公司就SNIA S.p. A和/或其在意大利的任何關聯公司產生的環境責任向其提供賠償。 第6.02節 加速；撤銷和撤銷。 如果一個或多個違約事件已經發生且仍在繼續（不論該違約事件的原因為何，亦不論該違約事件是自願或非自願的，或因法律的實施或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生），在每一個這樣的情況下，（第6.01（h）條或第6.01（i）條所述有關本公司或其任何重要附屬公司的違約事件除外），除非所有票據的本金已到期應付，根據第8.04條的規定，以書面通知本公司，（如果是由持有人提供的，則是由受託人提供的），及受託人應該等持有人的書面要求，並附有擔保及/或或令受託人滿意的賠償，並在其他方面受本協議所述限制的限制，應宣佈所有票據的100%本金和應計和未付利息立即到期和支付，而在作出任何該等聲明後，該聲明即成為並自動即時到期應付及繳付，而即使本契約或附註所載的任何內容有相反的規定。 倘發生第6.01（h）條或第6.01（i）條所述的有關本公司或其任何重要附屬公司的違約事件且仍在持續，則所有票據的100%本金及應計及未付利息（如有）將成為並應自動即時到期及應付，而受託人無須採取任何行動。

38 #97987069v14然而，緊接上一段的條件是，如果在票據本金已被宣佈到期和應付之後的任何時間，並且在獲得或記錄到期款項的任何判決或法令之前，本公司應支付或向受託人存入一筆足以支付所有票據的分期應計及未付利息的款項，以及任何及所有票據的本金，（根據適用法律可強制執行的應計和未付利息的逾期分期付款的利息，以及按票據當時承擔的利率計算的本金）以及根據第7.06條應付受託人的款項，以及如果（1）撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及（2）本契約下的任何及所有現有違約事件，但未支付票據的本金及應計及未付利息（如有）除外，凡有其事，或有其事，或有其事。（除緊接下一句另有規定者外）持有當時未償還票據本金總額的多數持有人，以書面通知本公司及受託人，可放棄有關票據的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，且該違約事件將不復存在，且由此產生的任何違約事件將被視為已就本契約的各個目的而得到糾正；但該等放棄、撤銷及廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害由此產生的任何權利。 儘管本協議有任何相反的規定，此類放棄、撤銷和廢止均不得延伸至或影響因（i）未支付本金而導致的任何違約或違約事件（包括贖回價及基本變動購回價，如適用），或任何票據的應計及未付利息，（ii）沒有按要求贖回或購回任何票據或（iii）沒有支付或交付（視屬何情況而定）票據兑換時到期的代價。 第6.03節 額外的興趣。 儘管本契約或註釋中有任何相反的規定，在公司選擇的範圍內，公司未能遵守第4.06（b）條規定的義務的違約事件的唯一補救措施是，在該違約事件發生後的頭365天內，年利率相等於（x）該違約事件發生後首180天內該違約事件持續的每日未償還票據本金額的0.25%及（y）自第181天起至（包括）該違約事件發生後的第365天，只要該違約事件仍在繼續。根據本第6.03節最後一段的規定，根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06（d）節或第4.06（e）節支付的額外利息的補充，而非替代。倘本公司選擇如此，則該額外利息須按與票據所述應付利息相同的方式及日期支付。 在該違約事件發生後的第366天（如果與公司未能遵守第4.06（b）條規定的義務有關的違約事件在該第366天之前未得到糾正或豁免），票據應立即按照第6.02條的規定加速處理。 除本公司未能遵守第4.06（b）條規定的義務外，本段規定不會影響票據持有人的權利。的情況下

39 #97987069v14公司在違約事件後不選擇根據本第6.03條支付額外利息，或公司選擇支付該等款項但未支付到期的額外利息，由於第6.01（f）條規定的違約事件，票據應立即按照第6.02條規定加速，如果該違約事件仍在繼續。 為了選擇支付額外利息作為違約事件發生後的前365天內的唯一補救措施，該公司必須通知所有票據持有人，在該365天期限開始之前，受託人和付款代理人作出該選擇。 如未能及時發出通知，應立即按照第6.02節的規定加速通知。 在任何情況下，公司不得因未能履行本第6.03條規定的第4.06（b）條規定的義務而選擇支付額外利息，以及根據第4.06（d）條可能產生的任何額外利息，未能及時提交任何文件或報告，公司需要提交給委員會根據第13或15（d）條，（如適用）（在所有適用的寬限期生效後，以及表格8—K的當前報告除外），根據本契約以超過每年0.50%的利率累計，而不考慮導致支付該額外利息的事件或情況的數量。 第6.04節 違約票據的支付；適用於此。 如果第6.01條第（a）款或（b）款所述的違約事件已經發生並持續，公司應，應受託人代表持有人的要求，或應持有人的書面要求，支付當時尚未償還的票據本金總額的至少25%，並須作出賠償，及/或或令受託人滿意的抵押品，向受託人（為票據持有人的利益）支付當時到期應付票據本金及利息（如有）的全部金額，連同任何逾期本金及利息（如有）的利息，按票據當時承擔的利率計算，此外，進一步的金額應足以支付根據第7.06條應付受託人的任何金額。 如本公司未能在有關要求下立即支付該等款項，受託人可以其本身的名義並作為明示信託的受託人提起司法訴訟，以收取到期未付的款項，可將該等訴訟程序付諸判決或最終判決，並可對本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟程序，並收取被裁定或裁定為以法律規定的方式從本公司的財產或票據上的任何其他債務人（無論位於何處）支付。 如果本公司或任何其他債務人的破產或重組程序在美國法典第11篇註釋或任何其他適用法律，或如果破產或重組的接管人、受讓人或受託人，清算人、扣押人或類似官員已被指定或接管公司或該其他債務人，本公司或該等其他債務人的財產，或在有關票據的任何其他司法程序，或本公司或該等其他債務人的債權人或財產，受託人，不論票據的本金屆時是否到期應付或到期應付，亦不論票據的本金是否如票據所述或通過聲明或其他方式到期應付，亦不論該等票據是否

受託人應已依據第6.04節的規定提出任何要求，並有權並有權通過幹預或其他方式，就債券的全部本金、累計利息和未付利息(如有)提出和證明一項或多項申索，並在任何司法程序中，提交申索和其他文據或文件的證明，以及採取其認為必要或適宜的其他行動，以進行受託人的申索(包括就受託人的賠償、開支、支出和墊款提出的任何申索，包括其代理人和律師的合理支出和支出)以及在該司法程序中允許的持有人與本公司或其債權人或其或其財產有關的本公司或其債權人或其財產，並收取任何該等債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何款項後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政開支，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的補償、開支、墊款及支出，包括其代理人及律師費的合理支出及支出，以及截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。如在任何該等法律程序中從遺產中支付補償、開支、墊款及墊付款項因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對票據持有人在該等法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。所有根據本契約或任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與該等票據有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人的補償、開支、墊款及墊款後，須為票據持有人的應課差餉利益而作出。在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而由於根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因或

41 #97987069v14應被裁定對受託人不利，然後，在每一個該等情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本協議項下的幾個職位和權利，以及公司的所有權利、救濟和權力，持有人和受託人應繼續進行，猶如沒有提起該等訴訟一樣。 第6.05節 受託人收取的款項的使用。 受託人根據本第6條就票據收取的任何款項或財產，應按以下順序在受託人所確定的分配該等款項的日期或日期，在提交若干票據並在其上加蓋印花（如僅部分支付），以及在交還時（如全部支付）：第一，支付本協議項下應付受託人的所有款項，包括但不限於第7.06條項下的款項，以及應付其代理人和律師的款項，包括但不限於本協議項下應付付款代理人、託管人、票據登記處或兑換代理人的任何款項；第二，倘未償還票據的本金尚未到期及尚未支付，則須按支付該等利息及轉換時到期現金（視屬何情況而定）的到期日順序支付違約票據的利息及轉換時到期現金（視屬何情況而定），感興趣地（以受託人已收取該利息為限）就該等逾期付款按當時票據所承擔的利率支付，該等付款須按比率支付予有權獲得該等款項的人；第三，如果未償還票據的本金已到期，無論是申報或其他方式，並未支付全部款項，（包括（如適用）支付贖回價及基本變動購回價及轉換時到期的任何現金）當時到期及未付的票據本金及利息（如有），連同逾期本金利息，以及在受託人已收取該等利息的範圍內，如逾期分期付款，按票據當時承擔的利率計息，且如該等款項不足以全額支付票據到期未付的全部款項，則支付該等本金（如適用，贖回價及基本變動購回價及轉換時到期的任何現金）本金相對於利息，或利息相對於本金，或利息相對於本金，或任何分期利息相對於任何其他分期利息，或任何票據相對於任何其他票據的優先權或優先權，按比例計算，（包括（如適用）贖回價及基本變動購回價及轉換時到期的任何現金）及應計及未付利息；及第四，向本公司支付餘額（如有）。 第6.06節 持有人的訴訟。除行使收取本金的權利外，（包括（如適用）贖回價及基本變動購回價）或到期利息，或收取付款及（如適用）轉換時到期代價的權利，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款提起任何訴訟，訴訟或程序在衡平法或法律上，或根據或關於本契約，或

42 #97987069v14指定接管人，受託人，清算人，保管人或其他類似官員，或根據本協議的任何其他補救措施，除非： (a)（b）持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面要求，要求其以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；（c）該等持有人應已向受託人提供令其滿意的擔保及/或彌償，以應付在受託人或由此而招致的任何損失、責任、申索或開支；（d）受託人在收到該通知、請求和要約後60天內，未遵從持有人提出的提起任何該等訴訟、訴訟或程序的書面要求；及 (e)根據第6.09條，在該60天期限內，持有當時未償還票據本金總額的大部分持有人不得向受託人發出受託人認為與該書面要求不一致的指示， 每個票據的接受人和持有人與其他接受人和持有人以及受託人理解和意圖，並明確約定，任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響，幹擾或損害任何其他持有人的權利（另一項理解是受託人沒有肯定責任確定任何該等指示、訴訟、任何訴訟或程序對任何其他持有人造成不當損害），或取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、可差餉及共同利益（本契約另有規定者除外）。 為保護和執行本第6.06條，每一持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法所給予的救濟。 儘管本契約的任何其他條款和任何票據的任何條款，每個持有人應有權收取（x）本金的付款或交付（視情況而定）（包括贖回價及基本變動購回價，如適用），（y）該票據的應計及未付利息（如有），及（z）轉換該票據時到期的代價，在該通知書或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，或提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付（視屬何情況而定）。 第6.07節 受託人的訴訟程序。 在發生違約事件的情況下，受託人可酌情采取適當的司法程序，保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產程序或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助，

43 #97987069v14行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利；但受託人將不受任何該等程序的約束，除非（i）持有人以書面指示如此，至少25%。（ii）票據已被抵押和/或擔保，並（iii）受託人信納本契約賦予其任何權利或權力的行為或行使不會導致其任何董事，人員、僱員或代理人承擔個人責任。 第6.08節 補救措施累積和持續。 除第2.06條最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積性的，而不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，強制履行或遵守本契約所載的契約和協議，受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力，均不得損害任何該等權利或權力，或應解釋為放棄任何該等違約或違約事件或其中的任何默許；在不違反第6.06條規定的情況下，本第6條或法律賦予受託人或持有人的每一項權力和補救措施可不時行使，且應視乎適當的頻率行使，或由受託人，或由持有人。 第6.09節 法律程序的指示和多數持有人放棄。 根據第8.04條確定的未償還時間票據本金總額的大部分持有人應有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據授予的任何信託或權力；但前提是（a）該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及（b）受託人可採取受託人認為適當但不與該指示相牴觸的任何其他行動。 受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，這可能涉及受託人的個人責任或違反適用法律，或者如果受託人沒有提供令其滿意的擔保和/或賠償，或者説，任何人都認為自己是一個人，都是一個人。（另一項理解是，受託人沒有確定任何該等指示是否對任何其他持有人造成不當損害的肯定責任）或會涉及受託人的個人法律責任（另一項理解是受託人並無確定任何該等指示是否對任何其他持有人造成不當損害的肯定責任）。根據第8.04條確定的未償還時間，持有票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人放棄本協議項下的任何過往違約或違約事件及其後果，除非（i）拖欠應計及未付利息（如有），或者主要（包括任何贖回價和任何根本性變動回購價），票據到期時尚未根據第6.01條的規定得到補救，（ii）公司未能支付，以及（如適用），交付票據轉換時到期的代價；或（iii）根據第10條，在未經各受影響未償還票據持有人同意下，不得修改或修訂契諾或本協議條文。 在任何該等放棄後，本公司、受託人和票據持有人應恢復其先前的地位和在本協議項下的權利；但

44 #97987069v14此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。 當本第6.09條允許的任何違約或違約事件被放棄時，就票據和本契約的所有目的而言，上述違約或違約事件應被視為已經糾正且不再繼續；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。 第6.10節 的通知。 受託人應在收到有關違約或違約事件發生及持續的通知後90天內，向所有持有人提交（費用由本公司承擔）負責人員所知的所有違約或失責事件的通知，除非該違約在發出該通知前已被糾正或免除；除此之外，還應當有一種特殊的方法。（包括贖回價及基本變動購回價，如適用），或任何票據的應計及未付利息，或未能支付及交付（如適用）轉換時到期的代價，如果且只要受託人真誠地確定不披露該通知符合持有人的利益，受託人應在不披露該通知時受到保護。 第6.11節 承諾支付費用。 本契約的所有各方同意，且每一票據持有人接受該票據後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在執行本契約項下的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，該訴訟的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟的訟費，而該法院可酌情評估該訴訟的任何一方訴訟當事人的訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人提出的請求或者抗辯的是非曲直和善意；第6.11條的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，任何持有人或持有人羣體提起的任何訴訟，根據第8.04條確定的未償還時間，持有總計超過10%的票據本金額，或任何持有人為強制支付任何票據的本金或應計未付利息（如有）而提起的任何訴訟（包括但不限於贖回價和基本面變動回購價，如適用）在該票據中明示或規定的到期日或之後，或就強制執行轉換任何票據的權利的任何訴訟，或根據第13條的規定收取轉換時應支付的對價。 第7條關於受託人的第7.01節. 受託人的義務和責任。 受託人在違約事件發生之前，以及在糾正或放棄可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的義務，並且不對受託人的默示契約或義務。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人根據《契約》行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

45#97987069v14在處理該人本身事務的情況下；但如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任、申索或開支。本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其自身重大過失行為、自身重大疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：(A)在違約事件發生之前以及在糾正或放棄可能發生的所有違約事件之後：(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約針對受託人的；以及(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，如具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的裁決所確定的那樣，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定中，證明受託人在確定有關事實方面嚴重疏忽，則屬例外；(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點而決定的未償還時間、方法和地點的持有人的書面指示真誠地採取或不採取任何行動不負責任；(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

46 #97987069v14（e）受託人不承擔任何責任。（關於金額的正確性、收取權利或任何其他與付款有關的事宜）或本公司或任何付款代理人發出的通知，或任何共同票據登記處就票據保存的任何記錄；（f）如任何一方未能就某事件交付通知，而依據本契約，該事件須向受託人送交通知，受託人可最終以其未能收到該通知為理由，猶如該事件並無發生，（g）受託人所收到的所有現金須存放在無息信託帳户內，而受託人並無責任將根據該帳户持有的任何款項投資或再投資； (h)如果受託人或其任何關聯機構同時擔任託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或轉讓代理人，則權利、豁免權、特權、免責聲明和保護（包括獲得賠償和補償的權利）根據本第7條給予受託人，包括但不限於，根據本協議第7.06條獲得補償和補償的權利，也應給予該等保管人、票據登記處、付款代理、兑換代理或轉讓代理；（i）受託人沒有義務查詢、確定和監督公司在本契約中的契約的履行或公司的財務表現；受託人應有權保證，直到其收到根據本契約的書面通知為止，公司正在正確履行其在本契約下的職責；（j）受託人沒有義務強制執行本契約的任何條款，除非持有人以書面指示至少25%。未償還票據的本金總額，並獲提供令其滿意的抵押及╱或彌償；（k）受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人賠償和/或令其滿意的擔保，以補償其根據該等請求或指示而可能產生的任何費用、開支和債務；（l）受託人作為或不作為之前，則可要求高級人員，根據第17.05條的規定，公司和受託人和代理人承擔費用並提交的證明書或律師意見書可最終依賴該證明書或意見，並不會對其依賴該人員的證明書或意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責；（m）與其行使其信託、權力、權限或酌情決定權有關，（包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定），受託人應考慮作為一個類別的持有人的一般利益，但不應考慮因個別持有人的特殊情況而產生的任何利益，（不論其數目如何），尤其是，但不限於，不應顧及後果。

47 #97987069v14行使其信託，權力，權限或個人持有人的自由裁量權（不論其數目為何）因他們為任何目的而居於或居住在任何國家、州或地區，或與任何國家、州或地區有關連，或受其管轄而引致的；及（n）受託人並無責任作出或不作出其合理認為會或可能屬非法或會構成違反保密責任或違反任何法律、規則、規例或任何判令的任何事情，任何法院的命令或判決，或受託人所受約束的任何相關政府、政府機構、監管機構、證券交易所或自律組織的慣例、要求、指示、通知、公告或類似行動（不論是否具有法律效力）。受託人可以不承擔任何責任採取其合理認為為遵守任何此類法律、指令或規章所必需的任何事情。 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。 第7.02節 對文件、意見等的依賴除非第7.01節另有規定：（a）受託人在根據任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、附註行事或不行事時，可最終依賴並受充分保障，優惠券或其他紙張或文件（不論是正本或傳真形式）其真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示；（b）本文所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級人員證明書充分證明，（除非本條例另有明確規定）；而任何董事會決議可由祕書或本公司助理祕書核證的決議副本向受託人證明；（c）受託人可諮詢其選擇的大律師，並要求大律師的意見，而該等大律師的任何意見或大律師意見，應是其根據本協議本着誠意並根據該等意見或大律師意見採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；（d）受託人無須就任何決議、證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、保證書、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人酌情決定，可就其認為適當的事實或事宜進行進一步查訊或調查，如受託人決定進行進一步查訊或調查，則受託人有權查閲本公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師進行，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任； (e)受託人可直接或通過代理人、保管人、被指定人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，

48 #97987069v14受託人不對任何代理人、保管人、指定人或其根據本協議適當謹慎指定的代理人的任何不當行為或疏忽負責； (f)（g）受託人不得就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何保證或保證； (h)受託人可要求公司提交一份證明書，列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級官員的頭銜；（i）受託人在任何情況下均不對任何後果性的、懲罰性的、特殊的或間接的任何種類的損失或損害負責；（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式；即使票據解除、本契約終止或受託人辭職、更換或免職，本條款仍應完全有效； （j） 受託人不應被視為知悉有關票據的任何違約或違約事件，除非受託人的負責人員已根據第17.03條在公司信託辦公室收到該等違約或違約事件的書面通知，且該等通知指票據，受託人和/或本契約；（k）受託人、付款代理、兑換代理及票據過户登記處可避免在任何司法管轄區採取任何行動，如其根據有關司法管轄區的法律意見認為在該司法管轄區採取該行動會違反該司法管轄區的任何法律，或，在適用的情況下，紐約；此外，受託人也可以避免採取這種行動，如果它否則會使其對該管轄區或紐約的任何人承擔責任，或如果它認為，基於這種法律意見，（b）根據該司法管轄區或紐約州的任何適用法律，或如果由任何法院或其他法院裁定，該司法管轄區將無權在該司法管轄區作出有關事情。該司法管轄區的主管當局沒有這種權力；（l）受託人可要求公司交付高級管理人員證書，列明個人的姓名和他們的頭銜，以及當時授權根據本契約採取特定行動的高級管理人員的簽名樣本，該高級管理人員證書可由任何授權簽署高級管理人員證書的人簽署，（m）受託人對其合理地相信獲授權或在其權利或權力範圍內的真誠採取或不採取的任何行動，概不負責或承擔任何責任；（n）受託人根據第6.09條的指示善意採取或不採取的任何行動，受託人不承擔責任或責任，不少於一個持有人的指示。

49#97987069v14根據第8.04節的規定，就受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約所賦予的任何權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，在未償還時，受託人將不承擔任何責任；(O)受託人不對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中的任何不準確或遺漏負責，也不對由於該等信息的任何不準確或不完整而可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏負責；及(P)受託人及其付款代理人、託管人或票據註冊處處長均不對託管銀行採取或不採取的任何行動負任何責任或法律責任。第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下向本公司支付的任何款項負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出獨立評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此向受託人倚賴。受託人對發售備忘錄、招股章程、招股章程副刊或與任何債券有關而擬備或分發的其他披露材料所載的任何資料、陳述或摘要，概不負責或負上任何責任。第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或任何票據註冊處處長(如以其個人或任何其他身分)可與本公司或其聯營公司從事業務及合約關係，並可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處處長時所享有的相同，且本章程細則並無規定任何彼等須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。第7.05節。以信託形式持有的款項和普通股。受託人收到的所有款項和普通股，應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和普通股不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或普通股的利息承擔任何責任。第7.06節。受託人的薪酬及開支；彌償。公司承諾並同意不時向受託人付款，而受託人有權：

50 #97987069v14賠償其在本協議項下以任何身份提供的所有服務（不受任何有關明示信託受託人的補償的法律條文所限制）受託人與本公司以書面協議達成的（該筆款項須無須就課税、抵銷及反申索而扣除及預扣），公司將根據受託人的要求支付或償還所有書面費用，受託人根據本契約的任何規定以任何身份發生或作出的支出和預付款，（包括合理的補償和其代理人和律師以及所有非經常受僱的人員的費用、支出和預付款），但因其嚴重過失或故意不當行為而引起的任何費用、支出或預付款除外（由具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定）。 本公司亦承諾向受託人作出賠償，（就本第7.06條而言，應被視為包括其管理人員、董事、代理人和僱員）根據本契約以任何身份（包括但不限於作為註冊商、轉換代理人和付款代理人）以及與此相關的任何其他文件或交易，並使其免受任何損失，權利要求（不論是由本公司、持有人或任何其他人提出或針對本公司、持有人或任何其他人提出）、損害、責任或費用，包括税款（不包括（i）基於受託人收入、由受託人收入衡量或確定的税款，或（ii）除非受託人在合理要求下未能提供任何所需證明，否則不會徵收該等税款的任何税款，身份證明或其他文件），在沒有重大過失或故意不當行為的情況下發生（由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定所決定）受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員，或該等代理人或認證代理人（視屬何情況而定），以及因接受或管理本契約或以本契約的任何其他身份產生或與之相關的，包括為自己對任何責任索賠進行辯護的費用和開支（包括，但不限於任何及所有合理的律師費及開支。 本公司根據本第7.06條對受託人進行補償或賠償以及支付或償還受託人費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，票據在此優先留置權優先於受託人持有或收取的所有資金或財產，但在第6.05條的效力下，以信託方式持有的資金，受益於特定票據的持有人。 受託人根據第7.06條收取任何應付款項的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務。 本公司在第7.06條下的義務應在本契約終止、履行和解除以及受託人提前辭職、更換或免職後繼續有效。 本公司無需為未經其同意而作出的任何和解付款，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 第7.06條規定的賠償應適用於受託人的高級管理人員、董事、代理人、僱員、繼任者和受讓人。 第7.06條規定的賠償金應根據受託人的要求支付。 根據第7.01條的規定，受託人的任何代理人、委託人、律師或代表的任何疏忽或不當行為，在每種情況下，不得影響受託人在本協議項下的賠償。 在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在第6.01（h）條或第6.01（i）條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，費用和服務補償應構成任何破產、無力償債或類似法律規定的管理費用。 如果發生違約或違約事件，或者

51 #97987069v14受託人認為適宜或必要，或本公司及/或持有人要求承擔特殊性質或其他超出受託人在本契約下正常職責範圍的職責，本公司將支付本公司及受託人可能另行書面同意的額外酬金。 第7.07節 官員的證明書作為證據。 除第7.01節另有規定外，在本契約條款的管理過程中，受託人應認為有必要或可取的事項在採取或省略本契約項下的任何行動之前得到證明或確定，（除非本章另有明確規定）在沒有重大過失的情況下，故意不當行為，第一百零八條當事人的當事人應當在當事人的當事人凡屬本契約規定所採取或不採取的行動，均為受託人的充分保證。 第7.08節 受託人的資格。 在任何時候，本協議下的受託人應是一個有資格根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於本協議）行事的人，並擁有至少50，000，000美元的合併資本和盈餘。 如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。 如果受託人在任何時候根據本條的規定不再具有資格，它應立即辭職，方式和效力在本條下文中規定。 第7.09節 撤銷或撤銷受託人。 (a)受託人可隨時向本公司發出辭職書面通知，並向持有人遞交辭職通知。 公司收到辭職通知後，應立即以書面文件形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份文件應送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。 如無繼任受託人獲如此委任，且在向持有人發出辭職通知後60天內接受委任，辭職受託人可代表本公司委任繼任受託人，費用由本公司承擔，或在向本公司及持有人發出十個營業日通知後，費用由本公司承擔，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已真誠持有一張或多張票據至少六個月的持有人（或自本契約簽訂之日起）可在第6.11條規定的情況下，代表其本人及所有其他類似情況的人，費用由公司承擔，向任何該等法院提出呈請，要求委任繼任受託人。 該法院在發出其認為適當並訂明的通知（如有的話）後，可隨即委任繼任受託人。 (b)（i）受託人根據第7.08條的規定不再具有資格，並且在本公司或任何該等持有人書面請求後未能辭職，或

（ii）受託人成為無能力行事，或被裁定為破產人或無償債能力，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保存或清盤的目的，則在任何情況下，公司可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份文書應交付如此罷免的受託人，一份副本交付繼任受託人，或者，在遵守第6.11條的規定的情況下，任何持有人，只要是一張或多張票據的善意持有人至少六個月（或自本契約之日起），可以代表他或她本人和所有其他類似情況的人，向任何具有管轄權的法院提出請求，要求解除受託人的職務並任命繼任受託人。 該法院在發出其認為適當並訂明的通知（如有的話）後，可隨即將受託人免任，並委任繼任受託人。 (c)根據第8.04條確定，持有票據本金總額的多數持有人可隨時罷免受託人，並提名繼任受託人，該繼任受託人應被視為被任命為繼任受託人，除非在通知本公司後十天內，本公司反對，在此情況下，如此罷免的受託人或任何持有人，根據條款和條件以及第7.09（a）條規定的其他條款，可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。 (d)受託人的任何辭職或罷免以及根據本第7.09條任何規定任命繼任受託人應在繼任受託人按照第7.10條的規定接受任命後生效。 第7.10節 繼承受託人接受。 按照第7.09條規定任命的任何繼任受託人應簽署、承認並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，該前任受託人的辭職或免職應立即生效，該繼任受託人應在沒有任何進一步的行動、契據或轉讓的情況下被授予所有權利、權力，其前身在本協議項下的職責和義務，其效力與本協議最初被指定為受託人一樣；但是，儘管如此，應公司或繼任受託人的書面請求，停止行事的受託人應在支付根據第7.06條規定應支付的任何款項後，籤立及交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利及權力移轉予該繼任受託人。 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須籤立任何及所有書面文書，以更全面及確定地授予及確認該等繼任受託人所有該等權利及權力。 然而，任何停止行動的受託人應保留優先留置權，票據在此從屬於該受託人以信託方式持有或收集的所有資金或財產，以保證根據第7.06節的規定到期的任何款項，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。 任何繼任受託人不得接受本第7.10條規定的任命，除非在接受任命時，該繼任受託人根據第7.08條的規定具有資格。

53#97987069v14在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人均應在書面指示下，並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付關於該受託人根據本條款繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對受託人在申請書所指定的日期(該日期不得早於根據第17.03條被視為收到通知之日起三個工作日後)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或遺漏的行動。

54 #97987069v14第8條關於持有人的第8.01節。 持有人的行動。 本契約規定，持有票據本金總額指定百分比的持有人可採取任何行動，（包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入其中，可由持有人親自或書面委任的代理人或代理人簽署的任何文書或任何數目的類似文書予以證明，或（b）持有人在根據第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成該等持有人的記錄，或（c）該等文書的組合以及該等持有人會議的任何該等記錄。 每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可（但無須）在該等要求前訂定日期，作為釐定有權採取該等行動的持有人的記錄日期。 如選定記錄日期，記錄日期應不超過該等行動的徵集開始日期前十五天。 第8.02節 持有人的執行證明。 除第7.01條、第7.02條和第9.05條的規定外，持有人或其代理人或代理人簽署任何文書的證明，如果按照受託人可能規定的合理規則和法規或以受託人滿意的方式作出，即屬充分。 票據的持有須由票據登記冊或票據註冊處的證明書證明。 任何持有人會議的記錄應按照第9.06條規定的方式進行證明。 第8.03節 他們被認為是絕對的所有者。 本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據過户登記處可將票據以其名義登記於票據登記冊的人士視為，並可將其視為，該票據的絕對擁有人（不論該票據是否逾期，亦不論本公司以外的任何人士在其上作出任何擁有權或其他書面標記，或任何票據登記處），以收取本金的付款或代本金的付款。（包括任何贖回價及任何基本變動購回價）及（除第2.03條另有規定外）該票據的應計和未付利息，用於轉換該票據和所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據過户登記處均不受任何相反通知的影響。 全球票據的唯一登記持有人應為保存人或其代名人。 向當時持有人或根據持有人的指示作出的所有該等付款或交付均為有效，且在如此支付或交付的金額或普通股的範圍內，有效履行及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。 儘管本契約或違約事件發生後的票據有任何相反的規定，全球票據的任何實益權益持有人可直接對本公司強制執行，而無需保存人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該持有人根據本契約的規定將該實益權益交換為證書形式的票據的權利。 第8.04節 公司自有票據不予理會。 在確定票據所需本金總額的持有人是否同意任何指示時，同意，

55 #97987069v14放棄或本契約項下的其他行動，本公司、其任何子公司或本公司任何子公司的任何關聯公司所擁有的票據應被忽略，並被視為為任何此類決定的目的。但為決定受託人是否應在依賴任何該等指示時受到保護，同意，只作豁免或其他行動的註記，負責人員實際上知道是如此擁有的，則不予理會。就本第8.04條而言，如果出質人應確立出出質人就該等票據採取行動的權利，並使受託人滿意，且出質人不是公司、其子公司或公司或其子公司的關聯公司，則善意質押的票據可視為未清償票據。 如有爭議，受託人根據律師的意見作出的任何決定，應充分保護受託人。 應受託人要求，公司應迅速向受託人提供高級人員證書，列出並識別公司已知由上述任何人士擁有或持有或為其帳户持有的所有票據（如有）；並且，根據第7.01節的規定受託人有權接受該高級人員，其證明書作為其中所載事實的確證，以及就任何該等決定而言，未在其中列出的所有票據均為尚未償還的事實的確證。 第8.05節 撤銷同意書；未來持有人受約束。 之前的任何時間（但不是在第8.01條規定的向受託人證明持有人就本契約中指定的票據本金總額的百分比採取任何行動之後），證據表明票據持有人已同意採取該行動的票據中包含的票據持有人，通過向受託人的公司信託辦公室提交書面通知，並根據第8.02節規定的持有證明，撤銷有關票據的訴訟。 除上述者外，任何票據持有人採取的任何該等行動均為決定性的，並對該持有人及該票據及為交換或替代而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，或在登記該等票據的轉讓後，不論是否在該票據或為交換或替代票據而發出的票據上，或在登記時，轉移其。 第9條股東會議第9.01節. 會議的目的。 股東大會可根據本第9條的規定隨時召開，用於下列任何目的：（a）向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意豁免本契約項下的任何失責或失責事件（b）根據第7條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；（c）根據第7條的規定，罷免受託人並提名繼任受託人；

56#97987069v14(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份補充契據；或(D)根據本契約的任何其他條款或根據適用法律，授權任何特定本金金額的持有人或其代表採取任何其他行動。第9.02節。受託人召開會議。受託人可以但沒有義務在任何時間召開持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。如當時所有未償還票據的持有人親身或由受委代表(包括虛擬)出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人在會議前或會議後由正式授權代表出席，或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

57 #97987069v14受託人應通過書面文件任命一名臨時會議主席，除非會議由本公司或股東按照第9.03條的規定召開，在這種情況下，本公司或股東召開會議（視情況而定）應以同樣方式任命一名臨時會議主席。 會議的常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的債券本金總額的過半數持有人投票選出。 根據第8.04條的規定，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人應有權就其所持有或代表的每1，000美元票據本金額投一票；但是，任何會議上不得就任何被質疑為未清償且經會議主席裁定為未清償票據進行投票或計算。 大會主席無權投票，惟其持有之票據或上述正式指定其為代表其他持有人投票之書面文件除外。 根據第9.02條或第9.03條的規定正式召開的任何持有人會議，可不時由出席會議的票據本金總額的大多數持有人延期（無論是否構成法定人數），且會議可延期舉行，而無需另行通知。 第9.06節 投票 提交任何持有人會議的任何決議案均須以書面投票方式進行表決，並須由持有人或彼等的代表簽署及彼等所持或代表的票據的未償還本金總額。 會議常任主席應委任兩名投票檢查員，他們應清點在會議上所投的贊成或反對任何決議的所有票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書存檔。 會議祕書應準備每次持有人會議的議事記錄一式兩份，該記錄應附有投票檢查員對會議進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的書面記錄，其中列出會議通知的副本，並表明該通知是按照第1998號文件的規定交付的。第9.02節 記錄應顯示投票贊成或反對任何決議案之票據本金總額。 會議記錄須由常務主席及會議祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存，受託人須附上會議投票結果。 任何如此簽署和核實的紀錄，即為其中所述事項的確證。 第9.07節 不拖延會議的權利。 本細則第9條的任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因召開持有人會議或根據本契約或票據的任何條文賦予或保留予受託人或持有人的任何權利而妨礙或延遲行使本契約或票據的任何條文賦予或保留予其的任何權利。 只要票據為全球票據，本第9條的任何規定不得被視為或解釋為限制持有人根據保存人適用程序的行動。

58 #97987069v14第10條補充指標第10.01節。 未經持有人同意的補充性假牙。 董事會成員可以在董事會決議授權的情況下，在本公司的費用和指示下，隨時為下列一項或多項目的訂立補充合同：（a）糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；（b）就繼承公司根據本契約第11條承擔本契約項下本公司的責任作出規定；（c）就票據增加擔保；（d）為票據提供擔保；（e）為持有人的利益而增加契諾或違約事件或放棄授予本公司的任何權利或權力；（f）作出不會對任何持有人權利造成不利影響的任何變更；（g）就任何合併事件而言，規定票據可轉換為參考財產，惟須遵守第13.02條的規定，並在第13.07條明確要求的範圍內對票據條款作出相關變更； (h)（i）遵守任何適用的存管機構（包括存管信託公司）的規則，只要有關修訂不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響；（j）就該等票據委任一名或多名繼任受託人或多名代理人；（k）根據第13.04（g）條提高兑換率；或（l）就該等票據的兑換選擇可撤銷的現金百分比；但該等選擇不得影響根據第13.02（a）（iii）條就任何票據選擇（或視為選擇）的任何現金百分比。 應本公司的書面要求，受託人特此授權與本公司共同執行任何該等補充説明書，以訂立任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務，但可酌情訂立任何影響受託人自身權利、責任、根據本契約或其他規定的賠償或豁免權。 受託人應尋求一份高級證書和律師意見，費用由公司承擔，

59 #97987069v14任何此類修訂或補充，以及本契約或票據的補充説明的簽署和交付均經本契約條款授權和允許，且本契約的所有先決條件均已滿足，且補充説明或修訂或補充説明可針對公司執行，受習慣性假設和限定條件的約束。 本第10.01條規定授權的任何補充票據可由本公司和受託人簽署，而無需獲得當時尚未發行票據的持有人的同意，儘管有第10.02條的任何規定。 第10.02節 經持有人同意的補充性假牙。 徵得其同意（如第8條規定所證明）當時未償還票據本金總額的至少大部分持有人（根據第8條確定，包括但不限於就回購票據或要約或交換要約獲得的同意），本公司經董事會決議授權，受託人可不時及隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利，費用由本公司承擔；然而，如果未得到受影響的未償還票據的每一位持有人的同意，該補充票據不得：（a）減少持有人必須同意修改的票據的金額；（b）降低任何票據的利率或延長任何票據的利息支付時間；（c）減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日；（d）除本契約規定外，作出任何對任何票據的轉換權有不利影響的更改；（e）降低任何票據的贖回價或基本變動購回價，或以任何方式修訂或修改對持有人不利的本公司支付該等款項的義務，（f）使任何票據以票據所述貨幣或付款地點以外的貨幣支付；（g）更改票據的評級；或（h）對本第10條或第6.02條或第6.09條中的豁免條款作出任何需要各持有人同意的變更。 經公司書面要求，並在向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，並在第10.05條的規定下，受託人應與公司共同簽署該補充説明書，除非（i）受託人尚未收到高級證書和律師意見，説明該等證明書的內容如下：

60 #97987069v14補充説明經本契約條款授權或允許，且不違反法律，且（ii）該補充説明影響受託人在本契約或其他項下的權利、義務、賠償或豁免權，在這種情況下，受託人可自行決定，但無義務簽署該補充説明。 持有人無需根據本第10.02節批准任何擬議補充標識的特定形式。 只要這些持有人批准其實質內容，即已足夠。 於任何補充附註生效後，本公司應向持有人（並向受託人及兑換代理（如受託人除外）遞交書面通知，簡要説明該補充附註。然而，未能向所有持有人發出有關通知，或通知有任何欠妥之處，均不會損害或影響補充票據的有效性。 第10.03節 補牙的效果。 在根據本第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和持有人在本契約下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權將隨後確定，在所有方面均受該等修改和修訂的約束下，任何該等補充契約的所有條款和條件應並被視為本契約條款和條件的一部分。 第10.04節 筆記上的註釋。 根據本細則第10條的規定，在簽署任何補充票據後認證和交付的票據，可應本公司的要求和費用，以受託人批准的形式就該補充票據中規定的任何事項作出批註。 如果公司或受託人決定，受託人和公司認為符合任何該等補充契約中所載本契約的任何修改的新票據可由公司編制和簽署，費用由公司承擔，由受託人認證（或受託人根據第17.10節正式指定的認證代理人）在收到公司命令後交付以換取當時尚未償還的票據。在此期間，有一個這樣的人，就是這樣的人。 第10.05節 受託人須提供補充契約的遵守證明。 除第17.05條要求的文件外，受託人應收到一份高級證書和律師意見書，作為確證性證據，證明根據本協議簽署的任何補充遺囑符合本第10條的要求，並得到本契約的允許或授權，該補充説明書是有效的，並具有約束力的公司義務，根據其條款強制執行，除慣例例外和限制。 第11條合併、合併、出售、轉讓和租賃第11.01節。 公司可能會根據某些條款合併等。 除第11.02條的規定外，公司不得合併、合併或出售，

61 #97987069v14轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎全部財產和資產給另一人，除非：（a）產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”），如果不是本公司，應是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司，其任何州或哥倫比亞特區或為美國聯邦所得税目的被視為公司並根據英國法律組織的實體（包括英格蘭和威爾士）或任何歐盟成員國，以及繼承公司（如非本公司）應通過補充説明書明確承擔本公司在票據及本契約下的所有義務；（b）緊接該交易生效後，並無違約或違約事件發生，並根據本契約繼續存在；及（c）如公司並非繼承公司，則繼承公司須已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一份聲明該合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃符合本契約，且該補充契約經本契約授權或允許。 就本第11.01條而言，將公司一個或多個子公司的全部或絕大部分財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一個人，如果該等財產和資產由公司而非該等子公司持有，則在合併基礎上構成公司的全部或絕大部分財產和資產，本公司的所有或絕大部分財產和資產的出售、轉讓、轉讓或出租給其他人。 就本第11條而言，許可轉讓不構成向他人出售、轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部財產和資產，因此，在任何許可轉讓的情況下，公司應繼續為票據項下的義務人，任何接收公司在許可轉讓中轉讓資產的人不得成為根據本第11條規定， 第11.02節 繼任者被取代。 在任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，繼承公司以補充票據、簽署並交付受託人且形式令受託人滿意的方式承擔所有票據的本金及應計及未付利息的到期和準時支付，本公司（該繼承公司）在轉換票據時應付的任何代價，以及本公司（該繼承公司）適當和準時履行本契約的所有契諾和條件，（如並非公司）即屬繼承，而就公司而言，如屬租賃公司的全部或絕大部分財產及資產，則屬例外，本公司應取代本公司，其效力與本公司在本協議中被指定為第一部分的一方相同。 該繼承公司可據此安排簽署，並可以其本身或以公司名義發行任何或所有根據本協議項下可發行的票據，而該票據未經公司簽署並交付受託人；並且，根據該繼承公司而不是公司的命令，並在本契約中規定的所有條款、條件和限制的前提下，受託人應認證，並應

62 #97987069v14交付，或促成認證和交付，以前應由公司高級管理人員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司隨後為此目的應促成簽署並交付受託人的任何票據。 根據本契約，所有如此發行的票據在所有方面與根據本契約條款發行的票據具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據在本契約簽署之日發行一樣。 如有任何該等合併、合併、出售、轉讓或轉讓，（但不適用於租賃），在遵守本第11條後，本契約第一段中稱為“公司”的人（或其後以本第11條規定的方式成為繼承人的任何繼承人）可在其後任何時間解散、清盤和清算，除租約外，該人應免除其作為票據的債務人和製作人的責任，並免除其在本契約和票據下的義務。 如有任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則可在其後發出的票據中作出措辭及形式（但非實質內容）的更改（視乎情況而定）。 第11.03節 向受託人提供的高級人員證明書和律師意見。 除非受託人收到一份官員證書和律師意見，作為確證性證據，證明任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何該等假設，以及如果該等交易需要補充説明，則該等補充説明，該等票據及該等補充票據為繼承公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對繼承公司強制執行，惟須遵守慣常假設、資格及例外情況。 第11.04節 允許的傳輸。 就任何許可轉讓而言，受託人應在不解除本公司原本應承擔的任何付款責任的情況下，運用根據許可轉讓定義第（i）（b）條存入的任何款項，為相關基本變動回購權或整體基本變動轉換提供資金，並於相關基本變動回購日期過後（或如屬獲豁免基本變動或如無其定義第（b）條的但書本應屬基本變動，則於緊接該等基本變動生效日期後的第35個交易日），受託人須向本公司退還任何剩餘金額。 第12條股東、股東、高級管理人員和董事的豁免 契約和票據單獨的公司義務。 無追索權支付任何票據的本金或應計及未付利息，也無追索權基於該票據的任何索賠，也無追索權根據本契約或任何補充契約或任何票據中的本公司任何義務、契約或協議，

63#97987069v14本公司或任何承繼法團的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，不論過去、現在或將來，不論憑藉任何章程、法規或法規，或透過執行任何評估或懲罰或其他規定，均不得直接或透過本公司或任何承繼法團向本公司的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司承擔任何債務；須明確理解，作為籤立本契約及發行票據的條件及代價，所有該等責任均已明確免除及免除。第13條票據的兑換第13.01條。轉換特權。(A)在符合本條第13條規定的情況下，在遵守本條第13條的規定時，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在符合第13.01(B)節所述條件的前提下，在第13.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在第13.01(B)節所述期間內，在緊接2028年12月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，由該持有人選擇兑換該票據的全部或任何部分，及(Ii)不論第13.01(B)節所述的條件如何，於2028年12月15日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，每1,000美元債券本金按14.4085股普通股(須受本條第13條所規定的調整，“兑換率”)的初步兑換率(須受第13.02節“兑換責任”的結算條文規限)。(B)(I)在緊接2028年12月15日之前的一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“衡量期間”)之後的五個交易日期間內的任何時間，將其債券全部或任何部分交回以供轉換，而在該期間內，每$1,000債券本金的交易價是在債券持有人按照本款(B)(I)款提出要求後釐定的，于衡量期間內的每個交易日，換算率低於普通股於該交易日的最新公佈銷售價格及換算率的乘積的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金債券的交易價，除非持有最少5,000,000美元本金債券的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金債券的交易價將低於該交易日普通股最新公佈的銷售價格及換算率的98%，屆時本公司須指示招標代理(如不是本公司)

64#97987069v14確定，或如果本公司擔任招標代理，本公司應確定每1,000美元本金債券的交易價，從下一個交易日開始，直到每1,000美元本金債券的交易價大於或等於普通股最新公佈的銷售價格和換算率的98%為止，本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理公司提交投標。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司沒有按照前一句規定的規定以書面形式指示招標代理確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果本公司書面指示招標代理獲取投標但招標代理未能作出該決定，或(Y)本公司擔任招標代理但本公司沒有按照前一句規定承擔義務時作出該確定，則在任何一種情況下，每1,000元本金債券的交易價格將被視為低於普通股最新公佈的銷售價格的乘積以及該失敗的每個交易日的換算率的98%。如果已滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如在上述交易價格條件達到後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最新公佈的銷售價格和該日期的換算率的98%，本公司應書面通知債券持有人、受託人和轉換代理(如受託人除外)。根據本契約對交易價格進行的任何此類確定，在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。(Ii)如在緊接2028年12月15日前一個營業日的營業時間結束前，本公司選擇：(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、認購權或認股權證(根據該等權利與普通股分開前的股東權利計劃除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日內，以低於普通股最近一次公佈銷售價格平均數的每股價格認購或購買普通股，該10個交易日的連續10個交易日內，緊接該項發行公告日期的前一個交易日；或(B)將本公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(根據該等權利與普通股分開前的股東權利計劃除外)分派予所有或幾乎所有普通股持有人，而該項分派的每股價值由本公司真誠及以商業合理的方式合理釐定，超過該項分派公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%，則在任何一種情況下，本公司均須以書面通知所有票據持有人，受託人和轉換代理(如果受託人除外)，在該發行或分派的除股息日之前至少60個預定交易日(或，如果晚於

65 #97987069v14（如根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離），在本公司知悉此類分離或觸發事件已經或將要發生後，在合理可行的範圍內儘快進行）。 一旦本公司發出有關通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分票據以供轉換，直至（1）緊接有關發行或分派的除息日期前的營業日營業時間結束及（2）本公司公佈有關發行或分派將不會進行（在每種情況下，即使債券當時不可以其他方式兑換。票據持有人不得根據本第13.01（b）（ii）條行使轉換其票據的權利，前提是他們在與普通股持有人相同的條件下參與，且僅因持有票據，第13.01（b）（ii）條所述的相關交易無須轉換其票據，猶如彼等持有相等於適用換股價乘以該持有人所持票據本金額（以千計）之普通股數目。 (iii)如果（A）構成基本變化或整體基本變化的交易或事件發生在緊接2028年12月15日之前的營業日的營業日營業結束前，無論持有人是否有權要求公司根據第14.01條回購票據，或（B）公司是合併、合併的一方，有約束力的股份交換，或轉讓或租賃其全部或絕大部分資產（合併事件、有約束力的股份交換、安排計劃或其他純粹為改變公司的組織管轄權目的的交易除外，（1）不構成根本性變化或整體性根本性變化，以及（2）導致重新分類，轉換、註銷或交換已發行普通股（或作為對價）普通股權在緊接2028年12月15日之前的營業日營業日營業結束前發生的存續實體的普通股（可能是普通股），且該普通股權益成為票據的參考財產），在本條款（B）下的每種情況下，根據該規定，普通股將轉換為、交換或註銷，以換取現金、證券或其他資產，持有人票據的全部或任何部分可於該交易或事件生效日期起或之後的任何時間交回，直至該交易或事件生效日期後35個交易日，或，如該交易或事件亦構成基本變動（豁免基本變動除外），直至相關基本變動購回日期前第二個營業日營業結束。 本公司應於本公司公開公佈有關交易或事件日期後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理（如受託人除外），但無論如何不得遲於有關交易或事件的實際生效日期。 (iv)在緊接2028年12月15日之前的營業日營業時間結束前，持有人可於截至2024年6月30日止的歷季後開始的任何歷季內隨時交出其全部或任何部分票據以供轉換（且僅在該日曆季度內），如果在該期間內至少20個交易日（無論是否連續）的普通股的最後報告銷售價格

66 #97987069v14連續30個交易日的期間，在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束（包括），大於或等於每個適用交易日的換股價的130%。 (v)倘本公司根據第十五條或第十六條要求贖回任何票據，則持有人可於緊接適用贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間交出全部或任何部分已贖回票據以供轉換，即使已贖回票據當時不可以其他方式兑換。 在此之後，因本公司交付相關選擇性贖回通知或税款贖回通知（視情況而定）而轉換該等已認購票據的權利將失效，除非本公司拖欠支付贖回價，在此情況下，已認購票據持有人可轉換其全部或部分已認購票據，直至已支付贖回價或適當提供為止。 如本公司根據第15條選擇贖回少於全部未償還票據，及任何票據持有人（或任何全球票據實益權益的任何擁有人）合理地無法在緊接相關選擇性贖回日期前的第55個預定交易日營業時間結束前確定該票據或實益權益，如適用，將根據該選擇性贖回（以及因此，根據本契約的規定，因相關選擇性贖回通知而轉換），則該持有人或所有人（如適用）應有權在相關贖回期內的任何時間轉換該票據或實益權益（如適用），而每次該等兑換應被視為要求選擇性贖回的票據，而該等票據或實益權益應被視為要求選擇性贖回，僅就該等兑換而言（各稱為“視為贖回”）。 如持有人選擇在相關贖回期內轉換已認購票據，則根據第13.03（a）條，該轉換將被視為“與”相關的選擇性贖回通知或税款贖回通知（視情況而定）有關，且本公司應在某些情況下根據第13.03條提高該等已認購票據的轉換率。 因此，倘本公司根據第15條選擇贖回少於全部未償還票據，非被稱為票據的票據持有人將無權根據本第13.01（b）（v）條轉換該票據。及將無權因有關贖回期間兑換該等票據的選擇性贖回通知而增加兑換率期間，即使該等票據可根據本第13.01（b）條的任何其他規定轉換。受託人或轉換代理人均無任何責任就上述事項作出任何決定。 第13.02節 轉換程序；轉換後的結算。 (a)除第13.03（b）條及第13.07（a）條另有規定外，於緊接有關觀察期最後一個交易日後的第二個營業日兑換任何票據後，本公司須就每1美元，000本金額，“結算金額”等於有關觀察期內50個交易日各交易日的每日結算金額總和，

67 #97987069v14該票據，其中應包括現金（如適用），以代替根據本第13.02節（j）小節交付任何零碎普通股。 倘本公司選擇清償全部或部分轉換責任，超出透過交付普通股轉換之票據本金總額，則本公司可透過轉讓現有普通股或配發及發行新普通股的方式履行該部分轉換責任。兑換責任中超出被兑換票據本金額的任何部分（“超出金額”）將構成本公司向兑換持有人支付相等於結算金額價值餘額的清算金額的責任。 倘全部或部分超額金額將於有關兑換日期以發行或交付普通股的方式結算，則該等普通股應以現金形式發行或交付繳足，以解除本公司就該等清算金額（或其有關部分）的責任。 (i)所有於相關贖回期內相關兑換日期發生的已認購票據兑換，以及所有於2028年12月15日或之後發生的轉換，均須採用相同形式及代價金額結算。 (ii)除有關兑換日期在相關贖回期內發生的任何已認購票據的兑換，以及有關兑換日期在2028年12月15日或之後發生的任何兑換外，本公司應就具有相同兑換日期的所有兑換使用相同的形式和代價金額，但本公司並無責任就不同兑換日期的兑換使用相同的形式及代價金額。 (iii)如，就任何轉換日期而言，（或相關兑換日期在相關贖回期內發生的任何贖回票據兑換，或相關兑換日期在2028年12月15日或之後發生的任何兑換），本公司選擇清償全部或部分轉換責任，超出以現金轉換的票據本金部分，該轉換日期（或有關期間，視屬何情況而定），本公司須通知轉換持有人有關選擇。（「結算通知」）不遲於緊接有關兑換日期後的交易日營業時間結束前（或，就（A）任何有關兑換日期在有關贖回期內發生的已贖回票據的兑換而言，在相關的選擇性贖回通知或税款贖回通知（視情況而定）中，或（B）相關兑換日期在2028年12月15日或之後發生的任何票據兑換，不遲於12月15日，2028年）而本公司應在該結算通知書中指明轉換義務超出被轉換票據本金部分的百分比，現金（“現金百分比”）。 倘本公司未於緊接上一句所載的截止日期前及時通知持有人有關選擇現金百分比，則本公司將不再有權於有關兑換日期或有關期間就任何兑換選擇現金百分比，而本公司應被視為已就有關兑換選擇0%的現金百分比。公司應

68 #97987069v14向受託人和轉換代理人（如受託人以外）交付給持有人選擇現金百分比的任何通知的副本，同時交付給持有人。 (iv)每日結算金額、每日結算淨額（如適用）及每日兑換值將由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。 於釐定每日結算金額後，每日結算淨額（如適用）及每日兑換值及代替交付任何零碎普通股應付現金金額，本公司應通知受託人及兑換代理（如果不是受託人）以書面形式支付每日結算金額，每日淨結算金額（如適用）及每日兑換值以及代替交付任何零碎普通股而應付的現金金額。 受託人和轉換代理人（如受託人以外）對任何該等決定概不負責。 (b)除第13.02（e）條另有規定外，在票據持有人有權按上述方式轉換票據之前，該持有人應（i）就整體票據而言，遵守保存人當時有效的程序，以及（如有需要）根據第13.02（h）和（ii）條的規定，支付相當於下一個利息支付日應付利息的資金，而持有人無權支付該款項。在物理註釋（1）完成的情況下，按照轉換通知表格的規定，手動簽署並向轉換代理人交付一份不可撤銷的通知（或其傳真）（“兑換通知”）送達兑換代理人的辦事處，並在其內以書面述明將予兑換的票據的本金額及姓名或名稱（附地址），該持有人希望在轉換責任清償時交付任何普通股的證書將予登記，（2）交回該等票據，該等票據已妥為背書予本公司或空白（並附有適當的背書和轉讓文件），在轉換代理的辦公室，（3）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，（4）如果需要，支付相當於該持有人在第13.02（h）和（5）節中無權支付的下一個利息支付日應付利息的資金，如有要求，支付本第13條所述的任何轉讓或類似税款。 受託人（及如不同，轉換代理）應於轉換日期通知本公司根據本第13條進行的任何轉換。 如果持有人已就任何票據向本公司遞交基本變更回購通知，且未根據第14.02條有效撤回基本變更回購通知，則持有人不得交出有關票據的轉換通知。 轉換通知須於任何營業日上午9時至下午5時，在轉換通知所送達的轉換代理所在地的任何轉換代理的法人信託辦事處交付。在指定時間以外，或在轉換代理所在地非營業日的一天存放的任何轉換通知和任何實物票據（如已發出），就所有目的而言，應被視為已於下一個營業日上午9：00至下午5：00之間與轉換代理交付。倘同一持有人同時交出多於一張票據以供轉換，則有關該等票據的轉換責任須按如此交出的票據（或其指定部分（以其許可範圍為限）的總本金額計算。

69 #97987069v14（c）票據應被視為在緊接持有人已遵守上文（b）款所載要求的當日（「轉換日期」）營業結束前已轉換。 如果任何普通股到期給轉換持有人，公司應發行或安排發行，並交付（如適用）普通股，或轉讓現有普通股予轉換代理人或該持有人，或該持有人的代名人，金額相等於該持有人應有權享有的普通股總數，通過存管人以簿記形式，以履行公司的轉換義務。 (d)如任何票據須交回部分轉換，本公司須籤立，而在收到公司命令後，受託人須認證並向如此交回的票據持有人或根據其書面命令交付一張或多張新票據，其本金總額相等於交回票據的未轉換部分，轉換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人要求，須支付足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行税或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於在轉換時發行的新票據持有人的姓名與為轉換而交回的舊票據持有人的姓名不同。 (e)如持有人提交轉換票據，本公司應支付轉換時發行任何普通股到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非該等税因持有人要求以持有人名義以外的名義發行該等股份而到期，在此情況下，持有人應支付該等税。 轉換代理人可拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人根據緊接上一句應付的任何税項的款項為止。 (f)除第13.04條另有規定外，不得對根據本第13條的規定轉換任何票據時發行的任何普通股股息進行調整。 (g)在整體票據的權益轉換時，受託人或託管人應按受託人的指示在該整體票據上註明其所代表的本金額的減少。 本公司應書面通知受託人透過任何兑換代理（受託人除外）進行的任何票據兑換。 (h)在轉換時，持有人不得就應計及未付利息（如有）收取任何單獨現金付款，惟下文所述者除外。 本公司清償全部兑換責任應被視為已悉數履行其支付票據本金額及應計及未付利息（如有）至（但不包括）有關兑換日期的責任。因此，截至（但不包括）有關兑換日期之應計及未付利息（如有）應視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。 於票據轉換為現金及普通股組合時，應計及未付利息應視為先從轉換時已付現金中支付。 儘管有上述規定，如果票據在常規記錄日營業結束後，且在相應利息支付日營業開始前轉換，則在該常規記錄日營業結束時，該票據持有人將收到

70 #97987069v14該票據在相應利息支付日的應付利息全額，儘管轉換。 在任何常規記錄日營業結束至緊接利息支付日營業開始期間，交還以轉換的票據，必須附有相等於如此轉換的票據應付利息金額的資金；但（1）就緊接到期日之前的常規記錄日之後的轉換而言，無須支付該等款項；（2）對於已認購票據的轉換，如果本公司已指定一個贖回日期是在常規記錄日期之後，且在緊接相應利息支付日期後的第二個營業日或之前；（3）如果公司已指定基本變動回購日期，該日期是在常規記錄日期之後，並且在緊接該日期之後的第二個營業日或之前。相應的利息支付日期；或（4）在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何違約金額。 因此，為免生疑問，所有於緊接到期日前的常規記錄日記錄持有人均須以現金方式收取到期日到期應付的全部利息付款，而不論其票據是否已於該常規記錄日後轉換。 受託人或兑換代理（如受託人除外）概無任何責任釐定或核實（i）本公司釐定任何兑換條件是否已達成，或（ii）兑換率。 (i)本公司應促使在轉換任何票據時以其名義發行任何普通股的人士，就經濟目的而言，有效地將其視為在相關觀察期最後一個交易日營業時間結束時記錄該等普通股的股東。 票據轉換後，該人不再是交回轉換的該等票據的持有人。 (j)本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應於有關觀察期最後一個交易日根據每日VWAP支付現金以代替交付轉換時發行的零碎普通股。就每份交回兑換票據而言，於兑換票據時將予發行之股份總數（如有），須按有關觀察期之每日結算總額計算，而於計算後餘下之任何零碎股份須以現金支付。為免生疑問，本公司普通股的轉讓代理人應負責支付現金，以代替交付轉換時可發行的任何零碎普通股。 第13.03節 適用於與整體基本面變動或選擇性贖回通知或税款贖回通知有關而交回的若干票據的增加兑換率。 (a)如果（i）全面基本變動的生效日期發生在到期日之前，且持有人選擇轉換與該全面基本變動有關的票據，或（ii）本公司根據第15.02條的規定交付一份選擇性贖回通知或根據第16.02條的規定交付一份税款贖回通知，持有人選擇將其被贖回票據轉換為倘有關選擇性贖回通知或税項贖回通知（視乎情況而定），本公司須於下文所述情況下，以若干額外普通股（「額外股份」）增加以供兑換之票據之兑換率，詳情如下。 就這些目的而言，票據轉換應被視為"與"整體基本變動有關，如果相關轉換日期發生在以下期間，

71#97987069v14，包括整體基本變更的生效日期至緊接相關基本變更購回日期之前的第二個營業日(或，如屬獲豁免基本變更或假若非因其定義(B)款的但書本會是根本變更的基本變更，則為緊接該重大基本變更生效日期後的第35個交易日)(該期間，“整體基本變更期間”)。就此等目的而言，如就可選擇贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)而言，該等票據被稱為可選擇贖回通知或税務贖回通知(視何者適用而定)，而相關的轉換日期發生在相關的贖回期間內，則該等票據的轉換應被視為“與”可選擇贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)有關。為免生疑問，倘本公司根據章程第15條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非稱為票據的票據持有人將無權根據第13.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權在適用的贖回期間(因可選擇贖回通知)提高該等票據的兑換比率，即使該等票據可根據第13.01(B)(I)-(Iv)條兑換。(B)在交回與重大改變、選擇性贖回通知或税務贖回通知有關的票據以供轉換時，本公司應根據第13.02節支付或交付(視屬何情況而定)與該等票據有關的應付結算金額，其基礎是根據第13.03節增加的換算率以反映額外股份；然而，如於基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該全面基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該全面基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全以交易的股票價格計算，並被視為等於換算率(包括額外股份的任何調整)的每1,000元已轉換票據本金的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。(C)就與整體基本改變、可選擇贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)有關的轉換而增加換算率的額外股份數目(如有的話)，須參照下表而釐定，而該額外股份數目須以整體基本改變發生或生效的日期或本公司交付可選擇的贖回通知或税務贖回通知的日期(視屬何情況而定)為基準而釐定，以及就可選擇的贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)而支付(或視為支付)普通股的每股價格(“股價”)。若普通股持有人於換取其普通股時只收取基本變動定義(B)段所述的全面基本變動中的現金，則股價應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為上次報告的銷售價格的平均值

72 #97987069v14於緊接適用生效日期前一個交易日結束（包括）的連續五個交易日期間內持有普通股。 如果贖回期內贖回票據的轉換也將被視為與完全基本變化有關，則待轉換的任何此類票據的持有人應有權就選擇性贖回通知或税款贖回通知（視情況而定）或完全基本變化的生效日期的第一個日期，如適用，隨後的事件應被視為未發生，就本第13.03條的目的而言。 本公司應按其誠信決定對股價作出適當調整，以説明任何生效的轉換率調整，或任何需要調整轉換率的事件，如該事件的除息日期、生效日期（如第13.04條所用的有關術語）或到期日發生在該連續五個交易日期間。 (d)下表各欄標題所載之股價將於票據之兑換率作出其他調整之任何日期予以調整。 經調整股票價格應等於緊接有關調整前適用的股票價格，乘以分數，分數的分子為緊接有關調整導致股票價格調整前的轉換率，而分數的分母為經調整的轉換率。 下表所列的額外股份數量應按第13.04條所列換股價相同的方式和同時進行調整。 (e)下表載列根據本第13.03節每1，000美元票據本金額應增加的額外股份數目及下文所載生效日期： 股票價格生效日期$52.38 $55.00 $60.00 $65.00 $69.40 $75.00 $80.00 $90.22 $100.00 $150.00 $300.00 $450.00 2024年3月8日.......... 4.6827 4.2653 3.5998 3.0692 2.6872 2.2905 2.0016 1.5508 1.2416 0.4981 0.0615 0.0000 2025年3月15日... 4.6827 4.2653 3.5880 3.0131 2.6039 2.1844 1.8833 1.4226 1.1154 0.4205 0.0504 0.0000 2026年3月15日...... 4.6827 4.2484 3.4530 2.8351 2.4022 1.9665 1.6604 1.2063 0.9162 0.3177 0.0368 0.0000 2027年3月15日 4.6827 4.0909 3.2080 2.5366 2.0780 1.6303 1.3269 0.9008 0.6490 0.2040 0.0234 0.0000 2028年3月15日 4.6827 3.8576 2.8192 2.0555 1.5591 1.1069 0.8264 0.4818 0.3138 0.0946 0.0111 0.0000 2029年3月15日...... 4.6827 3.7733 2.2582 0.9762 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.00000 0.00000 0.0000 0.0000 0.0000 0.00000 0.0000 0.00000 0.0000 0.0000 0.00000 0.0000 0.000000.0000 0.000 上表可能不會列出準確的股價及生效日期，在此情況下：（i）倘股價介於上表兩個股價之間或生效日期介於上表兩個生效日期之間，應增加兑換率的額外股份的數量應通過直線法確定，根據365天或366天的年度（如適用），為較高和較低的股價以及較早和較晚的生效日期（如適用）規定的額外股份數量之間的線插值；

（ii）如果股票價格高於每股450.00美元（根據本第13.03條第（d）款的規定，以與上表各欄標題中所列股票價格相同的方式進行調整），則不得在轉換率中增加額外股份；以及 (iii)如果股票價格低於每股52.38美元（根據本第13.03條第（d）款的規定，以與上表各欄標題中所列股票價格相同的方式進行調整），則不得在轉換率中增加額外股份。 儘管有上述規定，在任何情況下，票據每1，000元本金額的兑換率不得超過19.0912股普通股，但須按照第13.04條的兑換率相同的方式作出調整。 (f)本第13.03條中的任何規定均不得阻止根據第13.04條就整體基本變更而言需要對轉換率進行調整。 第13.04節 調整轉換率。 倘發生下列任何事件，本公司將不時調整換股價，惟倘票據持有人蔘與，本公司將不會對換股價作出任何調整（x）股份拆分或拆細或股份合併或合併或（y）投標或交換要約除外），在本第13.04節所述的任何交易中，與普通股持有人相同的條款，且僅因持有票據而持有票據，而無需轉換票據，猶如持有的普通股數量等於兑換率，乘以該持有人所持票據的本金額（以千計）。 本公司應真誠地進行所有這些計算。本公司應向各受託人及轉換代理提供其計算時間表，而各受託人及轉換代理人有權最終依賴本公司計算的準確性而無需獨立核實。受託人、兑換代理或付款代理概無任何責任監察兑換率的任何調整的任何計算的準確性，且該等調整在無明顯錯誤的情況下應具決定性及對持有人具約束力。本公司應迅速以書面形式向持有人、受託人、付款代理及兑換代理髮出有關調整兑換率的通知，通知應具決定性及對持有人具約束力，且無明顯錯誤。 (a)倘本公司僅發行普通股作為股息或普通股分派，倘本公司以溢利或儲備資本化的方式發行任何入賬列作繳足的普通股，（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備）或倘本公司進行股份拆細或股份合併或合併，轉換率應根據以下公式進行調整：0 0 OS OS 'CRCR'× = 在那裏，

74 #97987069v14 CR 0 =緊接該股息或分派的除息日期開始營業前，或緊接該股份拆細或股份合併或合併生效日期開始營業前生效的轉換率（如適用）；CR '=緊接該除息日期或生效日期開業後生效的兑換率；OS 0 =緊接該除息日期或生效日期營業前已發行普通股數目（於任何該等股息、分派、拆細或合併或合併生效前）；及OS '=緊接該等股息、分派、股份拆細或股份合併或合併生效後發行在外的普通股數目。 根據本第13.04（a）條作出的任何調整應於除息日期的營業時間開始後立即生效，或有關股份拆細或股份合併或合併（如適用）在生效日期的營業時間開始後立即生效。 如果本第13.04（a）條所述類型的任何股息或分派被宣派，但未按此方式支付或分派，則轉換率應立即重新調整至在沒有宣派該股息或分派的情況下當時有效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。 (b)如本公司向所有或絕大部分普通股持有人發行任何權利、購股權或認股權證，（根據股東權利計劃除外）賦予其權利，自該發行公告日期起計不超過45個歷日，認購或購買普通股，每股價格低於10年普通股最後報告銷售價格的平均值，在緊接該發行公告日期前一個交易日（包括該交易日）結束的連續交易日期間，轉換率應根據以下公式增加：YOS XOSCRCR '0 0 0 ++ × = 其中，CR 0 =緊接有關發行的除息日期開業前有效的轉換率；CR '=緊接有關除息日期開業後有效的轉換率；OS 0 =緊接有關除息日期開業前已發行普通股數目；

75 #97987069v14 X =根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及Y =普通股數目，等於行使該等權利、購股權或認股權證應付的總價，除以截至日期，幷包括緊接該等權利、購股權或認股權證公佈日期前的交易日。 根據本第13.04（b）條作出的任何增加應在任何該等權利、購股權或認股權證發行時連續進行，並應在該等發行的除息日開業後立即生效。 倘普通股於該等權利、購股權或認股權證屆滿後仍未交付，則轉換率須減至倘就發行該等權利、購股權或認股權證增加按僅交付實際交付普通股數目基準而生效的轉換率。 倘該等權利、購股權或認股權證並無按上述方式發行，則換股權率須減至倘該等發行之除息日期並無出現時將生效之換股權率。 就本第13.04（b）條和第13.01（b）（ii）（A）條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以低於截至（包括）的連續10個交易日期間普通股最後報告銷售價格的平均值認購或購買普通股時，於緊接該等發行公告日期前的交易日，並在釐定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換而應付的任何金額，該等代價的價值（如非現金），由本公司以誠信及商業上合理的方式決定。 (c)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本、其債務證明、本公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括（i）股息，發行或發行（包括股份分割或分拆）根據第13.04（a）條或第13.04（b）條進行調整，（ii）除第13.10條另有規定外，根據當時有效的本公司任何股東權利計劃發行的權利；（iii）在合併事件中為交換或轉換普通股而發行的參考財產的分派，（iv）僅以現金支付的股息或分派，第13.04（d）條所載的規定應適用，及（v）本第13.04（c）條所載的以下規定應適用的分拆出售（任何該等股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證，“已分派財產”），則轉換率應根據以下公式增加：FMVSP SPCRCR '0 0 0 − × =

76#97987069v14式中，CR0=這種分配的除股息日開盤前有效的轉換率；CR‘=緊接該除股息日開盤後生效的轉換率；SP0=在緊接這種分配的除股息日之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值；及FMV=已分派財產於除股息日期每股已發行普通股的公平市價(由本公司以真誠及商業合理方式釐定)。根據上述第13.04(C)條的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管有上述規定，如“淨資產價值”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人應按普通股持有人收到分派財產的同一時間及相同條款，按每股1,000美元的本金收取分派財產的款額及種類，而無須轉換其票據(S)，該等分派財產的數額及種類與假若該持有人擁有相等於分派除股息日有效換算率的普通股數目時將會收到的數額及種類相同。就本第13.04(C)條而言，如本公司參考任何證券的實際或發行時的交易市場來釐定任何分派的“FMV”(定義見上文)，則本公司在釐定該分派的“FMV”時，應考慮在計算該等分派的最後報告銷售價格所用的同一期間內該市場的價格，而該10個連續交易日則包括該分派除股息日之前的交易日。就根據本第13.04(C)條作出的調整而言，凡已支付本公司附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列股本股份的普通股的股息或其他分派，或在發行時(或緊接該附屬公司或業務單位與第三方合併後，實質上與該股息或分派同時進行)，將會在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易(每項分拆均為“分拆”)，應根據以下公式增加轉換率：0 00 0 MP MPFMVCRCR‘+×=其中，

CR '=緊接估值期末後生效的轉換率；CR'=緊接估值期末後生效的轉換率；FMV 0 =（x）分派給普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價平均數的乘積（參照第1.01條所載最後報告銷售價格的定義而確定，猶如其中提及的普通股指的是該股本或類似股權），分拆的除息日期（「估值期」）及（y）每股普通股分派予普通股持有人的股份或單位數目或類似股權；及MP0 =於估值期間普通股最後呈報銷售價的平均值。 根據前款增加兑換率，應於估值期最後一個交易日營業時間結束時發生；但就任何票據轉換而言，在該轉換的相關觀察期內及估值期內的任何交易日，前款提及的“10”應被視為已被該分拆的除息日期（包括）至（包括），於該交易日釐定該交易日之兑換率。如果構成附帶產品的付款或分配，而根據前款的規定提高了轉換率，則轉換率應降低至在沒有宣佈該付款或分配的情況下有效的轉換率。 第13.04（c）條（並在各方面遵守第13.10條的規定），本公司向所有普通股持有人分發的權利、購股權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本（包括普通股）的股份（最初或在某些情況下），該等權利、期權或認股權證，直至某一特定事件發生為止（“觸發事件”）：（i）被視為與該等普通股一起轉讓；（ii）不可行使；及（iii）亦就未來發行普通股而發行，應被視為未就本第13.04（c）條的目的分發。（且無需根據本第13.04（c）節調整轉換率），直至最早的觸發事件發生，據此，購股權或認股權證應被視為已分派，並應根據本第13.04（c）節對轉換率作出適當調整（如有需要）。 如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受事件影響，一旦該等權利、期權或認股權證變為可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件的發生日期應被視為分派日期及有關新權利、購股權或附帶該等權利的認股權證的除息日期，（在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為終止及於該日期屆滿，而其任何持有人並無行使）。 此外，倘任何分派（或視為分派）權利、購股權或認股權證，或任何觸發事件，

為計算已根據本第13.04(C)條對換算率作出調整的分配額而計算的其他事件(上一句所述類型)，(1)在任何該等權利、認購權或認股權證的持有人未行使而全部贖回或購買的情況下，(X)在該等權利、認購權或認股權證最終贖回或購買後，應重新調整換算率，猶如該等權利、認購權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整換算率，以使該等分配、當作分配或觸發事件生效，視情況而定，猶如其為現金分派，相等於一名或多名普通股持有人就於贖回或購買當日向所有普通股持有人作出的該等權利、購股權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、購股權或認股權證)而收取的每股贖回或購買價，及(2)如該等權利、購股權或認股權證已屆滿或終止，而其任何持有人並無行使，則換股比率須重新調整，一如該等權利、購股權或認股權證尚未發行。就第13.04(A)節、第13.04(B)節和第13.04(C)節而言，如果本第13.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：(A)第13.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A條分派”)；或(B)第13.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，則在任何一種情況下，(1)除A條分派和B條分派外，此類股息或分派應被視為本第13.04(C)條適用的股息或分派(“C條分派”)，然後應對該C條分派作出第13.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應根據第13.04(A)節和第13.04(B)節的要求對其進行任何轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除息日期”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股應被視為並非第13.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股份”或第13.04(B)節所指的“緊接該除股息日當日開市前未清償的股份”。(D)如本公司或其任何附屬公司向所有或幾乎所有普通股持有人作出或支付任何現金股息或分派，換算率應根據以下公式調整：CR‘=CR0×SP0 SP0-C其中，

CR0 =緊接該股息或分派於除息日期開業前生效的轉換率；CR '=緊接該股息或分派於除息日期開業後生效的轉換率；SP0 =緊接有關股息或分派的除息日期前一交易日普通股的最後呈報銷售價；及C =本公司向所有或絕大部分普通股持有人分派的每股現金金額。 本第13.04（d）條所提述的派發或支付現金股息，應包括（x）以股代息，其應被視為等同於可選擇的財產的最高總價值的現金金額，以及（y）在股本削減時或與股本削減相關的任何支付給普通股持有人。 根據本第13.04（d）條作出的任何增加，應於除息日有關股息或分派的營業開始後立即生效。 倘有關股息或分派並無如此派付，則於董事會決定不派付或派付該股息或分派當日起生效之換股價須減至倘該股息或分派並無宣派時有效之換股價。 儘管有上述規定，如果"C"（定義如上）等於或大於“SP0”（定義見上文），代替上述增加，每名票據持有人應在與普通股持有人相同的時間和條款下，就每1，000美元票據本金額收取，且無需轉換其票據，倘該持有人擁有若干普通股，其數目相等於該現金股息或分派於除息日期之兑換率，則該持有人應收取之現金金額。 (e)倘本公司或其任何附屬公司就普通股之要約或交換要約作出付款，惟每股普通股付款所包含之現金及任何其他代價價值，超過自（包括）起計之連續10個交易日期間普通股最後呈報銷售價之平均值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，轉換率應根據以下公式增加：（）SP 'OS'SP 'ACCRCR'0 0 × × + × = 其中，CR 0 =緊接該投標或交換要約到期日後的下一個交易日（包括該交易日）的第10個交易日收市前有效的轉換率；

80#97987069v14 CR‘=緊接該收購要約或交換要約屆滿日期後的第十個交易日收市後生效的換算率；AC=就該收購要約或交換要約所購買的普通股而支付或應付的所有現金及任何其他代價(由本公司真誠地以商業上合理的方式釐定)的總值；OS0=緊接該收購要約或交換要約屆滿日期前已發行的普通股數目(在購買在該收購要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)；OS‘=緊接該等收購要約或交換要約屆滿日期(在該等收購要約或交換要約中已接納購買或交換的所有普通股的購買生效後)後的已發行普通股數目；及SP’=自該收購要約或交換要約屆滿日期後的下一個交易日起計的連續10個交易日內普通股的最新公佈銷售價格的平均值。本第13.04(E)條規定的轉換率應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時增加；但就債券的任何兑換而言，就任何交易日而言，就該等兑換的相關觀察期內及緊隨該等投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內(包括該等投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日)而言，在釐定該觀察期內該交易日的換算率時，前段中對“10”或“10”的提述應被視為由自該投標或交換要約屆滿日期起計的較少交易日(包括該交易日)所取代。倘若本公司或其一間附屬公司有責任根據本第13.04(E)條所述的任何有關收購或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率須重新調整為當時尚未作出或僅就已作出的購買作出該等收購或交換要約時生效的換算率。(F)除本文所述外，本公司不得調整普通股或任何可轉換為或可交換普通股的證券的發行換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。(G)除第13.04節第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所規定的調整外，根據本公司任何證券當時在其上上市的任何交易所的適用規則，如董事會決定，本公司可不時在至少20個營業日內將換股比率提高任何數額

81 #97987069v14這種增加將符合公司的最佳利益。 此外，在遵守本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可（但無須）提高轉換率，以避免或減少普通股持有人因股息或分派普通股（或購買普通股的權利）或類似事件而徵收的任何所得税。 每當轉換率根據前兩句中的任何一句提高時，本公司應向每張票據持有人、受託人及轉換代理交付（如受託人除外）在增加的兑換率生效日期前至少一個營業日發出有關增加的書面通知，而該通知須述明經增加的兑換率及其有效期。 (h)儘管本第13條有任何相反規定，轉換率不得在以下情況下調整：（i）根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外選擇性金額投資於普通股；（ii）根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，或由本公司或本公司任何附屬公司承擔，發行任何普通股或購股權或購買這些股份的權利；（iii）根據本款第（ii）款未述及且於票據首次發行日期尚未行使的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時；（iv）根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易（包括結構性或衍生交易）回購任何普通股，該等回購交易並非第13.04（e）條所述種類的要約或交換要約；（v）僅為普通股面值的變動；或（vi）累算及未付利息（如有的話）。 (i)根據本條第13條進行的所有計算和其他決定均應由本公司進行，並以最接近的股份的萬分之一（1/10，000）進行。倘本第13.04條另有規定之換算率調整將導致換算率變動少於1%，則儘管本第13.04條有任何相反規定，本公司可選擇推遲及結轉有關調整，惟所有該等遞延調整必須於（i）當所有該等遞延調整將導致兑換率的總變動最少1%時生效，（ii）於任何票據的兑換日期，（iii）於觀察期的每個交易日，（iv）於任何基本變動及╱或全部基本變動的生效日期，（v）於本公司發出選擇性贖回通知或税項贖回通知的任何日期及（vi）於2028年12月15日。

（j）當轉換率按本協議規定調整時，公司應立即向受託人提交文件。（及兑換代理人，如非受託人，則為兑換代理人）一份高級人員證書，列明該等調整後的兑換率，並列明需要進行該等調整的事實及該等調整生效的日期的簡要陳述，而該高級船員證明書即為該項調整在無明顯錯誤的情況下準確性的確證。 除非及直至受託人的一名負責人員已收到該等人員證明書，受託人不得被當作知悉兑換率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後兑換率仍然有效。 於交付有關證書後，本公司須擬備一份有關轉換率調整的通知，列明經調整的轉換率及每次調整生效的日期，並須向各持有人交付有關轉換率調整的通知。 未能交付該通知不影響任何該等調整的合法性或有效性。 受託人或轉換代理人概無就任何該等證書或其中所載資料及計算承擔任何責任或責任。 (k)就本第13.04條而言，任何時間發行在外的普通股數目不包括公司庫庫 (l)儘管本協議有任何相反規定，倘持有人兑換票據，且適用於該兑換的觀察期內任何交易日的每日結算金額（i）乃根據任何事件（分拆除外）調整的兑換率計算，第13.04（a）條至第13.04（d）條和（ii）條所述包括將交付的任何普通股，其持有人有權有效地參與該等活動，出於經濟目的，本公司應將相關股息、分派或其他導致該等調整的事件的金額加到計算每個交易日每日淨結算金額所包括的普通股數目所使用的每日VWAP中。 第13.05節 價格的調整。 當本契約的任何條款要求本公司計算最後報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換值、每日淨結算金額或多天內的每日結算金額時，（包括但不限於觀察期和為整體基本變動而釐定股價的期間（如有）），本公司應，本着誠信及商業上合理的方式，在最後報告銷售價格期間的任何時間，對每一項作出適當的調整，以解釋生效的轉換率的任何調整，或在事件的除息日期、生效日期或到期日（視情況而定）發生時，計算每日VWAP、每日轉換值、每日淨結算金額或每日結算金額。 為免生疑問，根據本第13.05條所作的調整應僅在公司根據其善意判斷和

83#97987069v14以商業上合理的方式進行任何此類調整是適當的，並且不與根據第13.04節進行的任何調整重複。第13.06條。要全額支付的股份。本公司須採取一切可供其採用的步驟，以確保在任何有關時間，本公司能夠轉讓或配發及發行普通股，而不受優先認購權的限制，並按照所有適用法律，使本公司能夠發行最多數目的普通股，而該等普通股可能不時於票據轉換時到期(包括與當時任何現行的反攤薄調整有關，或在與當時現有的整體基本改變有關的轉換時，可選擇贖回通知或税務贖回通知)，而本公司須在股東發行該最高數目普通股的授權出現任何不足時，於五個營業日內以書面通知受託人。第13.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。(A)在以下情況下：(I)普通股的任何資本重組、重新指定、重新分類或改變(面值或面值的改變，或因拆分或分拆或合併或合併而產生的改變)，(Ii)任何有約束力的股份交換、合併或涉及本公司的類似交易，(Iii)在一次交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人士，或(Iv)任何安排計劃，在每一種情況下，由於所有普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)、交換或取消對價(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時，本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)應與受託人和轉換代理(如果受託人除外)簽訂第10.01(G)條允許的補充契約，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，而相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股的持有人將在該合併事件發生時擁有或有權獲得的股份種類和數量(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一股普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；然而，在合併事件(A)生效時及之後，公司應繼續有權決定就剩餘的轉換義務(如有)支付或交付(視情況而定)的形式

84#97987069v14根據第13.02節轉換的票據的本金金額和(B)(I)根據第13.02節轉換票據時應以現金支付的金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第13.02節轉換票據時須交付的任何普通股，將改為可按持有該數目普通股的持有人於有關合並事件中有權收取的參考財產的金額及類別交付，及(Iii)每日VWAP應按參考財產單位的價值計算。若合併事件導致普通股轉換為或交換收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，則(I)可轉換為票據的參考財產應被視為普通股持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)條所指的歸屬於一股普通股的代價。倘普通股持有人於有關合並事件中只收取現金，則就有關兑換日期發生於該合併事件生效日期後的所有兑換而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，其金額相等於兑換日期的有效兑換比率(可根據第13.03條增加任何額外股份)乘以於有關合並事件中每股普通股的支付價格；及(B)本公司須於緊接相關兑換日期後的第二個營業日向兑換持有人支付現金以履行兑換責任。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均值。如果任何該等合併事件的參考財產全部或部分包括普通股股份、普通股或與其有關的美國存託憑證(或其他權益)，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，該等調整應儘可能與第13條就參考財產中由該等普通股、普通股或美國存託憑證(或其他權益)組成的部分所作的調整相同。如在任何合併事件中，參考財產包括並非該合併事件中的繼承人或購買法團(視屬何情況而定)的人的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該補充契據亦須由該另一人籤立，並須載有本公司因上述理由而合理及真誠地認為必需的附加條文，以保障票據持有人的利益。包括第14條規定的購買權的規定。(B)當公司根據第13.07條第(A)款簽署補充契約時，公司應迅速向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交高級職員證書，簡要説明原因，任何此類合併事件後構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量，任何與此有關的調整，以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速將有關通知送達所有

85 #97987069v14持有人。 本公司應在簽署該補充票據後20天內，安排將簽署該補充票據的通知送交各持有人。 未能交付該通知不影響該補充説明的合法性或有效性。 (c)公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款符合本第13.07條。 上述條文概不影響票據持有人將其票據轉換為現金的權利，最多不超過該票據的本金總額，以及就超過該票據本金總額的轉換責任餘額（如有）轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合（如適用），如第13.01條和第13.02條所述，在該合併事件生效日期之前。 (d)本條的上述規定同樣適用於連續的合併事件。 第13.08節 某些可卡因。 (a)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股均須繳足，本公司無須對其進行評税，且毋須就發行票據而繳付所有税項、留置權及費用。 (b)本公司承諾，如果為轉換本協議項下的票據而提供的任何普通股在轉換後有效發行之前，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構登記或批准，則本公司應在證監會規則和解釋允許的範圍內確保該等登記或批准，視屬何情況而定 (c)本公司進一步承諾，如果在任何時候普通股將在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將在票據轉換時發行的任何普通股上市並保持上市，只要普通股將在該交易所或自動報價系統上市。 第13.09節 受託人的責任。 受託人及兑換代理人在任何時間均無須就釐定兑換率向任何持有人承擔任何責任或責任（或對其作出的任何調整）或是否存在任何可能需要作出調整的事實（包括任何增加）兑換率，或任何該等調整的性質或範圍或計算方法，或所採用的方法，或在此，或在任何補充索引中，以作出相同的。 受託人及任何其他兑換代理人概不對任何普通股或任何票據兑換時可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值（或種類或金額）負責；受託人及任何其他兑換代理人亦不就此作出任何陳述。 受託人或任何兑換代理概不對本公司未能於交回任何票據以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何職責、責任或契諾時出版、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或現金負責。 在不限制前述條文的一般性的情況下，受託人或任何轉換代理人均無任何責任決定（a）是否需要訂立補充索引或（b）根據本條例訂立的任何補充索引所載任何條文的正確性，

86#97987069v14至第13.07節，涉及持有者在第13.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份種類或數額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類規定正確性的確鑿證據，並應最終依賴於：與此有關的高級職員證書(公司有義務在簽署任何該等補充契約之前向受託人及轉換代理(如非受託人)提交)。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第13.01(B)節所述的任何要求、條件或事件，使票據有資格轉換或不再有資格轉換，直到公司向受託人和轉換代理交付了第13.01(B)節所述的關於此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可以最終依賴這些通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第13.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人、兑換代理或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款成為可兑換的情況下通知本公司或託管人或任何持有人。第13.10條。股東權利計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換髮行的代表普通股的股票應載有任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如於任何票據轉換前，該等權利已根據適用股東權利計劃的規定與普通股分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第13.04(C)條的規定將財產分配予所有或幾乎所有普通股持有人，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時重新調整。第13.11條。兑換折算的留置權。(A)當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇下(“交易所選舉”)安排將該等債券交付本公司指定的一間或多間金融機構以代替兑換。為接受交回以供轉換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意就超出第13.02節所述於兑換時到期的該等票據本金總額(“兑換代價”)的其餘部分(如有)，適時支付及交付(視屬何情況而定)現金及現金、普通股或現金與普通股的組合，以換取該等票據。如本公司作出交易所選擇，應在緊接有關兑換日期後的交易日收市前，通知持有人交出其債券以供兑換，

87 #97987069v14受託人和轉換代理人（如受託人除外）以書面通知指定財務機構本公司已作出交換選擇，而本公司須書面通知指定財務機構有關支付及交付兑換代價（視屬何情況而定）的截止日期，以及將支付及交付的兑換代價的類別，視屬何情況而定 (b)指定金融機構兑換的任何票據應保持未清償狀態，但須遵守保存人的適用程序。倘指定金融機構同意接納任何票據作交換，但未有適時支付及交付（視乎情況而定）相關兑換代價，或倘該等指定金融機構不接納票據作交換，本公司須於當時支付及交付（視乎情況而定）相關兑換代價，根據本契約要求，猶如公司沒有進行交換選舉。 (c)本公司指定任何可提交票據交換的金融機構，並不要求該金融機構接受任何票據（除非該金融機構與本公司另行訂立協議）。本公司可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構訂立單獨的協議，以補償任何該等交易。 第14條選擇持有人的票據回購第14.01節。 在發生根本性變化時，以持有人的選擇權進行回購。 (a)根據第14.01（g）條的規定，如果任何時候發生根本性變化，各持有人應有權根據持有人的選擇要求公司以現金回購所有該持有人票據，或其等於1，000美元或1，000美元整數倍的任何部分，之日本公司指定的基本變動回購日期（「基本變動回購日期」），該日期為基本變動公司通知日期後不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價等於100%其本金額，加上截至（但不包括）基本變動回購日的應計及未付利息（“基本變動回購價格”），除非基本變動回購日期在常規記錄日期之後，但在該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應向截至該常規記錄日期的記錄持有人支付全部應計及未付利息（至但不包括該利息支付日期），而基本變動回購價應等於根據本第14條擬回購票據本金額的100%。 受託人及轉換代理人、付款代理人或為此目的而委任的任何其他代理人概無責任釐定基本變動購回價格。 (b)第14.01條規定的票據回購，應根據票據持有人的選擇進行：（i）持有人向付款代理人交付一份正式填寫的通知（“基本變更回購通知”），該通知的格式見本協議附件A的票據格式的附件2（如果票據為實物票據），或

88 #97987069v14遵守存管人放棄全球票據權益的程序，如票據為全球票據，在每種情況下均在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日的營業日結束時或之前；及（ii）交付票據（如票據為實物票據），在交付基本變更回購通知後的任何時候，（連同所有必要的轉讓背書）在付款代理的公司信託辦事處，或票據的記賬式轉讓（如票據為全球票據），按照保存人的程序，在每種情況下，該等交付均為持有人收到基本變動回購價格的條件。 就任何擬購回的票據而言，《根本變動購回通知書》須列明：（i）如屬實物票據，須交付購回的票據的證書編號；（ii）擬購回的票據本金額部分，須為1，000元或其整數倍；及（iii）本公司將根據票據及本契約的適用條文購回票據；惟倘票據為全球票據，則基本變動購回通知必須符合適當的存管程序。 儘管本協議有任何相反的規定，任何持有人向付款代理人交付本第14.01條所述的根本變更回購通知，應有權全部或部分撤回，在緊接基本變更回購日之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，支付代理人收到基本變更回購通知，根據第14.02節正式填寫的從該持有人處撤回的書面通知。 付款代理人應立即通知公司，其收到任何根本變更回購通知或撤回通知。 (c)在發生根本性變化的生效日期後的第20個日曆日或之前，公司應向所有票據持有人和受託人提供（如屬受託人以外的付款代理人）書面通知（《公司基本變更公告》）基本變動生效日期及持有人因此而選擇購回權之日期。 如屬實物票據，則通知應以第一類郵遞方式發出，如屬整體票據，則通知應按照保存人的適用程序發出。 在提供此類通知的同時，公司應在下列情況下發布一份包含基本變更公司通知中所載信息的通知：

89 #97987069v14公司網站或通過公司當時可能使用的其他公共媒體。 每份基本變化公司通知書應列明：（i）導致基本變化的事件；（ii）基本變化的日期；（iii）持有人根據本第十四條可行使回購權的最後日期；（iv）基本變化回購價格；（v）基本變化回購日期；（vi）支付代理人和兑換代理人的名稱和地址，如適用；（vii）如適用，兑換率和兑換率的任何調整；㈧持有人已交付基本變動回購通知書的票據，只有在持有人有效撤回的情況下，根據本契約的條款發出根本變更回購通知；及（ix）持有人要求本公司回購其票據所必須遵循的程序。 本公司未能發出上述通知及通知的任何瑕疵均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第14.01條回購票據程序的有效性。 應公司的書面要求，至少在發送根本性變更公司通知之日前五天提出，（或受託人可接受的較短期間），受託人應以本公司名義發出通知，費用由本公司承擔；但條件是，在所有情況下，公司應在不遲於兩（2）個營業日內編制該等根本變更公司通知的文本並將其送交受託人（或受託人可接受的較短期間），公司通知書將被髮送。 (d)儘管本第14條有任何相反的規定，如果第三方以相同的方式提出收購要約，與此同時，並以其他方式符合本契約所述的公司要約要求，該第三方購買所有票據，按照本契約所述的本公司要約的要求，適當地交出，且未有效地撤回其要約。

90 #97987069v14（e）如果任何適用的證券法律或法規的規定與本契約中有關公司在發生根本性變化時回購票據的義務的規定相沖突，本公司應遵守該等證券法律和法規，且不應被視為違反本契約的該等條款下的義務，由於這種衝突。 (f)儘管有上述規定，如果票據本金額已加速回購，且該加速尚未撤銷，則本公司不得在任何日期按持有人的選擇回購票據，在該日期或之前，（除非本公司在支付基本變動回購價格時違約導致加速，這樣的註釋）。付款代理人將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據返還給各自的持有人（除非公司在支付有關票據的基本變動回購價格方面違約導致加速），或按照保存人的程序對票據進行記賬式轉讓的任何指示，應視為已被取消，而在此種退回或取消時，（視屬何情況而定）有關該等事項的根本變更購回通知應視為已撤回。 (g)儘管本第14.01條有任何相反的規定，本公司不應被要求就根據定義第（b）（A）或（B）條發生的根本性變更發送根本性變更公司通知，或要約回購本第14條所述的任何票據，如果：（i）該基本變動構成合並事件，其參考財產全部由美元現金組成；（ii）緊接該等基本變動後，票據變為可兑換（根據第13.07節和第13.03節，如適用）考慮到僅由美元組成的每1美元的金額，000本金額等於或超過基本面變動回購價格每1美元，1000元票據本金額（計算時假設相同金額包括作為基本變動購回價一部分的應計但未付利息的最高金額這一根本性的變化）；及（iii）本公司及時發出根據第13.01（b）（iii）條要求的與該等根本變更有關的通知。 根據本第14.01（g）條的規定，本公司不提議回購任何票據的任何根本性變更，在此稱為“豁免基本性變更”。 第14.02節 撤回基本面變動回購通知。 基本面變動回購通知書可能撤回（全部或部分）支付代理人在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間根據本第14.02節在其公司信託辦事處收到的書面撤回通知，其中指明：（i）提交該撤回通知所涉及的票據的本金額，本金額必須為$1，000或$1，000的整數倍數，（ii）如已發出實物票據，提交撤回通知所針對的票據的證書編號，以及

91#97987069v14（iii）仍受原始基本變動回購通知規限的該等票據的本金額（如有），該部分的本金額必須為1，000美元或1，000美元的整數倍；但如票據為全球票據，則通知必須符合存管人的適用程序。 第14.03節 基本面變動回購價格的存款。 (a)公司將於上午11：00或之前向受託人（或公司指定的其他付款代理人，或如果公司是自己的付款代理人，則按照第4.04節的規定留出、隔離和託管）存款，紐約市時間，在基本面變動回購日，一筆足以回購所有待回購票據的金額，以適當的基本面變動回購價格回購；但是，如果受託人（或適用的付款代理人）在上午11：00之後收到任何存款，在任何基本面變動回購日的紐約市時間，該存款將被視為在下一個營業日存入。 以受託人收到資金和/或票據為前提（或本公司指定的其他付款代理人），交回回購債券的付款（且於緊接基本變動購回日期前第二個營業日營業結束前未撤回）將於（i）基本變動購回日期（以較遲者為準）作出（前提是持有人已符合第14.01條中的條件）及（ii）簿記轉讓或將該票據交付受託人的時間（或本公司指定的其他付款代理人）第14.01節所要求的方式，通過電匯立即可用的資金支付給持有人的金額，將有權獲得的票據存入票據登記簿上的該人指定的帳户；但向保存人的付款應通過電匯將立即可用的資金存入保存人或其指定人的帳户。 受託人應在支付該筆款項後，並應本公司書面要求，及時向本公司退還任何超出基本變動回購價格的資金。 (b)如果到了上午11點，紐約時間，在基本面變化回購日，受託人（或本公司指定的其他付款代理人）持有足以支付將於該基本變動購回日期購回的所有票據或其部分票據的款項，那麼，就已適當交還購回且尚未有效撤回的票據而言，（i）該等票據將不再懸而未決，（ii）該等票據將停止產生利息（不論票據是否已作出記賬式轉讓或票據是否已交付予受託人或付款代理）及（iii）該等票據持有人的所有其他權利將終止（收取基本變動回購價格和（如適用）應計及未付利息的權利除外）。 (c)根據第14.01條規定部分回購的票據在交出後，公司應簽署且受託人應認證並向持有人交付一張授權面額的新票據，其本金額等於已交出票據的未回購部分。 第14.04節 在回購票據時遵守適用法律的約定。 就任何回購要約而言，如有需要，本公司將：

92#97987069v14(A)在所有重要方面遵守規則13E-4、規則14E-1和當時可能適用的交易所法案下的任何其他要約收購規則的規定；(B)提交交易所法案下的附表或任何其他所需的時間表；以及(C)以其他方式在所有重大方面遵守與公司回購票據要約相關的所有聯邦和州證券法；在每一種情況下，以允許在本第14條規定的時間和方式行使本第14條規定的權利和義務。第15條可選擇在2027年3月22日或之後贖回15.01節。可選的贖回。債券並無備有償債基金。除第16條另有規定外，該等票據於2027年3月22日前不得由本公司贖回。於2027年3月22日或之後，本公司可於任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，按贖回價格贖回全部或任何部分(受部分贖回限額規限)的債券(受部分贖回限額規限)，以現金贖回全部或任何部分債券(如普通股的最後申報銷售價格至少為當時有效的換股價格的130%)，直至緊接本公司根據第15.02條提供可選贖回通知日期前的交易日。第15.02條。可選贖回通知；選擇附註。(A)如本公司根據第15條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個日期為“可選擇贖回日期”)，而受託人在通知持有人的日期(或受託人可接受的較短期間)前的營業日實際收到受託人的書面要求時，須以本公司的名義並由受託人支付費用，須在可選擇贖回日期前不少於55個但不多於70個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付由本公司擬備的有關該等可選擇贖回的通知(“可選擇贖回通知”)，以便全部或部分贖回；但如本公司發出上述通知，則亦須向受託人發出有關可選擇贖回日期的書面通知。可選贖回日期必須為營業日，公司不得指定在緊接到期日之前的第51個預定交易日或之後的可選贖回日期。(B)可選擇的贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有以郵寄方式向指定贖回任何紙幣的持有人發出該可選擇贖回通知或該可選擇贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。(C)每份可選的贖回通知應指明：

93#97987069v14(I)可選擇的贖回日期；(Ii)可選擇的贖回價格；(Iii)在可選擇的贖回日期，每張須贖回的票據即到期須支付的價格，而該等票據的利息(如有的話)將於可選擇的贖回日期及之後停止應計；(Iv)該等票據的交出地點或地點；(V)被贖回票據的持有人可在有關的贖回期間內隨時退回全部或任何部分該等票據以供轉換；(Vi)轉換持有人轉換其催繳債券和現金百分比時必須遵循的程序；。(Vii)根據第13.03節規定的換算率和(如適用)在換算率上增加的股份數目；。(Viii)分配給該等債券的CUSIP、ISIN或其他類似編號；。及(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，而在可選擇的贖回日期當日及之後，在交回該票據時，鬚髮行一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據。可選擇的贖回通知不可撤銷。(D)如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則截至相關可選擇贖回通知日期(及在生效後)，本金總額最少為100,000,000美元的債券必須尚未贖回及不受可選擇贖回通知的規限(該等要求，即“部分贖回限制”)。如果要贖回的未償還票據少於全部，受託人應選擇要贖回的全球票據或其部分，或以證書形式贖回的票據(本金金額為1,000美元或其倍數)，按比例或受託人認為公平和適當的另一種方法贖回，如果是全球票據，則按照託管機構的適用程序。如選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交兑換，則遞交兑換的票據部分應被視為(在可能範圍內)選擇贖回的部分。第15.03條。支付票據需要選擇贖回。(A)如已根據第15.02節就全部或任何部分債券發出任何可選擇贖回通知，則須贖回的票據將於可選擇贖回日期在可選擇贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的贖回價格支付。關於在一個或多個地點出示和交還票據的問題

94#97987069v14，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等債券。(B)在可選擇的贖回日期紐約市時間上午11：00之前，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則須按照第4.04節的規定，以信託形式預留、分離及持有一筆現金(如於可選擇的贖回日期存入，則為即時可用資金)，足以支付於該可選擇的贖回日期贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於該等債券的可選擇贖回日期支付贖回款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。(C)於交回根據第15.02條須部分贖回的票據後，本公司須籤立，並於接獲公司命令後，受託人須認證並向持有人交付一張本金相等於交回的票據中未贖回部分的授權面額的新票據。第15.04條。對可選贖回的限制。本公司不得於任何日期根據本契約條款加速贖回任何票據的本金金額，而在可選擇的贖回日期或之前，該加速並未被撤銷(除非本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速)。第十六條有關徵税管轄區税法變更的贖回第16.01條。可選擇贖回相關税務管轄區税法的變更。(A)如在須就票據支付任何款項的下一個日期，本公司須支付任何額外款額，而本公司不能透過採取商業上合理的措施來逃避任何該等付款義務，則本公司可按本公司的選擇權，按贖回價格贖回全部但非部分(以下所述選擇除外)的全部(“贖回税款”)票據，而本公司不能透過採取其可採取的商業合理措施來逃避任何該等付款義務(但(I)改變本公司組織的司法管轄權不得被視為商業上合理的措施，但(Ii)將債券在“認可證券交易所”上市，或承認債券在“由受歐洲經濟區監管的認可證券交易所營運的多邊交易設施”進行交易，以構成就英國《2007年所得税法》第987條而言的“報價歐元債券”，則(假設自發售備忘錄的日期起未有更改，(I)對相關税務管轄區的法律、税務條約或根據其頒佈的任何法規或裁決所作的任何修訂或更改，而該修訂或更改是公開宣佈並於發售備忘錄(或，

95#97987069v14如果適用的相關徵税管轄區在要約備忘錄日期之後的某一日成為相關徵税管轄區，則為該較後日期)；或(Ii)對有關該等法律、税務條約、規例或裁決的正式解釋或應用作出任何修訂或更改，包括因具司法管轄權的法院作出公開公佈並於要約備忘錄日期後生效(或如適用的相關税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為相關税務司法管轄區，則為較後日期)(第(I)或(Ii)條所述的任何該等修訂或更改，稱為“税法更改”)。第16.02條。納税申領通知。(A)如本公司根據本條第16條行使其贖回税款權利，則須定出贖回日期(“贖回税款日期”)，而受託人或應受託人在向持有人發出通知的日期(或受託人可接受的較短期間)前一個營業日實際收到的書面要求，以本公司名義並由受託人承擔費用，須在贖回税款日期前不少於55個但不多於70個預定交易日，向債券持有人交付或安排交付贖回税款通知書(“贖回税款通知書”)；但如本公司發出上述通知，則亦須向受託人發出有關繳税日期的書面通知。換税日期必須是營業日，本公司不得指定在緊接到期日之前的第51個預定交易日或之後的換税日期。(B)即使本契約有任何相反規定，本公司不得在本公司有義務支付額外款項的最早日期前70個預定交易日之前發出任何換税通知。(C)不論持有人是否收到該通知，以本文所述方式交付的換領税款通知，應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有以郵寄方式向任何指定兑換税款的紙幣持有人發出兑換税款通知，或兑換税款通知書有任何欠妥之處，均不影響贖回任何其他鈔票的法律程序的有效性。(D)每份税務贖回通知書須註明：(I)贖回税款日期；(Ii)贖回價格；(Iii)於贖回税款日，每張票據將到期支付贖回價格，而有關票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；。(Iv)退回該等鈔票以支付贖回價格的地點；。

96#97987069v14(V)催繳債券持有人可在有關的贖回期間內隨時交出全部或任何部分該等債券以供轉換；(Vi)轉換持有人轉換其催繳債券所必須遵循的程序及現金百分比；(Vii)換算率及根據第13.03節在換算率上增加的額外股份數目；(Viii)分配予該等債券的CUSIP、ISIN或其他類似數字；(Ix)持有人有權選擇不贖回其債券，方法是在不遲於贖回税款日期前15個歷日向受託人遞交書面通知；。(X)持有人如欲選擇不贖回其債券，必須符合本契約所載的規定；。和(Xi)選擇不贖回其票據的持有人將不會因為税法的相關變化而獲得任何額外的金額，即在相關的税收贖回日期之後就該持有人的票據進行的付款和交付，以及以後就該持有人的票據進行的所有付款和交付將受到根據相關税收司法管轄區的法律的規定應因相關税法的變化而預扣或扣除的任何税款；只要持有人在相關贖回期間符合第13.02節所述的兑換要求，將被視為已有效遞交其選擇不贖回其債券的通知，而本公司將就該持有人轉換其債券支付額外款項(如有到期)；税務贖回通知將不可撤銷。第16.03條。支付票據需要贖回税款。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何税務贖回通知，則該等票據應於贖回税款日期到期並按適用的贖回價格於税款贖回通知所述的一個或多個地點支付。於債券於贖回通知書所述地點出示及交回時，本公司須按適用贖回價格支付及贖回債券。(B)在紐約時間上午11：00之前，本公司應向付款代理人繳存現金，或如本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則應按照第4.04節的規定，以信託形式預留、分離和持有一筆現金(如果在繳税兑換日存放，則為即時可用資金)，足以支付在該繳税日贖回的所有債券的贖回價格。在付款代理人收到資金後，付款

97#97987069v14要贖回的票據，應當在該票據的兑換日贖回。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。第16.04條。持有人的避税申領權利。即使本細則第16條有任何相反規定，如本公司已發出第16.02節所述的贖回税款通知，則每位票據持有人均有權選擇該持有人的票據將不受該等税款贖回的規限。如果持有人選擇其票據將不受該等税務兑換的約束，本公司將不會因税法的相關改變而就相關税務贖回日期後就該等票據作出的付款及交付支付額外款項，而有關持有人票據的所有後續付款及交付將須繳納根據相關税務司法管轄區的法律須因相關税法改變而預扣或扣除的任何税項。除第4.10節規定的例外情況外，在相關的納税申領日期之前向任何選舉持有人支付和交付額外款項的義務應繼續適用。持有人必須在不遲於相關税務贖回日期前15個歷日向受託人發出書面通知，選擇避免贖回税款；但在緊接相關税務贖回日期前的第二個預定交易日營業時間結束前，符合第13.02節所述兑換要求的持有人，將被視為已有效遞交選擇不贖回其債券的通知，而本公司將就該持有人轉換其債券支付額外款項(如有到期)。如未作出選擇或被視為已作出選擇，持有人將會贖回其債券，而不會採取任何進一步行動。第16.05條。對税收兑換的限制。本公司不得根據本章程第16條於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而該加速發行並未於税務贖回日期或之前撤銷(除非因本公司拖欠支付有關該等票據的贖回價款而導致加速贖回)。第17條雜項規定第17.01節。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。第17.03條。通知等的地址本契約任何條文規定或準許受託人或持有人發出或送達的任何通知或要求

98#97987069v14，就所有目的而言，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式寄存在郵筒內(直至本公司向受託人提交其他地址)至Liva Nova PLC，地址為英國倫敦伊斯特本街20號，郵編：W2 6LG，則視為已充分給予或作出，收件人：首席法務官。就所有目的而言，根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以.pdf格式以電子方式寄往受託人指定的任何地址，則該等通知、指示、要求或要求應被視為已充分給予或作出，並應被視為已由受託人實際收到。儘管本契約有任何其他規定，向受託人和任何其他代理人發出的通知只有在公司信託辦公室的負責人實際收到通知後才被視為已收到。只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由存託信託公司持有，則向全球票據實益權益擁有人發出的通知，可向存託信託公司遞交有關通知，由該公司根據存託信託公司的適用程序傳達給有權持有的賬户持有人。本公司在此承認，本公司完全瞭解以電子方式(包括傳真)傳送指示的風險，並明白這些風險，因此授權受託人接受以本公司名義或以本公司一個或多個適當授權簽署人的名義，以電子方式(包括傳真)發送給本公司或任何付款代理、兑換代理或票據登記處的任何指示並採取行動。受託人在接受或執行其收到的任何指示、通信或文件時，應有權依據本契約第7.06條的規定行事，並且在任何通知或通信未收到或因任何原因(包括但不限於電子或電信故障)而被切割、模糊、中斷、複製、不完整、未經授權或延遲的情況下，受託人不承擔任何責任。此外，儘管有上述規定，如果任何受託人收到其認為真實且由適當的一人或多人發出的通過電子郵件、其他電子方法或其他不安全的通訊方法傳遞的信息或指示，受託人或任何付款代理人、兑換代理人或票據登記處均無責任或義務(I)核實或確認發出該等指示的人實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人，及(Ii)在其或其嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不對任何持有人所招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負責，本公司或任何其他人士因該等資料或指示的依賴或遵守而引致的損失。受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應以已預付郵資的頭等郵件按票據登記冊上所示的地址郵寄給該持有人，或以電子郵件發送，如果在

99#97987069v14時間規定。向或將向全球票據持有人交付的任何通知或通訊，應按照保存人的適用程序交付，如在規定時間內交付，則應充分向其交付。 未能向持有人郵寄或交付通知或通信或其任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。 如通知或通訊以上述方式郵寄或交付（視屬何情況而定），則不論收件人是否收到，通知或通訊均已妥為發出。如因普通郵遞服務暫停或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議項下各項目的而言，構成充分的通知。 儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如本契約或任何票據規定向整體票據持有人發出任何事件通知（無論是以郵寄或其他方式），則該通知如按照保存人的適用程序發給保存人（或其指定人），即屬充分發出。 第17.04節 管轄法律；管轄權。 本合同、每張票據以及因本合同或任何票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州適用於在紐約州簽訂或將在紐約州簽訂的合同的法律的管轄。 本公司不可否認地同意並同意，為票據持有人不時及受託人的利益，任何針對本公司的法律訴訟、訴訟或法律程序，因本契約或説明而產生或與之有關的責任或任何其他事項，可向紐約州法院或美利堅合眾國法院提起訴訟，紐約市曼哈頓區，紐約市，紐約州，和，直到到期和成為到期的金額已支付，特此不可否認地同意和提交每個此類法院的非專屬管轄權，一般和無條件地就其財產，資產和收入的任何訴訟，訴訟或程序本身。 在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國法院提出的任何上述訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，在此進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的。 第17.05節 遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。 公司向受託人提出申請或要求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動，如有要求，

100#97987069v14由受託人向受託人提供一份高級人員證書和一份律師的意見，説明這種行為是本契約條款允許的。由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)陳述，在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下判斷該行動是否得到本契約的允許；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否得到本契約的允許，以及所有先例條件是否已得到遵守。即使第17.05節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、任何重大變動購回日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日期採取的相同，並且不應就延遲產生利息。第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。第17.09條。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證和交付與本合同項下票據的原始發行及轉讓和交換有關的票據，包括根據第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第14.03節進行的認證和交付，完全符合所有意圖和目的，猶如認證代理已獲得本契約和上述章節的明確授權進行認證和交付一樣

101 #97987069v14備註。 就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”對票據的認證和交付，並且由認證代理人代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本契約或票據中對受託人認證證書的任何要求。 該認證代理人應始終是根據第7.08條有資格擔任本協議項下受託人的人。 任何認證代理人可能合併或轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理人作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理人的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理人的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或由本協議各方或認證代理人或該繼承公司或其他實體作出任何進一步行動。 任何認證代理人可隨時向受託人及本公司發出書面辭職通知而辭職。 受託人可隨時向任何認證代理人及本公司發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理。 在收到該辭職通知或終止時，或在任何時候任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人（可以是受託人），應向本公司發出有關任命的書面通知，並應向所有持有人發出有關任命的通知。 本公司同意不時就認證代理的服務向其支付合理的補償，但如果本公司認為認證代理的費用不合理，本公司可以終止認證代理。 第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和本17.10節的規定應適用於任何認證代理人。 如果根據本第17.10節指定了認證代理人，除受託人的認證證書外，票據還可以在其上背書一份替代認證證書，格式如下：作為認證代理人，_ 執行人：第17.11節授權簽字人。 執行對應。 本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。 通過傳真或PDF傳輸方式交換本契約副本和簽名頁應構成本契約對雙方的有效執行和交付，並可用於代替原始契約

102#97987069v14各種用途的義齒。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。第17.12條。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災、流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議規定的義務，不承擔任何責任或責任；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。第17.15條。計算。除本章程另有規定外，本公司應負責進行本附註所規定或與兑換有關的所有計算，而受託人、付款代理人、兑換代理人或本章程項下的任何其他代理人在任何情況下均不負責作出該等計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新公佈的銷售價格、票據的交易價(就第13.01(B)(I)條而言)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算淨額、每日結算金額、應付票據的應計利息(包括應付票據的任何額外利息)、票據的兑換率及兑換價格。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。應要求，公司應向受託人、付款代理和兑換代理提供其計算的時間表，受託人、付款代理和兑換代理中的每一位均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何票據持有人的書面要求，受託人應將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將提供

103#97987069v14受託人，並提供其要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。第17.17條。預扣税金。在符合本契約第4.10節的規定下，本公司或受託人(視屬何情況而定)有權在任何適用法律要求的範圍內，就任何現時或未來的税項、税項或收費，就其根據本契約或票據作出的任何付款作出扣除或扣繳，在此情況下，本公司或受託人(視屬何情況而定)須在扣留或扣除該等款項後支付有關款項，並應根據適用法律及時將扣留或扣除的金額匯回適用的政府當局。第17.18條。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。[故意將頁面的其餘部分留空]

[印痕的簽名頁]特此證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。發行人：S/亞歷克斯·什瓦茨堡姓名：亞歷克斯·什瓦茨堡頭銜：首席財務官

[印痕的簽名頁]#97987069v14花旗銀行，N.A.，受託人：/S/彼得·洛佩茲姓名：彼得·洛佩茲職務：高級信託官員

A-1#97987069v14附件A[票據面額的形式][如果全局筆記包含以下圖例][除非本證書是由託管信託公司（紐約公司）的授權代表提交給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義註冊。（且本協議項下的任何付款均為支付予CEDE & CO.或DTC授權代表所要求的其他實體），任何轉讓、質押或其他用途，或由任何人或以其他方式進行，均為不當行為，因為註冊所有人特此，CEDE & CO.，有興趣在這裏。][如果受限安全，則包括以下圖例][本證券及在轉換本證券時發行的普通股份（如有）尚未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）登記，且不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下陳述。收購人以其收購權在此享有實益權益的受讓人：（1）表示該公司及其所從事的任何活動是一個"認可的機構購買者"（參見《財產法》第144A條的含義），並且每一項此類行為均行使單獨的投資自由裁量權，及（2）為利瓦諾瓦PLC的利益而作出的補償（“公司”）它不會提供，出售，在（X）日期（較晚）之前，質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何利益。在最後一次原始發行日期後一年，或《財產法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內，以及（Y）適用法律可能要求的較晚日期（如有），但除外：（a）本公司或其任何子公司，或（b）根據《財產法》生效的註冊聲明，或

A—2 #97987069v14（C）根據《住房法》第144A條，被合理認為是一個合格的機構購買者，或 (D)根據《商業法》第144條規定的註冊豁免或《商業法》註冊要求的任何其他可用豁免。 在根據上述第（2）（D）條進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是在符合《財產法》和適用的州財產法的情況下進行的。本公司不代表是否可以免除本公司的註冊要求。]任何Livanova PLC的附屬公司（根據《財產法》第144條的定義）或在前三個月內成為Livanova PLC附屬公司（根據《財產法》第144條的定義）的人員不得購買、以其他方式獲得或持有本證券或本協議中的有利權益。

A—3 #97987069v14 LIVANVA PLC 2.50%可換股優先票據於二零二九年到期 [_____][最初，]1 $[________]CUSIP編號[________]2 LivaNova PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公共有限公司（以下簡稱“公司”，該術語包括本合同背面提及的任何繼承公司或其他實體），就收到的價值，特此承諾支付， [CEDE & CO.]3 [_______]4、或註冊受讓人，本金額 [如本協議所附“票據交換表”所述，]5 [共$[_______]]第6號，連同所有其他未償還票據的本金額，除非契約允許，否則不得超過契約第2.10條的規定，根據保管人的規則和程序，於2029年3月15日超過345，000，000美元，以及利息如下。 本票據將自2024年3月8日起，或自最近支付或提供利息的日期起至（但不包括）下一個預定利息支付日期，直至2029年3月15日止，按年利率2. 50%計息。 利息由2024年9月15日起，於每年的3月15日及9月15日，每半年支付一次利息予前一年3月1日及9月1日（不論該日是否營業日）營業時間結束時的記錄持有人。 應按照上述契約第4.06（d）條、第4.06（e）條和第6.03條的規定支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06（d）條的任何規定支付額外利息，第4.06（e）條或第6.03條，以及其中任何條款中對支付額外利息的任何明確提及，不得解釋為在未明確提及的條款中排除額外利息。 任何違約金額須按票據所承擔的利率計息，惟須受適用法律規定的適用性規限，自相關付款日期（包括該日期）起至本公司根據契約第2. 03（c）條選擇支付該違約金額之日（但不包括該日期）止。 倘及只要該票據為全球票據，本公司將以即時可用資金向存管人或其代名人（視情況而定）（作為該票據的登記持有人）支付本票據的本金及利息。 按照本條款的規定並在符合本條款的前提下 1如果是全局註釋，則包括在內。 2本説明書將被視為已被CISIP編號識別。 [________]和ISIN No.[________]自公司根據上述契約第2.05條的規定，向受託人發出書面通知，通知被視為刪除附在本票據上的限制性票據圖例，但須遵守契約第2.05（c）條的規定。 3如果是全局註釋，則包括在內。 4如果是物理註釋，則包括。 5如果是一個全局註釋，則包括在內。 6如果是物理註釋，包括。

A—4 #97987069v14，本公司應在本公司為此目的指定的辦事處或代理處支付任何票據（作為全球票據的票據除外）的本金。 本公司已初步指定Citibank，N.A.作為票據的付款代理、兑換代理及票據登記處，以及美國的公司信託辦事處作為票據付款或登記轉讓及兑換的地方。 茲提述本票據背面所載之進一步條文，包括但不限於賦予本票據持有人權利按契約所載之條款及限制將本票據轉換為現金及（如適用）普通股之條文。 就所有目的而言，該等進一步條文的效力，猶如已在此處全面列明一樣。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如本説明書與契約有任何衝突，契約條款應控制和管轄。 在受託人或契約項下的正式授權認證代理人以手工或電子方式簽署認證證書之前，本説明不得為有效或強制性。 [故意將頁面的其餘部分留空]

A—5 #97987069v14特此證明，公司已正式簽署本説明。 代表並代表LIVANVA PLC通過： 產品名稱： 標題： 日期： 受託人的受託證明書 花旗銀行 作為受託人，證明這是命名內契約中描述的註釋之一。 作者：_ 授權簽字人

A—6 #97987069v14 [反轉票據的形式]LIVANVA PLC 2029年到期2. 50%可換股優先票據此票據為正式授權發行的本公司票據之一，指定為2029年到期2. 50%可換股優先票據（“票據”），以本金總額345，000，000美元為限，受契約第2.10條的規限，所有根據並根據本公司與花旗銀行於2024年3月8日簽訂的契約（“契約”）發行或將發行的，作為受託人（"受託人"），特此參考該契約及所有補充契約，以描述受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任、賠償、特權、免責聲明及豁免權。 額外票據可發行本金總額無限，惟須符合契約所訂明的若干條件。 本附註中使用但未在本附註中定義的大寫術語應具有契約中所載的各自含義。 倘某些違約事件已發生且仍在繼續，受託人或持有人可宣佈所有票據的本金及利息，該等票據的本金及利息佔當時尚未償還票據本金總額的至少30%，並於該等宣佈後到期應付，其方式、效力及受契約所載條件及若干例外情況規限。 在契約的條款及條件的規限下，本公司將就基本變動購回日的基本變動購回價、任何贖回日的贖回價及到期日的本金額（視乎情況而定）向持有人交回票據以收取有關票據的有關付款。 本公司將以美利堅合眾國貨幣支付現金金額，該金額在支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣。 契約載有條文，允許本公司及受託人在若干情況下，未經票據持有人同意，及在若干其他情況下，經持有人同意，於尚未償還時不少於多數票據本金總額（如契約所載證明），執行補充契約，修改契約條款和其中所述的註釋。 契約亦訂明，除若干例外情況外，於尚未償還時持有票據本金總額的大部分持有人可代表所有票據持有人豁免契約項下的任何過往違約或違約事件及其後果。 每一持有人均有權收取（x）委託人的付款或交付（視情況而定）（包括贖回價及基本變動購回價，如適用），（y）本票據之應計及未付利息（如有）及（z）轉換本票據時到期之代價，按本協議規定的利率和合法貨幣或普通股（視情況而定）。

A—7 #97987069v14該等債券可記名形式發行，不含面值為1，000元本金額及其整數倍數的息票。 在本合同正文所述的本公司辦事處或代理處，以契約規定的方式和限制，票據可交換為相同本金總額的其他授權面額票據，無需支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則支付足以支付任何轉讓或單據的款項，因該等票據交換所發行的新票據持有人的姓名與為該等票據交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的印花税或類似的發行税或轉讓税。 票據可由公司選擇（i）因税法變更而隨時根據契約中規定的條款及條件贖回；（ii）於2027年3月22日或之後根據契約中規定的條款及條件贖回。 附註並無計提償債基金。 當發生基本變動（豁免基本變動除外）時，持有人有權按該持有人的選擇要求本公司於基本變動購回日以相等於基本變動購回價的價格購回所有該等持有人票據或其任何部分（本金額為1，000元或其整數倍）。 在契約條文的規限下，本契約持有人有權在若干期間內及在契約所指明的若干條件出現時，於緊接到期日前第二個預定交易日收市前，按其選擇將任何1，000元或其整數倍數的票據或其部分轉換，於2009年10月20日，本公司將按契約所訂明之換股價（經契約規定不時調整），將最高達本契約本金額之現金及現金、普通股或現金及普通股組合（如適用）就本契約餘下部分（如有）超出本契約本金額之換股價（如有）轉換債務，按契約所規定之換股價（經契約不時調整）轉換為現金。

A—8 #97987069v14縮略語當用於本註釋正面的銘文時，應解釋為根據適用的法律或法規全部寫出： UNIF GIFT MIN ACT = Uniform Gifts to Uniform Act CUST =託管人 十名新界東=作為整體租户 JT TEN =有生存權的共同租户，而不是作為共同租户 也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A—9 #97987069v14表A7票據交換表 2029年到期的LIVANova PLC 2.50%可換股優先票據此全球票據的初始本金額為__美元（美元[_________]）. 本全球票據已作出以下增加或減少：交換日期本全球票據本金額減少金額本全球票據本金額增加金額在有關減少或增加後本全球票據本金額受託人或託管人授權簽署人簽署 7如果是全局註釋，則包括在內。

產品編號：97987069v14 附件1 [改裝通知書的格式]2029年到期的2.50%可換股優先票據收件人：花旗銀行，N.A.，作為轉換代理 480 Washington Boulevard，30樓 新澤西州澤西市07310 收件人：代理&信託—LivaNova PLC（可轉換高級票據到期日2029） 電子郵件：citi. cspag. debt @ www.example.com 本票據的下列簽署人登記擁有人現行使轉換本票據或其部分的選擇權（即1，000美元本金額或其整數倍數），根據本附註所述契約條款轉換為現金及（如適用）普通股，並指示（1）有關普通股的轉讓代理人，任何應付現金及任何可發行及交付的普通股，連同任何零碎股份的任何現金，及（2）就兑換代理而言，代表任何未兑換本金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本登記持有人，除非下文另有指明。 如果任何普通股或未轉換的本票據的任何部分將以下述簽署人以外的人的名義發行，則以下籤署人將根據契約第13.02（d）條和第13.02（e）條支付所有單據、印花税或類似的發行税或轉讓税或其他類似的政府費用（如有）。 任何因利息而需支付給以下簽字人的款項均隨本説明書附上。 此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。 證券交付指示下列簽署人在票據轉換時有權獲得的普通股應通過DWAC交付， [經紀人名稱]，DTC #[經紀人的DTC #]. 電匯付款説明 日期：_ ________________________________ 簽字

2#97987069v14_如股份須予發行，則須填寫登記，如股份須以登記持有人的名義交付，則須填寫附註：_國家和郵政編碼)請用印刷體打印姓名和地址本金金額(如少於全部)：$__

1#97987069v14附件2[基本變更回購通知格式]LIVANOVA PLC 2.50%2029年到期的可轉換優先債券：花旗銀行，北卡羅來納州，作為受託人和付款代理，華盛頓大道480號，澤西城30樓，新澤西州07310注意：機構與信託-Liva Nova PLC(2029年到期的可轉換優先票據)電子郵件：citi.cspag.debt@citi.com本票據的以下簽名註冊所有者特此確認已收到Liva Nova PLC(以下簡稱“公司”)關於本公司發生根本變更並指明根本變更回購日期的通知，並請求並指示本公司根據本票據所指的契約第14.01節向註冊持有人支付本票據的全部本金，或其低於指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動購回日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計至但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。在物理筆記的情況下，擬購回債券的證書號碼如下：日期：__簽名_證券經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)，並根據美國證券交易委員會規則17AD-15加入經批准的簽字擔保獎章計劃，條件是

2#97987069v14發行普通股或交付票據，但以登記持有人的名義或以登記持有人的名義除外。如股份須予發行，則須填寫登記，如股份須以登記持有人的名義交付，則須填寫附註：_州和郵政編碼)請打印姓名和地址_

1#97987069v14附件3[轉讓和轉讓的形式]致：花旗銀行，N.A.，作為受託人兼已收價值票據登記處_並在此不可撤銷地組成並指定_關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，簽署人確認該票據正在被轉讓：□轉讓給Liva Nova PLC或其子公司；或□根據已根據1933年證券法(修訂本)生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓；或□(根據1933年證券法(修訂本)第144A條並符合規則)轉讓；或□根據修訂後的1933年證券法下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受修訂後的1933年證券法註冊要求的限制。

日期：_簽名(S)__簽名保證簽字(S)必須由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)，如果票據要交付給登記持有人並以登記持有人的名義交付，則必須是根據美國證券交易委員會規則17AD-15批准的簽字擔保徽章計劃的成員。注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

B—1展品B [任職證書的格式]本人_（ii）妥為選出或委任或獲授權、合資格及以該等高級人員或獲授權人身分行事；及（B）以下每一簽署均為該人的真正簽署。 姓名標題樣本簽名 ___ ___ 本人已於上文首寫之日期簽署本在職證明書，以昭信守。 LIVANVA PLC生產者：__ 標題：