20240308

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月8日

Liva Nova PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士

001-37599

98-1268150

(國家或其他司法管轄區
公司成立）

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

伊斯特本露臺20號

倫敦, W2 6LG

英國

(主要行政辦公室地址)

+442033250660

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股-每股1.00 GB面值	活生生	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


			新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。


						☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

契約和附註

於2024年3月8日，LivaNova PLC（“LivaNova”）發行本金總額為345，000，000美元的2029年到期的2. 50%可換股優先票據（“票據”），包括根據全面行使初始買方購買額外票據的選擇權而發行的本金總額為45，000，000美元。該等票據是根據截至2003年3月12日的一份附註發出的， 82024年（“契約”），LivaNova與花旗銀行，N.A.之間，作為受託人此外，3月 82024年，LivaNova的全資子公司LivaNova USA，Inc.，與LivaNova USA，Inc.的某些持有人簽訂了單獨和單獨談判的交易。於二零二五年到期之現有3. 00%現金可交換優先票據（“現金可交換優先票據”），由LivaNova USA，Inc.發行。並由LivaNova擔保，以總現金金額約為270.5百萬美元（包括應計及未付利息）回購本金總額230百萬美元的可現金交換優先票據（“票據回購”）。

LivaNova收到約3.33億美元的發行所得款項淨額，扣除初始買家折扣及LivaNova應付的估計發行費用。LivaNova使用（1）約3160萬美元的發售所得淨額支付訂立下文所述的上限看漲期權交易的成本，（2）約2.705億美元的發售所得淨額支付票據回購的購買價，以及（3）剩餘所得款項用於一般企業用途。

票據為LivaNova的一般高級無抵押債務。票據將按下列利率計息：每年2.50%，從2024年9月15日開始，每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日支付一次。票據將於二零二九年三月十五日到期，除非根據其條款提早購回、贖回或轉換。

票據的初始轉換率為14.4085 LivaNova普通股，每股面值為1.00英鎊，每1，000美元票據本金（相當於初始轉換價約為每股普通股69.40美元）。初始換股價較LivaNova普通股於2024年3月5日的最後報告售價溢價約32.5%。在票據轉換後，LivaNova將支付現金，最高達待轉換票據的本金總額，並根據LivaNova的選擇，就LivaNova轉換義務中超出待轉換票據本金總額的剩餘部分（如有）支付或交付現金、LivaNova普通股或現金與LivaNova普通股的組合（視情況而定）。

持有人可於緊接2028年12月15日之前的營業日營業時間結束前隨時選擇兑換其票據，惟須在以下情況下方可兑換：（1）在2024年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，（且僅在該日曆季度），如果LivaNova普通股的最後一次報告售價至少為20個交易日，（不論是否連續）於緊接上一個公曆季度的最後一個交易日結束（包括該日）的連續30個交易日期間內，高於或等於每個適用交易日兑換價的130%；（2）在任何連續十個交易日期間後的五個交易日期間內，（“計量期”），其中計量期內每個交易日的每1，000美元本金額票據的交易價低於LivaNova普通股最後報告售價與每個交易日的轉換率乘積的98%；（3）倘LivaNova於緊接贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間要求贖回該等票據，但僅限於要求贖回（或視為要求贖回）的票據；或（4）發生指明公司事件時。2028年12月15日或之後，直至第二個預定交易日營業時間結束為止

在緊接到期日之前，持有人可隨時轉換其票據，不論上述情況如何。

在某些情況下，兑換率可能會有所調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，在到期日前發生的若干公司事件或LivaNova發出贖回通知後，LivaNova將在若干情況下提高持有人的兑換率，該持有人選擇就該等公司事件轉換其票據，或轉換就該等贖回通知而被要求（或視為被要求）贖回的票據（視情況而定）。

在2027年3月22日或之後，LivaNova可根據LivaNova的選擇，贖回全部或部分票據以現金形式，如果LivaNova普通股最近一次報告的銷售價格至少為轉換價格的130%，則至少有效20個交易日，（不論是否連續）在任何連續30個交易日期間內（包括該期間的最後一個交易日）在緊接LivaNova提供贖回通知日期之前的交易日（包括該交易日）結束。贖回價將相等於將予贖回的票據本金額的100%，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（除非贖回日期在常規記錄日期之後，但在緊接其後的利息支付日期或之前，在這種情況下，LivaNova將在該常規記錄日期營業結束時向記錄持有人支付應計和未付利息的全額，而贖回價將相等於待贖回票據本金額的100%）。附註並無計提償債基金。LivaNova亦可隨時選擇贖回全部但非部分票據，惟僅在發生若干税務相關事件時。

倘LivaNova發生根本性變動，持有人可要求LivaNova以現金方式購回全部或任何部分持有人票據，其基本性變動購回價為相等於將購回票據本金額的100%，另加至（但不包括）基本性變動購回日期的應計及未付利息。

上述關於契約和註釋條款的描述並不完整，並通過參考契約和註釋的文本（分別作為附件4.1和4.2附於本文件中並以引用方式併入本文件）對其進行了完整的限定。

有上限的呼叫交易

就票據定價而言，LivaNova與若干初始買方或彼等各自的聯屬公司及另一金融機構（作為期權對手方）訂立私下磋商的上限看漲期權交易。LivaNova其後與購股權對手方訂立額外上限認購交易，有關初步買方悉數行使其購買額外票據的選擇權。上限認購交易涵蓋LivaNova最初作為票據基礎的普通股數目，但須作出與票據適用者大致類似的反攤薄調整。

預期上限看漲期權交易通常會補償（通過向LivaNova支付現金），以彌補任何票據轉換時LivaNova普通股的潛在攤薄，並抵銷超出已轉換票據本金額的任何現金支付（視情況而定），如果普通股的市價（按上限認購交易的條款計算），超過上限贖回交易的行使價，該行使價最初對應於票據的換股價，並須作出與適用於票據換股價者大致相若的慣常反攤薄調整。然而，倘每股普通股市價（按上限認購交易之條款計量）超過上限認購交易之上限價，則仍會出現攤薄，其影響將無法補償及╱ ╱

或在每種情況下，倘有關市價超過上限贖回交易的上限價，則該等現金付款將不會抵銷。上限認購交易的上限價最初為每股94.2840美元，較LivaNova普通股於2024年3月5日的最後報告售價溢價80%，並根據上限認購交易的條款作出若干調整。

上限認購交易為LivaNova與期權對手方訂立的獨立交易，並非票據條款的一部分，且不會改變持有人於票據項下的權利。票據持有人將不會就上限贖回交易擁有任何權利。

上述對上限看漲期權交易條款的描述並不旨在完整，並通過參考上限看漲期權交易確認書的文本（作為附件10.1附於本説明書中，並以引用方式併入本説明書）而對其全部進行了限定。

信貸協議第3號增量修正案

與發行票據有關，LivaNova，連同LivaNova USA，Inc.，於2021年8月13日，與貸款人及發行銀行及美國高盛銀行（作為第一留置權行政代理人及第一留置權抵押代理人）訂立新的增量融資修訂（“增量修訂第3號”），並不時修訂（“信貸協議”）。

第3號增量修正案規定LivaNova USA，Inc.（其中包括）向一個貸款人集團取得本金總額為2.25億元的新循環融資的承擔（「增量循環融資」）。增量循環貸款將由LivaNova USA，Inc.提取。直至第3號增量修訂案簽訂五週年，並完全取代先前根據信貸協議規定的1.25億美元循環貸款。增量循環融資之所得款項將用於一般企業用途。

第2.03項根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務責任。

參見上文第1.01項，其通過引用併入本文。

第3.02項未登記出售股權證券。

參見上文第1.01項，其通過引用併入本文。LivaNova依據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免，向初始購買者發售並出售票據。根據《證券法》第144A條規定的豁免登記，初始購買者向合資格機構投資者發售及出售票據。票據、票據轉換時可交付的普通股（如有）及相關擔保尚未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記。它們不得在美國發售或出售，也不得出售給未根據證券法的登記要求註冊的美國人，或為他們的利益而出售。

如果LivaNova的任何普通股是在票據轉換時發行的，它們將根據證券法第3（a）（9）條的規定在預期豁免登記的交易中發行，因為預期不會就票據轉換和任何由此產生的普通股發行支付佣金或其他報酬。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 陳列品.


不是的。			描述
4.1			2024年3月8日，LivaNova PLC與花旗銀行（N.A.）簽訂的契約（下稱"契約"），作為受託人
4.2			全球票據的形式，代表LivaNova 2029年到期的2.50%可轉換優先票據（作為附件A納入作為附件4.1存檔的契約）。
10.1			有上限的呼叫交易的確認表格
10.2			信貸協議增量融資修正案第3號，日期為2024年3月8日，由LivaNova Plc、LivaNova USA，Inc.、第三增量修正案循環貸款人、高盛美國銀行、本協議的定期貸款方、開證行、Swingline貸款人以及(僅為第7條和第9條的目的)截至本協議日期的其他貸款方之間簽署。
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



			Liva Nova PLC


日期：2024年3月8日			發信人：/S/邁克爾·哈欽森
			姓名：邁克爾·哈欽森
			職務：高級副總裁、公司祕書兼首席法務官