美國個州
證券交易委員會華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 節作出的委託聲明

1934 年交換法（修正案號 )


☒	由註冊人提交	☐	由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據規則 14a-12 徵集材料

星座能源公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

董事會致股東的信

2024 年 3 月 21 日

尊敬的各位股東：

兩年前 Constellation 推出時，我們堅信我們能夠在每天每小時可靠地提供無碳電力的獨特能力是世界上最被低估的產品和服務。

那個世界已經改變了。今天，州和聯邦政策開始承認我們公司提供的獨特價值，這使我們有機會延長核清潔能源中心的壽命，擴大我們的機隊以增加我們的清潔能源產量。該公司的客户也認同這一認可，他們來找我們尋求幫助，以應對日益波動的能源市場，並尋求實現自己雄心勃勃的氣候目標的解決方案。值得注意的是，核能在歷史上得到了廣大公眾的高度支持，並因其在應對氣候危機和維持我們日常生活中都依賴的可靠的全天候能源方面的作用而得到更廣泛的認可。Constellation 處於一個罕見的領域，我們國家對清潔可靠能源的需求與我們擁有的核資產和其他資產以及我們實現其價值最大化的戰略完全一致。

自 2022年以來，該公司的股東總回報率為139.8％，並提高了我們的投資級資產負債表表的強度。12月，我們授權管理層將公司的股票回購計劃再增加10億美元，使回購計劃的總額達到20億美元。作為一家獨立的公司，我們在最初的兩年中將股息增長了150％，並且對該公司預測的未來十年每股年基本收益增長10％的預測充滿信心。展望未來，我們看到繼續有機會利用清潔能源為我們國家不斷增長的數字基礎設施提供動力，支持整個經濟部門的脱碳，並繼續擴大我們的無碳能源產量。

推進一個可靠、無碳的能源未來，為美國各地的客户提供服務

在 2023 年，Constellation 在增長戰略上取得了重大進展，我們通過收購南德克薩斯項目發電站（STP）的部分所有權，繼續擴大全美運行最好的核電站機隊，該發電站是美國最新、最大的核電站之一，在安全性和可靠性方面有着卓越的記錄。 STP 可為德克薩斯州經濟最具活力的地區之一的普通家庭提供足夠的無碳電力。收購STP有助於推進公司的雄心勃勃的目標，即到2030年實現95％的無碳能源發電，到2040年實現100％的無碳發電。

在極端天氣和創紀錄温度的一年中，我們的發電機隊再次為我們的行業設定了標準。我們還在全年保持了強大的可靠性，繼續進行一流的核運營。2023 年夏季，即有記錄以來最熱的夏季，我們的無碳核艦隊將近 100% 的時間都在運行，為相當於 1,600 萬户家庭提供可靠的電力。這一成功體現了Constellation員工的奉獻精神，他們在春季加油和維護中斷期間在我們的核電站執行了成千上萬項任務，旨在確保所有反應堆在夏季高温下不間斷地運行。此外，我們開始在Nine Mile Point清潔能源中心生產氫氣，並在Hillabee發電站創下了將清潔氫氣與天然氣混合的行業記錄。

2023 年，我們的商業業務也達到了非凡的水平，為48個州的客户提供服務，並優化了我們在批發市場的核機隊。通過Constellation的這一行業領先業務，我們還支持客户實現他們的氣候和脱碳目標。去年，通過與微軟的合作，我們宣佈對技術進行投資，以幫助美國企業在每天的每時每刻將能源使用與無碳資源相匹配，從而幫助公司全天候過渡到 100% 的清潔電力。微軟在弗吉尼亞州的一個數據中心成為該產品的客户，我們還與美國最大的公用事業公司之一ComEd簽訂了一項歷史性協議，為其所有54個設施提供每小時匹配的無碳能源。

我們認為，建設可持續的能源未來還意味着通過經濟和勞動力發展、慈善捐贈和志願服務來支持我們所服務的社區。2023 年，Constellation 僱用了 1,500 多名員工，並被認證為 “最佳工作場所”。我們啟動了一項耗資125萬美元的 “推動變革” 計劃，致力於為服務不足和代表性不足的社區的人們打破的就業障礙。我們將慈善基金會的規模擴大了一倍，我們的員工在社區志願服務了超過10.2萬小時，並與公司和基金會一起向4,400個慈善機構捐款超過1,800萬美元。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

董事會致股東的信

加強我們的董事會組成並確保強有力的治理實踐

董事會仍然致力於有效的治理實踐，以確保對Constellation面臨的最相關和最重要的問題和機遇進行監督。作為董事會，我們會定期考慮每位董事的背景、經驗和技能如何使能夠有效監督公司的增長、業務規劃和可持續發展問題，包括與網絡安全、安全和氣候變化相關的業務風險。我們對當前的董事會組成仍然充滿信心，並將繼續積極尋找潛在的董事候選人，以確保定期更新董事會。2023 年 6 月，我們歡迎 Dhiaa Jamil 加入董事會，他在核能領域的背景和經驗對於我們繼續實現清潔能源中心戰略至關重要。

在過去的一年中，Constellation與股東舉行的討論是我們審查治理做法並考慮短期和長期戰略決策的重要資源。通過這些會議，我們對投資者的觀點和優先事項獲得了寶貴的見解，這些討論通常側重於我們的氣候戰略和可持續發展相關舉措、董事會組成和風險監督、績效薪酬調整以及我們的治理實踐，包括我們在2026年年度股東大會之後對完全取消董事會分類的承諾。

您的投票對我們很重要

在臨近2024年年度股東大會之際，我們想強調您的投票對我們非常重要。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託聲明，並請您支持我們的投票建議。

感謝您一如既往地支持 Constellation 和董事會作為您的投資管理者。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

年度通知
股東大會

致Constellation的股東：

您受邀參加 Constellation 2024 年年度股東大會。年會將以僅限虛擬的形式舉行。股東們可能會在東部時間2024年4月30日星期二上午8點45分開始登錄會議。

商業商品：

1. 選舉四名二類董事

由我們的董事會提名；

2. 考慮就批准向我們的指定執行官支付的薪酬進行諮詢投票並採取行動；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊的公共會計師事務所；以及

4. 處理在會議之前妥善提出的任何其他事項以及會議的任何休會或延期。



您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票決定是否計劃以虛擬方式參加 2024 年年度股東大會。本委託聲明與Constellation Energy Corporation董事會（“董事會”）的代理請求有關，該代理人將在美國東部時間2024年4月30日星期二上午9點舉行的年度股東大會，以及任何的休會或延期（“年會”）中使用。本委託書於 2024 年 3 月 21 日左右首次提供給我們的股東。

投票


在線	通過電話	作者郵件

每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上在線投票。年會之前，訪問www.proxyvote.com並在訪問網頁時使用代理卡、投票指示表格或代理材料互聯網可用性通知上顯示的控制號碼。您也可以掃描收到的表格上的二維條形碼，以傳送您的投票指示。	致電免費電話 1-800-690-6903 如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照投票説明卡上的提供的電話投票説明進行操作。如果您的股票是以您的名義註冊的，請致電 1-800-690-6903 並按照電話的投票説明進行操作。您將需要顯示在代理卡、投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼。	如果您收到了這些代理材料的印刷版，請填寫、日期、簽名和將您的代理卡郵寄到隨附的已付郵資信封中，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

虛擬會議 www.virtualshareholdermeeting.com/CE

2024 年 4 月 30 日，星期二 美國東部時間上午 9:00

記錄日期 2024年3月6日

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和2023年年度報告可在我們的網站constellationenergy.com或上免費獲取 www.proxyvote.com。

在會議上：截至2024年3月6日（“記錄日期”）的股東可以參加虛擬年會並投票使用您之前收到的代理材料代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼。

任何登記在冊的參加年會的名股東都可以在會議期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/CEG2024上投票，即使他們已通過互聯網、電話投票或歸還了完整的代理卡。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的有效表格。

根據的命令，董事會

Arden T. Phillips 公司祕書
2024 年 3 月 21 日

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

關於年會的信息

除非另有特別説明，否則本代理聲明中，“Constellation”、“公司”、“我們” 或 “我們” 均指Constellation Energy Corporation及其合併子公司。 Constellation 未將任何網站的內容或本委託聲明中提及的文件納入本文檔。

代理材料的分發：本委託書是提供的，與Constellation董事會徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間 2024 年 4 月 30 日星期二上午 9:00 舉行的年度股東大會及其任何續會或延期中使用。2024年3月21日左右，本委託書以及我們的年度報告將郵寄或提供給股東。

年會出席人數：邀請您參加虛擬年會，我們要求您按照董事會的建議對本委託書中描述的提案進行投票。如果您通過郵件收到了這些材料的印刷副本，則可以填寫、簽署並歸還您的代理卡，也可以通過電話或互聯網提交代理投票。如果您沒有通過郵件收到這些材料的印刷副本，而是通過互聯網訪問這些材料，則可以按照本委託聲明第 95 頁開頭的 “關於年會的問答 ” 標題下的説明通過互聯網或電話提交代理投票。此外，在 “關於年會的問答” 下提供了有關投票的其他信息。

每次投票都很重要：讓你的選票算在內。請及時對您的股票進行投票，以確保您在年會期間有代表性和法定人數。立即通過互聯網、電話或簽署、約會和退回代理卡或投票指示表格為您的股票投票。如果您只收到了代理材料的互聯網可用性通知，則可以申請如果您願意，可以使用紙質代理卡，通過郵寄方式提交您的投票。即使您計劃在線參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是股票的受益所有人，則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票，除非您已向經紀人下達了具體指示。我們強烈建議您投票，並非常感謝您的及時回覆。

立即提交您的代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。

問問題：虛擬會議平臺將像面對面會議一樣為股東提供所有類似的權利。

•

股東可以提前在 www.proxyvote.com 上為會議提交問題

•

股東也可以在會議期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/CEG2024 在線提交問題

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

此摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託聲明。

我們的年會僅以虛擬形式舉行，這為我們的股東提供了在面對面會議上投票和提出問題的同等機會。有關更多信息，請參閲本委託聲明第 95 頁開頭的 “關於年會的問答 ”。

股東將對什麼進行投票

	企業商品	董事會的投票建議		頁面
1	選舉四名由我們董事會提名的二類董事		對於全部	23
2	考慮就批准向指定執行官支付的薪酬進行諮詢投票並採取行動		為了	54
3	批准任命普華永道會計師事務所為Constellation的2024年獨立註冊會計師事務所		為了	90
4	處理在會議之前妥善提出的任何其他事項以及會議的任何休會或延期。			—

我們不知道在年會之前還有其他事要做。



如何在會議之前投票如果您在記錄日期是股東，則可以通過以下任何一種方式在會議之前進行投票：



在線	通過電話	作者郵件

每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上在線投票。在年會之前，訪問 www.proxyvote.com，並在訪問網頁時使用代理卡、投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上顯示的控制號碼。您也可以掃描收到的表格上的二維條形碼，以傳送您的投票指示。	撥打免費電話 1-800-690-6903 如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照您的投票説明上提供的電話投票説明進行操作。如果您的股票是以您的名義註冊的，請致電 1-800- 690-6903 並按照電話投票的説明進行操作。您將需要顯示在您的代理卡、投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上的 16 位數控制號碼。	如果您收到了的印刷版這些代理材料，請填寫日期，在上簽名，並將您的代理卡郵寄到隨附的已付郵資的信封中，或者將退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的投票處理處 11717。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

Constellation 的業務戰略

在一個瞬息萬變的世界中，對清潔、可靠發電的需求正在增長。越來越多的客户和政策制定者意識到，美國需要清潔可靠的發電來發展我們的數據驅動型經濟，保護我們的國家安全，並向無碳未來過渡。憑藉我們無與倫比的清潔、可靠的發電產品組合，Constellation 在幫助我們的國家和客户實現其經濟增長和可持續發展目標方面處於獨特的地位。Constellation 在 2023 年收入超過 249 億美元，總資產為 508 億美元，既是美國最大的無碳能源生產商，也是領先的競爭能源供應商，生產了全美約 10% 的無碳能源，並幫助美國向清潔、可持續的未來過渡。

我們的目標是成為企業以及聯邦、州和地方政府的戰略合作伙伴，這些企業正在設定雄心勃勃的碳減排目標，並通過推動數據經濟和新的數字基礎設施來推動經濟增長。我們是聯邦和州兩級政策的主要倡導者，這些政策將減少温室氣體 (GHG) 排放，保護和發展可靠的清潔能源。¹我們的可持續業務戰略的原則表明了我們在保持強勁資產負債表的同時對無碳未來的承諾。我們的戰略建立在以下原則之上：

助力美國的清潔能源未來。 我們將運營和發展美國最大的無碳、零排放發電設施機隊，其安全性、可靠性和彈性達到世界一流水平。

擴大美國最大的清潔能源中心艦隊。 我們將利用和擴大我們最先進的清潔能源資產，與數據中心同地辦公，探索二氧化碳的直接空氣捕集₂，，如果得到政策支持，則生產清潔產品氫氣和其他可持續燃料可減少工業污染。

為客户提供能源和可持續發展解決方案。 我們將提供可靠、有彈性的能源，並提供創新的可持續發展解決方案，幫助客户實現其無碳能源目標。

提升並加強我們的社區。 我們將提高尊重、歸屬感、多元化和公平性，推動社區投資，為所有人創造維持家庭的清潔能源就業機會。

我們的近 90% 的無碳發電機隊由核能、風能、太陽能、水力發電和低碳天然氣資產組成。我們的機隊的總髮電量為33,094兆瓦（MW）。通過我們的綜合業務運營，我們向各種類型的客户銷售電力、天然氣和其他與能源相關的產品和可持續解決方案，包括多個地理區域競爭激烈的市場中的配送公用事業、市政當局、合作社以及商業、工業、政府和住宅客户。

未來幾年，我們的國家將需要更可靠、更清潔的兆瓦——這是我們經濟中最重要的能源商品。 Constellation具有獨特的地位，無論是通過數字基礎設施項目和氫氣（有正確的政策支持）等現場應用，還是通過CoRe或每小時匹配的無碳能源等場外解決方案，向客户提供這些服務。

(1)	本委託聲明中使用的術語 “清潔能源” 或 “清潔” 是指在生成過程中不排放温室氣體（例如二氧化碳）或其他有害污染物（如氮氧化物和硫氧化物）的設施產生的能源。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

2023 年運營亮點和成就

在 2023 年，我們繼續在前一年成就的基礎上再接再厲，以出色的股東總回報率和強勁的財務和運營業績來支持長期價值創造。例如，我們在 2023 年完成了以下工作：

(1)	請參閲與本代理聲明附錄 A 中規定的相應 GAAP 指標的對賬情況。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

我們的董事會和董事候選人

董事會由經驗豐富的人員組成，負責監督Constellation的戰略和的業務業績。董事會目前是分類的，由三級董事組成。根據我們的章程，董事會將在2026年年度股東大會之後被完全取消分類。公司治理委員會已建議布拉德利·哈爾弗森、查爾斯·哈靈頓、迪亞·賈米爾和妮卡·裏默參加，董事會也提名他們擔任再次當選為第二類董事。當選後，每位二類董事的任期均為兩年或，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或被免職。所有被提名人目前都是董事會成員。董事會建議所有四名被提名人由股東選出。

下表提供了有關2024年年會選舉的每位被提名人以及目前未競選連任的七名董事的摘要信息。

姓名	班級	年齡	董事從那以後	獨立	當前委員會會員資格	其他當前公眾公司董事會
Laurie 布拉斯紐蒙特礦業公司前首席財務官	III	66	2022	✔	審計與風險（主席）公司治理	• 雅寶公司 • 平面包裝控股公司 • 奧託立夫有限公司
Yves C. de Balmann Bridge 增長夥伴執行合夥人	III	77	2022	✔	薪酬（主席）公司治理	沒有
約瑟夫多明格斯總裁兼首席執行官官員 — Constellation	I	61	2022		不適用	無
布拉德利 M. Halverson 卡特彼勒公司前首席財務官	II	62	2022	✔	薪酬公司治理	• Sysco 公司 • 李爾公司 • Satellogic, Inc.
查爾斯 L. Harrington 前董事長— 帕森斯公司	II	65	2022	✔	審計和風險企業治理（主席）核監督	• J.G. Boswell 公司 • JBT 公司 • 光輝渡輪
Julie Holzrichter 首席運營官—芝加哥商品交易所集團	I	56	2022	✔	審計和風險補償	無
Dhiaa Jamil 前首席運營官—杜克能源	II	67	2023	✔	補償核監督	沒有
Ashish 坎德布爾總裁兼首席執行官—Avient Corporation	I	56	2022	✔	薪酬公司治理	• Avient 公司
羅伯特 J. Lawless 前首席執行官—麥考密克公司	III	77	2022	✔	公司治理	無
海軍上將約翰·理查森前海軍作戰負責人——美國海軍	III	63	2022	✔	審計與風險公司治理核監督（主席）	• 波音公司 • BWX Technologies, Inc.
Nneka Rimmer 全球香精和提取物——麥考密克公司前總裁	II	52	2022	✔	審計和風險核監督	• Energizer Holdings, Inc.

(1)	2023 年 6 月，當賈米爾先生被任命為董事會成員時，性別多元化百分比從 30% 下降到 27%，請參閲本委託書的第 38 頁瞭解更多信息。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

薪酬計劃結構

薪酬表中列出的首席執行官（和其他指定執行官（NEO）薪酬的很大一部分此委託書）與實現短期和長期財務和運營目標息息相關。支付給我們的首席執行官（和其他NEO）的薪酬的組成部分，除基本工資外，都是 “有風險的”。下表説明瞭直接薪酬總額的組成部分。

首席執行官薪酬

薪酬委員會根據對首席執行官個人業績以及我們公司相對於同行和市場的業績的綜合評估，每年審查和建議首席執行官的薪酬，的薪酬，並由董事會審議和批准。薪酬委員會同時考慮定量和定性因素，例如財務業績、戰略舉措、領導力發展、繼任規劃、利益相關者參與、企業責任和風險管理。該委員會還根據外部顧問提供的獨立同行羣體數據對首席執行官的薪酬進行了基準，以確保薪酬具有競爭力、合理且符合股東利益。

鑑於首席執行官領導層在推動強勁的財務業績、優異的股東回報、戰略增長、和運營成功方面的有效性，委員會建議，首席執行官2023財年的薪酬應具有競爭力，與同行羣體的市場中位數一致，這反映在上述2023年的薪酬決定中。

首席執行官激勵性薪酬與股票表現高度一致，相對於同行集團平均水平和標準普爾500指數

我們的高管薪酬計劃的關鍵目標之一是使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃將高管薪酬的很大一部分與推動股東價值創造的財務和戰略目標的實現聯繫起來，從而反映了這一目標。因此，我們高管的薪酬因我們的表現和普通股的市場價值而異。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

主要的高管薪酬實踐

自我們與前母公司 Exelon 分離以來公司，2022年2月，我們實現了強勁的財務業績和優異的股東回報。截至2023年12月31日，我們自離職以來的總股東回報率（TSR）為139.8％，而標準普爾500指數的總股東回報率（TSR）為8.3％，同行羣體的平均回報率為14.4％。我們的一年期股東總回報率為37.2％，而標準普爾500指數的平均股東回報率為26.3％，同行平均為12.5％。這些結果反映了我們戰略的成功執行和卓越的運營。

主要的高管薪酬實踐

我們的高管薪酬政策和計劃建立在公司治理和薪酬最佳實踐的堅實基礎上。以下是我們高管薪酬計劃的某些要素的概述。

我們在做什麼：

我們不做什麼：

• 統一按績效付費

• 維持對董事和執行官的重要股票所有權要求

• 對激勵獎勵設定上限，並對薪酬計劃進行年度風險評估

• 將控制權變更權益歸入雙重觸發歸屬

• 聘請一位為薪酬委員會提供建議的獨立薪酬顧問

• 根據合理的業務理由提供有限的額外津貼

• 激勵性薪酬獎勵受回扣條款約束

• 獨立第三方對薪酬公平的審查

• 參與全面的股東宣傳

• 禁止對衝、賣空、衍生交易或質押公司股票

• 對照同行公司和最佳實踐評估我們的項目

• 在激勵目標中設定適當的 “拉伸” 級別

• 沒有保證 AIP 或 LTIP 計劃的最低支付額

• 沒有僱傭協議

• 控制權變更協議沒有消費税總額

• LTIP 獎勵的價值不包含在養老金或遣散費的計算中

• 未經股東批准，不得進行期權重新定價或收購

ESG 原則

我們致力於實現無碳未來，同時保持強勁的資產負債表，推進我們的環境、社會和治理 (ESG) 計劃，並投資無碳能源解決方案。我們的ESG原則是我們支持向無碳未來過渡的目標和業務戰略的核心。我們的原則包括以下關鍵重點領域：

提供無碳能源
和氣候緩解

C&I 客户
轉型

創新和
技術支持

無碳
政策宣傳

股權和社區
賦權

對多元化的承諾，
公平與包容

強大的公司治理
和風險管理

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

可持續性

我們提供無碳能源和服務，以幫助實現國家氣候目標和實現電網脱碳。我們的價值觀驅動我們的員工以團隊的形式運作，朝着我們的共同目標努力：加速向無碳未來的過渡。這個目的促使我們在生產全天候可靠和負擔得起的無碳能源方面保持行業領導者的地位，並鼓勵我們創新和擴展我們目前為美國各地的企業和社區提供的無碳能源解決方案。

請參閲本委託書後面的 “關於我們——可持續發展” 部分，瞭解有關我們的可持續發展努力和戰略的更多信息。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

公司治理

Constellation 致力於維持最高的公司治理標準，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並幫助建立公眾信任。強大的公司治理是我們長期可持續業務運營的基本方面。

董事會監督我們戰略的制定和執行、業務運營和績效、企業風險、高管薪酬、可持續發展和環境管理以及治理實踐。

我們的董事會由十一名董事組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）制定的標準，除Constellation總裁兼首席執行官外，所有成員都是獨立的。董事會成員資格每年進行一次審查，以確保我們的董事會成員具有必要的多元化特徵、技能和經驗，以最大限度地提高我們的業務成功率，有效地代表股東利益。我們還考慮背景和觀點的多樣性，包括年齡、性別和專業經驗。目前，27％的董事會成員是女性，45％的董事會成員具有種族和/或種族多樣性。

董事會治理

我們的公司治理結構由某些要素組成，包括：

獨立董事會主席

首席執行官執行官和董事會主席的角色是分開的

委員會獨立性

我們 100% 的委員會由獨立董事組成

董事股權

嚴格的所有權要求（即每年5倍的現金儲備）

董事會自我評估

董事會全體成員的年度評估，包括董事訪談

超出董事會服務限制

其他 3 個上市公司董事會中最多（首席執行官只能在另一家上市公司的董事會任職）

強制性董事退休

由董事80歲之後的年度股東大會^第四生日

委員會自我評估

每個委員會的年度評估

繼任規劃

對管理層繼任和領導能力的年度評估

治理評估

每年對治理政策的審查/評估

企業風險

董事會對企業風險的監督，

由審計與風險委員會監督

高管會議

獨立董事的定期執行會議，在沒有管理層的情況下舉行會議

取消董事會分類

2026年年度股東大會後所有董事的年度選舉

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要

股東參與度

我們認為，與我們的投資者互動可以為董事會及其委員會提供有關投資者觀點和優先事項的寶貴見解。2023年10月，Constellation聯繫了我們60％以上的已發行股票的持有人，提出了參與要約。此次外聯活動是對我們的投資者關係團隊與股東之間的定期溝通（例如，季度收益電話會議、分析師會議以及投資者和行業會議）的補充。接受聘用邀請的股東約佔我們已發行股份的32％。Constellation 參與團隊由我們的公司治理辦公室、投資者關係、可持續發展、薪酬和人力資源部門的成員組成。參與團隊與股東會面，討論了各種各樣的問題，包括業務運營和戰略、可持續發展和氣候問題、高管薪酬、人力資本以及董事會的組成和效率。與股東就這些和其他話題進行公開接觸可以推動加強問責制，改善決策，並最終創造長期價值。從股東和其他利益相關者那裏收到的反饋已酌情與每個董事會委員會和董事會共享。我們的股東參與流程如下所述。

對股東反饋的迴應

我們的審計與風險、公司治理、薪酬和核監督委員會將考慮通過或建議董事會批准改進政策、做法或披露的建議，以滿足投資者的擔憂或預期，前提是此類行動符合公司及其股東的最大利益。

股東在 2023 年參與週期中的反饋表明，目前我們的環境、社會和治理政策和做法沒有發生預期的實質性變化。在我們的參與會議上，我們收到了關於我們的薪酬結構、可持續發展目標和治理結構的普遍支持性意見。但是，如下所示，我們收到了關於如何進一步加強我們的披露和薪酬做法的反饋，我們立即採取了行動。我們致力於開展未來的互動，以繼續更多地瞭解不斷變化的優先事項和對我們的股東最重要的問題。

我們聽到了什麼

我們是如何行動的

• 股東要求更多地披露我們董事會對企業風險和風險管理的監督。

• 股東表示希望公司將股東總回報率（TSR）部分納入我們的長期激勵計劃。

• 我們在這份代理聲明（見第 44-46 頁）中擴大了對董事會在風險監督中的作用的討論。

• 2024 年 2 月，薪酬委員會修訂了長期激勵計劃，從2024年獎勵補助金開始納入股東總回報率部分（更多信息請參閲第 58-59 頁和第 67 頁）。薪酬委員會和董事會認為，這一變更是對股東的迴應，將增強我們長期激勵計劃的平衡和嚴格性，同時強化我們的績效薪酬理念。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

代理摘要	5
關於前瞻性信息的警示聲明	15
關於我們	16
提案 1：選舉董事	23
我們的董事候選人	24
公司治理	35
董事資格和提名標準	35
董事會技能	36
董事會多元化	38
董事會領導結構	39
董事會委員會	40
董事獨立性	43
董事會在風險監督中的作用	44
網絡安全風險	46
董事會和委員會自我評估	46
道德與合規	48
董事薪酬	49
星座股票的所有權	52
提案2：薪酬待遇：關於高管薪酬的諮詢投票	54
薪酬委員會報告	55
薪酬討論與分析	55
高管薪酬表	71
薪酬摘要表	71
授予基於計劃的獎勵	73
年底傑出股票獎項	74
期權行使和股票歸屬	75
福利計劃	76
養老金福利	76
終止或控制權變更後的潛在付款	78
薪酬與績效	83
首席執行官薪酬比率	88
審計與風險委員會的報告	89
提案3：批准普華永道會計師事務所作為Constellation的2024年獨立註冊會計師事務所	90
附加信息	93
關於年會的問題和答案	95
附錄 A — 非公認會計準則指標的定義	A-1

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

關於前瞻性信息的警告聲明

本委託書包含可能構成 “前瞻性陳述” 的信息，這些信息符合經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的定義。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款中。通常，我們通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、 “將”、“可能” 和類似表述來確定此類前瞻性陳述，或者在討論的建設或運營等內容時使用未來日期新建或現有設施、運營業績、我們預計或預計未來將發生的趨勢、事件或發展、與銷量變化、銷售份額和人均收益相關的報表股票變動、預期的成本節約、潛在的資本和運營現金改善、全球供需狀況和我們產品價格的變化、有關我們未來戰略、產品和創新的聲明、有關我們的温室氣體排放強度降低目標的聲明，以及表達對未來經營業績總體看法的聲明。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表我們對未來事件的信念，就其本質而言，其中許多信念本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於 (a) 第一部分第 1A 項中描述的風險和不確定性。風險因素，以及 (b) 第二部分，第7項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在向美國證券交易所委員會提交的未來報告中不時描述的內容。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本委託書發佈之日。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況。

在本代理聲明中，我們提到了某些非公認會計準則指標，包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。參見本委託聲明附錄A中規定的相應公認會計原則指標的對賬。

委託書中對 “温室氣體排放” 的引用是指範圍 1 和範圍 2 的排放。

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關於我們

總部位於馬裏蘭州巴爾的摩的 Constellation是美國最大的可靠、無碳能源生產商，也是美國家庭和企業電力和能源產品及服務的領先具有競爭力的零售供應商。我們的無碳發電機隊產生的能量足以為大約1600萬户家庭供電。我們通過33,094兆瓦的發電能力包括核能、風能、太陽能、天然氣和水力資產，年產量約為 90％的無碳資產，正在幫助美國發展經濟並加快美國向清潔能源的過渡。

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關於我們

ESG 概述

我們的 ESG 原則是我們業務戰略和價值主張的核心。我們的價值觀和ESG原則指導我們實現核心目標。我們專注於推動以下關鍵重點領域的行動：

提供無碳能源
和氣候緩解

C&I 客户
轉型

創新和
技術支持

無碳
政策宣傳

股權和社區
賦權

對多元化的承諾，
公平與包容

強大的公司治理
和風險管理

董事會對 ESG 的監督

我們將 ESG 嵌入到我們的業務活動和戰略中。董事會監督 ESG 問題，包括但不限於評估與氣候變化相關的商業風險、審查與氣候風險相關的投資和撤資機會、圍繞多元化和企業文化持續進行討論，以及審查政治捐款。董事會有四個常設委員會，每個委員會概述了專門的職責，每年進行審查。董事會已將我們 ESG 監督的具體方面委託給每個委員會。

•

公司治理委員會專門負責監督可持續發展和氣候變化戰略，包括保護和改善環境的努力。

•

審計與風險委員會審查與環境和網絡安全風險相關的美國證券交易委員會披露，並對財務組織和公司獨立審計師進行監督。作為更廣泛的企業風險管理框架的一部分，該委員會還審查公司評估和管理ESG相關風險的流程。

•

核監督委員會特別負責監督適用於核發電設施所有權和運營的環境和安全法律、法規和標準。這包括遵守管理和降低與核資產相關的風險的政策和程序，以及監督網絡安全風險以及與核發電設施相關的環境、健康和安全問題。

•

薪酬委員會積極參與審查與高管薪酬、人力資本和人才發展以及 DEI 相關的政策，監督和塑造企業文化，評估薪酬計劃的潛在ESG指標。

我們還有專門的執行領導負責推進我們的 ESG 原則。例如，由可持續發展和氣候戰略副總裁領導的Constellation可持續發展委員會由公司內關鍵職能部門的執行代表組成。該委員會每年舉行四次會議，審查可持續發展政策和舉措，確保戰略一致，討論新出現的 ESG 趨勢，並向高級管理層提出明智的建議。

可持續性

可持續發展是我們的核心，我們的價值觀為我們作為首屈一指的可持續發展公司和生產和供應可靠、清潔、無碳能源領域久經考驗的領導者的工作提供了共同的基礎。

我們的可持續業務戰略建立在四個關鍵戰略原則之上：推動美國可靠的無碳能源未來、擴大美國最大的清潔能源中心機隊、振興和加強我們的社區，以及為客户提供能源和可持續發展解決方案。

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關於我們

可持續性

我們是美國最大的可靠、清潔、無碳能源生產商，通過我們多樣化的發電產品組合（包括美國最大的核機隊）增強了電網彈性，並生產了大約 10% 的美國無碳能源。我們的一代機隊，包括核能、水力發電、風能、太陽能和天然氣設施，年產量為 90% 無碳，並能發電足夠的清潔能源為超過1600萬户家庭供電。

氣候變革承諾

我們致力於通過減少温室氣體排放，以對社會負責和可持續的方式經營我們的業務。作為行業的領導者，我們致力於加速向清潔、無碳能源的未來過渡。目前，我們正在制定實現氣候目標的路線圖，其中將包括實施計劃和跟蹤進展的建議。這份路線圖將使我們走上實現氣候承諾的道路，同時繼續為該國提供負擔得起的可靠的無碳電力。

•

清潔電力供應：我們承諾，到2030年，我們自己的發電將達到95％的無碳，到2040年實現100％的無碳供應。⁽¹⁾

•

運營減排：我們計劃到2040年將運營驅動的排放量減少100％。⁽²⁾任何無法通過技術減少的排放量都將被抵消。在此期間，我們到 2030 年將碳排放量減少 65%。此外，我們承諾到2030年將甲烷排放量減少 30%，使Constellation與《全球甲烷承諾》保持一致。

•

清潔客户轉型：在2022年底之前，我們成功兑現了承諾，即向 100% 的 C&I 客户提供特定客户信息，説明他們對 Constellation 簽訂電力和天然氣供應合同的設施產生的温室氣體影響。

無碳、安全可靠的能源

Constellation 擁有 23,570 兆瓦的無碳發電，其中包括為電網提供清潔和可調度能源的核機隊。通過提供清潔、安全、負擔得起和可靠的能源，擴大發電機隊的使用範圍以實現其他行業的脱碳，我們完全有能力幫助發展美國的數據驅動型經濟，滿足對可持續解決方案不斷增長的需求，併為我們的股東創造長期價值。

許多經濟部門正在轉向電力作為能源，以實現其脱碳目標，預計到2050年，電力需求將翻一番。我們完全有能力滿足美國對清潔、可靠和負擔得起的能源的需求。《美國100家最大電力生產商的年度氣體排放基準報告》是一份基於公開報告的2021年氣體排放數據的獨立分析，我們是美國最大的清潔、無碳能源生產商，在美國最大的20傢俬人投資者擁有的電力生產商中，二氧化碳排放率最低連續第10年在美國。報告顯示，20國集團中第二清潔的公司的二氧化碳排放率是二氧化碳排放率（LbCo）的四倍半以上₂e/mwH) 就像星座一樣。

(1)	接受政策支持和技術進步。

(2)	來自 2020 年的基準。

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關於我們

可持續性

我們的核艦隊

核發電是美國能源系統的支柱，隨着對清潔、可靠的能源需求的增長，核能發電將變得更加重要。在美國，沒有其他公司能比Constellation更安全、更高效地生產更多的核能。 Constellation 在大西洋中部、東北部和中西部擁有並運營 21 座核反應堆。我們還擁有另外四座具有總髮電能力的反應堆的所有權的近 4,945 兆瓦，包括我們在 2023 年 6 月收購的南德克薩斯項目發電站的部分所有權。南德克薩斯項目是一座2645兆瓦的雙機組核電站，位於休斯敦西南約90英里處，平均而言，其發電能力足以為200萬户家庭供電。2023 年，我們還批准投資 8 億美元進行升級，將我們在伊利諾伊州的佈雷德伍德和拜倫發電站的容量增加約 135 兆瓦。

作為一種清潔、無碳且高度可靠的能源，核能是應對氣候變化的解決方案的重要組成部分。越來越多的聯邦和全球立法機構將核能視為一種清潔、無碳的能源，在客户需求達到頂峯時期，可以依靠核能來運行。核能不排放温室氣體或標準空氣污染物，，例如氮氧化物 (NOX)、二氧化硫 (SO2)、顆粒物 (PM) 或汞。Constellation 的核艦隊是美國最大的核艦隊，可產生可靠的基本負荷發電，大約 95% 的時間保持在線。它還能夠在未來幾十年內繼續運行。隨着核監管委員會的第二次許可證續期，該國的核機隊可以再運行39年，比未來十年電網或建成的任何風能或太陽能資源都要長。

核能在相同裝機容量下產生的能量比任何其他發電來源都要多。它每年 365 天，每天 24 小時運行，即使在極端寒冷或炎熱的環境中也是如此。它是我們國家能源網的支柱。這不是理論上的。穿越2014年的極地漩渦、2021年的冬季風暴烏裏、2022年的冬季風暴埃利奧特以及近年來發生的許多其他百年一遇的事件，在沒有其他資源的情況下，核能使系統保持運行。

在可持續性、安全、廢物管理或長期耐久性方面，核能提供的好處是其他一代資源所無法提供的。隨着客户越來越多地尋找大量堅固、乾淨、可以全天候運行的兆瓦電力，其重要性持續增長。這就是為什麼Constellation自豪地成為美國最好的核電站運營商的原因。

我們的可再生艦隊

Constellation 運營着一支強大的可再生能源車隊，包括水力發電、風能和太陽能，總容量接近 2.6 吉瓦。

•

我們在西大西洋和中大西洋運營五座太陽能設施，總髮電量為 268 兆瓦。我們在加利福尼亞的太陽能設施是該州最大的太陽能光伏項目之一，擁有 380 萬塊面板。該設施的發電能力為242兆瓦，可產生足夠的清潔可再生電力，每年可避免約42.5萬公噸的二氧化碳排放。

•

我們還在10個州運營27個風能項目並擁有所有權，這些項目的發電能力約為735兆瓦的電力。

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關於我們

可持續性

•

Conowingo 水力發電站是一個乾淨的流水力發電設施，可產生高達 497 兆瓦的電力，足以為大約 165,000 户家庭供電，並能在 10 分鐘內響應需求的變化。

•

Muddy Run 抽水蓄能設施是一種抽水蓄能水力發電設施，可以在需求下降的夜間向上層水庫抽水，在隨後的需求高峯期向渦輪機抽水，從而產生高達 1,058 兆瓦的電力。

•

Conowingo 和 Muddy Run 水力發電資產為大西洋中部地區提供了急需的負載均衡電力。

我們正在努力通過風力發電項目有效地抓住現有機隊的增長機會。2023 年，我們開始了一項耗資 3.5 億美元的計劃，旨在提高可再生能源產品組合的產量和壽命，首先是我們在馬裏蘭州的 Criterion 風力項目，我們將使用最先進的新組件為 28 台渦輪機供電，這將使我們每年增加 79,000 兆瓦時，並將該項目再運行 20 年。

創新

我們的文化支持創新，以實現清潔能源的未來。我們關注技術轉型的三個關鍵趨勢或類別：脱碳、數字化和多元化。我們與客户、供應商、大學、政府、國家實驗室和初創企業合作，支持加速能源轉型的創新。這包括尋求聯邦和州政府撥款，以演示和部署清潔能源技術。我們還投資於技術進步並將其商業化，以實現清潔、無碳的能源未來。我們對創新的承諾、對應用技術項目的投資、政策參與和宣傳工作有助於我們實現作為氣候倡導者的價值觀。

清潔能源中心

我們的核能發電設施是清潔能源中心，我們正在利用這些設施來探索客户負荷的共處、利用直接空氣捕獲二氧化碳以及生產清潔氫氣和其他可持續燃料以減少工業排放。除了目前用作基本負荷無碳能源和向電網提供電力外，我們的每個核電站都有積極的好處。這些清潔能源中心可以在生產清潔氫氣的同時滿足對清潔和靈活的能源不斷增長的需求。此外，其他最終用户可能會將他們的設施設在我們的核電站附近，或者位於儀表後面，這樣他們就可以直接利用我們全天候清潔的無碳電力。部分由於對數字基礎設施項目的需求不斷增加，以推動人工智能等新技術，預計大型科技公司將在未來五年內對大型數據中心進行大量投資，這將導致對全天候運行的清潔、可靠電力來源的需求增加。因此，數據中心與我們的清潔能源中心同地辦公可能會為未來創造更多價值提供機會。作為清潔能源中心的核心，我們的核電站將在本世紀中葉之後——即實現零碳經濟的目標日期，成為高度重視和必不可少的氣候解決方案。

更多信息

有關我們的可持續發展戰略和計劃的更多信息，以及我們的2023年可持續發展報告的副本，請訪問該公司的網站www.constellationenergy.com。

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關於我們

多元化、公平與包容性 (DEI)

Constellation 在一個豐富多樣的世界中運作，其中包括種族、民族、宗教信仰和習俗、性別認同、性取向、殘疾、生活經歷、年齡、社會經濟地位、經驗和思想。Constellation 在員工隊伍中提供平等的機會，在就業決策中不存在歧視。我們認識到，吸引和支持公司各級多元化和包容性的員工隊伍是促進創新、發展敬業文化和實現強勁業績的關鍵。

我們的員工是我們最大的資產，也是我們成功的基礎。我們培育一種工作場所文化，在這種文化中，所有人都能成長和發展，充分發揮自己的潛力。我們努力招聘、培養和支持一支創新、多元化的員工團隊，以提升和加強我們的社區。

董事會對 DEI 的監督

董事會專注於建立和維護企業文化，這種文化重視和優先考慮多元化、公平以及包容性和人人機會均等。董事會定期收到高級管理層關於公司在實現其整體DEI目標和目標方面取得的進展的最新情況。

我們 DEI 使命的關鍵要素

	整合多元化、公平和包容性作為業務當務之急和核心價值	提供一個我們互相尊重、營造歸屬感、讓每位員工都能成長和發揮最大潛力的工作空間

	吸引、留住和提升最能理解和服務於我們的願景、價值觀、客户、合作伙伴和社區的員工	創造和培育包容性購買環境，同時建立可持續關係的生態系統；擴大機會；以及培育包括小型企業在內的多元化企業的增長，從而為Constellation和我們的社區增加價值。

我們的 DEI 戰略優先事項

	戰略人才採購	在招聘工作中要有針對性，通過關係、技術、和包容性做法吸引合格人才，包括來自不同人羣的人才。我們將努力通過新的和獨特的來源，包括我們的員工隊伍發展工作，增加候選人庫的多樣性。

	勞動力發展	專注於提高職業意識、促進平等機會和提高來自能源行業歷史上代表性不足的社區的員工的技能，並向投資於得不到充分服務的社區成員以創造維持家庭的職業生涯的社區合作伙伴投資超過100萬美元。擴大獎學金、大學、社區學院和技術學院的合作伙伴關係，重點是改善 STEM 專業的多樣性。

	業務/供應商多元化	通過創建包容性供應鏈來推動價值，使包括小型企業在內的多元化企業能夠在我們的市場中蓬勃發展。並通過創新、競爭和供應鏈穩定推動收入和利潤增長，因其為供應商生態系統賦能而獲得認可。

	股權和歸屬感	利用多元化、公平和包容性卓越中心的努力，建立包容性和歸屬感文化，從而消除參與障礙，為所有員工創造機會。我們還定期舉辦為所有員工提供的 DEI 培訓。

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關於我們

DEI 亮點

自我們於 2022 年開始作為獨立上市公司運營以來，我們已經實施和/或完成了以下內容：

•

為變更提供動力：向勞動力發展社區組織投資125萬美元，這些組織將投資於代表性不足的人羣和服務不足的社區，以創造維持家庭生活的職業生涯。

•

已加電：與教育機構進行全面互動，包括歷史悠久的黑人學院和大學 (HBCU) 西班牙裔服務機構、為少數羣體服務的機構和技術學校以及其他組織，以改善STEM專業的多樣性。

•

星座學者：與大學和非營利組織合作，為機構提供財政支持，以提供專門針對希望在 STEM 領域謀求職業的不同背景的學生的獎學金。

•

建立行業多元化承諾和參與：向工會和承包商做出了歷史性承諾，以幫助消除偏見、促進包容性並提高歷來未在能源行業工作的人羣中建築行業的多樣性。與貿易團體和當地職業學校合作和參與，以提供機會、知識和平等的職業機會。

•

業務/供應商多元化：獲得了馬裏蘭州華盛頓少數承包商協會 (MWMCA) 頒發的最具承諾的多元化和包容性能源公司獎，並於 2023 年被評為供應鏈多元化領導者，該獎項表彰了我們在2022年為小型多元化供應商提供的超過 20,000 個工作崗位的支持。

•

員工資源組 (ERG)：支持九個向所有員工開放的 ERG，讓員工有機會分享經驗和與同事建立聯繫。超過 5,000 名員工參加至少一個 ERG，整個公司有超過 67 個分會。

•

DEI 資源、培訓和網絡研討會：高級管理層定期內部消息，以強化我們的 DEI 價值觀和期望，以及 DEI 亮點、參與機會和為員工提供的教育資源。其他資源包括：對新員工和其他員工的持續培訓、實驗學習以及有關新興話題的 DEI 網絡研討會系列。

•

協會關係和一致性：支持專門用於專業發展、社區參與和倡導不同人羣的地方和國家組織計劃。我們已經向多個組織做出了承諾，例如首席執行官多元化和包容性行動、DisabilitYIn、Equal by 30、DEI PACE、平等承諾以及爭取平等法案的人權運動商業聯盟。

•

支付股權：我們對性別和種族薪酬公平進行分析。我們還提供培訓和審查的招聘和晉升流程，以避免無意識的偏見，並將同工同酬努力納入更廣泛的全公司股權倡議。這些行動有助於創造一個環境，讓所有員工都能作為平等的員工成長和進步。

•

宗教住宿：我們的公司的政策為員工的宗教習俗和儀式提供了合理的便利，包括祈禱的時間和空間以及為宗教着裝/着裝和飲食限制提供便利。

•

2023 年最佳工作場所認證：在 2023 年，我們獲得了 Great Place to Work 的™ 認證^®。在一項針對約5,000名員工的調查中，81％的受訪者表示Constellation是的理想工作場所——比美國公司的平均水平高出約24個百分點。

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提案 1：

選舉位董事

我們目前的保密董事會結構將在三年內逐步取消，該結構從2023年年度股東大會開始。公司治理委員會已推薦股東連任二類董事，即布拉德利·哈爾弗森、查爾斯·哈靈頓、迪亞·賈米爾和內卡·裏默為二類董事，董事會也已提名他們連任二類董事。第二類董事的初始任期將在2024年年度股東大會上到期。連任後，每位此類董事的任期均為兩年，直至2026年，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或他或她提前去世、辭職或被免職為止。從2026年開始，我們的所有董事將每年參選的年度任期，在2026年年度股東大會之後，我們的董事會將不再分為三類類。

每位董事應由多數票選出。但是，根據我們的章程，任何現任董事要成為股東選舉的候選人，如果董事獲得多數選票，但未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則該董事必須提出不可撤銷的董事會辭職提議。

在無爭議的選舉中，如果現任董事獲得多數選票，但未獲得的多數選票，則公司治理委員會或董事會指定的其他獨立委員會必須向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕現任董事的辭職提議，或者是否應採取其他行動。董事會的獨立成員將考慮公司治理委員會的建議，並在自之日起 90 天內公開披露董事會的決定和該決定的依據最終選舉結果的認證。未獲得多數選票的董事不會參與公司治理委員會的建議或董事會關於辭職提議的決定。為此，“大多數選票” 一詞意味着 “為” 董事選舉投的票數超過 “反對” 董事當選的選票數。此外，“有爭議的選舉” 是指公司祕書收到通知，告知股東已根據我們的章程提名或打算提名某人蔘加董事會選舉，而此類提名隨後未在會議通知首次寄出前十天或之前撤回。

以下頁面上提供了關於每位被提名人和每位持續董事的背景和資格的簡短聲明。沒有董事與任何其他董事、董事候選人或執行官有家庭關係。

所有名被提名人目前都是董事會成員，董事會建議選舉所有四名被提名人。每位被提名人已告知董事會，他或她願意擔任董事。如果您投票選出的任何被提名人無法任職，您的代理人可能會被選為董事會指定的另一人。代理持有人打算為代理人投票選出本委託書中提名的被提名人，除非這種授權被拒絕。

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提案 1：董事選舉

我們的董事候選人

任期將於2024年年會到期的二類董事的傳記

以下頁面提供了有關每位董事候選人的背景和資格的簡要傳記。每位被提名人的傳記信息都包括對董事有資格在董事會任職的經驗、資格、屬性和技能的描述。




	布拉德利·M·哈爾弗森 — 獨立董事
	卡特彼勒公司前集團金融產品和企業服務總裁兼首席財務官

年齡： 62

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 補償

• 公司治理

其他現任公共董事職位：

• Sysco 公司（自 2016 年起）

• 李爾公司（自 2020 年起）

• Satellogic, Inc.（自2022年起）

Halverson 先生曾任卡特彼勒集團金融產品和企業服務總裁兼首席財務官。卡特彼勒是全球領先的建築和採礦設備、柴油和燃氣發動機、渦輪機和機車製造商。在於2013年至2018年擔任該領導職務之前，哈爾弗森先生在公司任職的30年中擔任過一系列職位，責任越來越大，包括：2010年至2013年金融服務副總裁；2004至2010年擔任全球金融與戰略服務公司財務總監；自1988年加入公司以來，在2002年至2004年期間擔任企業服務業務發展經理，等等。

在在 Caterpillar 工作之前，Halverson 先生曾在 Rolscreen Company 擔任財務報告經理，在此之前，他曾在普華永道律師事務所擔任系列職位。哈爾弗森先生目前擔任：食品分銷商Sysco Corporation的獨立董事、審計委員會主席和董事會薪酬和領導力發展及執行委員會成員；全球性汽車技術公司李爾公司董事會的獨立董事和審計及人事與薪酬委員會成員；以及獨立董事兼審計委員會主席 Satellogic, Inc. 的董事會，該公司是一家專門從事地球觀測衞星的公司。

他還在 2018-2021 年期間擔任 Custom Truck One Source 的董事。哈爾弗森先生目前是伊利諾伊州中部基金會董事會成員，此前曾擔任伊利諾伊州中部董事會主席和OSF聖弗朗西斯醫學中心社區基金會董事會成員。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

哈爾弗森先生在會計、財務報告和企業融資方面的深厚專業知識，以及他在執行領導和管理、企業戰略制定、併購、風險管理、信息技術系統監督和國際業務領域的領導經驗，為董事會提供了有關重要戰略、財務和其他上市公司問題的重要視角。此外， Halverson先生向董事會提供了有關金融服務行業和金融市場的重要見解，這些見解與董事會對關鍵財務事項的監督有關。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

我們的董事候選人




	查爾斯·L·哈靈頓 — 獨立董事
	前執行董事長兼首席執行官 — 帕森斯公司

年齡： 65

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 審計與風險

• 公司治理（主席）

• 核監督

其他現任公共董事職位：

• J.G. Boswell 公司（自 2015 年起）

• JBT 公司（自 2021 年起）

• 光輝渡輪（自2022年起）

哈靈頓先生是帕森斯公司的前董事長、首席執行官兼總裁。帕森斯公司是一家全球國防、情報和關鍵基礎設施市場的技術服務公司。在2021年出任執行董事長並於2022年退休之前，哈靈頓先生在2008年至2021年期間擔任帕森斯董事長、首席執行官兼總裁，此前他曾擔任過一系列職位，職責越來越大，包括：2006 年至 2008 年的執行副總裁、首席財務官兼財務主管；2003 年至 2006 年擔任商業技術集團總裁；1999 年至 2002 年擔任通信技術集團總裁，除其他外。

Harrington 先生還是 JBT 公司、J.G. Boswell Company、Korn Ferry 和加州理工學院基金會的董事會成員。他曾在 2013 年至 2020 年期間擔任全球能源公司 AES 公司的董事會成員。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

哈靈頓先生在擔任帕森斯公司首席執行官兼總裁期間積累的運營、財務、戰略制定和執行、併購和業務發展方面的豐富領導經驗對董事會非常重要，因為董事會負責監督Constellation戰略和增長的管理。加上他作為前首席財務官兼財務主管的財務專業知識以及涵蓋大型基礎設施項目和核項目的工程技術專長，哈靈頓先生為董事會帶來了廣泛的專業知識。他深厚的高管領導經驗以及他之前在一家擁有公用事業和全球發電資產的大型公共能源公司的董事會任職為董事會帶來了豐富的監督專業知識。哈靈頓先生還帶來了帕森斯公司建立領先網絡業務的相關經驗。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

我們的董事候選人




	Dhiaa M. Jamil — 獨立董事
	前執行副總裁兼首席運營官 — 杜克能源

年齡： 67

董事從那時起： 2023 年 6 月

委員會：

• 補償

• 核監督

其他現任公共董事職位：

• 沒有

在於 2023 年 6 月退休之前，賈米爾先生曾擔任美國最大的能源控股公司之一杜克能源公司的執行副總裁兼首席運營官，他自 2015 年起擔任該職務。在該職位上，賈米爾先生負責公司的發電機隊、輸電網、企業範圍的項目管理和施工、環境、健康和安全以及其他相關的支持職能。從2008年到2015年，賈米爾先生擔任杜克能源公司監管發電的執行副總裁和首席核官，負責監督該國最大的受監管核機隊。在此期間，他在杜克能源公司2012年與進步能源的合併中發揮了關鍵作用，整合和改造了由12個核機組組成的艦隊。在他職業生涯的早期，他在杜克能源公司的奧康尼、麥圭爾和卡託巴核電站擔任過各種領導職務，包括核電站經理和現場副總裁。

賈米爾先生曾任北卡羅來納大學夏洛特分校能源生產基礎設施中心（Epic）顧問委員會主席，並曾擔任杜克能源慈善機構杜克能源基金會的受託人。他還於 2014 年至 2023 年在核能研究所的董事會任職，並於 2013 年至 2022 年在為美國所有核電廠提供保險的核電保險有限公司任職。他之前還曾在多家公用事業公司的核安全審查委員會任職，並且是國家核培訓認證委員會的成員。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

賈米爾先生在能源行業擁有 40 多年的經驗，是一位值得信賴和可靠的領導者，在安全、可靠、高效地運營發電資產方面有着良好的記錄。作為一名在杜克能源公司任職期間擁有14,000名員工的高管，賈米爾先生對與管理大型組織相關的需求和挑戰獲得了寶貴的見解，這對董事會監督Constellation戰略和增長的管理非常重要。除了在能源行業擁有豐富的運營領導經驗外，賈米爾先生還為董事會帶來了在核能發電業務方面的豐富專業知識，並對核能的可靠性和環境效益有着深刻和期望的認識。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

我們的董事候選人




	Nneka Rimmer — 獨立董事
	全球香精和提取物前總裁 — McCormick & Company, Inc.

年齡： 52

董事從那時起： 2022 年 11 月

委員會：

• 審計與風險

• 核監督

其他現任公共董事職位：

• Energizer Holdings, Inc.（自2018年起）

在於 2021 年退休之前，裏默女士曾擔任麥考密克公司的全球香精和提取物總裁。麥考密克公司是一家全球領導者，為食品行業製造、銷售和分銷香料、調味混合物、調味品和其他產品。 Rimmer女士在麥考密克公司擔任過一系列職務，職責越來越大，包括：2019-2020年負責業務轉型的高級副總裁，2017-2019年的戰略和全球支持高級副總裁；以及2015-2017年期間擔任企業戰略與發展高級副總裁。

在加入麥考密克之前，裏默女士在波士頓諮詢集團（BCG）工作了15年，專注於為財富100強高管和董事會董事提供全球增長、併購戰略、人才發展和變革管理方面的建議。她成為 BCG 的首位黑人女性合夥人，在消費品和零售、公共部門和戰略實踐領域擔任領導職務。

裏默女士目前擔任電池和其他產品製造商Energizer Holdings（ Inc.）董事會的獨立董事兼審計和人力資本委員會成員。她還是兩傢俬募股權旗下的消費品公司Wellness Pet LLC和Wheel Pros LLC的董事會成員。此外，裏默女士還是馬裏蘭大學巴爾的摩分校的受託人。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

裏默女士在麥考密克公司擔任各種高級領導職務後積累了豐富的財務、領導力和風險管理技能，再加上她在其他公司董事會和關鍵委員會任職的豐富經驗，為董事會在監督Constellation的戰略、風險管理和增長時提供了相關的見解和專業知識。裏默女士在通過合併、收購和其他戰略投資識別和推動增長機會方面擁有豐富的經驗，這為董事會在考慮潛在增長機會時提供了寶貴的視角。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

I 類董事

任期將於2026年年會到期的續任I類董事的傳記

董事會將在2026年年會之前歸類，因此，以下第一類董事不會在2024年年度股東大會上競選連任。




	約瑟夫多明格斯 — 非獨立董事
	總裁兼首席執行官 — Constellation

年齡： 61

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 沒有

其他現任公共董事職位：

• 沒有

多明格斯先生是 Constellation 的總裁兼首席執行官。作為總裁兼首席執行官，多明格斯先生負責監督Constellation在19個州的核能、風能、太陽能、水力發電和天然氣設施組成的無碳能源船隊，以及美國最具競爭力的零售和大宗商品業務，該公司為全國200萬住宅、公共部門和商業客户（包括財富100強企業的四分之三以上）提供電力、天然氣和其他與能源相關的產品和服務。

此前，多明格斯先生曾擔任埃克森公司子公司ComEd的首席執行官。在該職位上，他負責向客户安全可靠地輸送電力，並監督芝加哥和伊利諾伊州北部大部分地區400多萬住宅和商業客户的電網管理。

在加入 ComEd 之前，Dominguez 先生曾擔任 Exelon 政府和監管事務及公共政策執行副總裁，他領導聯邦、州和地區政府、監管和公共政策戰略的制定和實施。Dominguez 先生還是White and Williams, LLP律師事務所的合夥人，其訴訟業務基礎廣泛，為大型和小型公司、機構和政府實體提供諮詢。在加入懷特和威廉姆斯律師事務所之前，多明格斯先生曾在賓夕法尼亞東區擔任助理美國檢察官。

候選人有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

作為Constellation的總裁兼首席執行官以及之前在ComEd、Exelon任職的經歷以及作為執業律師的經驗，多明格斯先生為董事會帶來了對公司業務、運營、財務、風險和戰略的廣泛知識和理解，以及廣泛的監管、風險管理和監督專業知識。他在能源行業的豐富經驗和深厚的知識對於公司的戰略規劃和運營成功至關重要。作為董事會中唯一的員工兼董事，多明格斯先生能夠向董事會提供管理層對公司各個方面的看法，為董事會提供寶貴的信息，用於監督公司的業務和事務。

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提案 1：董事選舉

I 類董事




	朱莉·霍爾茲裏希特 — 獨立董事
	首席運營官 — CME Group Inc.

年齡： 56

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 審計與風險

• 補償

其他現任公共董事職位：

• 沒有

Holzrichter 女士是全球領先的衍生品市場芝加哥商品交易所集團公司的首席運營官。在此職位上，她負責管理公司的全球運營、清算和交易後服務部門。在公司工作了二十多年的五年職業生涯中，霍爾茲裏希特女士在芝加哥商品交易所集團公司擔任了一系列職務，職責越來越大。在於 2014 年被任命為現任職務之前，霍爾茲裏希特女士曾擔任：2012 年至 2014 年全球運營高級董事總經理；2007 年至 2012 年擔任全球運營董事總經理；運營總監，從 2006 年到 2007 年等。此外，在任職期間，她領導了多項數十億美元的併購的全球業務整合。

Holzrichter 女士是全國期貨協會的董事會成員，她是期貨行業協會和上市衍生品領域女性、ChicagoFirst 和芝加哥商品交易所集團女性倡議網絡的成員。她曾在德保羅大學財務顧問委員會和德保羅大學的阿迪蒂風險管理中心顧問委員會任職。

候選人有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

霍爾茲裏希特女士在芝加哥商品交易所集團長期擔任越來越多的職務，為董事會帶來了豐富的高級管理、運營和財務經驗。芝加哥商品交易所是一家受到嚴格監管的全球企業。自2014年以來，她一直擔任芝加哥商品交易所集團的首席運營官，領導芝加哥商品交易所集團的交易大廳運營、全球市場解決方案和服務、數據中心和關鍵基礎設施、全球安全以及業務連續性和危機管理職能。她的運營、領導、金融衍生品市場和技術經驗為董事會提供了寶貴的見解和專業知識，這些見解和專業知識與董事會監督對Constellation的運營、業務和增長至關重要的複雜財務、運營、網絡安全、技術和投資風險有關。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

I 類董事




	Ashish Khandpur — 獨立董事
	總裁兼首席執行官 — Avient Corporation

年齡： 56

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 補償

• 公司治理

其他現任公共董事職位：

• Avient 公司（自 2023 年起）

Ashish Khandpur博士是Avient公司的總裁兼首席執行官，該公司是專業和可持續材料解決方案的領先提供商。此前，他曾擔任3M公司數十億美元的運輸和電子業務集團的集團總裁。3M公司是一家跨國公司，業務涉及運輸、電子、工業、工人安全、醫療保健和消費者領域。在3M的28年職業生涯中，漢德布爾博士擔任過一系列職務，職責越來越大，包括2019年至2021年擔任運輸和電子業務組執行副總裁；2017年至2019年擔任電子與能源業務組執行副總裁；2014年至2017年擔任研發高級副總裁兼首席技術官等職務。

Khandpur 博士是明尼蘇達大學科學與工程學院院長顧問委員會成員，並於 2017 年至 2021 年擔任聖託馬斯大學的受託人。坎德布爾博士還在 2012 年至 2017 年期間擔任 3M 基金會的董事，並在 2014 年擔任過 3M 印度的董事。

候選人有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

Khandpur博士豐富的技術和業務背景組合，在複雜的全球運營和研發方面的深厚經驗，為董事會提供了寶貴的視角。基於他在3M的28年的工作經驗，以及他目前擔任Avient Corporation總裁兼首席執行官的職務，Khandpur博士向董事會帶來了他對領導力、創新以及通過應用技術應對客户或市場需求和挑戰來創造新業務的獨特見解。此外，他的技術和運營經驗為董事會提供了寶貴的見解和專業知識，這些見解和專業知識與董事會監督對Constellation的業務、運營和增長至關重要的複雜財務、運營、網絡安全和技術風險有關。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

三級董事

任期將於2025年年會到期的續任三類董事的傳記

如上所述，董事會將在2026年年會之前歸類，因此，以下三類董事不會在2024年年度股東大會上競選連任。




	勞裏·布拉斯 — 獨立董事
	紐蒙特礦業公司前執行副總裁兼首席財務官

年齡： 66

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 審計與風險（主席）

• 公司治理

其他現任公共董事職位：

• 雅寶公司（自 2017 年起）

• 平面包裝控股公司（自 2019 年起）

• 奧託立夫有限公司（自2020年起）

在2016年退休之前，Brlas女士曾擔任紐蒙特礦業公司的執行副總裁兼首席財務官。紐蒙特礦業公司是領先的黃金和銅生產商，業務遍及美國和國際各地。從2006年到2013年，Brlas女士在鐵礦石生產商Cliffs Natural Resources擔任了一系列高級領導職位，包括執行副總裁兼全球運營總裁。在此之前，布拉斯女士在2000年至2006年期間擔任感染預防和其他手術產品及服務提供商STERIS公司的高級副總裁兼首席財務官，從1995年到2000年，她在辦公用品零售商Office Max, Inc. 擔任了一系列職位，職責越來越大。Brlas 女士是一名註冊公共會計師和註冊管理會計師。

Brlas女士目前擔任全球化學品製造商雅保公司董事會的獨立董事、審計與財務委員會主席和資本投資委員會成員；獨立董事兼薪酬和管理髮展、提名和公司治理委員會成員，該公司專門從事商業產品包裝的設計和製造；以及獨立董事兼審計與風險和提名成員和汽車安全供應商奧託立夫公司董事會的公司治理委員會。她曾於 2003 年至 2019 年擔任全球醫療公司 Perrigo Company plc 的董事，2016 年至 2018 年擔任能源公司 Calpine Corporation 的董事，並於 2008 年至 2009 年擔任塑料和化學品製造商諾瓦化學公司的董事。布拉斯女士曾在2018年至2022年期間擔任 Exelon Corporation 董事會成員。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

Brlas女士在會計、財務報告和企業融資方面擁有深厚的專業知識，在董事會監督Constellation的業務、融資和公開報告時，她擁有高管領導和管理經驗。Brlas女士在多家公司的董事會任職還為董事會提供了有關複雜財務和運營問題的重要視角。她過去的高管領導經驗和在上市公司董事會的廣泛服務還為董事會提供了寶貴的見解和專業知識，這些見解和專業知識與董事會監督對Constellation的運營、業務和增長至關重要的複雜財務、運營和投資風險有關。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

三級董事




	伊夫·C·德·巴爾曼 — 獨立董事
	橋樑增長夥伴執行合夥人

年齡： 77

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 薪酬（主席）

• 公司治理

其他現任公共董事職位：

• 沒有

de Balmann先生自2019年起擔任私募股權公司Bridge Growth Partners的執行合夥人。德巴爾曼先生在2002年至2012年期間擔任私募股權投資公司Bregal Investments LP的聯席主席。此前，他曾擔任銀行信託公司的副主席，負責該公司的全球投資銀行，直到該公司於1999年與德意志銀行合併，當時他成為德意志銀行全球投資銀行的聯席行長和德意志銀行的聯席董事長兼聯席首席執行官亞歷克斯。從 1999 年到 2001 年的布朗。

此前， de Balmann先生曾擔任ESI集團的董事，該集團是一家虛擬原型設計軟件和服務提供商，在巴黎泛歐交易所上市。德巴爾曼先生還曾擔任Laureate Education, Inc.（在納斯達克上市）的董事和康文森知識產權管理公司的非執行董事長。德巴爾曼先生在2012年至2022年期間擔任埃克森公司董事會成員。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

de Balmann先生為董事會帶來了豐富的領導力、財務、風險管理、戰略投資和併購經驗。通過這種管理全球投資銀行的獨特經驗，德巴爾曼先生為董事會提供了管理Constellation運營和監督財務狀況的重要視角。 de Balmann先生還為董事會帶來了對電力公用事業和發電業務的深刻理解，他在該公司前母公司Exelon Corporation的董事會任職超過十年。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

三級董事




	羅伯特·J·勞勒斯 — 獨立董事
	前董事長、總裁兼首席執行官— McCormick & Company, Inc.

年齡： 77

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 公司治理

其他現任公共董事職位：

• 沒有

Lawless 先生在1997年至2009年期間擔任麥考密克公司的董事會主席。麥考密克公司是製造、銷售和分銷香料、調味混合物、調味品和其他產品的全球領導者。Lawless 先生還在 1996 年至 2006 年期間擔任總裁，並於 1997 年至 2007 年擔任首席執行官，此前他曾擔任一系列職務，責任越來越大，包括首席運營官；執行副總裁；美洲高級副總裁；歐洲集團副總裁；國際集團副總裁兼副董事總經理等。

Lawless 先生曾在 2002 年至 2012 年期間擔任星座能源集團的董事，當時星座能源集團與 Exelon Corporation 合併。他還曾在2012年至2022年期間擔任埃克塞隆公司的董事會成員。

Lawless 先生擔任多個非營利組織的董事，包括加拿大徒步行動和加拿大青少年挑戰賽，以及佛羅裏達州邁爾斯堡和加拿大安大略省倫敦的 Humanity Habitat for Humanity。他之前曾擔任巴爾的摩人壽公司的董事。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

勞勒斯先生在擔任麥考密克公司董事長、總裁兼首席執行官期間，為董事會帶來了管理大型上市公司的寶貴經驗。Lawless 先生在項目管理、財務、製造和運營方面擁有豐富的經驗。勞勒斯先生還為董事會帶來了他在管理和運營複雜業務方面的豐富領導經驗和技能，以及豐富的財務、國際、技術、風險管理和戰略規劃專業知識。此外，勞勒斯先生在Exelon Corporation和Constellation Energy Group的董事會任職超過20年，為董事會貢獻了他對電力公用事業和發電業務的深刻理解。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

提案 1：董事選舉

三級董事




	海軍上將約翰·理查森 — 獨立董事
	美國海軍前海軍作戰部長

年齡： 63

董事從那時起： 2022 年 2 月

委員會：

• 審計與風險

• 公司治理

• 核監督（主席）

其他現任公共董事職位：

• 波音公司（自 2019 年起）

• BWX 科技公司（自 2020 年起）

海軍上將約翰·理查森（退役）在美國海軍服役了37年，完成了他作為海軍最高軍官海軍作戰部長（CNO）的服役。

在海軍服役期間，理查森海軍上將曾在潛艇部隊服役。他指揮夏威夷珍珠港的檀香山號攻擊潛艇，獲得了海軍副海軍上將詹姆斯·邦德·斯托克代爾勵志領導力獎。他繼續指揮海軍的各個級別。

Richardson 海軍上將在 2012 年至 2015 年期間擔任海軍反應堆主任，負責整個生命週期，包括全球使用核動力軍艦運行的 90 多座反應堆的監管責任。擔任該職務後，理查森海軍上將於 2015 年至 2019 年擔任第 31 任海軍作戰部長，即海軍高級軍官。理查森海軍上將於 2019 年 8 月從海軍退役。

海軍上將 Richardson 目前擔任航空公司波音公司董事會的獨立董事、特別計劃委員會主席和航空安全和財務委員會成員；以及核部件和燃料供應商BWX Technologies, Inc. 的獨立董事兼審計及財務和薪酬委員會成員。理查森海軍上將於 2019 年至 2022 年擔任 Exelon Corporation 的董事會成員。他還是在新美國安全中心和美國海軍聯盟的董事會任職。他是約翰霍普金斯大學應用物理實驗室的高級顧問，也是美國國家工程院院士。

董事有資格成為董事會成員的特定經驗、特質或技能：

理查森海軍上將為董事會帶來了複雜、高風險系統的安全、監管和監督領域的深厚專業知識，以及豐富的危機管理和國家安全經驗。理查森海軍上將領導美國海軍的經歷以及他在核監督和卓越作戰方面的專業知識為董事會帶來了寶貴的知識，併為他在核監督委員會的領導層提供了豐富的信息。理查森海軍上將還帶來了對核能和網絡安全威脅的必要知識，以及在擔任海軍作戰首長和美國海軍其他高級領導職務期間應對大型組織相關需求和挑戰的寶貴經驗。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

公司治理

Constellation 和董事會致力於維持最高的公司治理標準，我們認為這對於持續成功和創造長期股東價值至關重要。我們相信，我們強大的公司治理實踐將幫助我們實現業績目標，維持股東、員工、客户、監管機構和其他利益相關者的信任和信心。

董事資格和提名標準

對Constellation的戰略方向進行有效的監督要求我們的董事會由具有公司重要的屬性和核心能力的多元化個人組成。公司治理委員會確定並推薦董事候選人作為董事會選舉的候選人，並定期聘請搜索公司以協助確定潛在候選人。公司治理委員會也可以考慮其他來源推薦的候選人，包括現任董事會成員和股東。

企業治理委員會和董事會確定滿足董事會整體需求所需的適當技能和特徵組合，並根據我們公司治理原則的董事資格標準部分中描述的標準評估每位董事候選人的資格。董事會認為，應當選擇董事，這樣董事會在企業、政府以及與公司業務運營相關的領域的不同決策和執行層面都具有豐富的經驗。

	在評估董事候選人的資格時，公司治理委員會考慮的因素包括但不限於以下因素：

	誠信最高的個人和職業道德、誠信和價值觀的體現	判斷擁有探究和獨立思維、實踐智慧和成熟判斷力
	行業背景在商業、政府、教育、技術或與公司業務和運營相關的其他領域的政策制定層面上有廣泛的培訓和經驗	技能/專長對企業有用的專業知識，可以補充其他董事的背景和經驗
	勤奮願意隨時瞭解與Constellation戰略方向相關的行業和其他發展	時間承諾願意投入履行董事會成員的職責和責任所需的時間，並承諾在年內任職，積累有關Constellation運營的知識
	忠誠度承諾代表 Constellation 所服務的股東、客户、員工和社區的長期利益	獨立僅參與與對Constellation及其股東的責任不衝突的活動或利益

每當考慮新候選人成為董事會成員時，公司治理委員會都會評估上述董事甄選標準。公司治理委員會和董事會可能會考慮他們認為與在能源領域運營的上市公司的成功相關的其他因素。作為年度提名流程的一部分，公司治理委員會審查每位董事候選人的資格，包括目前在職的董事會成員，並將其調查結果報告給董事會。2024 年 2 月 6 日，公司治理委員會確定每位董事會候選人都符合上述標準，並告知董事會，在 “提案 1：董事選舉” 下列出的每位董事候選人都有資格在董事會任職。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

公司治理

棋盤技能

公司治理委員會定期審查技能矩陣，以確保董事會繼續由具有適當技能、資格和經驗的成員組成。技能矩陣包括以下技能和屬性：

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公司治理

董事會技能矩陣

以下矩陣確定了每位董事為Constellation董事會和委員會帶來的五種最突出的技能和屬性。儘管每位獨立董事都擁有眾多技能和特質，但我們認為，確定五種最突出的技能和特質可以更有意義地呈現每位董事的關鍵貢獻和價值。基於他作為總裁兼首席執行官的角色，我們認為 Dominguez 先生具備以下所有技能。

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公司治理

董事會多元化

下表按照納斯達克的要求總結了我們董事會的某些自我認同的性別認同和人口多樣性屬性。下表中列出的每個類別和信息均符合《納斯達克上市規則》第 5605 (f) 條的規定，按照納斯達克的披露格式列報。每位董事都被要求自我識別自己的種族/民族、性別認同、殘疾、軍事經歷和/或 LGBTQ+ 身份。

2023 年 6 月，賈米爾先生被任命為董事會成員，這導致其性別多元化百分比從 30% 下降到 27%。董事會對其目前的組成仍然充滿信心，但將繼續積極尋找能夠為理事會及其審議工作貢獻理想和寶貴的技能的其他候選人。董事會在進行候選人搜索時將考慮其性別構成以及其他幾個因素，以確保繼續保持不同技能、觀點和背景的多元化代表性。

截至 2024 年 3 月 1 日的董事會多元化矩陣

董事總人數	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別
性別身份	3	8	—	—
人口統計背景
非洲美國人或黑人	1	—	—	—
阿拉斯加人美洲原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人（南亞除外）	—	—	—	—
南方亞洲	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
原住民夏威夷人或其他太平洋島民	—	—	—	—
白色	1	6	—	—
兩個或更多種族/民族	1	—	—	—
董事認定自己是 LGBTQ+	—	—	—	—
未透露人口背景的董事	—	—	—	—
退伍軍人導演：2
自認是中東人的董事：2

我們認為我們的董事會組成符合納斯達克上市規則 5605 (f) 規定的多元化董事會組成的標準。根據納斯達克董事會多元化規則，我們需要至少有兩名多元化的董事會成員，或者解釋我們沒有的原因，包括至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+ 的董事。納斯達克將 “多元化” 定義為女性、代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+，並將 “代表性不足的少數羣體” 定義為自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族。

出於遵守納斯達克上市規則以外的目的，Constellation將自認為以下中的一個或多個的個人視為種族或族裔多樣性：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人（包括南亞人）、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、中東或北非。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

公司治理

董事會領導結構

Constellation 的章程允許董事會成員決定董事會的領導結構，包括董事會主席和首席執行官的職位是否應由同一個人擔任，或者這些職位是否應由單獨的個人履行。從政策上講，董事會認為不需要將這些職能分開，考慮到公司當前和預期的情況、相關個人的技能和經驗以及董事會的領導層構成，是否合併職位完全由董事會自行決定。董事會認為，考慮到公司當時的需求，必須保持靈活性，在任何給定的時間點根據其認為能夠提供最佳的領導結構做出這一決定。目前，首席執行官和董事會主席的職位是分開的。董事會認為，這種領導結構可確保獨立監督，提高董事會有效代表所有股東最大利益的能力。

董事會致力於始終進行持續的獨立監督，我們的《公司治理原則》規定，如果董事會主席和首席執行官職位由同一個人擔任，或者根據公司的董事獨立標準，擔任董事會主席的人不獨立，則董事會的獨立成員應選擇和選舉首席獨立董事。在可能需要首席獨立董事職位但由於時間考慮而空缺的任何時候，公司治理委員會主席將擔任首席獨立董事。

首席獨立董事的職責包括：

•

按要求協助董事會主席履行其職責。

•

當理事會主席無法履行職責時，假設董事會主席的職責。

•

酌情召開特別董事會會議。

•

與公司治理和薪酬委員會一起領導評估首席執行官績效和薪酬的年度流程，並向首席執行官傳達評估結果。

•

如果董事會主席受僱於公司，則與公司治理和薪酬委員會一起領導評估董事會主席績效和薪酬的年度流程，並將評估結果傳達給董事會主席。

•

與公司治理委員會一起領導董事會和委員會績效的年度審查和評估流程。

•

主持獨立董事的執行會議。

•

查看董事會會議時間表、議程和材料，並就委員會的日程安排、議程和材料向委員會主席提供意見。

•

在需要時充當獨立董事與管理層之間以及獨立董事與董事會主席之間的主要聯絡人。

董事會職責

Constellation的業務由執行官在董事會的指導下管理。董事會考慮其所有選民的利益，包括：股東、客户、員工和我們服務的社區。董事會致力於確保 Constellation 按照最高的道德、誠信和透明度標準開展業務。

董事會的職責包括但不限於監督：

•

公司業務的管理以及對公司業務風險的評估；

•

維護我們在財務報表和其他公開披露方面的誠信以及遵守法律和道德原則的流程；以及

•

首席執行官和其他高管的人才管理和繼任計劃。

董事會還審查和批准主要財務目標以及戰略和運營計劃。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

公司治理

董事會委員會

董事會通過定期安排的會議、電話會議、經書面同意的行動以及與管理層的其他溝通（視情況而定）來履行其職責。非僱員董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。董事們花了大量時間為董事會和委員會會議做準備。董事應出席董事會及其任職委員會的所有會議以及所有年度股東大會。在截至 2023 年 12 月 31 日的財年中，董事會舉行了五次會議，每位董事都出席了董事會及其任職委員會的會議的 75% 以上。2023 年董事會和委員會會議的出席率為 100%。

董事會委員會

Constellation 有四個常設董事會委員會：審計與風險、薪酬、公司治理和核監督。每個委員會僅由獨立董事組成。

每個委員會都受章程管轄，該章程規定了其職責。章程可在公司網站www.constellationEnergy.com 的董事會委員會頁面上查閲，任何向Constellation公司祕書索取副本的股東均有印刷版。委員會的章程定期進行審查和更新，以納入最佳實踐和當前的治理趨勢。

每個委員會章程都賦予委員會權力和自由裁量權，可以保留和終止一名或多名外部顧問和顧問的服務，以協助其履行職責。每個委員會都有權批准此類顧問和顧問的費用和其他保留條款，公司為委員會顧問和顧問的費用提供資金。

審計與風險、薪酬、公司治理和核監督委員會的章程要求每個委員會每年進行一次自我評估，每年審查其章程，每年至少舉行四次會議。

截至 2024 年 3 月 1 日的委員會成員

董事	審計和風險	補償	公司治理	核監督
de Balmann			✔
布拉斯			✔
多明格斯⁽¹⁾	—	—	—	—
哈爾弗森		✔	✔
哈靈頓	✔			✔
Holzrichter	✔	✔
賈米爾		✔		✔
坎德布爾		✔	✔
無法無天			✔
理查德森	✔		✔
Rimmer	✔			✔

= 委員會主席

(1)

我們的總裁兼首席執行官 Dominguez 先生不是這些委員會的成員，但是，他出席所有委員會會議，並酌情提供意見和見解。

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公司治理

董事會委員會

委員會成員任命

董事會定期審查委員會的組成，以確保每個委員會所代表的技能與公司的發展階段和新出現的治理趨勢相適應。董事會認為，讓董事會委員會的每位主席都加入公司治理委員會非常重要，這樣才能最有效地監督公司的治理結構、政策和做法，並分享關於的想法和見解。因此，2024 年 2 月，公司治理委員會推薦了，董事會批准了對布拉斯女士（審計與風險委員會主席）和理查森海軍上將（核監督委員會主席）的任命。

審計與風險委員會

審計和風險委員會的職責和責任包括：

•

審查並與管理層和公司的獨立註冊公共會計公司討論與年度審計財務報表、季度財務報表、收益新聞稿以及適用的會計原則和政策有關的事項；

•

考慮並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查與公司財務報告內部控制有關的事項；

•

審查公司內部審計職能的責任、人員配備和績效；

•

審查與公司遵守與商業行為有關的法律或監管要求和公司政策方面出現的問題；

•

任命、薪酬、保留和監督公司的獨立註冊公共會計師事務所，同時擁有批准該公司所有審計業務費和條款以及所有非審計業務的唯一權力；以及

•

審查管理層制定的政策和流程，以識別、評估、監控、管理和控制公司的重大戰略、財務、運營、監管、聲譽及其他風險和風險敞口。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計與風險委員會舉行了五次會議。

該章程還要求審計與風險委員會成員由三名或更多符合審計與風險委員會成員獨立性要求的董事組成。

我們的董事會已確定審計與風險委員會的每位成員均滿足納斯達克和美國證券交易委員會對審計委員會的適用獨立性和其他要求，布拉斯女士、裏默女士和哈靈頓先生均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責和責任包括：

•

協助董事會為首席執行官制定績效標準、評估和薪酬設定；

•

選舉並批准1934年《證券交易法》第 3b-7條所定義的 “執行官” 的薪酬；

•

監督執行官級別職位的領導力發展和繼任規劃政策及標準；

•

監督向高管官員發放短期和長期激勵措施的計劃和計劃，並批准這些計劃下的績效目標和獎勵；

•

審查並批准僱傭協議、遣散費、控制權變更或類似計劃或協議，以及根據該協議向任何執行官支付的款項；

•

審查並與管理層討論人力資本管理問題；包括與多元化、公平和包容性有關的；

•

審查並與管理層討論薪酬討論與分析（“CD&A”）以將其納入公司的委託書，並決定是否建議董事會將CD&A納入委託書中；以及

•

導致編寫薪酬委員會報告以納入年度委託書。

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公司治理

董事會委員會

在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了四次會議。該章程還要求薪酬委員會由三名或更多獨立的非僱員董事組成。

薪酬委員會已聘請Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作為其顧問，以協助其評估高管薪酬。 Meridian 直接向薪酬委員會報告，該委員會保留聘用顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效和終止聘用的唯一權力。子午線的一位代表出席了2023年薪酬委員會的所有會議。

Meridian 向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務，通常包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面向薪酬委員會提供建議、改變行業慣例以及提供有關我們計劃設計競爭力的市場信息和分析。

2023 年， Meridian 提供了多項服務，包括：

•

提供了關於高管薪酬趨勢、最佳實踐和最新發展的演講；

•

按職位為每項薪酬和總薪酬編制了競爭性評估；

•

審查了草稿並評論了委託書的CD&A和相關薪酬表；

•

審查了用於薪酬目的的同行羣體，並建議進行適當的更改；以及

•

出席了薪酬委員會的執行會議。

2023 年，Meridian 沒有向管理層提供服務。薪酬委員會已根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則評估了Meridian的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止Meridian擔任薪酬委員會的獨立顧問。

企業治理委員會

公司治理委員會的職責和責任包括：

•

審查公司保護和改善環境質量的戰略和努力，包括但不限於公司的氣候變化和可持續發展政策和計劃；

•

確定並評估董事候選人，並選擇或建議董事會選擇下一屆年會的董事候選人；

•

每年評估董事會的適當規模和組成並向董事會提出建議；

•

定期審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；

•

在制定公司的公司治理實踐方面發揮領導作用；

•

定期審查公司公司治理原則的修訂並向董事會提出建議；

•

根據公司的關聯人交易政策審查並批准公司與任何關聯人之間的任何交易；以及

•

審查繼任計劃，並就董事會主席、首席執行官和總裁的職位向董事會提出建議。

章程還要求公司治理委員會由三名或更多獨立的非僱員董事組成。在截至2023年12月31日的財年中，公司治理委員會舉行了四次會議。

核監督委員會

核監督委員會的職責和責任包括監督管理層對以下方面的管理：

•

公司核設施的安全性和可靠性，主要側重於核安全；

•

遵守與核發電安全和運營相關的法律、法規和標準；

•

遵守適用於核電設施所有權和運營的環境和安全法律、法規和標準；

•

制定並遵守管理和減輕風險的政策和程序，包括與公司核業務和資產的安全和完整性相關的網絡安全風險；以及

•

公司核設施的運營和核運營的整體組織效率。

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公司治理

董事獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，核監督委員會舉行了四次會議。核監督委員會的每次會議都在我們的一個核設施場地舉行。

董事獨立性

董事會已將納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準納入我們的公司治理原則中包含的公司獨立性標準。董事會已肯定地確定，2023 年在董事會任職的非僱員董事，或任何候選候選人，都與公司沒有實質性關係。根據公司治理原則中的獨立標準，董事會還明確確定每位非僱員董事都是獨立的。

董事會還確定，在的獨立性定義中，無論是納斯達克上市標準還是美國證券交易委員會成員的美國證券交易委員會成員標準，審計與風險委員會的所有成員都是獨立的。董事會肯定地決定審計與風險委員會的每位成員：（i）沒有直接或間接接受公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；（ii）不是公司或其任何子公司的關聯人員；因此（iii）符合納斯達克審計委員會成員的獨立性標準。

董事會還確定，在納斯達克上市標準和美國證券交易委員會薪酬委員會成員標準的獨立性定義範圍內，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。董事會肯定地確定薪酬委員會的每位成員：（i）與公司沒有實質性關係，這會損害該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力；（ii）不是公司或其任何子公司的關聯人員；因此（iii）符合薪酬委員會成員的納斯達克獨立性標準。

企業治理原則

我們的公司治理原則概述了我們的公司治理標準，該原則與我們的公司章程、章程、董事會委員會章程及相關的政策和慣例共同構成了公司有效治理的框架。《公司治理原則》涉及的事項包括董事會的職責和角色、董事會結構、董事選擇、自我評估以及繼任計劃和高管持股要求等其他事項。公司治理原則會定期進行審查，以納入不斷變化的治理趨勢，並與公司及其利益相關者的需求保持一致。

公司治理原則、章程、各董事會委員會章程和《商業行為準則》的全文可在我們的網站www.constellationenergy.com上查閲。經書面申請，任何人也可以免費向以下人員提供這些材料的印刷版：

企業祕書星座能源公司
波因特街 1310 號

馬裏蘭州巴爾的摩， 21231-3380

與董事會溝通

股東和其他利益相關人員可以通過寫信給Constellation 能源公司與任何董事或獨立董事進行溝通，收件人：馬裏蘭州巴爾的摩波因特街1310號21231-3380號公司祕書辦公室。公司祕書將首先審查通信，並將實質性或重大問題摘要傳送給董事，但不包括傳送任何屬於商業廣告、其他形式的招標、普通股東或客户服務事項的通信。

相關的個人交易

Constellation 通過了一項關於審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策，該政策由公司治理委員會監督，可在我們的網站上查閲。該政策規定，公司治理委員會將審查任何提議、現有或已完成的交易，這些交易所涉金額超過120,000美元，並且任何相關的人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。通常，關聯人是董事和高管高管及其直系親屬，以及根據美國證券交易委員會規則的定義，受益擁有Constellation 已發行股票5％或以上的股東。符合 Constellation 最大利益或不違背的關聯人交易由公司治理委員會批准並報告給董事會。根據適用的美國證券交易委員會和其他監管要求，披露關聯人交易。2023 年未發現任何關聯人交易。

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公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會負有對重大風險的監督的廣泛責任，主要是通過直接與管理層接觸，以及將的持續風險監督責任下放給董事會各委員會。任何未分配給委員會的風險監督領域仍屬於董事會。董事會各委員會定期向董事會報告其負責的企業風險的討論情況。由高級領導層和第三方專家提供的報告支持對委託給每個委員會和全體董事會的關鍵風險進行監督。首席風險官每年至少向董事會報告兩次（每年至少向審計和風險委員會報告四次）某些風險的規模、概率和影響以及公司緩解這些風險的方式。

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公司治理

董事會在風險監督中的作用

企業風險管理

我們的董事會負責監督公司的企業風險計劃，包括大宗商品市場、市場設計、企業安全（物理和網絡）、運營風險和財務業績。管理各種類型的業務風險，從戰略、運營、財務和監管風險到氣候變化等全球風險，對Constellation的業務至關重要。我們的首席風險官領導企業風險管理（“ERM”）團隊，該團隊負責協調Constellation的風險管理計劃。該計劃採用了內部審計師協會開發的三道防線治理模型，旨在預測戰略和新興風險，將風險納入業務規劃，最大限度地減少意外績效差異，並在Constellation的風險偏好範圍內支持增長計劃。

ERM 團隊與業務團隊合作，幫助他們識別和評估風險，更好地瞭解如何管理風險和建立容忍度，在保持風險偏好的同時實現增長。它還提供了企業範圍的風險視圖和風險管理實踐。定期風險評估可以加深我們對風險的理解，使我們能夠採取有效行動來降低風險並加強我們的風險文化。我們將關鍵風險指標與我們的風險偏好和行業領先的實踐保持一致。成功的風險管理需要我們企業內部團隊和 ERM 團隊的參與，後者的任務是識別和評估業務中最重大的風險以及管理和減輕這些風險所需的行動。作為風險計劃和 ISO 14001:2015 環境管理體系的一部分，我們評估和降低我們的環境風險。

上圖總結了與董事會和/或相關董事會委員會評估和討論風險的流程。如圖中所述，業務部門全年定期進行風險評估，每季度向負責風險的董事會或委員會報告超出可承受範圍的關鍵風險因素。根據需要向審計與風險委員會提交個別企業風險，但每年不少於一次。每年，對每項企業風險進行評估，評估其固有風險（概率和嚴重程度），以更新企業風險熱圖上的位置。我們維持以潛在風險事件為中心的 “領結” 分析，每季度進行一次審查。作為分析的一部分，對潛在威脅的預防控制和緩解措施進行了評估，並審查了相關的遏制控制和行動以及潛在的風險影響。針對個別選擇的風險，分析結果至少每季度報告給審計與風險委員會。

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公司治理

董事會在風險監督中的作用

網絡安全風險

我們已經實施了流程來評估、識別和管理公司面臨的網絡安全威脅的重大風險，包括董事會層面的治理，以及執行管理層對執行我們的網絡風險管理戰略和旨在保護我們運營的控制措施的問責。為了有效監督網絡安全風險管理實踐，我們的董事會已將對網絡安全風險的直接監督委託給其核監督委員會和審計與風險委員會。核監督委員會的任務是監督政策和程序的遵守情況，以管理和降低與我們核資產相關的網絡安全風險。審計與風險委員會監督管理層制定的政策和流程，以識別、評估、監測、管理和控制公司的重大戰略、財務、運營、監管、業務部門、聲譽和其他風險，包括技術和網絡風險。

我們的高級副總裁、首席信息官和副總裁兼首席信息安全官會同法律部門定期向董事會和委員會提供有關我們的運營和信息技術計劃和系統及風險的報告，以及關鍵風險指標，以跟蹤網絡安全計劃的表現。例如，首席信息官和首席信息安全官就網絡安全計劃特定方面的有效性向董事會提供季度報告。

在實施我們的事件響應和危機管理協議之後，將在預定會議之間臨時向全體董事會報告緊急的網絡安全事件或事件，這些協議在 2023 年進行了修訂和增強，部分原因是為了使公司能夠遵守美國證券交易委員會最近通過的網絡安全披露要求。作為關鍵基礎設施的所有者/運營商，包括美國核監管委員會和北美電力可靠性公司在內的監管機構定期檢查我們關鍵資產的網絡安全。此外，我們的企業網絡安全計劃（）的風險和成熟度，包括我們與美國國家標準與技術研究所（NIST）網絡安全框架的一致性，由獨立第三方定期評估。作為公司年度 SOX 控制審計的一部分，我們的外部審計師還審查企業網絡計劃的有效性。

根據我們的網絡安全計劃，我們提供全公司範圍的培訓。作為培訓的一部分，所有擁有電子訪問公司網絡的員工，包括員工和承包商，都必須在聘用後 30 天內完成安全意識培訓，之後每年完成安全意識培訓。該培訓使員工熟悉網絡安全風險、如何識別和報告威脅（包括網絡釣魚攻擊），並強化公司政策中概述的行為預期。擁有高級訪問權限或擔任專業角色的個人需要接受額外培訓。

董事退休政策

每位非員工董事必須在董事80歲生日之後的下一次年度股東大會上或之前提出辭去董事會職務。如果董事會根據公司治理委員會的建議認定將董事的繼續任期延長一段時間符合公司及其股東的最大利益，則董事會有完全的自由裁量權拒絕辭職。董事會尚未設定董事任期限制，而是依靠強制退休年齡和董事會年度自我評估來確保定期更新理事會。董事會認為，任期限制可能會剝奪董事會對公司及其運營有廣泛瞭解的經驗豐富的董事的寶貴貢獻。

理事會和委員會的自我評估

我們的董事會力求以最高的效率運作，支持充滿活力的董事會獨立思考文化，並啟動了董事會及其委員會強有力的自我評估流程。

每年董事會自我評估

董事會對其績效和有效性進行年度自我評估。該流程由董事會主席和公司治理委員會主席協調，並納入了其他董事會成員的建議。公司治理委員會監督和批准用於董事會和委員會自我評估的格式和框架。年度自我評估遵循下文概述的流程。

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公司治理

每年董事會自我評估

1	評估問卷	理事會成員完成以整個董事會績效為重點的書面問卷，包括但不限於：
		• 董事會的總體業績和重點領域，包括戰略和業務問題、挑戰和機會 • 董事會會議後勤 • 首席執行官、高級管理層和董事繼任規劃	• 董事會委員會的結構和組成 • 董事會文化和組成 • 管理層與董事會和委員會的互動 • 向董事提供的材料的質量
2	個人訪談	董事會主席和公司治理委員會主席與每位董事會成員進行一對一訪談，討論問卷中提供的主題以及可能出現的其他話題。訪談還會就董事會應採取、修改或停止的行動尋求實際反饋。
3	對結果的討論	董事會問卷結果的摘要已提供給公司治理委員會和董事會供審查和討論。此外，訪談完成後，董事會主席和公司治理委員會主席共同努力準備訪談反饋摘要並提供給董事會。
4	根據反饋實施變更	董事會制定計劃，根據結果酌情采取行動。

2023 年成果：

董事會目前的結構、組成和效率被認為非常強大，董事會的互動是始終如一的協作。

每年委員會自我評估

董事會的所有常設委員會都會對其績效進行年度自我評估，並考慮以下：

1	評估問卷	委員會成員填寫以每個委員會績效為重點的書面問卷，包括但不限於：
		• 委員會成員是否擁有正確的技能和經驗，或者是否需要額外的教育或培訓 • 委員會章程的充足性 • 是否有足夠的會議涵蓋正確的主題 • 會議材料和演示者是否有效，除其他事項外
2	對結果的討論	向相應的委員會、公司治理委員會、和董事會提供所有委員會評估結果的摘要，以供審查和討論。
3	根據反饋實施變更	董事會及其每個委員會制定計劃，根據結果酌情采取行動。

2023 年成果：

董事會的委員會確定它們各自的運作效率和效益，並以正確履行每個委員會所要求的職責和責任的方式運作。

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公司治理

新董事入職培訓

新的董事入職培訓

全面的董事培訓由公司治理委員會監督並由公司祕書管理。入職培訓計劃根據每位新董事的需求量身定製，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平以及對公司或能源行業的瞭解。向新董事提供的材料包括有關公司願景和戰略方向、財務事項、公司治理慣例、商業行為準則、風險管理框架、以及其他關鍵政策和做法的信息。入職流程包括與高級管理人員及其員工進行一系列一對一的會議，以深入瞭解業務部門。還邀請新董事參觀公司的各種設施，，具體取決於他們的入職需求和偏好。

繼續董事教育和實地考察

Constellation 為現任董事提供繼續教育機會，學習有助於其發展和協助有效履行職責的科目，包括合規和公司治理髮展、特定業務學習機會、以及關於給公司帶來特殊風險和機遇的主題的簡報會。如果公司治理委員會認為輪換將提高董事的教育水平，則可以建議委員會成員輪換。

董事會將在董事會和委員會會議的部分時間內提供持續培訓，重點討論必要的主題，以使董事會能夠有效考慮當時擺在他們面前的問題（例如新的監管或會計準則）。教育可以採取公司內部高級領導層或其他主題專家的演講、外部顧問的演講，或者深入探討及時的主題或話題的 “白皮書” 的形式。

導演還會不時受邀參觀設施。在這些訪問中，董事可以直接與配備關鍵職能的員工互動。此外，董事可以參加由外部組織贊助的教育研討會和項目。公司承擔與參加任何此類外部計劃和研討會相關的費用。

道德與合規

Constellation 致力於維持強大、全面的道德與合規計劃，並認識到面對不斷變化的風險，有效的計劃必須不斷髮展。Constellation的道德與合規辦公室為公司的合規計劃提供管理和監督，是道德建議和解釋《商業行為準則》和《供應商行為準則》的主要資源。我們的道德與合規辦公室進行各種風險評估，以幫助識別合規風險並評估這些風險的控制措施。它與業務團隊合作，對各種合規義務的控制措施進行適當的設計、實施和測試。此外，我們的首席道德與合規官與審計與風險委員會有直接報告關係。

我們制定了適用於企業內所有員工、高級職員和董事的詳細商業行為準則和供應商行為準則，該準則基於《商業行為準則》原則，適用於所有 Constellation 供應管理的供應商，包括承包商、顧問和供應商。《商業行為準則》闡述了我們的核心價值觀（其中包括誠信行事），並涉及廣泛的主題，包括利益衝突、工作場所行為、安全, 保護機密信息和其他公司資產, 以及賄賂和腐敗. 《商業行為準則》強調了大聲疾呼的重要性，不容忍對可能違反《商業行為準則》或遵守適用法律法規的善意提問或擔憂進行報復。

通常，所有員工和某些合同工都必須參加年度商業行為準則培訓。此外，沒有代表的員工必須完成年度認證，披露潛在的利益衝突並確認他們對《商業行為準則》的理解。跟蹤培訓和認證的完成情況。

我們開設了 24 小時道德幫助熱線，允許員工、合同工、供應商和公眾舉報道德問題和潛在的法律或監管違規行為，並提出問題。該熱線有電話和門户網站選項，記者可以選擇保持匿名。道德與合規辦公室監督舉報的受理、調查和解決的潛在合規行為以及違反《商業行為準則》和《供應商行為準則》的行為。

我們還繼續參與四項全公司範圍的政策，這些政策涉及監督員工和公司與公共官員的互動。這些政策包括各種控制和指導，擔任不同職位的員工接受了有關政策要求的培訓。除其他外，這些政策要求跟蹤和審查公職人員提出的某些請求、推薦和建議，並定期向審計和風險委員會報告此類請求、轉介和建議。

股東可以通過致電（1-844-927-2282）向星座道德幫助熱線舉報道德問題。你也可以通過電子郵件向 EthicsOffice@Constellation.com 舉報道德問題。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

董事薪酬

Constellation 的董事薪酬計劃旨在持續吸引和留住高素質董事，並解決活躍董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任問題。

公司治理委員會負責審查其非員工董事薪酬計劃並向董事會提出建議。該委員會有權聘請外部顧問和顧問與其對董事薪酬的審查和分析有關。該委員會會考慮各種因素，包括董事的總體責任、董事會主席和委員會主席等董事會和委員會的領導角色，以及支付給同類公司董事的形式和薪酬金額。

非僱員董事薪酬計劃由現金和股權部分組成。董事會的目標是總薪酬達到支付給用於確定高管薪酬的同行公司集團董事薪酬的中位數水平。

現金費用

每位非僱員董事因其在董事會任職而獲得年度現金儲備，如果他或她擔任董事會主席或委員會主席，則將獲得額外的現金儲備。擔任多個領導職務的董事將為每個職位獲得增量薪酬。下表列出了2023財年有效的現金保留金金額。

角色	年度現金預付款 $
非員工董事	$125,000
董事會主席	200,000
委員會主席：
審計和風險委員會	25,000
薪酬委員會	20,000
企業治理委員會	20,000
核監督委員會⁽¹⁾	20,000

(1) 核監督委員會所有成員，包括主席在內，將獲得2萬美元的預付金。

董事不因參加定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。所有董事會費用均按季度拖欠支付。加入董事會的新董事將根據當選日期按比例獲得本季度的費用。

根據董事遞延薪酬計劃，董事可以選擇將現金薪酬的任何部分推遲到不合格的多基金遞延薪酬計劃中。根據該計劃，每位董事都有一個沒有資金的賬户，美元餘額可以投資於多個共同基金中的一個或多個。基金餘額以現金結算，可以一次性分配，也可以按年分期付款，分配給年滿65歲、年齡 72歲的董事或離開董事會時。

此外，作為任何特別委員會成員的董事每季度可獲得5,000美元的費用，前提是委員會繼續開會或有必要。

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董事薪酬

股權薪酬

的很大一部分董事薪酬以股權的形式提供，以使董事的利益與股東的利益保持一致。根據支付季度股息當天Constellation普通股的收盤價，遞延股票單位（DSU）在每個日曆季度末記入公司賬簿上保留的名義賬户。 DSU 賺取股息等價物，這些股息作為額外的股票單位再投資於遞延股票賬户。DSU的賬户餘額將以Constellation普通股結算，並將根據每位董事的選舉一次性或按年分期分期分配。董事可以在年滿 65 歲、72 歲或離開董事會時選擇領取 DSU。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的DSU金額。報告的餘額包括作為股息等價物累積的額外存款單位。

姓名	個遞延庫存單位總計 (#)
de Balmann⁽¹⁾	98,042
布拉斯	17,347
哈爾弗森	3,749
哈靈頓	3,749
Holzrichter	3,749
賈米爾	837
坎德布爾	3,749
無法無天⁽¹⁾	103,503
理查德森	13,747
Rimmer	1,992
總計所有董事	250,464

(1)

對於德巴爾曼先生和勞勒斯先生，餘額還包括根據傳統 Constellation Energy Group, Inc. 的董事遞延薪酬計劃向董事發放的DSU，該計劃將以的現金按1兑1的比例結算。

董事持股要求

我們的公司治理原則包括董事持股要求為年度現金保留金的五倍。所有董事都必須在首次當選董事會成員後的五年內滿足最低持股要求。遞延的股票單位以及直接或間接實益擁有的普通股，包括信託持有的股份，均計入符合股票所有權準則的賬户。

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公司治理

董事薪酬變動

非僱員董事的薪酬以及支付給獨立主席和委員會主席的額外費用是在我們於2022年2月從Exelon離職之前確定的。離職後，根據公司治理委員會的建議，我們的非僱員董事薪酬計劃須接受董事會的審查和批准。2023 年，公司治理委員會和董事會批准了對非僱員董事薪酬計劃的修改。在對董事薪酬計劃以及外部顧問根據該計劃應支付的金額進行審查後，董事會將年度預付金的股權部分增加了15,000美元，從每年15.5萬美元增加到17萬美元。增加薪酬的決定是基於外部顧問的建議，即將非僱員董事的薪酬與市場和我們行業中類似規模公司的現行薪酬水平保持一致。

2023 年董事薪酬

下表彙總了向2023年擔任董事會及其委員會成員的每位非僱員董事支付的薪酬。

姓名

收取的費用或 以現金支付 ($)⁽¹⁾

股票
獎項 ($)⁽²⁾

全部其他
補償
($)⁽³⁾

總計
補償
($)

de Balmann

145,000

166,250

—

311,250

布拉斯

150,000

166,250

—

316,250

哈爾弗森

125,000

166,250

—

291,250

哈靈頓

165,000

166,250

—

331,250

Holzrichter

125,000

166,250

—

291,250

賈米爾

80,069

93,874

—

173,943

坎德布爾

125,000

166,250

—

291,250

無法無天

325,000

166,250

28,987

520,237

理查德森

165,000

166,250

—

331,250

Rimmer

145,000

166,250

—

311,250

(1)

每年董事會和委員會預付款，包括自願延期到董事遞延薪酬計劃的任何款項。

(2)

在 “股票獎勵” 欄中，每位董事的總獎勵價值代表四個季度獎勵，代表根據FASB ASC主題718，第一至第四季度的 77.55美元、93.29美元、108.64美元和121.69美元，授予日的公允價值分別為 77.55美元、93.29美元、108.64美元和121.69美元。有關估值這些獎勵時做出的假設的解釋，請參閲我們 2023 年 10-K 表中包含的合併財務報表附註20 “股票薪酬計劃”。

(3)

本欄中包含的 Lawless 先生的金額表示Constellation因批准個人使用公務飛機而產生的總增量成本。

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Constellation 股票的所有權

股票董事和執行官的所有權

下表顯示了截至2024年3月1日，在本委託書後面的薪酬彙總表中每位董事和每位指定高管高管以及所有董事和執行官作為一個整體擁有Constellation普通股的情況。董事和執行官個人和集團擁有的股份佔已發行普通股總數的不到1％。

擁有的股份 直接或 間接地⁽¹⁾

股票標的期權可在 60 天內行使

股總數
受益地
已擁有

非員工董事

de Balmann

98,882

布拉斯

17,347

哈爾弗森

3,749

哈靈頓

7,491

Holzrichter

3,749

賈米爾

987

坎德布爾

3,749

無法無天

155,681

理查德森

13,747

Rimmer

1,992

被任命為執行官

多明格斯

153,593

艾格斯

40,999

漢森

58,410

巴倫

36,259

麥克休

49,643

董事和執行官作為一個整體（18 人）

736,395

(1)

包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股票、根據Constellation遞延股票單位計劃授予的董事遞延股票單位以及自動股息再投資的累計單位、高管的 RSU 和股票延期計劃中持有的遞延股份，以及在非合格遞延薪酬計劃中持有的董事和高級管理人員的幻影股，這些股將結算 } 在退休或解僱時以1比1的比例支付現金。總數包括所有董事和NEO以及Constellation於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 2023年10-K表年度報告中第10項 “董事、執行官和公司治理” 中列出的Constellation執行官持有的股份。

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Constellation 股票的所有權

其他星座股票的重要所有者

下表列出了Constellation已知持有其已發行普通股5％以上的所有者。該信息基於向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（或附表13G/A）文件。

受益所有人的姓名和地址	股份受益地已擁有	百分比一流的
先鋒集團⁽¹⁾ Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文， 19355	36,651,641	11.48%
資本國際投資者⁽²⁾ 南希望街 333 號，第 55 層加利福尼亞州洛杉磯 90071	28,491,444	8.9%
貝萊德， Inc.⁽³⁾ 東 52 街 55 號紐約州紐約 10055	22,564,120	7.1%
FMR 律師事務所⁽⁴⁾ 夏日街 245 號波士頓，馬薩諸塞州 02210	20,038,746	6.27%
T. Rowe Price Associates, Inc⁽⁵⁾ 東普拉特街 100 號馬裏蘭州巴爾的摩 21231	19,391,588	6.1%
州街道公司⁽⁶⁾ State Street 金融中心 1 林肯街波士頓，馬薩諸塞州 02111	17,801,601	5.57%

(1)

Vanguard Group在2024年2月13日提交的附表13G/A中披露，其對0股擁有唯一的投票權，對390,523股股票擁有共同投票權，對35,348,259股股票擁有唯一的處置權，對1,303,382股股票擁有共同的處置權。

(2)

Capital International Investors在2024年2月9日提交的附表13G/A中披露，它對28,240,632股股票擁有唯一的投票權，對0股擁有對28,491,444股的唯一處置權，對0股擁有共同的處置權。

(3)

貝萊德公司在2024年1月26日提交的附表13G/A中披露，其對20,611,950股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對22,564,120股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共享處置權。

(4)

FMR LLP或富達機構資產管理在2024年2月9日提交的附表13G/A中披露，其對18,110,036股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對20,038,746股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。

(5)

T. Rowe Price Associates, Inc. 在2024年2月14日提交的附表13G中披露，其對9,741,438股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對19,342,528股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。

(6)

State State Street Corporation在2024年1月30日提交的附表13G/A中披露，其對0股擁有唯一的投票權，對10,749,032股共享投票權，對0股擁有唯一的處置權，對17,768,428股股票擁有共同的處置權。

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提案 2：

Say-On-Pay：關於高管薪酬的諮詢投票

我們正在尋求諮詢投票，以批准我們指定執行官的2023年薪酬。

這一提案被稱為工資發言權提案，讓我們的股東有機會就公司指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是指定執行官的總體薪酬以及本代理聲明中描述的薪酬理念、政策和做法。

工資表決是諮詢性的，因此對Constellation、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，在評估高管薪酬計劃和就我們指定執行官的薪酬做出未來決策時，將考慮投票結果。

我們的董事會邀請您查看 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中包含的薪酬表和其他薪酬相關披露。

正如在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，我們的董事會認為公司的高管薪酬計劃、做法和政策可以推動業績，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。因此，您可以在 2024 年年會上投票批准或不批准以下關於指定執行官薪酬的諮詢決議。

我們的董事會建議您投票 對於以下諮詢決議：

決定，根據美國證券交易委員會的規則，公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，在公司2024年年度股東大會委託書中披露的薪酬，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析部分，基於此類審查和討論，委員會建議董事會批准將薪酬討論和分析納入本報告。

薪酬委員會

Yves C. de Balmann，主席布拉德利哈爾弗森
Julie Holzrichter
Dhiaa Jamil
Ashish 坎德布爾

上述薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非Constellation 特別以引用方式將薪酬委員會報告納入其中，否則不應被視為以引用方式提交或納入的任何其他Constellation文件中，除非Constellation 特別以引用方式將薪酬委員會報告納入其中。

薪酬討論與分析

高管摘要		補償計劃		高管薪酬政策

2023 年運營亮點和成就	56	2023 年目標 NEO 的直接薪酬總額	60	回扣政策	69
高管薪酬計劃理念和目標	57	2023 年基本工資	61	薪酬風險管理評估政策與實踐	70
薪酬計劃結構	57	2023 年年度激勵計劃	61
首席執行官薪酬	58	可持續共享	63
股東參與	58	長期激勵計劃	65
高管薪酬最佳實踐	60	獨立薪酬顧問的角色	68
		2023 年高管薪酬同行羣體	68

高管摘要

出於本薪酬討論與分析及相關高管薪酬表的目的，被稱為 “指定執行官” 或 “NEO” 的人員是Constellation總裁兼首席執行官官、執行副總裁兼首席財務官以及Constellation 根據2023財年薪酬最高的三位執行官。具體而言，根據2023年的薪酬被確定為我們的NEO的個人是：


Joe 多明格斯	丹尼爾·艾格斯	布萊恩·漢森	詹姆斯麥克休	凱瑟琳·巴倫
總裁兼首席執行官	執行副總裁兼首席財務官	執行副總裁兼首席發電官	執行副總裁兼首席商務官	執行副總裁兼首席戰略官

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薪酬討論與分析

高管摘要

2023 年運營亮點和成就

在 2023 年，我們繼續在上一年度成就的基礎上再接再厲，以出色的股東總回報率和強勁的財務和運營業績來支持長期價值創造。例如，我們在 2023 年完成了以下工作：

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薪酬討論與分析

高管摘要

高管薪酬計劃的理念和目標

高管薪酬計劃的目標是促進招聘、留住和獎勵那些通過實現支持戰略業務目標的目標來創造長期長期價值的高管。直接薪酬總額的每個要素均基於：

薪酬計劃結構

首席執行官和其他NEO的很大一部分薪酬與短期和長期財務和運營目標的實現有關。支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬中，除基本工資外，都是 “有風險的”。下表説明瞭近地天體直接補償總額的組成部分。

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薪酬討論與分析

高管摘要

首席執行官薪酬

薪酬委員會根據對首席執行官個人業績以及我們公司相對於同行和市場的業績的綜合評估，每年審查和建議首席執行官的薪酬，的薪酬，並由董事會審議和批准。該委員會同時考慮定量和定性因素，例如財務業績、戰略舉措、領導力發展、繼任規劃、利益相關者參與、企業責任和風險管理。委員會還根據外部顧問提供的獨立同行羣體數據對首席執行官的薪酬進行了基準，以確保薪酬具有競爭力、合理且符合股東利益。

鑑於首席執行官領導層在推動強勁的財務業績、優異的股東回報、戰略增長、和運營成功方面的有效性，委員會決定，首席執行官2023財年的薪酬應與同行羣體的市場中位數相比具有競爭力，這反映在上述2023年的薪酬決定中。

首席執行官激勵性薪酬與股票表現高度一致，相對於同行集團平均水平和標準普爾500指數

我們的高管薪酬計劃的關鍵目標之一是使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃將高管薪酬的很大一部分與推動股東價值創造的財務和戰略目標的實現聯繫起來，從而反映了這一目標。因此，我們高管的薪酬因公司業績和普通股的市場價值而異。

股東參與度

作為我們對有效公司治理和股東協調的持續承諾的一部分，我們定期與股東接觸，就包括高管薪酬在內的各種話題徵求反饋。2023 年，我們聯繫了佔我們已發行股份約 60% 的股東，並與佔我們已發行股份約 32% 的股東進行了討論。除此之外，我們的投資者關係團隊還與股東進行了定期溝通，包括與季度財報電話會議、分析師會議以及投資者和行業會議有關的。我們感謝與股東進行的建設性的對話以及他們與我們分享的見解。

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薪酬討論與分析

高管摘要

對股東反饋的迴應

從薪酬的角度來看，我們的股東參與會議上出現的關鍵主題是希望將股東總回報率（TSR）部分納入我們的長期激勵計劃，以進一步使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會仔細考慮了這些反饋，並決定使設計變更在2024-2026年績效分成（pShare）計劃中生效。從 2024 年發放長期激勵獎勵開始，長期激勵計劃將由兩個部分組成：

pShares (67%) — 基於績效的 LTI 佔總額的 LTI 的大部分；

•

67% 的pShares將基於我們在增長前的自由現金流；

•

33% 的pShares將基於相對股東總回報率，而不是三年內具有較高可比性的自定義同行公司；以及

•

根據信用評級，已賺取的 pShares 將採用負數修飾符。

RSU （33%）——進一步加強與股東的一致性、股票所有權和留存率。

委員會認為，這一變化是對股東的迴應，並將增強我們長期激勵計劃的平衡和嚴格性，同時強化我們的績效薪酬理念。

我們在做什麼：

• 統一按績效付費

• 維持對董事和執行官的重要股票所有權要求

• 對激勵獎勵設定上限，並對薪酬計劃進行年度風險評估

• 將控制權變更權益歸入雙重觸發歸屬

• 聘用一位為薪酬委員會提供諮詢的獨立薪酬顧問

• 根據合理的業務理由提供有限的額外津貼

• 激勵性薪酬獎勵受回扣條款約束

• 獨立第三方對薪酬公平的審查

• 參與全面的股東宣傳

• 禁止對衝、賣空、衍生交易或質押公司股票

• 對照同行公司和最佳實踐評估我們的項目

• 在激勵目標中設定適當的 “拉伸” 級別

我們不做什麼：

• 沒有保證 AIP 或 LTIP 計劃的最低支付額

• 沒有僱傭協議

• 控制權協議沒有消費税總額

• LTIP 獎勵的價值不包含在養老金或遣散費的計算中

• 未經股東批准，不得進行期權重新定價或收購

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薪酬討論與分析

補償計劃

高管薪酬慣例

補償計劃

高管薪酬計劃的目標是招聘、留住和獎勵那些通過實現關鍵戰略目標來創造長期股東價值的領導者。設定NEO 2023目標薪酬所遵循的方法如下所述。

2023 年目標 NEO 的直接薪酬總額

設置的目標補償
執行官

設置的目標補償
首席執行官

• 薪酬委員會負責監督執行官（首席執行官除外）高管薪酬計劃的制定和管理。

• 根據不同屬性，例如：能力和技能、責任範圍、經驗、個人和公司業績、留任率、繼任規劃和企業組織結構等屬性，NEO 的直接薪酬總額各不相同。

• 薪酬委員會批准每位高管官員的薪酬。

• 首席執行官根據其個人目標和公司的整體業績評估除他本人以外的每位 NEO 的業績。然後，首席執行官根據其評估以及我們的獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據，向薪酬委員會提出關於每位NEO的基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵的建議。

• 每年年，薪酬委員會都會審查執行官薪酬的各個要素，包括基本工資以及年度和長期激勵目標機會。

• 根據薪酬委員會的建議，首席執行官的薪酬是由董事會獨立成員批准的。

• 薪酬委員會根據對定量和定性因素的審查，制定了首席執行官薪酬建議供董事會批准，這些因素包括：財務業績、戰略舉措、領導力發展、繼任規劃、利益相關者參與、企業責任、風險管理、個人績效數據及其獨立薪酬顧問的建議。

• 薪酬委員會還根據外部顧問提供的獨立同行羣體數據對首席執行官的薪酬進行了基準，以確保薪酬具有競爭力，符合我們的薪酬理念和目標，反映了我們的績效薪酬文化，是合理，且符合股東利益。

• 每年，薪酬委員會都會審查首席執行官薪酬的每個要素，包括基本工資以及年度和長期激勵目標機會。

下表顯示了每個 NEO 的 2023 年總目標直接薪酬和每個補償要素。

	現金補償			長期激勵措施			目標總計直接補償
姓名	基地	AIP 目標	現金總額補償	RSU 33%	pShares 67%	LTI 目標	目標總計直接補償
多明格斯	$1,200,000	150%	$3,000,000	$3,300,000	$6,700,000	$10,000,000	$13,000,000
艾格斯	$710,000	95%	$1,384,500	$759,000	$1,541,000	$2,300,000	$3,684,500
漢森	$850,000	95%	$1,657,500	$924,000	$1,876,000	$2,800,000	$4,457,500
麥克休	$707,366	85%	$1,308,627	$589,050	$1,195,950	$1,785,000	$3,093,627
巴倫	$692,900	85%	$1,281,865	$504,900	$1,025,100	$1,530,000	$2,811,865

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薪酬討論與分析

2023 年基本工資

2023 年 2 月，薪酬委員會確定了每位 NEO（首席執行官除外）的基本工資，作為其高管薪酬年度審查的一部分。在評估是否以及在多大程度上進行調整時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括：

•

基於高管薪酬年度市場分析的競爭態勢；

•

需要留住經驗豐富的高管；

•

促進過渡知識；

•

獎勵個人表現和領導能力；

•

認識的責任範圍；以及

•

保持適當的內部權益。

對於首席執行官的基本工資，薪酬委員會會根據市場數據、不斷變化的職責和個人業績提出建議，這些建議由董事會獨立董事審查和批准。根據這一意見，薪酬委員會建議在2023年2月6日將多明格斯先生的基本工資提高9.1％，董事會批准了這項建議。該上調於 2023 年 3 月 1 日生效。

自2023年3月1日起，薪酬委員會批准提高艾格斯先生、漢森先生、麥克休先生和巴倫女士的基本工資，詳情見下表。

	2023 年工資	2022 年工資	增長百分比
多明格斯	$1,200,000	$1,100,000	9%
艾格斯	$710,000	$666,250	7%
漢森	$850,000	$750,000	13%
麥克休	$707,366	$680,159	4%
巴倫	$692,900	$666,250	4%

2023 年年度激勵計劃

年度激勵計劃 (AIP) 旨在促進實現關鍵財務和運營目標，這些目標與我們的業務計劃一致，並提高股東價值。對於2023年AIP，薪酬委員會批准了與調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權70％）相關的財務目標，以及基於客户滿意度（加權10％）、全車隊容量係數（加權10％）、調度匹配（加權7％）和可再生能源捕獲（加權3％）的運營目標。薪酬委員會對財務指標進行了最多的權衡，以使高管的利益與股東的利益保持一致。根據取得的業績，AIP 支出可能介於 NEO 目標激勵機會的 50% 到 200% 之間。但是，如果在特定績效指標上未達到績效閾值，則該指標將無法獲得任何報酬。薪酬委員會可以行使其自由裁量權來調整本來在AIP下獲得的獎勵；但是，2023年沒有行使這種自由裁量權。

下面的餅圖彙總了性能指標及其相應的權重。此外，每個 NEO 的年度激勵目標機會以其基本工資的百分比表示如下。薪酬委員會在考慮了與基本工資相同的因素後，確定了每個 NEO的AIP目標，作為其高管薪酬年度審查的一部分。

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薪酬討論與分析

目標設定

薪酬委員會將每個績效指標目標設定為具有挑戰性但可以實現的目標，以激勵官員努力實現持續改進。該委員會在設定財務目標時考慮了我們的長期財務計劃以及當前的經濟和監管環境，在設定非金融目標時考慮了運營和戰略計劃。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

目標設定

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

目標設定

對於每個績效指標，下表詳細説明瞭 2023 年的閾值、目標和卓越或最高績效目標、已實現的績效、未加權的目標實現百分比以及目標實現的加權百分比。根據實現的業績，薪酬委員會批准了2023年AIP的派息額，相當於目標的188.25％。薪酬委員會沒有行使自由裁量權來調整這筆公式化的支出。

下表顯示了該公式的應用方式和實際裁定金額。下文列出的AIP目標是根據工資按比例分配的，AIP的支出已於2024年3月15日分配給近地天體。

NEO	AIP 目標%	AIP 目標	公式化的性能因子	實際獎勵
多明格斯	150%	$1,757,973	188.25%	$3,309,384
艾格斯	95%	$662,397	188.25%	$1,246,962
漢森	95%	$786,083	188.25%	$1,479,802
麥克休	85%	$592,026	188.25%	$1,114,489
巴倫	85%	$579,918	188.25%	$1,091,696

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薪酬討論與分析

長期激勵計劃

長期激勵計劃 (LTIP)

我們的長期激勵結構使薪酬與績效和公司業務保持一致。薪酬委員會每年在二月份的會議上發放 pShares 和 RSU。2023年，薪酬委員會根據競爭性市場數據和其他因素確定了每個NEO的總目標長期激勵價值，這些因素在本薪酬討論與分析的執行摘要中 “為NEO設定目標薪酬” 標題下進行了討論。

如下圖所示，每個 NEO的2023年LTIP價值均在限制性股票單位（33％）和pShares（67％）的贈款之間分配。

	RSU （佔LTIP的33％）	pShares （佔LTIP的67％）
多明格斯	39,635	80,471
艾格斯	9,117	18,509
漢森	11,098	22,532
麥克休	7,075	14,365
巴倫	6,065	12,313

2023 — 2025 年限制性股票單位 (RSU)

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了對每個 NEO 的 RSU 的撥款。RSU在三年內按比例歸屬。在歸屬期內，限制性股票單位獲得股息等價物，這些股息作為額外的限制性股票單位再投資，這些股息仍受與標的限制性股票單位相同的歸屬條件的約束。RSU 不受任何績效指標的約束。在每個歸屬日，歸屬的限制性股票單位的數量以相同數量的普通股結算，減去適用的税款，前提是該NEO在歸屬日期之前一直受僱於公司。

2023 — 2025 年績效分享 (pShare) 計劃

2023 年 2 月，薪酬委員會批准向每個 NEO 發放 pShares。pShares是在截至2025年12月31日的三年期內賺取的，基於我們在增長目標之前實現的自由現金流，但根據信用評級使用負修飾符。根據取得的業績，業績期末賺取的pShares數量可能佔NEO目標P股的50％至200％不等。但是，如果特定績效指標未達到閾值績效，則該指標將無法獲得任何報酬。pShares獲得的股息等價物作為額外的 pShare獎勵再投資，這些獎勵仍受與標的獎勵相同的歸屬和績效條件的約束。

根據長期激勵計劃的條款，實現200％或以上的持股目標的NEO將獲得以現金結算的 pShare獎勵。對於未實現200％或以上股權目標的NEO，pShare獎勵以50％的現金和50％的股票結算。再投資的股息以與基礎獎勵相同的形式結算。

2023年至2025年pShare獎勵所依據的績效指標以及用於確定獲得的pShare獎勵的公式為如下所述。

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薪酬討論與分析

2023-2025 年績效份額 (pShare) 計劃

pShare 指標

指標理由和與長期股東價值的聯繫

增長前免費現金流

公司使用的 “自由現金流” 是扣除投資現金（例如，資本支出或資本支出）後的運營現金。針對某些非經常性項目和其他項目對自由現金流進行了調整，以計算增長前的自由現金流。這些調整包括非經常性資本支出、增長資本支出和抵押品等項目。僅出於薪酬目的，調整增長前的自由現金流以排除營運資金變動的影響。

• 符合我們的戰略，即通過行業領先的運營進行優化，提供強勁的自由現金流。

信用評級

相對信用評級指標基於兩家獨立信用評級機構：穆迪和標普的評級。這兩個機構都使用定量和定性因素的組合來評估發行人的信譽，並給分配一個表明違約或不償還債務概率的評級。

• 符合我們的戰略，即在嚴格的資本配置策略上實現，並維持強勁的投資級別資產負債表。

• 通過在我們的長期激勵計劃中使用穆迪和標普的信用評級，我們的目標是激勵我們的高管以平衡增長和盈利能力與謹慎的風險承擔和財務紀律的方式管理業務，從而提高我們在投資者和其他利益相關者中的聲譽和信譽。

設定 pShare 績效目標。pShare績效目標是根據業績週期開始時的外部承諾和敏感度分析設定的。修改量範圍是根據信用評級機構的預期進行調整的。

每三年業績週期後披露的實際目標。為了保護我們對預期業績的長期展望的機密性，在每個 3 年業績週期完成之前，我們的 pShare 計劃中使用的實際績效目標才會被披露。本政策支持我們長期以來的披露做法的適當性，即僅將年度業績指導作為財務披露政策的一部分發布。

2021-2023 年績效分成計劃支出決定

在 Constellation 與 Exelon 分離之前，Exelon 董事會的薪酬委員會批准將2021年至2023年pShare獎勵的目標股票數量在分拆之日根據自旋價值比率轉換成目標Constellation股票，並根據截至2021年12月31日的Exelon股東總回報率乘數進行調整。Constellation薪酬委員會批准了與下述Constellation 業務戰略相一致的績效表。根據取得的業績，星座薪酬委員會批准了 2021-2023年pShare的派息額為目標的200％。薪酬委員會沒有行使自由裁量權來調整這筆公式化的支出。

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薪酬討論與分析

2021-2023 年績效分成計劃支出決定

下表顯示了根據2021-2023年pShares獎勵獲得的p股數量的確定。該獎項於 2024 年 2 月 5 日頒發。

NEO	pShare 目標	公式化的性能因素	實際獎勵
多明格斯	23,887	200%	47,774
艾格斯	11,627	200%	23,254
漢森	46,507	200%	93,014
麥克休	35,409	200%	70,818
巴倫	14,797	200%	29,594

展望展望 2024 年

作為持續審查我們的高管薪酬計劃的一部分，為了迴應股東的反饋，我們對2024年的激勵計劃進行了修改，以使其更好地與我們的戰略優先事項和股東利益保持一致。對這些更改進行了總結。

更改為年度激勵計劃

我們已將調整後的息税折舊攤銷前利潤替換為調整後（非公認會計準則）營業收益作為年度激勵計劃的主要財務指標。調整後（非公認會計準則）營業收益定義為公認會計準則淨收益，不包括某些成本、支出、損益和其他特定項目，包括經濟套期保值活動和與天然氣失衡和股權投資相關的公允價值調整、退役相關活動、資產減值、與工廠退休和剝離相關的某些金額、養老金和其他離職後福利 (OPEB) 非服務積分和離職相關費用。

2024 年年度激勵計劃指標的權重將如下所示：

調整後（非公認會計準則）營業收益：70%

Fleetwide 容量係數：10%

客户滿意度：10%

配送匹配度：7%

可再生能量捕獲：3%

將更改為績效共享計劃

迴應股東在參與會議上的反饋和意見，薪酬委員會引入了相對的股東總回報率作為業績份額計劃的新指標，這將補充現有的增長前自由現金流指標和負面信用評級修改量。相對股東總回報率將衡量我們在三年業績期內的總股東回報率，與類似行業和市場的自定義同行公司進行比較。在自定義相對TSR 組的發展過程中，篩選標準包括市值、資本密集度、長期資產和對大宗商品價格的敏感度。薪酬委員會認為，相對股東總回報率將增強我們的長期激勵措施與股東價值創造和市場預期的一致性，同時還將提供內部和外部業績指標的平衡組合。此外，這一變化是對股東的迴應，將增強我們長期激勵計劃的平衡和嚴格性，同時強化我們的績效薪酬理念。

2024 年績效分成計劃指標的權重將如下所示：

相對股東總回報率：33%

增長前的自由現金流：67%

負面修飾語：穆迪和標準普爾的信用評級

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薪酬討論與分析

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners來支持其職責和責任。Meridian 就高管和董事薪酬問題提供建議和諮詢，並提供有關市場趨勢、競爭性薪酬計劃和戰略的信息和建議，包括但不限於以下內容：

•

每個高級管理職位的市場數據，包括評估Constellation的薪酬策略以及審查和確認用於準備市場數據的同行羣體，

•

對管理層關於薪酬結構變更建議的獨立評估，

•

協助管理層確保 Constellation 的高管薪酬計劃的設計和管理符合薪酬委員會的要求，以及

•

關於高管薪酬問題和相關治理趨勢的特別支持。

薪酬委員會將每年審查Meridian的薪酬、績效和獨立性，並批准公司的費用和其他保留條款。2023 年 12 月，薪酬委員會評估了 Meridian 的獨立性，得出結論它是獨立的，不存在阻礙 Meridian 擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

2023 年高管薪酬同行羣體

Constellation 使用由能源服務同行、獨立電力生產商（“IPP”）和一般行業同行組成的混合同行來評估我們的高管薪酬計劃和NEO薪酬的競爭定位。我們之所以使用這種方法，是因為（1）沒有足夠的規模、規模和複雜程度與Constellation相媲美的能源服務和IPP同行，無法建立強大的同行羣體；（2）Constellation吸引人才的市場包括一般行業同行，主要高管是從幾家財富100強公司聘用的。在選擇一般行業同行時，我們會考慮規模、規模和複雜性與Constellation相似的資本資產密集型公司，我們還會考慮他們可能在多大程度上受到大宗商品價格波動的影響，類似於Constellation對大宗商品價格波動的敏感性。 Constellation每年評估其同行羣體，並在需要時根據我們的能源和一般行業同行的變化對同行羣體進行調整。

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薪酬討論與分析

2023 年高管薪酬同行羣體

由於組織規模與其薪酬水平之間的相關性，使用迴歸分析對市場數據進行統計調整。考慮到Constellation高管職責的規模和範圍，使用這種常用的技術可以更精確地估計Constellation 的市場價值。然後，與同行羣體的規模調整後中位數相比，高管薪酬的每個要素都是。該同行小組在一定程度上還用於評估項目設計實踐。

股票所有權

為了加強高管利益與股東利益的一致性，執行官在受僱或晉升到新職位五年後必須擁有一定數量的 Constellation普通股（ Dominguez先生基本工資的六倍；其他NEO基本工資的三倍）。所有近地天體都滿足了其持股要求。

為了滿足所有權要求，考慮了以下類型的股份：

•

由高管或其直系親屬以街道名義直接擁有或在信託中持有的股份，

•

來自既得長期績效股票單位獎勵（pShares）的淨股份，

•

已授予但未歸屬的限制性股票單位獎勵中的股份，以及

•

在遞延薪酬計劃或退休計劃賬户中持有的股份。

禁止普通股套期保值和質押；其他交易要求

我們的內幕交易政策包括禁止董事和員工（包括高管）及其某些關聯人員（包括他們擁有重大權益的某些家庭成員和實體）參與賣空、看跌或看漲期權、對衝交易、質押或其他涉及Constellation股票的衍生品交易的條款。

Clawback 政策

董事會通過了兩項補償（又名 “回扣”）政策。一項回扣政策僅適用於美國證券交易委員會第16條的執行官（包括但不限於我們的首席執行官和其他NEO），另一項政策適用於所有獲得激勵性薪酬的員工（包括第16條的執行官）。適用於第 16 條執行官的政策符合美國證券交易委員會和納斯達克在 2023 年通過的回扣規則和要求。根據該政策，董事會必須向現任或前任第16條執行官收回在任何會計重報之日之前的三年內錯誤發放的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是由於嚴重違反適用的美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而需要的。另一項回扣政策為我們的董事會提供了更廣泛的自由裁量權來收回激勵性薪酬。根據這項更廣泛的回扣政策，如果董事會或薪酬委員會自行決定：(a) 現任或前任激勵計劃參與者違規行為，則董事會或薪酬委員會可以尋求收回已支付或應付給現任或前任激勵計劃參與者的激勵性薪酬的限制性契約或參與不當行為，或故意或魯莽的行為或不作為，或嚴重疏忽

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薪酬討論與分析

風險管理層對薪酬政策和做法的評估

責任對Constellation造成或促成重大財務損失或嚴重聲譽損害的責任無論是否需要財務報表重報或更正激勵計劃結果，而且 (b) 適用法律或僱傭協議不排除補償。

風險管理層對薪酬政策和做法的評估

薪酬委員會審查Constellation與公司風險管理做法和冒險激勵措施相關的薪酬政策和做法。2023 年，我們的企業風險管理小組將企業風險管理政策和框架應用於薪酬風險評估流程，以評估和驗證現有的控制措施是否繼續降低激勵性薪酬風險。

這項由獨立薪酬顧問審查的評估之後，薪酬委員會認為，公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對Constellation產生重大不利影響。在這方面，薪酬委員會考慮了以下薪酬計劃特徵，以平衡的風險承擔程度：

•

AIP 包括多項激勵績效指標，平衡了財務和非財務指標；

•

長期激勵措施包括多種車輛和績效指標以及符合長期持股要求的三年重疊的績效期；

•

激勵指標、績效目標和資本分配需要多個批准級別和監督；

•

總薪酬組合包括短期和長期激勵薪酬要素的有效且符合市場的平衡；

•

激勵薪酬由公式和全權資金平衡；

•

短和長期激勵獎勵包含獎勵上限或修飾語；

•

合理的控制權變更和遣散費符合共同市場規範；

•

clawback 條款超出了監管規定；以及

•

一致的和有意義的股票所有權要求可創造持續和一致的所有權股份。

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薪酬討論與分析

摘要補償表

高管薪酬表

摘要補償表

姓名	年	工資^(a)	獎金	股票獎項^(b)	非股權激勵計劃補償^(c)	將改為養老金價值和不合格延期補償收益^(d)	全部其他補償^(e)	總計
Joseph 多明格斯
總統兼首席執行官	2023	$1,181,944	—	$10,000,025	$3,309,384	$471,090	$222,942	$15,185,385
高管官員	2022	1,090,972	—	6,699,193	2,016,404	385,830	246,683	10,439,082
	2021	752,504	—	1,130,048	846,880	181,413	441,432	3,352,277
丹尼爾艾格斯
高管副總裁總統兼首席執行官財務官員	2023	702,101	—	2,300,140	1,246,962	156,637	102,560	4,508,400
	2022	663,316	—	1,569,750	788,386	120,179	73,211	3,214,842
	2021	561,051	—	550,024	478,698	82,699	48,901	1,721,373
Bryan C. Hanson
高管副總裁總裁兼首席代理	2023	831,945	—	2,800,033	1,479,802	3,566,930	162,443	8,841,153
高管副總裁總裁兼首席代理	2022	745,486	—	3,445,564	883,137	—	283,564	5,357,751
	2021	720,486	—	2,220,056	660,374	560,922	74,320	4,236,158
詹姆斯麥克休
高管副總裁總裁兼首席商務官	2023	702,453	—	1,785,095	1,114,489	216,706	72,008	3,890,751
	2022	677,164	—	1,489,761	715,417	538,434	71,476	3,492,252
	2021	662,384	—	2,564,644	422,298	27,257	45,655	3,722,238
凱瑟琳巴倫
高管副總裁總統兼首席執行官戰略官員
	2023	688,088	—	1,530,152	1,091,696	169,065	166,392	3,645,393

(a)

顯示的金額代表基本收益。

(b)

本列中顯示的金額代表該年度授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的總授予日公允價值，此授予日的公允價值是根據ASC主題718編制的。上述績效份額的設定值反映了基於目標水平可能結果的此類獎勵的歸屬，但是，根據業績，價值可能會更高。有關對這些獎勵的門檻、目標和最高授予水平的討論，請參閲本代理中 “薪酬討論和分析” 部分中的 “長期激勵計劃” 描述。

	業績股份獎勵價值
姓名	在目標	最大值為
多明格斯	$6,700,015	$13,400,030
艾格斯	1,541,059	3,082,118
漢森	1,876,014	3,752,028
麥克休	1,196,030	2,392,060
巴倫	1,025,180	2,050,360

(c)

本列中顯示的 2023 年金額代表根據年度激勵計劃支付的款項。

(d)

此列中顯示的金額代表了從2022年12月31日到2023年12月31日NEO的累計養老金福利的變化。

(e)

下表描述了 2023 年提供的其他福利的增量成本，顯示在本列中。

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高管薪酬表

2023 年所有其他補償

2023 所有其他補償

姓名	額外津貼 (a)	賠償用於所得税(b)	星座對：的捐款儲蓄計劃 (c)	星座帶薪高管 LTD 保費(d)	其他(e)	總計
多明格斯	$138,396	$9,011	$71,000	$4,535	$ —	$222,942
艾格斯	58,386	—	40,665	3,509	—	102,560
漢森	107,482	1,572	49,275	4,114	—	162,443
麥克休	27,083	—	40,549	4,376	—	72,008
巴倫	86,742	35,436	40,271	3,943	—	166,392

(a)	報告的向近地天體提供的個人福利金額包括：(1) 與交通相關的福利（包括公司飛機、汽車和司機以及配偶和家庭旅行）；以及 (2) 其他福利（包括個人財務規劃、公司禮物和相應的慈善捐款）。

申報的公務機個人使用金額基於Constellation的總增量成本，並使用每小時的增量航班成本計算，包括燃料、維護、機場費用和其他可變成本（如適用）。某些近地天體還有權有限地個人使用公司的汽車和司機，包括通勤到工作地點。本欄中報告的多明格斯先生、艾格斯先生、漢森先生和巴倫女士的金額分別包括42,914美元、27,159美元、69,550美元和11,775美元，用於個人使用公務飛機。這些金額還包括用於配偶/家庭伴侶和其他家庭成員的48,566美元。

ii。

金額包括根據Constellation的搬遷計劃提供的巴隆女士收到的搬遷費用的總增量價值，以及總額為49,782美元的臨時住房費用。這些費用是她從華盛頓特區搬到馬裏蘭州時產生的，當時她正好出任Constellation的首席戰略官。

iii。

為每個近地天體提供了價值16,840美元的有限個人財務規劃福利。執行官可以要求向符合條件的慈善組織提供不超過10,000美元的配套捐款。根據服務提供商的不同，提供的綜合行政健康體檢的總增量價值從2,500美元到5,000美元不等。

(b)	Constellation提供在以下情況下產生的納税義務的報銷：員工被要求在本國居住州以外的地方工作，並在本州納税申報中不允許税收抵免的州和地區遭遇雙重徵税；與商業相關的配偶旅行涉及個人福利和收入歸因於員工；以及根據監管要求產生的必要搬遷和住房/生活費用。

(c)	金額代表相應的企業對近地天體賬户的配套捐款。每個近地天體都參與了401（k）計劃和遞延補償計劃。

(d)	Constellation為包括NEO在內的所有員工提供基本定期人壽保險、意外死亡和傷殘保險以及長期傷殘保險。本列中顯示的值包括 2023 年期間為長期殘疾支付的保費，超出向所有員工提供的基本保險。

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高管薪酬表

基於計劃的獎勵的發放

		預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎勵^(a)			預計可能的支出低於股權激勵計劃獎勵^(b)
姓名	授予日期	閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值	所有其他股票獎項：數量股或個單位^(c)	Grant 約會博覽會股票價值和選項獎項^(d)
多明格斯	2/6/2023	$26,370	$1,757,974	$3,515,948
	2/6/2023				30,177	80,471	160,942		$6,700,015
	2/6/2023							39,635	3,300,010
艾格斯	2/6/2023	9,936	662,397	1,324,794
	2/6/2023				6,941	18,509	37,018		1,541,059
	2/6/2023							9,117	759,081
漢森	2/6/2023	11,791	786,083	1,572,166
	2/6/2023				8,450	22,532	45,064		1,876,014
	2/6/2023							11,098	924,019
麥克休	2/6/2023	8,880	592,026	1,184,052
	2/6/2023				5,387	14,365	28,730		1,196,030
	2/6/2023							7,075	589,065
巴倫	2/6/2023	8,699	579,918	1,159,836
	2/6/2023				4,617	12,313	24,626		1,025,180
	2/6/2023							6,065	504,972

(a)	所有近地天體都有基於基本工資固定百分比的年度激勵計劃目標機會。根據AIP的條款，門檻績效收入為相應目標的50％，而計劃績效的收益為相應目標的100％，最高支出上限為目標的200％。2023年，根據最低加權指標3％的門檻支出（50％），AIP在閾值下的可能支出按目標的1.5％計算。有關該計劃條款的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論和分析” 部分。

(b)	近地天體有長期績效共享單位的目標機會，即固定數量的績效分享單位，與官員的職位相稱。績效分成單位獎勵閾值時可能的支出按目標的37.50％計算。績效份額單位可能的最大支付額按目標的200％計算。有關這些計劃條款的更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析” 部分以及上面薪酬彙總表的腳註。

(c)	本專欄顯示了該年度的限制性股票單位獎勵。獎勵的歸屬日期見下文 “未償股權表” 的腳註 (b)。

(d)	本列顯示了根據FASB ASC主題718計算的2023年向每個NEO授予的績效股份單位獎勵和限制性股票單位的授予日公允價值。2023年2月6日授予的績效份額單位獎勵的公允價值基於目標100％的預計派息額。

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高管薪酬表

年終傑出股票獎勵

	選項獎勵				股票獎勵
姓名	的編號證券標的股票未行使選項那是運動	的編號證券標的股票未行使那個選項不是可鍛鍊	選項運動或基地價格	選項到期日期	的編號股票或單位的庫存那個還沒有 Vested^{(a) (b)}	的市場價值份額或單位的股票還沒有基於既得的於 23 年 12 月 29 日收盤價 $116.89^{(a) (b)}	股權激勵計劃獎勵：的數量未獲得股份、單位或其他權利那還沒有尚未獲得^{(a) (c)}	股權激勵措施計劃獎勵：市場或支付金額或 Unearned 股份、單位或其他權利那還沒有但以既得為基礎於 23 年 12 月 29 日收盤股票價格^{(a) (c)}
多明格斯	—	—	—	—	76,505	$8,942,669	407,917	$47,681,418
艾格斯	—	—	—	—	18,600	2,174,154	106,940	12,500,217
漢森	—	—	—	—	58,851	6,879,093	198,855	23,244,161
麥克休	—	—	—	—	42,660	4,986,527	143,762	16,804,340
巴倫	—	—	—	—	36,868	4,309,501	89,348	10,443,888

(a)	在Constellation從Exelon分離之前，Exelon董事會薪酬委員會批准了將分離前夕持有的股票獎勵轉換為Constellation股票計劃下的Constellation股票獎勵。獎勵的轉換方式是為了在分離前不久和分離後不久維持股權獎勵的價值。用於對未償獎勵進行估值的Exelon離職前價格為56.81美元，基於交易前五天的交易量加權平均股價（VWAP）。Constellation分離後的股票價格為51.16美元，基於交易後五天的VWAP。離職的生效日期為2022年2月1日。

(b)

顯示的金額包括：最初於2021年1月授予的未歸屬限制性股票單位（RSU）的轉換後最後三分之一，該單位於2024年2月歸屬；最初於2022年2月授予的限制性股票單位的三分之二，其中一半於2024年2月5日歸屬，一半將在2025年Constellation薪酬委員會首次例會之日歸屬；以及2023年2月6日授予的限制性股票單位的三分之一它於 2024 年 2 月 5 日歸屬，其中三分之一將在 Constellation 的每項補償之日歸屬委員會分別於2025年和2026年舉行首次例會。對於漢森先生而言，該金額還包括包括應計股息在內的31,004個保留型RSU。漢森先生的留任獎於2022年2月7日頒發，並將於2025年2月7日頒發。對於麥克休先生而言，該金額還包括23,183個保留型RSU，包括應計股息。麥克休先生的留任獎最初於2021年4月5日頒發，並將於2025年4月5日頒發。對於巴倫女士而言，該金額還包括22,819個保留型RSU，包括應計股息。巴倫女士的留任獎最初於2021年10月29日頒發，該獎勵將於2025年10月29日頒發。所有未歸屬的限制性股票單位均通過自動股息再投資累積額外股份。所有股票的價值為116.89美元，即2023年12月29日的收盤價。

(c)	顯示的金額包括2021年1月25日授予的截至2023年12月 31日的業績期限的目標績效份額獎勵，並根據上述腳註 (a) 進行了轉換。還包括2022年2月7日離職後授予的截至2024年12月31日的業績期的目標績效份額獎勵，以及2023年2月6日授予的截至2025年12月31日業績期間的績效份額獎勵。所有目標獎勵均已增加，以反映該期間的最高業績水平，即 200%。所有股票的價值為116.89美元，即2023年12月29日的收盤價。

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高管薪酬表

期權行使和股票歸屬

	選項獎勵		股票獎勵^{(a) (b) (c)}
姓名	數字的股份購於運動	價值實現於運動	數字的股份已收購在解鎖時使用	已實現的價值在解鎖時使用
多明格斯	—	—	41,474	$3,417,440
艾格斯	—	—	15,582	1,283,928
漢森	—	—	39,450	3,250,653
麥克休	—	—	40,900	3,370,156
巴倫	—	—	17,552	1,446,257

(a)	顯示的份額金額由以下先前於 2023 年 1 月 30 日發放的獎勵組成；2020 年 1 月授予的 RSU 獎勵的最後三分之一、2021 年 1 月授予的 RSU 獎勵的第二三分之一以及 2022 年 2 月授予的 RSU 獎勵的前三分之一。歸屬後，所有這些獎勵的價值為每股82.40美元。

(b)	還包括根據2023年1月30日頒佈的2020-2022年績效計劃獲得的績效份額獎勵。歸屬後，所有這些獎勵的價值為每股82.40美元

(c)	在Constellation從Exelon分離之前，Exelon董事會薪酬委員會批准將分離前不久持有的股權獎勵轉換為Constellation股票計劃下的替代Constellation股票獎勵。獎勵的轉換方式是為了在分離前不久和分離後不久維持股權獎勵的價值。Exelon用於對未償獎勵進行估值的每股分離前價格為56.81美元，基於交易前五天的交易量加權平均股價（VWAP）。Constellation分離後的股價為51.16美元，基於交易後五天的VWAP。離職的生效日期為2022年2月1日。

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福利計劃

養老金福利

福利計劃

養老金福利

Constellation贊助了Constellation 退休計劃，這是一項固定福利養老金計劃，其中包括聯邦愛迪生公司星座服務年金體系（SAS），這是一項涵蓋在2001年1月1日之前開始工作的近地天體的傳統養老金計劃，以及Constellation現金餘額養老金計劃（CBPP），一項基於賬户的計劃，涵蓋在2001年1月1日至2018年2月1日期間僱用的符合條件的近地天體。根據《美國國税法》第401（a）條，Constellation Retirement 計劃旨在獲得納税資格。

聯邦愛迪生公司星座服務年金系統 (SAS)

只有一個 NEO（漢森先生）參加 SAS 的。根據SAS，正常退休年齡應支付的年金補助金等於截至1994年12月25日參與者收入的1.25％的總和，減去參與者截至該日獲得的社會保障福利的一部分，再加上參與者最高平均年薪的1.6％，乘以參與者的貸記服務年限（最長40年）。SAS最終平均薪酬公式中符合養老金條件的薪酬包括基本工資和年度激勵獎勵。 SAS 下的福利在服務五年後歸還。

SAS下的 “正常退休年齡” 為65歲，該計劃還提供提前退休金，如果參與者在年滿 50歲之後，但在年滿65歲和完成10年服務之前退休，則可支付提前退休金。根據該計劃支付的年度養老金自提前退休之日起確定，在60歲至58歲之前每年支付的養老金減少2％，然後在58歲之前至50歲之前每年減少3％。此外，在65歲之前，提前退休金由一筆臨時補助金予以補充，金額相當於參與者預計每月社會保障補助金的80％。補充福利被定期年金福利的減少部分抵消。

星座現金餘額養老金計劃 (CBPP)

四個近地天體（多明格斯先生、艾格斯先生、麥克休先生和巴倫女士）參加了CBPP。根據CBPP，為每位參與者設立一個名義賬户，，賬户餘額隨着年度福利抵免和年度投資抵免而增加。當CBPP最初於2001年成立時，它提供的年度福利抵免額為員工基本工資的5.75％，以及基於當年標準普爾500指數回報率的平均值和11月月的30年期國債利率（最低4％）的年度投資信貸。隨後，根據美國財政部關於現金餘額計劃的指導方針，福利和投資信貸利率已定期修改。CBPP的NEO參與者目前獲得的年度福利抵免額為基本工資的7％和年度激勵獎勵，以及基於當年11月長期投資級公司債券的第三部分即期利率貸記（最低4％）或貸記當年11月的第二部分長期投資級公司債券即期利率（主題至少 3.8% ），視服務時間長短而定。福利金在服務三年後歸屬，可在終止僱傭關係後的任何時間以年金或一次性方式支付。除了福利抵免和歸屬要求外，服務年限與根據CBPP確定應計福利無關。

自2018年12月31日起，向所有CBPP參與者提供了一次性過渡福利抵免，以表彰向完全固定收益投資信貸利率的過渡。根據截至2007年12月31日的服務年限，抵免金額從2018年年化基本工資的0％到30.5％不等。

Constellation自2009年1月1日起停止向所有新進入者提供 SAS，CBPP自2023年1月1日起對所有新進入者關閉。取而代之的是，向沒有資格領取養老金的新員工提供年度增強的非全權401（k）繳款。

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福利計劃

Constellation 補充管理層退休計劃 (SMRP)

所有 NEO 都參加 SMRP，該計劃為年薪超過《美國國税法》規定限額的個人提供符合税收條件的Constellation 退休計劃提供的福利的補充福利。根據SMRP的條款，向參與者提供他們在SAS或CBPP下本應獲得的福利金額（如適用），但適用美國國税法的限制。SMRP提供一次性付款作為可選付款方式。當不對符合條件的養老金計劃福利徵收FICA和州税時，將為SMRP參與者提供税收優惠，但是是對不合格的退休金（例如根據SMRP提供的退休金）強加。Constellation提供這些税收優惠是為了使不合格福利的税收待遇與根據合格計劃獲得的福利相等。這些税收優惠提供給SMRP的所有參與者（目前超過160人，其中約45％是高管）（即，副總統級或以上）。

對於 SAS 的參與者，SMRP 一次性補助金包括按指定利率計算的婚姻年金、死亡撫卹金和其他提前退休補貼的價值。2023年適用於SAS參與者的利率為3.66％。對於 CBPP 的參與者來説，一次性付款是非合格賬户餘額的價值。一次性金額的價值不包括符合納税條件的養老金計劃所涵蓋的任何養老金福利的價值，用於確定不合格的一次性金額的方法和假設與生成退休、因死亡或殘疾而解僱、與控制權變更無關的非自願離職或符合條件時領取的福利表中顯示的現值的假設不同 br} 在控制權變更後面顯示在本代理聲明的後面部分終止。

自 2004 年起，根據 SMRP，在實際未提供服務的任何時期，根據管理建議向高管提供的額外年限的貸記服務已終止，唯一的例外是，在符合條件的離職或控制權變更協議下最多2.99年的服務抵免，以及旨在彌補養老金損失的基於績效的獎勵或獎勵來自另一位僱主的福利。以前在僱傭、控制權變更或遣散協議或安排（或任何後續安排）項下提供的服務抵免不受影響。

每個NEO的養老金價值變動的金額是上面薪酬彙總表中包含的金額。每個NEO累計養老金福利的當前值顯示在下面的養老金福利表中。2022年累計養老金福利的一部分是在2022年2月1日之前根據Exelon累積的。估算現值時使用的假設包括：養老金福利假設從每位參與者的最早未降低的退休年齡開始；SAS 參與者的SMRP一次性發放金額是根據截至2023年12月31日的假定退休年齡的4.03％確定的；假設CBPP 參與者的賬户餘額將以5.09％或5.16％的年投資信貸利率增長自2023年12月31日起，視服務年限而定，直至假定退休年齡；一次性補助金額已打折從假定退休之日起，適用折****r} 費率截至2022年12月31日為5.52％，截至2023年12月31日為5.17％；以及適用的死亡率表。

姓名	計劃名稱	年積分服務年數	顯示的值累積福利
多明格斯	CBPP	21.35	$683,832
	SMRP	21.35	1,703,873
艾格斯	CBPP	7.76	173,181
	SMRP	7.76	444,515
漢森	SAS	35.30	2,385,387
	SMRP	35.30	10,272,226^(a)
麥克休	CBPP	20.79	538,789
	SMRP	20.79	925,037
巴倫	CBPP	13.47	354,050
	SMRP	13.47	590,686

(a)	漢森先生的不合格補充管理退休計劃（SMRP）的現值為10,272,226美元。根據不合格計劃為即時分配而定義的一次性轉換利率，2023年12月31日之前適用於服務的可比一次性金額為12,072,856美元。請注意，在任何情況下，根據美國財政部的指導，終止時支付的款項可能會延遲六個月。

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終止或控制權變更後的潛在付款

遞延補償

Constellation 遞延薪酬計劃

Constellation 遞延薪酬計劃是一項不合格的計劃，它允許NEO推遲某些現金補償，以促進税收和退休規劃。Constellation延期薪酬計劃還允許Constellation將本應繳納給Constellation員工儲蓄計劃（Constellation的納税資格401（k）計劃）的相關配套供款記入貸方，但適用於《美國國税法》規定的適用的限額。

Constellation 員工儲蓄計劃

根據《美國國税法》第401（a）和401（k）條，Constellation 員工儲蓄計劃旨在符合納税資格。Constellation維持 Constellation員工儲蓄計劃，以吸引和留住包括NEO在內的合格員工，並鼓勵退休儲蓄，根據該計劃，公司配套和利潤分享繳款可以作為補充。Constellation 遞延薪酬計劃的超額匹配功能得以維持，如果不是美國國税局設定的限額，高薪員工能夠按原本的退休儲蓄。

一旦Constellation員工儲蓄計劃的參與者達到該年度的法定供款限額，他們選擇的工資繳款和公司配套供款將記入他們在Constellation遞延薪酬計劃中的賬户，但以去年提交的選擇中規定的為限。Constellation遞延薪酬計劃下的投資選擇包括一籃子投資基金基準，與通過Constellation員工儲蓄計劃提供的資金基本相同。遞延的金額代表Constellation的無準備金、無抵押債務。

姓名	行政管理人員捐款於 2023^(a)	星座捐款於 2023^(b)	聚合的收入 2023^(c)	聚合提款/ 發行版	聚合餘額為 12/31/23^(d)
多明格斯	$45,000	$54,000	$42,331	—	$300,252
艾格斯	17,750	21,477	48,742	—	257,337
漢森	42,500	31,875	39,236	—	406,194
麥克休	17,684	21,221	45,190	—	285,858
巴倫	51,967	20,787	47,680	—	429,166

(a)	上面薪酬彙總表中顯示的每位新干事的基本工資數字中包含了高管繳款的全額。

(b)	“2023年星座捐款” 欄下顯示的全額包含在上面所有其他薪酬表中顯示的每個 NEO 的 “Constellation 儲蓄計劃繳款” 列中。

(c)	總收益下方顯示的金額反映了NEO根據其名義賬户餘額向共同基金基準籃子中個人分配的收益或虧損。這些收益或損失並不代表近地天體的當前收入，也未包括在上面顯示的任何補償表中。

(d)	對於所有近地天體，顯示的總餘額包括高管繳款和Constellation繳款，這些金額已披露為腳註 (a) 中所述的基本工資，或者作為截至2023年12月31日的本財年腳註 (b) 所述的所有其他薪酬下的星座繳款披露。

終止或控制權變更後可能的付款

解僱或控制權變更時應支付的補助金金額取決於多種因素，包括終止僱傭的情況.

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終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費

近地天體有權獲得與終止僱用有關的某些報酬和福利，除非是出於其他原因（通常包括故意或魯莽的行為或不作為、犯下重罪、嚴重違反《商業行為準則》或任何違反限制性契約的行為）、殘疾或出於正當理由辭職（通常包括某些工資削減、降級或近地天體職位或職責的實質性削減）高級管理人員遣散費計劃（“SMSP”）。

所有近地天體的 “遣散期” 為終止僱傭關係後的24個月。SMSP下的福利包括以下項目：

遣散費工資	在適用的遣散期內繼續支付的基本工資。
年度激勵措施	在適用的遣散期內設定年度激勵獎勵，為終止僱傭關係的當年設定按比例分配的年度激勵獎勵。
股權獎勵	退休人員符合資格^(a)	1. RSU：未歸屬獎勵加速歸屬 2. LTIP （包括績效份額）：根據實際業績按比例分配；按獎勵條款規定的時間支付。
	非退休人員符合資格	1. RSU: 未歸屬獎勵根據終止日期按比例分配，並加速歸屬 2. LTIP（包括績效份額）：根據實際業績按比例分配；按獎勵條款中規定的時間支付。
SMRP 的好處	福利等於根據SMRP應付的金額，就SMSP而言，就好像SMSP的福利已全部歸屬，遣散費構成承保的補償金一樣。
退休福利	如果適用，則福利等於Constellation的合格固定福利退休計劃下任何非既得應計福利的精算等值現值。目前所有近地天體均已完全歸屬。
保險、健康和福利福利	人壽、殘疾、意外、健康和其他福利保障在遣散費期內繼續按適用於在職員工的相同條款和條件保障，其次是退休人員健康保險（如果適用）。^(b)
財務規劃	為期至少 12 個月的實習和財務規劃服務。

(a)	如果高管年滿 55 歲，且服務至少 10 年，則被視為有資格獲得股權獎勵的退休人員。

(b)	高管有資格獲得退休人員醫療保險，前提是他們年滿 50 歲，並且已在年滿至少 10 年服務年限。

公司可根據美國國税法第 4999 條對超額降落傘付款徵收消費税，或根據類似的州或地方法律徵收消費税，在 SMSP 下支付的款項可在必要範圍內予以削減。

控制權變更福利

這個在某些非自願解僱或因 “正當理由”（通常包括某些薪酬和福利的削減、職位、職責或責任的削減、SMSP公司的調動或的違規行為），NEO 有資格獲得與公司控制權變更相關的福利。

根據SMSP， “控制權變更” 包括以下任何一項：（a）當任何個人或團體收購Constellation當時已發行普通股或有表決權證券的20％時；（b）Constellation董事會的現任成員（或由多數現任董事提名的新成員）不再構成Constellation董事會成員的至少多數；(c) 完成對 Constellation 至少 50% 的運營資產的重組、合併或合併、出售或其他處置（不包括交易）其中Constellation股東保留至少 60% 的投票權）；或（d）在股東批准徹底清算或解散計劃後。

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終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更的好處

如果高管出於正當理由辭職，或者 Constellation 因原因或殘疾以外的原因或殘疾而終止其工作，則在控制權變更前 90 天或控制權變更後的24個月內，該高管有權獲得下述福利。

遣散費工資	高管獲得基本工資的2.99倍，按基本相等的定期工資分期支付。
年度激勵措施	將年度激勵獎勵設定為離職後 2.99 年，並針對終止僱傭關係的年度按比例發放年度激勵獎勵。
股權獎勵	1. 限制性股票單位：未歸還的獎勵背心。 2. LTIP（包括績效份額）：獎勵應完全歸屬並根據截至績效期最後一天在LTIP下為該績效期設定的績效目標的實現程度而定。
SMRP 的好處	福利等於根據SMRP應付的金額，就像 (1) 該高管的年齡和服務年限一樣，(2) 遣散費構成SMRP的承保補償。
退休福利	福利等於Constellation合格固定福利退休計劃下任何非既得應計福利的精算等值現值。目前所有近地天體均已完全歸屬。
保險、健康和福利福利	人壽、殘疾、意外、健康和其他福利保障在遣散費期內繼續按適用於在職員工的相同條款和條件保障，其次是退休人員健康保險（如果適用）。^(a)
財務規劃	為期至少 12 個月的實習和財務規劃服務。

(a)	高管有資格獲得退休人員醫療保險，前提是他們年滿 50 歲，並且已在年滿至少 10 年服務年限。

2023 年退休後將獲得的補助金的估計價值

下表顯示了假設近地物體在2023年12月31日退休的情況下將獲得的補助金和其他福利的估計價值。截至2023年12月31日，艾格斯先生、麥克休先生和巴倫女士尚未達到獲得退休金資格所需的最低年齡。這些補助金和福利是對 “養老金福利” 部分表格中顯示的每個NEO合格和不合格養老金計劃的累計福利的現值以及 “遞延薪酬” 部分表格中顯示的每個NEO的總餘額之外的補助金和應付給每個NEO的總餘額。

姓名	現金付款^(a)	未歸屬的價值股票獎勵^(b)	全部的總值付款和福利^(c)
多明格斯	$3,309,000	$35,575,000	$38,884,000
艾格斯	1,247,000	—	1,247,000
漢森	1,480,000	20,313,000	21,793,000
麥克休	1,114,000	—	1,114,000
巴倫	1,092,000	—	1,092,000

(a)	根據2023年AIP的條款，退休時應根據退休年份的工作天數按比例支付實際激勵獎勵。還可根據工作天數向不符合退休人員資格的員工支付按比例分攤的實際激勵獎勵，前提是他們在 2023 年 12 月 31 日之前仍在積極工作。上面的金額代表公司/業務部門業績確定後高管2023年年度激勵金。

(b)	包括高管未歸屬績效份額的價值，該份額將在死亡或傷殘時按實際獲得和獎勵的水平歸屬。2021-2023 年獎勵包含 200% 的業績。2021-2023 年獎項於 2024 年 2 月 5 日頒發。假設2022-2024年和2023-2025年業績的股票盈利已達到目標。本專欄還包括高管的限制性股票單位的加速部分，該部分將在非自願離職時歸於與控制權變更無關。這些股票的價值基於2023年12月29日的收盤價116.89美元。

(c)	根據 2023 年 12 月 31 日的退休日期估算總付款和福利金的。

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終止或控制權變更後的潛在付款

2023 年因死亡或殘疾而終止時將獲得的補助金的估計價值

下表顯示了假設截至 2023 年 12 月 31 日因死亡或殘疾而終止僱傭關係的 NEO 將獲得的補助金和其他福利的估計價值。這些補助金和福利是對養老金福利部分表格中顯示的 NEO合格和不合格養老金計劃的累計福利的現值以及 “遞延薪酬” 部分表格中顯示的每個NEO的總餘額之外的補助金。

姓名	現金付款^(a)	未歸屬的價值股權獎項^(b)	的總值所有付款和福利^(c)
多明格斯	$3,309,000	$35,575,000	$38,884,000
艾格斯	1,247,000	9,783,000	11,030,000
漢森	1,480,000	23,937,000	25,417,000
麥克休	1,114,000	17,527,000	18,641,000
巴倫	1,092,000	11,261,000	12,353,000

(a)	根據2023年AIP的條款，根據解僱當年的工作天數，在死亡或傷殘時按比例支付實際激勵獎勵。本列中的金額代表公司/業務部門業績確定後高管2023年年度激勵支出。

(b)	包括高管未歸屬績效份額的價值，該份額將在死亡或傷殘時按實際獲得和獎勵的水平歸屬。2021-2023 年獎勵包含 200% 的業績。2021-2023 年獎項於 2024 年 2 月 5 日頒發。假設2022-2024年和2023-2025年業績的股票盈利已達到目標。本專欄還包括高管的限制性股票單位的加速部分，該部分將在非自願離職時歸於與控制權變更無關。這些股票的價值基於2023年12月29日的收盤價116.89美元。

(c)	根據 2023 年 12 月 31 日因死亡或殘疾解僱的情況，估算總付款和福利金的。

2023 年與控制權變更無關的非自願離職後將獲得的補助金的估計價值

下表顯示了假設近地天體根據SMSP的條款於2023年12月31日終止，他們將獲得的付款和其他福利的估計價值。這些補助金和福利是對 “養老金福利” 部分表格中顯示的NEO合格和非合格養老金計劃的累計福利的現值以及 “遞延薪酬” 部分表格中顯示的每個NEO應得的總餘額之外的補助金。

姓名	現金付款^(a)	退休好處增強^(b)	的值未投資股權獎項^(c)	生命值和福利金延續^(d)	額外津貼及其他好處^(e)	的總值所有付款和福利^(f)
多明格斯	$9,309,000	$ 480,000	$35,575,000	$50,000	$40,000	$45,454,000
艾格斯	4,016,000	194,000	6,161,000	44,000	40,000	10,455,000
漢森	4,795,000	2,937,000	22,609,000	48,000	40,000	30,429,000
麥克休	3,731,000	209,000	13,601,000	49,000	40,000	17,630,000
巴倫	3,656,000	179,000	7,504,000	47,000	40,000	11,426,000

(a)	表示的預計現金遣散費等於遣散費的倍數，即高管 (i) 當前基本工資和 (ii) 目標年度激勵獎勵，加上解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵。上面的金額代表公司/企業單位業績確定後高管的2023年年度激勵支出。

(b)	代表估計的退休金增值額，包括一次性一次性支付，基於不合格養老金計劃福利的精算現值，假設在歸屬時考慮了遣散費期，而遣散費工資構成承保補償，就不合格養老金計劃而言，遣散費構成承保補償。

(c)	包括高管未歸屬績效份額的價值，該份額將在解僱時按實際賺取和授予的水平歸屬。2021-2023 年獎勵包含 200% 的業績。2021-2023 年獎項於 2024 年 2 月 5 日頒發。假設2022-2024年和2023-2025年業績的股票盈利已達到目標。本專欄還包括高管的限制性股票單位的加速部分，該部分將在非自願離職時歸於與控制權變更無關。這些股票的價值基於2023年12月29日每股116.89美元的收盤價。

(d)	在遣散期內持續的醫療保健、人壽保險和長期傷殘保險的估計成本。

(e)	所有近地天體長達 12 個月的遷移和財務規劃服務的估計成本。

(f)	根據 2023 年 12 月 31 日的終止日期估算總付款和福利金的。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

終止或控制權變更後的潛在付款

2023 年控制權變更後合格終止後將獲得的福利的估計價值

下表顯示了假設自2023年12月31日起因符合條件的控制權變更而被終止的 NEO 將獲得的付款和其他福利的估計價值。這些補助金和福利是在 “養老金福利” 部分表格中顯示的NEO合格的和非合格養老金計劃的累計福利的現值以及 “遞延薪酬” 部分表格中顯示的每個NEO應得的總餘額之外的補助金。

姓名	現金付款^(a)	退休好處增強^(b)	的值未投資股權獎項^(c)	生命值和福利好處延續^(d)	額外津貼和其他好處^(e)	潛力縮減規模	的總值所有付款和福利^(f)
多明格斯	$12,279,000	$718,000	$35,575,000	$75,000	$40,000	$—	$48,687,000
艾格斯	5,387,000	290,000	9,783,000	65,000	40,000	—	15,565,000
漢森	6,436,000	3,436,000	23,937,000	71,000	40,000	(4,379,000)	29,541,000
麥克休	5,027,000	313,000	17,527,000	73,000	40,000	(1,318,000)	21,662,000
巴倫	4,925,000	268,000	11,261,000	70,000	40,000	—	16,564,000

(a)	表示預計的現金遣散補助金等於控制權變更離職金的倍數是高管 (i) 當前基本工資和 (ii) 目標年度激勵獎勵之和，外加解僱當年按比例分配的年度激勵獎勵。上述金額代表公司/企業單位業績確定後高管2023年年度激勵支出。

(b)	表示預計的退休金補助金，包括根據不合格養老金計劃下福利的精算現值一次性支付一次性付款，假設相應的遣散費工資構成非合格養老金計劃的承保補償。

(c)	包括高管未歸屬績效份額的價值，該份額將在解僱時按實際賺取和授予的水平歸屬。2021-2023 年獎勵包含 200% 的業績表現。2021-2023 年的獎勵於 2024 年 2 月 5 日頒發。假設2022-2024年和2023-2025年的績效份額實現了目標收益。本專欄還包括高管限制性股票單位的加速部分，該部分將在與控制權變更相關的非自願離職時歸屬。根據2023年12月29日每股116.89美元的收盤價，股票的價值為。

(d)	在遣散期內持續的醫療保健、人壽保險和長期傷殘保險的估計費用。

(e)	所有近地天體長達12個月的遷移和財務規劃服務的估計費用。

(f)	根據 2023 年 12 月 31 日的終止日期估算的總付款和補助金。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街街頭改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。該表披露了該公司自2022年上市以來的兩年的數據。


					初始固定金額為 100 美元投資基於：
年	摘要補償表格總計用於 PEO¹	補償其實支付給 PEO²	平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO 近地天體³	平均值補償其實已付款至非 PEO 近地天體⁴	總計股東返回⁵	標準普爾 500 工業總計股東返回⁶	淨收入（百萬）⁷	調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬）⁸
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$15,185,385	$30,945,947	$5,221,424	$11,798,444	$240	$116	$1,623	$4,025
2022	$10,439,082	$23,640,761	$4,078,360	$11,598,514	$175	$98	($160)	$2,667

1	(b) 列中報告的美元金額是報告的總薪酬金額多明格斯先生（我們的總裁兼首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度年的情況。請參閲上面的薪酬彙總表。

2	(c) 欄中報告的美元金額表示向多明格斯先生支付的 “實際賠償” 金額，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映多明格斯先生在適用的年度內賺取或支付給他的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對多明格斯先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年	已報告摘要補償表格總計 PEO	已報告股權價值獎項^(a)	公平獎勵調整^(b)	已報告改進精算師現值養老金的好處^(c)	養老金福利調整^(d)	補償實際已付款到 PEO
2023	$15,185,385	($10,000,025)	$26,114,450	($471,090)	$117,227	$30,945,947
2022	$10,439,082	($6,699,193)	$20,167,014	($385,830)	$119,688	$23,640,761

(a)	股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的總金額。

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以授予的任何獎勵的公允價值變動金額在截至適用年度結束時尚未歸屬的往年度；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的在適用年份歸屬的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於前幾年授予但確定在適用年度未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於的金額上一財年末的公允價值；以及 (vi) 在適用的股票或期權獎勵中支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期前一年，未以其他方式反映在該等獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度的總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年底的公允價值股票獎勵	年結束了年份變化博覽會中的的值太棒了和未歸屬股權獎項	截至的公允價值的歸屬日期股票獎勵已授予並且歸屬於年	公平的變化股權價值授予的獎勵在前幾年年度歸屬	公平價值為末日上一年股票獎勵失敗了見面解鎖中的條件年份	的價值股息或其他收益按股票支付或選項獎勵不是否則反映在公允價值或總計補償	總計股權獎勵調整
2023	$19,636,100	$6,513,919	$—	($35,569)	$—	$—	$26,114,450
2022	$17,991,666	$—	$2,175,348	$—	$—	$—	$20,167,014

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薪酬與績效

(c)	此列中包含的金額是每個適用年度的薪酬彙總表中 “養老金和非合格遞延薪酬的變化” 列中報告的金額。

(d)	每個適用年度的養老金福利調整總額包括兩個組成部分的總和： (i) 多明格斯先生在適用年度內精算確定的服務成本（“服務成本”）；和 (ii) 在適用年份計劃修正案（或啟動）中授予的全部福利成本，這些福利由福利公式歸因於計劃或修正之前時期提供的服務在每個情況下，啟動費用（“先前服務成本”），均根據美國公認會計原則計算。在計算養老金福利調整時扣除或增加的金額如下：

年	服務成本	之前的服務成本	總計養老金好處調整
2023	$117,227	$—	$117,227
2022	$119,688	$—	$119,688

3	(d) 欄中報告的美元金額表示每個適用年份薪酬彙總表中 “總計” 欄中近地天體作為一個羣體（不包括 Dominguez 先生）報告的金額的平均值。計算2023年平均數量的每位近地天體（不包括多明格斯先生）的名字是艾格斯先生、漢森先生和麥克休先生以及巴倫女士。為了計算2022年的平均數量，每個近地天體（不包括多明格斯先生）的名字是艾格斯先生、漢森先生、科勒先生和麥克休先生。

4	(e) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括多明格斯先生）的 “實際支付的補償” 的平均金額，。美元金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括多明格斯先生）獲得或支付給該團體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體作為一個羣體（不包括 Dominguez先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

年	平均值已報告摘要補償表格總計適用於非 PEO 近地天體	平均值已報告股權價值獎項	平均淨值獎勵調整^(a)	平均值已報告變更精算報告養老金的價值好處	平均養老金好處調整^(b)	平均值補償實際付款給非 PEO 近地天體
2023	$5,221,424	($2,103,855)	$9,598,297	($1,027,335)	$109,912	$11,798,444
2022	$4,078,360	($2,116,985)	$9,735,277	($203,718)	$105,580	$11,598,514

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值年底的公允價值股票獎勵	年份逐年平均變化的公允價值為太棒了和未歸屬股票獎勵	平均公平截至的值的歸屬日期股票獎勵已授予並且歸屬於年份	平均變化的公允價值為股票獎勵已授予前幾年歸屬於年份	平均公平末尾的值上一年的的股票獎勵失敗了見面解鎖中的條件年	平均值的股息或其他已付收入有現貨或期權獎勵不是否則反映在公允價值或總計補償	總計平均值股權獎勵調整
2023	$4,444,809	$5,038,451	$—	$115,037	$—	$—	$9,598,297
2022	$9,469,938	$—	$265,339	$—	$—	$—	$9,735,277

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薪酬與績效

(b)

在計算養老金福利調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值服務成本	先前平均值服務成本	總平均值養老金好處調整
2023	$109,912	$—	$109,912
2022	$105,580	$—	$105,580

5	累積股東總回報率的計算方法是：假設股息再投資，將計量週期的累計股息金額之和除以衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以公司在計量期開始時的股價。

6	代表加權同行組股東總回報率，根據每個週期開始時相應公司的股票市值加權，顯示回報。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標準普爾500指數工業指數。

7	報告的美元金額表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的歸屬於普通股股東的淨收益金額。

8	調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括某些成本、支出、損益和其他特定項目，包括經濟套期保值活動產生的按市值計價調整以及與天然氣失衡和股權投資相關的公允價值調整、退役相關活動、資產減值、與工廠退休和剝離相關的某些金額、養老金和其他離職後福利、非服務抵免、與離職相關的費用和其他項目載於附錄A。雖然公司使用了許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但該公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績衡量標準，在公司的評估中，它是公司用來將實際支付的薪酬與公司薪酬掛鈎的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）在最近結束的財年中，近地天體向公司提供性能。

財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的，公司的高管薪酬計劃反映了與股東利益的一致性。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為我們股東增加企業價值的目標而選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：

•

調整後息税折舊攤銷前利潤

•

增長前的自由現金流量

•

首席財務官/債務

•

Fleetwide 容量係數

•

派送匹配項

•

客户滿意度

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此，不會特別調整公司的業績衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據第S-K條例第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬和累計 TSR

如下圖所示，實際支付給多明格斯先生的補償金額和實際支付給近地天體整體（不包括 Dominguez 先生）的平均補償金額與該表中顯示的該年度的公司股東總收入一致。實際支付的薪酬與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致是由於實際支付給多明格斯先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分是股權獎勵。正如 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，該公司的目標是將授予首席執行官的薪酬總額的約77％和授予其他NEO的總薪酬價值的60％由股權獎勵組成，包括限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位。

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薪酬與績效

實際支付的薪酬、淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤

如下表所示，實際支付給多明格斯先生的薪酬金額和實際支付給近地天體整體（不包括多明格斯先生）的平均薪酬金額與表中顯示的離職後業績相比，公司的淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤表現基本一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準是GAAP衡量標準，用於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，公司在設定短期激勵薪酬計劃的目標時確實使用了調整後的息税折舊攤銷前利潤指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括某些成本、支出、損益和其他特定項目，包括經濟套期保值活動的市值調整以及與天然氣失衡和股權投資相關的公允價值調整、退役相關活動、資產減值、與工廠退休和剝離相關的某些金額、養老金和其他離職後福利非服務積分、與離職相關的費用和其他已設定的物品附錄A中的第四部分儘管公司使用了許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃的業績，但我們已經確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在我們的評估中，它是公司用來將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，授予首席執行官的總薪酬價值的大約14％和授予其他NEO的總薪酬價值的19％由短期激勵薪酬計劃確定的金額組成。

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薪酬與績效

Constellation 的累積 TSR 和 Peer Group 的累積 TSR

如下圖所示，我們在成為上市公司以來的兩年中的累計股東總回報率為139.8％，而表中列出的同行羣體標普500指數工業股的累計股東總回報率為15.55％。在表中顯示的時間內，Constellation的累計股東總回報率超過了標準普爾工業股，這表明該公司的財務業績優於標準普爾500指數工業股同行的公司。有關我們的業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲上文部分 “薪酬討論與分析”。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街街頭改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的員工年總薪酬與我們的總裁兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）約瑟夫·多明格斯先生的年總薪酬之比的。我們認為下文規定的薪酬比率是合理的估計，的計算方式符合S-K法規402（u）的要求。

2023 年：

•

代表我們的薪酬中位數員工（首席執行官除外）的員工的年總薪酬為174,797美元；以及

•

如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年總薪酬為15,185,385美元。

根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬約為所有員工（首席執行官除外）中位數員工年薪總額的87倍。

管理首席執行官薪酬比率的規則允許在3年內使用同一個人，前提是員工在公司積極工作。因此，我們使用了2022年確定的同一個人，該人已包含在2023年代理聲明中報告的首席執行官薪酬比率彙編中。下文描述了用於識別該人的方法。

2022年12月31日，員工由13,504名員工組成，其中九名在英格蘭，六名在加拿大。鑑於非美國員工人數很少，我們選擇根據美國證券交易委員會的規定將這 15 名員工排除在我們對 “員工中位數” 的確定範圍之外。名員工與我們的總員工人數的比較。在確定了要包括的員工羣體後，我們一致地應用了 2022 年 W-2 方框 1 工資的薪酬衡量標準來確定員工中位數。一旦確定，該員工的年度薪酬總額是使用在本代理聲明中編制薪酬彙總表時使用的相同方法計算的。比率是根據 S-K 法規第 402 (c) (2) (x) 項的要求計算得出的合理估計。

由於美國證券交易委員會的法規允許靈活地確定薪酬比率方法，公司薪酬比率的可比性可能會受到限制。

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審計與風險委員會的報告

管理層的主要責任是編制我們的財務報表和對財務報告建立有效的內部控制。普華永道會計師事務所（普華永道）是截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，負責審計這些財務報表，並根據 Treadway委員會贊助組織委員會於2013年制定的標準，就我們的已審計財務報表是否符合公認會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計與風險委員會已與管理層和普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，包括公司在編制這些財務報表時適用的關鍵會計政策以及普華永道對我們財務報告內部控制的評估。審計與風險委員會還與普華永道討論了根據PCAOB標準需要討論的事項，並有機會就此類事項向普華永道提問。普華永道已向審計和風險委員會提供了關於其與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB要求的信函，審計與風險委員會也已與普華永道討論了獨立審計公司的獨立性。

依據這些審查和討論以及委員會在判決中考慮的其他信息，審計與風險委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的表10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了該報告。

審計和風險委員會成員

	勞裏·布拉斯（主席）查爾斯·哈靈頓朱莉·霍爾茲裏希特約翰·理查森 Nneka Rimmer

上述審計與風險委員會報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或以引用方式納入Constellation 根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非Constellation特別在其中以引用方式納入了審計與風險委員會報告。

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提案 3：

批准普華永道會計師事務所成為 Constellation 2024 年獨立註冊會計師事務所

審計與風險委員會和董事會已確定，根據審計與風險委員會對普華永道提供的服務質量的滿意度以及對下述因素的考慮，保留普華永道會計師事務所（PwC）作為獨立註冊公共會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。自2022年2月我們從埃克森分離以來，普華永道一直擔任獨立審計師，並自2001年起作為Exelon的子公司擔任我們公司的獨立審計師。審計與風險委員會認為，鑑於普華永道在公司的經驗和業務知識以及建立在既定知識基礎上的審計計劃的有效性，普華永道在Constellation合併財務報表中擔任Constellation的獨立註冊會計師事務所對審計質量有利。由於普華永道的熟悉程度，該公司開發並實施了高效和創新的審計流程，從而使審計與風險委員會考慮的收費服務具有競爭力，並能夠專注於對公司及其行業具有重大意義的風險。

儘管沒有必要這樣做，但董事會正在提交審計與風險委員會保留普華永道作為公司獨立註冊公共會計師事務所的決定，供股東在會議上批准，以確定我們的股東對此類選擇的看法。如果股東不批准這項任命，審計與風險委員會將重新考慮其選擇，但仍可以確定任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。即使任命得到股東的批准，如果審計與風險委員會認定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

對獨立註冊公共會計師事務所的評估

審計與風險委員會定期考慮其獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格、薪酬和業績。審計和風險委員會利用管理層制定的評估框架來協助審計與風險委員會對獨立審計公司的年度評估，其中包括對以下內容的評估：

•

獨立審計公司的質量和審計流程

•

獨立註冊會計師事務所提供的服務水平

•

與 Constellation 的核心價值觀保持一致；以及

•

誠信談判費用

評估結果已提供給委員會，供其進行年度審查，並決定是否保留普華永道作為2024年的獨立審計師。

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提案3：批准普華永道會計師事務所作為Constellation的2024年獨立註冊會計師事務所

對獨立註冊會計師事務所的評估

獨立

除了上述評估外，審計與風險委員會還通過提供所需的溝通，對普華永道的獨立性控制進行了評估，此外普華永道還通過直接、坦誠和及時的溝通，以及在需要時就相關的獨立性問題表現出的獨立性。根據評估結果，審計與風險委員會認定普華永道獨立於公司及其管理層，並任命普華永道為其2024年的獨立審計師。

如果股東未能批准任命，審計與風險委員會將重新考慮其選擇，但無法保證審計與風險委員會會更改任命。普華永道的代表將參加年度股東大會以回答問題，並將有機會發表聲明。

任期

自2022年作為新上市公司分離以來，普華永道一直是該公司的註冊會計師事務所，並自2001年起作為Exelon的子公司擔任我們公司的獨立審計師。審計與風險委員會在考慮普華永道作為註冊會計師事務所的任期時，考慮到為保障獨立性而採取的強有力控制措施，仔細考慮了長期任期的好處。

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提案3：批准普華永道會計師事務所作為Constellation的2024年獨立註冊會計師事務所

關鍵審計事項

根據上市公司會計監督委員會的規則，審計與風險委員會與普華永道審查並討論了本期Constellation財務報表審計中產生的關鍵審計事項。關鍵審計事項（CAM）的定義是對財務報表進行審計時產生的任何事項，這些事項已告知或要求告知審計和風險委員會，並且：1）與財務報表相關的賬目或披露以及 2）涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的審計判斷。審計與風險委員會同意普華永道的評估及其審計報告中對CAM的認定，該報告包含在Constellation的2023年年度報告 10-K表中。

費用受預先批准政策約束

根據審計與風險委員會的預批准政策，考慮到每項服務的性質、範圍和預計費用以及對獨立註冊會計師事務所獨立性的任何潛在影響，委員會會預先批准由獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。該政策特別規定了適用法律或法規禁止獨立審計師提供的服務。此外，審計與風險委員會可能會禁止其認為可能損害或似乎損害獨立註冊會計師事務所獨立性和客觀性的其他服務。可預測的和定期審計以及允許的非審計服務將由審計與風險委員會每年考慮進行預先批准。

對於這些初始預批准中未涵蓋的任何服務，審計與風險委員會已授權審計與風險委員會主席預先批准任何審計或允許的非審計服務，費用低於 500,000 美元。費用超過 500,000 美元的服務需要經過審計和風險委員會的預先批准。審計與風險委員會接收有關獨立註冊會計師事務所提供的實際服務和費用的季度報告。根據美國證券交易委員會規則中包含的預先批准要求的最低限度例外情況，沒有提供任何服務。

獨立審計師費用

下表列出了普華永道為審計Constellation截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及為這些期間提供的其他服務而收取的費用。費用包括與所示年份的相關的金額，可能與賬單金額不同。我們與Exelon分離之前產生的費用不包括在內。

截至12月31日的財年
（以千計）	2022	2023
審計費用⁽¹⁾	$9,362	$10, 625
審計相關費用⁽²⁾	1,757	1,843
税收費用⁽³⁾	225	1,020
所有其他費用⁽⁴⁾	14	10
總計：	$11,358	$ 13,498

(1)	審計費用包括根據法定或監管要求進行的財務報表審計和審查，以及通常只有審計師才能合理提供的服務，包括美國證券交易委員會財務報表審計和審查、審查向美國證券交易委員會提交的文件、為債務發行簽發安慰信和同意以及法規或法規要求的其他證明服務。

(2)	審計相關費用包括傳統上由首席審計師履行的保證和相關服務，與為遵守合同要求而進行的審計或審查財務報表或其他鑑證服務、財務會計或報告和控制諮詢的業績合理相關。

(3)	税費包括税務合規、規劃和諮詢服務，包括納税申報表編制、退款申請、納税規劃、税務審計和上訴協助、與併購和交易有關的建議，或税務機關的裁決或技術諮詢請求。

(4)	所有其他費用包括系統實施質量保證服務和會計研究軟件許可成本。

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附加信息

2025 年年度股東大會的股東提案

根據《交易所法》第14a-8條，將股東提案納入我們的2025年年度股東大會代理材料的截止日期為2024年11月21日，除非第14a-8條另有規定。所有這些提案都必須以書面形式提出，發送給位於馬裏蘭州巴爾的摩波因特街1310號的公司祕書辦公室的Constellation Energy Corporation 21231-3380號。

2025年年度股東大會的預先通知程序

根據我們的章程，任何打算在規則14a-8程序之外在 2025年年度股東大會上提交提案或提名董事會選舉的人員的股東，除了遵守適用的法律法規和我們章程的要求外，還必須在2024年12月31日星期二之前通過上述地址向公司祕書提供書面通知，以及不遲於 2025 年 1 月 30 日星期四。

有關其他信息和要求，請參閲我們的預先通知章程條款的全文。此外，打算徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》規則14a-19 (b) 和章程的適用條款的要求。

為了有資格要求公司根據章程第3.17節在Constellation的2025年年度股東大會的代理材料中包括合格的股東提名人，符合條件的股東必須以適當形式並在規定的時間內提供提名通知和章程中規定的所需信息。為了被認為是及時的，通知必須在2024年12月1日星期日之前送達Constellation no ，並且不遲於2024年12月31日星期二。有關其他信息和要求，請參閲我們的代理訪問章程條款的全文。

Constellation 不會考慮任何不符合適用法律法規和我們章程要求的提案或提名。我們的章程可能會不時修改。請查看我們網站上發佈的章程，以確定是否對股東提案或提名程序或其他要求進行了任何更改。

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附加信息

公司文件的可用性

星座公司治理原則、商業行為準則、經修訂和重述的章程以及董事會各常設委員會的章程可在Constellation網站www.constellationEnergy.com上查閲。任何以書面形式要求副本的股東均可免費獲得公司祕書地址如下。此外，有關每位董事的傳記信息以及我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可在我們網站上查閲。我們網站上包含的信息不屬於本代理聲明的一部分。

投票建議和標準

下表彙總了董事會對每項提案的投票建議、通過每項提案所需的投票以及棄權票和經紀人不投票對每項提案的影響。有權投出所有股東有權投的至少多數票的持有人的出席是構成法定人數的必要條件。

物品	板推薦		投票標準	棄權票	經紀人不投票
第項 1—選舉四名二類董事		對於全部	對每位董事投多張選票，並有這些人的辭職程序未收到的董事投了多數票	沒有效果	沒有效果
第 2 項 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬（按薪報酬）		為了	的多數選票	沒有效果	沒有效果
第 3 項 — 批准普華永道會計師事務所為 Constellation 2024 年的獨立註冊會計師事務所		為了	的多數選票	沒有效果	自由裁量權投票允許⁽¹⁾

(1)	在沒有就被視為 “例行公事” 的事項（例如批准獨立註冊會計師事務所的任命）發出指示的情況下，經紀商和銀行擁有對股票進行投票的自由裁量權。由於沒有關於 “非常規” 事項（例如董事選舉和按薪計息）的指示，他們沒有自由裁量權對股票進行投票。經紀商的非投票將不算作有權對上述任何非常規事項進行投票的股份，不會對投票結果產生任何影響，但出於確定法定人數的目的，經紀商的非投票將視為出席。

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關於年會的問題與解答

有關虛擬年會的信息

問題 1：我們為什麼要舉行虛擬年會？

虛擬格式允許全國各地股東的參與度大大增加。我們致力於確保股東獲得與面對面會議一樣的參與權利和機會。您將能夠在線參加會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在虛擬年會期間提交問題。

問題 2：如何參加年會？

Constellation的2024年年度股東大會將僅通過網絡直播舉行。股東將沒有實際的會議地點可以參加。要參加虛擬年會，請在 2024 年 4 月 30 日訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/CEG2024，然後輸入代理卡、代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼，或代理材料中包含的説明。股東將有權在年會之前和期間以書面形式參與、投票和提交問題。年會將於美國東部時間2024年4月30日上午9點準時開始。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:45 開始。請留出充足的時間進行在線登機手續。

問題 3：如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

如果您在在線簽到過程中或年會期間在訪問年會的網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

問題 4：我在哪裏可以看到年會的重播以及股東提交的問題的答案？

年會網絡直播的重播以及股東在年會之前或期間提交的問題的答案將在投資者關係頁面（www.investors.constellationenergy.com/events-and-presents-and-presents-and-presents-and-presents）上播出，為期一年。

有關年會的信息

問題 5：誰可以參加年度會議？

只有股東或這些股東正式指定為其代理人的個人才能參加年度股東大會。年會的入場將僅限於：(a) 在 Constellation 記錄中被列為

截至2024年3月6日的股東；或（b）提供文件，證明他們在記錄之日通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有Constellation普通股的實益所有權；以及（c）出示政府簽發的帶照片的身份證件。

問題 6：其他事項能否在年會上決定？

截至本委託聲明之日，除了本委託書中提及的事項外，我們知道沒有其他事項可以在年會上提出。

有關投票的信息

問題 7：誰有權投票？

截至美國東部時間2024年3月6日下午5點的Constellation普通股持有人有權收到年會通知並對其股票進行投票。每股普通股股有權就每項事項進行一次投票。

截至2024年3月6日，共有315,120,939股已發行和有權投票的普通股，登記在冊的股東為69,951人。

問題 8：我該如何投票？

你的投票很重要。我們鼓勵您立即投票。你可以通過以下方式投票：

•

通過互聯網如果你有互聯網接入，你可以通過互聯網投票。如果適用，您需要在關於代理材料、代理卡或投票説明表 (VIF) 可用性的通知中包含的控制號碼。您可以全天 24 小時在 www.proxyvote.com 上以安全的方式投票，也可以掃描收到的表格上的二維條形碼來傳送代理投票指令。您將能夠確認系統已正確記錄了您的投票，並且您無需退還您的代理卡或 VIF。

•

通過電話如果你在美國或加拿大，你可以撥打 1-800-690-6903（免費電話）並按照記錄的説明進行投票。您將需要您的《關於代理材料、代理卡或 VIF 可用性的通知》中包含的控制號（如適用）。您可以每天 24 小時通過電話投票。電話投票系統的説明易於理解，允許您確認系統正確記錄了您的投票。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡或 VIF。

•

來自郵件如果您是記錄持有者並收到了一整套紙質材料，可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名，然後將其郵寄到所提供的已付郵資信封中進行投票，或者將其退還給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

關於年會的問題和答案

其他信息

我的11717。如果您是銀行或經紀人或其他街道名稱持有記錄的股票的受益持有人，請填寫並郵寄登記持有人提供的 VIF。

•

在年會上如果您參加年會，則可以在年會期間在民意調查結束之前進行在線投票 www.virtualshareholdermeeting.com.

問題 9：我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是記錄持有人，則可以通過提交後續代理人、通過公司祕書在年度會議之前收到的書面請求或參加年會並對您的股票進行投票來更改您的投票。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示撤銷您的投票指示。

問題 10：舉行年會需要多少票？

在年會上進行業務交易需要法定人數。根據我們的章程，有權投下所有股東有權投的至少多數票的股東的出席構成法定人數。股東可以虛擬出席，也可以由代理人代表。在委託表上標記的棄權票和經紀商的無票票都包括在內，以確定法定人數，但未經表決的股票不計入法定人數。

問題 11：作為 “登記股東” 和 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在Constellation的過户代理機構EQ股東服務處註冊，則您就是這些股的 “登記股東”。本委託書和隨附文件由Constellation直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀公司賬户中，或者由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”，您的股票可能被稱為以 “街道名稱” 持有。此委託書和隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用投票説明表或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。

問題 12：誰來點票？

Broadridge Financial Communications的代表將列出選票表並擔任選舉的檢查員。

問題 13：在哪裏可以找到的投票結果？

我們將在 8-K 表格中報告投票結果，該表格將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

問題 14：如果我是Constellation員工儲蓄計劃（401（k）退休計劃）的參與者，我該如何對計劃賬户中持有的股票進行投票？

如果您是Constellation 員工儲蓄計劃的參與者，則您有權通過提交該計劃持有並分配給您賬户的Constellation普通股的代理卡，向計劃受託人北方信託提供投票指示。計劃參與者代理將受到保密處理。

如果您選擇不向計劃受託人提供投票指示，則計劃受託人將對分配給您的計劃賬户的Constellation股份進行投票，其比例與計劃受託人已收到其他計劃參與者的投票指示的計劃持有的股份的份額相同。計劃受託人將遵循參與者的投票指示和計劃程序，在沒有投票指示的情況下進行投票，除非它確定這樣做將違反1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）。

由於計劃受託人必須在年會日期之前處理參與者的投票指示，因此您必須在美國東部時間 2024 年 4 月 25 日晚上 11:59 之前發出投票指示。

其他信息

問題 15：我可以在互聯網上訪問年會和委託聲明通知以及 2023 年年度報告嗎？

根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明和我們的年度報告，網址為www.proxyvote.com。2024 年 3 月 21 日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何訪問本委託聲明和年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，則除非您按照通知中包含的申請此類材料的説明提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。此外，股東可以要求持續以印刷的形式或通過電子郵件以電子方式接收代理材料。Constellation鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，為Constellation節省製作和郵寄文件給您的成本，減少您收到的郵件數量並幫助保護資源。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

關於年會的問題和答案

其他信息

登記在冊的股東 : 如果你在互聯網上通過www.proxyvote.com投票，只需按照提示註冊電子交付服務即可。

受益的所有者: 您也可以通過電子方式接收這些文檔的副本。請查看您的銀行、經紀人或其他登記持有人發送給您的代理材料中提供的有關此服務可用性的信息。

問題 16：什麼是住房？對我有何影響？

擁有相同地址和姓氏的登記股東只能收到本年會通知和委託書以及2023年年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的打印成本和郵費。以紙質形式收到代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡/投票指示表，以對其股票進行投票。收到《代理材料互聯網可用性通知》的股東將收到通過互聯網提交代理卡/投票指示表的指示。

如果您想更改您的住户選擇，請要求將代理材料的單一副本發送給您

地址或索取代理材料的單獨副本，請致函紐約州埃奇伍德市住房管理部布羅德里奇11717號11717或致電1-866-540-7095，聯繫我們的分銷代理機構Broadridge Financial Solutions。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。

問題 17：為什麼我收到的多於一張代理卡？

如果您收到多份代理卡/投票説明表，則您的股票可能已在多個賬户中註冊，或者您可以同時作為註冊的股東和通過Constellation 401（k）儲蓄計劃持有股份。您應該對收到的每張代理卡/投票説明表進行投票。

問題 18：誰來支付的代理招標費用？

Constellation將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。我們已經聘請了Morrow Sodali, LLC（Morrow）來分發和招募代理人。我們將向 Morrow 支付大約 20,000 美元的費用，外加合理的服務費用。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

附錄 A

非公認會計準則指標的定義

Constellation 根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）報告其財務業績，並在報告中補充了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤增長前自由現金流以及旨在增強投資者對Constellation業績的理解的首席財務官/債務。如本委託書中所述，我們的薪酬計劃中使用這些衡量標準來確定某些績效指標的實現情況以及向我們的高管支付獎勵。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是標準化的財務指標，可能無法與其他公司的報告進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤表示扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括某些成本、支出、損益和其他特定項目，包括經濟套期保值活動產生的按市值計價調整以及與天然氣失衡和股權投資相關的公允價值調整、退役相關活動、資產減值、與工廠退休和剝離相關的某些金額、養老金和其他離職後福利福利非服務抵免額、離職相關費用和其他設定項目在下表中排名第四。

截至2023年12月31日的十二個月調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）不包括我們報告的公認會計準則淨虧損中包含的以下項目：

（以百萬計）
GAAP Net L操作系統s Atributable to C普通的陰影reholders	$1,623
收入e 税收	$840
貶值n 一個d 攤銷	$1,096
利息t 開支, 網	$431
無法實現d 洛斯s （增益) on Fair 價值e 調整	$658
資產t 損傷	$71
計劃t 退休s 一個d 資產剝離	($28)
退役相關d 活動	($716)
Pension & 希望B 非服務e 積分	($54)
分離n 成本	$101
收購n 關聯d 成本	$12
呃P 系統m 實施n 成本	$25
常e in 環境保護l 負債	$43
無法控制g 興趣愛好	($77)
Adjusted 息税前利潤DA（非-GAAP)	$4,025

調整後的增長前自由現金流運營現金流，主要包括來自經營活動的淨現金流和與循環應收賬款安排相關的延期購買價格，減去維護和核燃料的資本支出，與分離和企業資源計劃實施相關的非經常性資本支出，抵押品變動，淨合併和收購，和股權投資以及其他項目。僅出於薪酬目的，調整了增長前的自由現金流，以排除營運資金變動的影響。

首席財務官/債務是一個通用術語，指的是穆迪首席財務官的預營運資金/債務信貸指標。首席財務官或運營現金取自公認會計準則現金流報表。根據穆迪關於計算首席財務官預營運資本（分子）的指導，對首席財務官的營運資金、核燃料資本和其他項目進行了調整。債務（分母）是資產負債表中應付票據和長期債務總額的總和，根據穆迪的指導進行了調整。

由於某些預測的非公認會計準則指標具有前瞻性性質，目前可能無法獲得將預測的調整後（非公認會計準則）指標與最直接的可比GAAP指標進行對賬的信息；因此，管理層無法對這些指標進行對賬。

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

A-1

附錄 A

有用的鏈接和電話號碼

2024 年年會資源

在 2024 年年會之前投票：	proxyvote.com
要參加 2024 年年會，請執行以下操作：	虛擬股東會議.com/CEG2024
要查看股東問答並訪問2024年年會的重播，請執行以下操作：	investors.constellationenergy.com/活動和演講
要通過電話對股票進行投票，請執行以下操作：	1-800-690-6903

其他資源

要查看我們公司文件的副本，請執行以下操作：	investors.constellationenergy.com/環境社會治理資源
要查看我們最新的可持續發展報告，請執行以下操作：	investors.constellationenergy.com/環境社會治理資源
要更改您的家庭選舉，請執行以下操作：	1-866-540-7095（Broadridge 金融解決方案）
要聯繫我們的轉賬代理，請執行以下操作：	1-833-914-2120（EQ 股東服務）

Constellation 能源公司 2024 年委託聲明

A-2

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退回這部分 V30992-P04251 提名人： 01) 布拉德利·哈爾弗森 02) 查爾斯·哈靈頓 03) Dhiaa Jamil 04) Nneka Rimmer 2.考慮就批准向指定執行官支付的薪酬進行諮詢投票並採取行動 3.批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立的註冊會計師事務所 4.交易在會議之前提交的任何其他商業財產及其任何休會或延期 1.選舉四名二類董事任期至2026年年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止 CONSTELLATION ENERGY CORPORATION 董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對以下提案投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。在簽署作為律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。CONSTELLATION 能源公司 1310 POINT STREET POINT STREET，馬裏蘭州巴爾的摩 21231 美國！!!反對棄權！!!對於除外的所有人不允許投票給任何個人被提名人，請標記 “除所有人外”，並在下行寫下被提名人的數字。！!!會議前通過互聯網投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年4月29日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月25日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。按照説明獲取您的記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/CEG2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年4月29日晚上11點59分之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月25日晚上11點59分之前對計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, Mercedes Way 51, Edgewood, NY 11717。掃描查看材料並投票 w

關於年會代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。 V30993-P04251 CONSTELLATION ENERGY CORPORATION 年度股東大會美國東部時間 2024 年 4 月 30 日上午 9:00 本代理人是代表董事會徵集的股東特此任命大衞·達迪斯和阿登·菲利普斯或其中任何一人為代理人，各有權任命其替代人，並特此授權他們按照反面的指定進行代表和投票在本次選票中，股東有權/有權投票的所有星座能源公司普通股年度股東大會將於美國東部時間2024年4月30日上午9點在www.virtualsharealdermeeting.com/CEG2024、上虛擬舉行，屆時將舉行任何續會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽名

	在評估董事候選人的資格時，公司治理委員會考慮的因素包括但不限於以下因素：

	誠信最高的個人和職業道德、誠信和價值觀的體現	判斷擁有探究和獨立思維、實踐智慧和成熟判斷力
	行業背景在商業、政府、教育、技術或與公司業務和運營相關的其他領域的政策制定層面上有廣泛的培訓和經驗	技能/專長對企業有用的專業知識，可以補充其他董事的背景和經驗
	勤奮願意隨時瞭解與Constellation戰略方向相關的行業和其他發展	時間承諾願意投入履行董事會成員的職責和責任所需的時間，並承諾在年內任職，積累有關Constellation運營的知識
	忠誠度承諾代表 Constellation 所服務的股東、客户、員工和社區的長期利益	獨立僅參與與對Constellation及其股東的責任不衝突的活動或利益