Sera Prognostics公司
非員工董事薪酬政策
2024年3月1日（“生效日期”）
Sera Prognostics，Inc.董事會（“董事會”）的非僱員成員。(the“公司”）應根據本非僱員董事薪酬政策（本“政策”）的規定獲得現金和股權薪酬。本政策中所述的現金和股權補償應自動支付或發放（如適用），且無需董事會採取進一步行動，並向並非本公司或本公司任何子公司僱員的董事會成員支付或發放（各為“非僱員董事”）有權收取該等現金或股權補償，除非該非僱員董事以書面通知本公司拒絕收取該等現金或股權補償。本政策將繼續有效，直至董事會採取進一步行動修訂或撤銷。本政策可由董事會自行決定隨時修訂、修改或終止。本政策的條款和條件應取代公司與任何非僱員董事之間為擔任董事會成員而訂立的任何先前現金和/或股權補償安排。
一、現金補償
A.年度保留者。每名非僱員董事在董事會服務時每年應獲得35，000美元的聘用費。
B.增加年度保留者。此外，應按以下規定向非僱員董事支付下列年度聘金：
1.董事會主席或首席獨立董事。擔任董事會主席的非僱員董事應獲得額外的年度聘用費35，000美元。首席獨立董事應獲得額外的年度聘用費15，000美元。
2.審計委員會。擔任審核委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15，000美元的聘用費。擔任審核委員會主席以外成員的非僱員董事，每年應額外獲得7，500美元的聘用費。
3.賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事應獲得額外的年度聘用費10，000美元。擔任薪酬委員會主席以外成員的非僱員董事，每年應額外獲得5，000美元的聘用費。
4.提名和公司治理委員會。擔任提名及公司治理委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得8，000美元的聘用費。擔任提名及公司治理委員會主席以外成員的非僱員董事，每年應額外獲得4，000美元的聘用費。
C.支付保留人員的費用。第I（A）和I（B）節中所述的留用人員應根據財政季度按季度賺取，並應在每個財政季度結束後的第十五天內由公司以現金支付拖欠款。如果非僱員董事在整個財政季度內不擔任非僱員董事，或擔任第I（B）節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用費應按該財政季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分配。
二、股權補償
非僱員董事應獲授下文所述之股權獎勵。下文所述獎勵應根據本公司2021年股權激勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用公司股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款及條文授出並受其規限，並應受獎勵協議（包括隨附的附件）的規限，以大致上經董事會先前批准的形式授出。該等股權獎勵可能包括購買本公司普通股和/或限制性股票單位（“RSU”）股份的期權，由董事會酌情決定。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，猶如本政策已全面闡述，且本政策授予的所有股權在各方面均受股權計劃和適用獎勵協議的條款約束。為免生疑問，第II（A）及II（B）節中的股份編號應按股權計劃的規定予以調整。
A.初始裁決。於生效日期後首次獲選或委任為董事會成員的每名非僱員董事，自首次獲選或委任當日起，將收到以下兩者中較低者：（a）授出日期公平值為240，000美元的股權獎勵（就購股權而言，根據柏力克—斯科爾斯估值法，向下舍入至最接近的整股股份），除非董事會另有決定，否則購股權和受限制股份單位的價值大致相等，或（b）100，000份購股權等價物的股權獎勵。任何非僱員董事不得獲得超過一個初始獎勵。
B.後續裁決。非僱員董事（i）自生效日期後公司股東周年大會召開之日起，已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，且（ii）將在該等會議召開後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，自該等會議召開之日起，（a）授出日期公允價值為120，000美元的股權獎勵兩者中的較低者（就購股權而言，按柏力克—舒爾斯估值法計算，向下舍入至最接近的整股股份），購股權及受限制股份單位的價值約相等，除非董事會另有決定，或（b）相等於50，000份購股權的股權獎勵。本第二節（B）所述的裁決應稱為"後續裁決"。為免生疑問，在公司股東年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事或在公司股東年會召開前不到六個月被任命為董事會成員的非僱員董事，只能獲得與以下事項有關的初始獎勵：
1“購股權等價物”指特定數目的股份（如屬購股權）及價值約等於該特定數目購股權公平市值的不同數目的受限制股份單位。舉例説明，倘授出價值120，000美元，但本公司股價使授出價值超過50，000股，則除非董事會另有決定，否則本公司將授出最多25，000份購股權連同價值等於25，000份購股權的柏力克—舒爾斯價值的若干受限制股份單位。
該等選舉及於該會議當日亦不得獲發後續獎，但有資格在其後的週年大會上獲發後續獎。
C.終止僱用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或子公司的僱員，其後終止其與本公司或本公司任何母公司或子公司的僱傭關係，並繼續擔任董事會成員，將不會根據上文第II（A）節獲得初始獎勵，但在他們有權獲得的範圍內，終止與本公司及其任何母公司或子公司的僱傭關係後，上文第II（B）節所述的後續獎勵。
D.授予非僱員董事的獎勵條款
1.期權行權價。授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於授予該期權之日公司普通股的公平市場價值(如股權計劃中所定義)。
2.歸屬。對於每項初始獎勵，任何股權應在授權日之後分三十六(36)個大致相等的每月分期付款歸屬並可行使，因此初始獎勵應於授權日三週年時全部歸屬，但非僱員董事須在每個該等歸屬日期前繼續作為非僱員董事服務。就其後的每項獎勵而言，任何股權將於授出日期後分十二個大致相等的每月分期歸屬及可予行使，以致其後的獎勵將於授出日期一週年時悉數歸屬，但非僱員董事須繼續作為非僱員董事在董事會服務至每個該等歸屬日期。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。
3.期權的術語。根據本協議授予非僱員董事的每個股票期權的最長期限為自授予該期權之日起十(10)年。
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在任何情況下，(1)將授予的股權獎勵和(2)支付給任何非員工董事的任何現金薪酬在任何會計年度的公允價值合計不得超過1,000,000美元(根據ASC718確定)。
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