附件3.1
會標整形外科公司。
第六次修訂和重述的公司註冊證書
第一條：名稱。
公司名稱為Monogram Orthopaedics Inc. (the"公司"）。
第二條：註冊辦事處。
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為251 Little Falls Drive，在威爾明頓市，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人名稱為Corporation Service Company。
第三條：定義。
本重述證書（“重述證書”）中使用的下列術語具有以下含義：
“董事會”是指公司董事會。
“家庭成員”指，就任何個人而言，該個人的父母、配偶和後代（無論是親生的還是收養的），以及為該個人和/或其中任何一個或多個人的利益而成立並由其控制的任何信託或其他載體。
“私人朋友”是指，就任何個人而言，與該個人有一個預先存在的關係，該關係超出了與該個人的業務或專業活動相關的關係。
"控制"（包括相關含義，“受控制”）指（i）就公司或法團而言，通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該公司或法團股本股份的50%以上的表決權以及該公司或法團所有股本的50%以上的所有權；（ii）就並非公司或法團的人而言，直接或間接透過一個或多箇中介人擁有該人超過50%的股本，以及指示或促使指示其管理及政策的權力。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體。
第四條：目的。
經營或促進的業務或目的的性質是從事根據《一般公司法》可組織公司的任何合法行為或活動。
第五條：已轉讓股份。
公司有權發行的所有類別股票的股份總數為150，000，000股，包括（a）90，000，000股普通股，每股面值0.001美元；（b）60，000，000股未指定優先股，每股面值0.001美元。
a. 普通股
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下列權利、權力、特權和限制、資格和限制適用於普通股。
1. 將軍普通股持有人的投票權、股息權和清算權受優先股持有人可能存在的權利、權力和特權的約束並受其限制。
2. 投票普通股持有人有權在所有股東會議上對每股普通股持有一票（以及代替會議的書面行動）。除法律規定外，不得進行累積表決。普通股的法定股數可以增加或減少（但不低於當時發行的股份）（除可能需要的一個或多個系列優先股持有人的任何投票外）公司股本股份持有人的贊成票，代表公司所有已發行股本股份所代表的多數票。有權投票，而不論《普通公司法》第242（b）（2）條的規定。
3. 分紅受且不限制優先股持有人收取可能存在的同時股息的權利（以普通股股份支付的普通股股份股息除外），普通股持有人有權在董事會宣佈時從公司合法可用的任何資產中收取，董事會不時宣派的股息。該等股息不得累積。
B. 優先股
1.將軍董事會特此通過決議明確授權，以非指定優先股股份的形式發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列而言，確定構成該系列的股份數量和該系列的名稱，該系列股份的表決權（如有），以及該系列股份的優先權和相關、參與權、選擇權或其他特別權利（如有），以及任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有）可能有所不同。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定發行優先股股份的決議案或決議案可規定該等股份可被交換為任何其他類別或任何其他系列的股份，或任何其他類別或公司任何其他類別或類別的股份，並可規定由公司贖回或購買該等股份。
第六條：優先權。
公司股東無權購買公司出售或發行的公司股本的股份，除非該權利不時在公司與股東之間的書面協議中規定。
第七條：董事會
a. 年會股東周年大會，選舉董事會成員，以及處理在會議召開前適當舉行的其他事務，應在董事會全權決定的日期、時間和地點（如有）舉行。
B. 董事的類別及任期
1.董事類別。 委員會應分為三個級別，人數儘可能接近相等，指定為：I類、II類和III類。如董事人數不時增加或減少，各類別董事人數應儘可能均等地分配。董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。
2.任期。 每名董事的任期應在選舉該董事的年度會議之後的第三次年度會議之日結束； 提供, 那 每位董事最初獲委任，
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第一類董事的任期應在本條生效後的公司第一次股東周年大會上屆滿；第二類董事的任期應在本條生效後的公司第二次股東周年大會上屆滿；最初被任命為第三類的每名董事的任期應在本條款生效後的公司第三次股東年會上屆滿； 如果進一步提供，每名董事的任期應持續至繼任人的選舉和資格確定為止，並受該董事提前去世、辭職或免職的規限。
3.空缺。 董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺，以及因董事授權人數增加而產生的新設董事職位，應僅由當時在職董事的過半數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。為填補空缺而當選的董事或新設的董事職位應任職至該董事所選類別的下一次選舉為止，但須視繼任者的選舉及資格而定，以及該董事提前去世、辭職或免職而定。
第八條：附例規定。
a. 附例的修訂。除本重述證書或公司章程（“章程”）要求的任何額外投票外，為促進而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷任何或所有章程。
B. 董事人數。董事會應當在董事會的會議上，董事會應當在董事會的會議上作出決定。
C. 董事的罷免。除本重申證書要求的任何額外投票外，公司董事的罷免程序將按照章程規定的方式決定。
D. 選票。董事選舉無須以書面投票方式進行，除非章程另有規定。
e. 會議和書籍。股東大會可在特拉華州境內或境外舉行，如章程規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或章程中不時指定。
第九條董事責任。
a. 限制.在法律允許的最大範圍內，公司董事不應就違反董事受託責任而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果《普通公司法》或特拉華州的任何其他法律在股東批准本第九條後被修改，授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修改的《普通公司法》允許的最大範圍內消除或限制。股東對本第九條A款前述規定的任何修訂、廢除或修改，均不會對該等修訂、廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護造成不利影響，也不會增加公司董事對該董事在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。
B. 賠償。下列賠償條款適用於下列人員。
1. 董事和管理人員的賠償權。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，賠償並使其免受損害，
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人（“彌償人”）曾或被使或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以其他方式涉及任何民事、刑事、行政或調查性的訴訟或法律程序（a）由於該人或該人為其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在公司董事或高級管理人員的情況下，應公司的要求，作為另一人的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括僱員福利計劃方面的服務，對該賠償人在該訴訟中所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）進行賠償。儘管有前一句的規定，除本第IX. B條第3節另有規定外，公司應要求就賠償人啟動的訴訟（或部分訴訟）向賠償人提供賠償，但只有在賠償人啟動的訴訟（或部分訴訟）事先得到董事會的授權。
2. 預付董事及高級管理人員費用。公司應支付費用（包括律師費）賠償人在最終處置之前為任何訴訟辯護，但在法律要求的範圍內，在訴訟最終處置之前，此類費用的支付應僅在收到賠償人承諾償還所有預付款時，如果最終確定，賠償人無權根據本第IX. B條或其他規定獲得賠償。
3. 董事和官員的索賠。如果賠償人在收到本第IX. B條規定的賠償或預付費用的書面索賠後30天內沒有全額支付，賠償人可以提起訴訟，以收回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則應有權獲得起訴該索賠的費用。在任何該等訴訟中，公司有責任證明賠償人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。
4. 僱員和代理人的賠償。在不限制本第IX. B條第1節強制性規定的情況下，公司可以賠償或預付費用，因為任何人或該人為其法定代表人是公司的僱員或代理人，公司的僱員或代理人，目前或曾經應公司的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，對該人因該等訴訟而合理產生的所有責任和損失以及費用（包括律師費）。任何僱員或代理人（本公司任何董事或高級人員除外）獲得彌償權利的最終決定，應由董事會全權酌情決定。在任何情況下，如果該人發起的訴訟未經董事會事先批准，公司均不要求賠償該人。
5. 僱員和代理人的費用預付。公司可以根據董事會可能確定的條款和條件，支付僱員或代理人在其最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）。
6. 權利的非排他性。本第IX. B條賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、本重述證書的規定、章程、任何協議或根據股東或無利害關係董事的任何投票或其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利。
7. 其他賠償。公司應其要求，對曾經或正在擔任另一人的董事、高級職員或僱員的任何人進行賠償的義務（如有），應減少賠償人從該人處收取的賠償金額。
8. 保險董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或可在此後不時修訂，授權適當的官員購買和維護，
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保險費用由公司承擔：（i）賠償公司因董事、高級管理人員和僱員根據本第九條B款的規定賠償而產生的任何義務；和（ii）賠償董事、高級管理人員和僱員在本第九條B款的規定不能賠償的情況下賠償或保險董事、高級管理人員和僱員。
9. 修改或廢除。對本第IX. B條前述規定的任何修訂、廢除或修改不得對任何人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利應符合任何受償人及其繼承人、執行人和管理人的利益。
第十條：充分利用機會。
本公司放棄本公司在被排除的機會中的任何利益或期望，或被提供機會參與或被告知的任何利益或期望。“除外機會”是指向(I)不是公司或其任何附屬公司僱員的公司任何董事提出、或獲得、創造或開發或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，或(Ii)任何優先股持有人或該等持有人的任何聯屬公司、合夥人、成員、董事、股東、僱員、代理人或其他相關人士，但屬公司或其任何附屬公司僱員的人(“受擔保人士”)除外，除非該等事項、交易或權益是向或收購以下人士提出的：由被保險人創建或開發，或僅以被保險人作為公司董事的身份明示和完全由被保險人管有。
文章作者xi：獨家論壇。
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或附例的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但就上文(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何索賠除外(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。若本細則任何一項或多項規定因任何理由而被裁定為適用於任何人士或情況的無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下及本細則其餘條文(包括但不限於本細則中任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於xi所指的任何被視為無效、非法或不可執行的規定本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)，且該等規定適用於其他人士及情況的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害。儘管有上述規定，上述交易場所選擇條款將不適用於根據1933年證券法或1934年證券交易法主張索賠的任何訴訟。
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