附件5.1
2023年12月15日
HW電子有限公司。
301，青米2-7-4 SOHO，
東京古藤區135-0064
日本
尊敬的先生們：
我們曾擔任HW電子有限公司(“本公司”)的法律顧問 ，該公司是根據日本法律(Kabushiki Kaisha)，關於本公司根據經修訂的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)向美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會) 編制和提交表格F-1的註冊説明書(文件編號333-2754132)(包括其中的所有證物並經不時修訂)的日本法律，“註冊聲明”)及首次公開發售最多4,528,125股本公司普通股(“股份”)(包括可向承銷商發行與註冊聲明所載本公司發售有關的本公司3,750,000股普通股、承銷商行使其超額配售選擇權可發行最多562,500股本公司普通股及行使代表認股權證可發行最多215,625股本公司普通股) 美國存托股份(“美國存托股份”，統稱為美國存托股份，註冊 聲明中所述的證券)。
為了提供本意見，我們審查了以下文件：
| (i) | 記錄在公司商業登記簿上日期為2023年12月15日的所有事項的正式證書； |
| (Ii) | 自2023年11月30日起生效的《公司章程》副本； |
| (Iii) | 自2023年11月30日起施行的《公司董事會章程》副本； |
| (Iv) | 自2023年11月30日起施行的《公司審計監督委員會條例》副本； |
| (v) | 自2023年11月27日起施行的《公司股份處理條例》副本； |
| (Vi) | 本公司與承銷商簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的格式； |
| (Vii) | 2023年11月30日公司董事會會議紀要； 和 |
| (Viii) | 註冊説明書複印件及所有證物。 |
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吾等亦已審閲本公司的該等證書及其他紀錄及文件及該等其他事項、文件及紀錄，並考慮吾等認為就提供本意見而言屬必要或適當的日本法律問題。
基於上述審查 ，並受下列進一步假設和限制的約束，我們認為，就日本法律而言，自本協議生效之日起，本公司將根據承銷協議新發行和交付的股票已獲得正式和有效的授權，且當該等股票按照註冊聲明中所述的方式、條款和條件以及其中所述的程序發行和交付以換取向本公司全額付款時，所有股票將及時和有效地發行，全額支付和不可評估。
上述意見受以下假設和限制條件的約束：
| (a) | 在進行審查時，我們在未經獨立核實的情況下假定： |
| (i) | 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章都是真實和真實的； |
| (Ii) | 所有提交給我們的正本文件都是真實和完整的； |
| (Iii) | 提交給我們的所有文件副本都是準確、完整的，並與其原件相符， 是真實和完整的； |
| (Iv) | 所有以表格形式提交給我們的文件將由相關方以這樣的 表格及時有效地簽署； |
| (v) | 我們審查的文件中陳述的事實事項是真實和正確的； |
| (Vi) | 簽署或交付該等文件的各方(除本公司外)是根據相關司法管轄區的法律有效存在的實體，有權簽署或交付該等文件並履行該等文件下的所有義務，並已承擔所有必要行動(公司或其他)的適當授權，以及該等各方(本公司除外)的簽署和交付 ，以及該等各方(本公司除外)的適當授權的有效性和約束力； |
| (Vii) | 將發現所有相關事項在日本以外的任何司法管轄區目前或以後有效或生效的適用法律下是合法、有效和具有約束力的，或不違反公共政策或適用法律的任何強制性規定。 |
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| (Viii) | 當事人沒有采取任何行動或不採取行動或達成任何協議(除了我們審查的文件和記錄中包含的那些)，也沒有任何法院或行政命令或判決(我們審查的除外)會使所審查的任何文件無效、終止或以其他方式改變； |
| (Ix) | 沒有任何協議、合同、文書或文件可能與所審查的所有文件的特徵或性質相牴觸或不一致，或影響所審查的所有文件的特徵或性質，或在所審查的文件的任何當事人之間進行或達成的交易； |
| (x) | 證券將按照註冊説明書中描述或提及的方式、條款和條件進行發售。 |
| (Xi) | 本公司和代表將根據適用的法律和法規，在本合同生效之日起 採取一切必要步驟。 |
| (b) | 上述意見受下列限制和限制的約束： |
| (i) | 本意見嚴格限於本文中明確陳述的事項，不得理解為含蓄地延伸至本文中未明確提及的任何事項或文件； |
| (Ii) | 我們在此表達的意見僅限於自本協議生效之日起生效的日本法律，並且 是基於該法律將受日本法律管轄和解釋的基礎上作出的，我們並不打算就任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力表達或暗示任何意見； |
| (Iii) | 我們沒有對日本以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有明示或暗示對日本以外的任何司法管轄區的任何法律的適用性或效力有任何意見。我們對任何美國聯邦法律、規則或法規，包括但不限於任何美國聯邦證券法律、規則或法規，或任何美國州證券或“藍天”法律、規則或法規，不發表任何意見，也不承擔任何法律或司法裁決的責任；以及 |
| (Iv) | 在本意見和註冊聲明中，以英語表達的日語法律術語和概念必須按照日本法律進行解釋。相關術語和概念可能與其他司法管轄區法律規定的同等英語語言所描述的術語或概念不完全相同。對於日本以外司法管轄區的合格法官將如何解釋日本的法律概念或表述，我們不發表任何意見。 |
本意見僅為您與註冊聲明相關的利益而提供給您，條件是除您以外的任何人在未經我們事先明確書面批准的情況下不得依賴此處表達的意見，但此意見可作為註冊聲明的證物提交。
我們特此同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”項下對本公司名稱的引用，並同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和法規規定需要同意的 類別的人。
您誠摯的，
| /S/多多羅基平野 | |
| 户陸博信 | |
| 日本律師， | |
| 代表合夥人，東京立律師事務所 |
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