附件 3.1
(譯文)
HW電氣股份有限公司註冊章程。
2019年5月22日獲得認證
成立於2019年5月24日{br
修訂日期：2021年10月8日
修訂日期：2021年12月22日
修訂日期：2023年4月27日
修訂日期：2023年11月27日
第一章總則
第 條1(商品名稱)
本公司名稱為HW電氣Kabushiki Kaisha，英文名稱為HW Electronics Co.，Ltd.
第 條2(目的)
本公司的宗旨是從事以下業務。
| (1) | 汽車進口、出口和銷售 | |
| (2) | 汽車的製造和發展 | |
| (3) | 汽車的保養和維修 | |
| (4) | 汽車零部件的製造和銷售 | |
| (5) | 所有與上述各項相關和附帶的業務 | |
| (6) | 與教育培訓服務相關的業務 | |
| (7) | 企業 與信息處理、信息通信、信息提供有關，以及 軟件的開發、購買和銷售 | |
| (8) | 非生命 保險代理及壽險招攬業務 | |
| (9) | 土地 運輸、海運、空運、倉儲及相關服務 | |
| (10) | 常規 租賃融資業務 | |
| (11) | 銷售 廣告和促銷材料 | |
| (12) | 企業 與工業廢物的收集、運輸、加工和回收有關的 | |
| (13) | 設計， 儲能設備的製造、銷售、出口、維修、維護和管理 和系統 | |
| (14) | 諮詢， 工程以及與技術開發、購買和銷售相關的其他業務 對於上述各項所列業務， | |
| (15) | 任何 以及與上述事項有關的所有業務 |
第3條（總部）
公司的總公司應設在東京都江東區。
第4條（公告方式）
公司的公告應以電子公告的方式進行。如果發生事故或任何其他不可避免的原因， 無法通過電子公告進行公告，我們的公告將在官方公告 上發佈。
第5條（組織）
除股東大會和董事大會外，公司還應設有以下機構。
| 1. | 董事會 | |
| 2. | 審計和監督委員會 | |
| 3. | 會計審計師 |
第二章股份
第6條（授權股份的類別和總數）
公司應發行普通股和A類優先股。本公司法定股份總數為100，000，000股。
| 2 | 普通股的授權類別股份總數應為1億股，並且 A類優先股的授權類別股份總數應為300萬股 股 |
第 6—2條（A類優先股內容）
本公司擬發行的A類優先股的 詳情應載於以下各段。
| 1 | 優選分紅 |
| (1) | 當 公司派發盈餘股息（包括中期股息；以下簡稱 （指“股息”），它應支付股息給持有人 A類優先股（"A類優先股"）或註冊 A類優先股的質押（“A類註冊優先質押”） 將每股優先股支付的價格乘以每年10%所得的金額（ "A類優先股息金額"），提前 普通股股東（“普通股股東”）和註冊股東（“註冊股東”） 普通股質押（“普通登記質押”）。 |
| 2 |
| (2) | 如果 已向A類優先股股東或A類股東支付盈餘股息 在同一營業年度內建立的記錄日期註冊的抵押品，金額 A類優先股息根據前款支付的金額為 扣除已支付的金額後。 |
| (3) | 如果 除A類優先股息金額外，公司還支付進一步股息， 公司應向A類優先股和普通股支付股息 相同的份額。 |
| (4) | 如果 將支付給A類優先股股東或 類優先股股東的剩餘股息金額 一個營業年度的優先登記股份質押未達到A類優先 股息金額，此類差額將不會從下一個營業年度累計 向前走。 |
| 2 | 的優先級分配 剩餘資產 |
| (1) | When the Company distributes residual assets, it shall distribute to Class A Preferred Shareholders or Class A Registered Preferred Share Pledgees, prior to Common Shareholders or Common Registered Share Pledgees, the amount equivalent to the Class A Paid-in Amount set forth in the paragraph (2) per Class A Preferred Share (the “ Class A Residual Assets Distribution Amount”). However, if the amount obtained by multiplying the Class A paid-in amount at the time the Company distributes the residual assets by the number of outstanding Class A preferred shares (the number of shares of a certain class of shares obtained by subtracting the number of shares of the relevant class held by the Company from the total number of shares of the relevant class issued and outstanding. The same shall apply hereinafter.) exceeds the total amount of residual assets, the Class A preferred residual assets distribution amount will be the amount obtained by dividing the total amount of residual assets by the number of outstanding Class A preferred shares (if the calculation results in fractions less than one yen, fractions less than one yen will be discarded). |
| (2) | （i） A類的初始實繳金額為70日元。 |
| （ii） 如果公司進行股票分割或股票合併或免費分配類別 A優先股，A類實繳金額應根據以下內容進行調整 公式 |
| 首選 在 的情況下，股票分割、合併或免費分配後的份額將適用 股票分割，在這種股票分割的記錄日期的次日和之後，以及 如果是股票合併或免費分配，則在生效日期及之後 （如果此類股票合併的記錄日期 或已確定免費撥款的日期，在該記錄日期的次日）。 | |
| （iii） 如果發生與上述（ii）類似的任何其他事件，則A類實繳金額將適當 由本公司按照與上文（ii）相同的調整方法調整。 |
| (3) | 如果 分配A類優先分配後仍有剩餘資產 金額，公司應分配每股普通股相同金額的剩餘資產 以及普通股股東A類優先股每股和註冊普通股 A類優先股股東及A類登記質押人。 |
| 3 | 投票權 |
A類優先股股東有權在本公司股東大會和 類股東大會（“A類股東大會”）上投票，而A類優先股股東為成員。每名 A類優先股股東應在本公司股東大會 和成員為A類優先股的類別股東大會（“A類類別股東大會”）上擁有每股A類優先股一項投票權。
| 3 |
| 4 | 請求收購的權利 以換取普通股 |
| (1) | A A類優先股股東可隨時要求公司交付普通股 以換取收購全部或部分A類優先股 A類優先股東持有（“轉換”），條件是 第（2）款。 | |
| (2) | A類優先股的轉換條件如下： | |
| (i) | 編號 轉換時交付的普通股 | |
| 在轉換類別時交付的公司普通股股份數量 優先股應按照以下公式計算（"類別 A換算數計算公式"）。但是，如果計算結果是 將發行的股份數量中的一股股份的分數，該分數應四捨五入 直到最接近的全部份額。 |
| (Ii) | 類別 A類折算數計算公式中的折算價格及其調整 |
| a. | A類轉換價格最初為 與A類支付額相同。 | |
| b. | 如果公司 普通股須進行股票分割或反向股票分割或免費配售，則A類轉換價將進行調整 根據下面的公式。因調整而產生的小於1日元的任何分數應四捨五入至 第一個小數位。 |
| A類轉換 如果是股票分割，則調整後的價格將在該股票的記錄日期次日及之後應用 拆分，或在反向股票拆分或免費配發股份的情況下，在反向股票拆分當日及之後 或股份的免費分配生效（或，如果設置了免費分配的記錄日期，則在該日期的翌日及之後 記錄日期）。 |
| 4 |
| c. | 如果公司 普通股的發行價格低於調整前的A類轉換價格（包括公司處置的情況 公司持有的普通股），該價格應為調整後的A類轉換價，但以下除外 （a）無償分配股份，（b）行使或轉換潛在股份等。（指已發行股份，有認沽期權， 有認沽期權的股份、股票收購權（包括附於有股票收購權債券的股票收購權）或所有權利，或 應持有人要求可轉換為公司普通股或具有收購公司普通股狀態的證券 （c）公司交付普通股的情況 合併、股份交換、股份發行或公司拆分，以及（D）根據 第194條出售庫存股票 《公司法》（要求持有少於一個單位股份的股東出售少於一個單位的股份）。 | |
| A類轉換 在本c的情況下，調整後的價格應適用於付款日期（或者，如果是付款期 設定，該期間的最後一天），或者，如果設定了與向股東分配有關的記錄日期，則在翌日及之後 這樣的記錄日期。 | ||
| d. | 如果公司 發行可轉換為公司普通股的股份（包括在免費配發股份的情況下），金額 由公司董事（或董事會，如果公司是一家設有董事會的公司）確定為 在轉換該等股份時交付的每股公司普通股的對價金額低於A類 調整前的換股價，該金額為調整後的A類換股價。 | |
| A類轉換 價格調整後的情況下，本d。應在付款日期的次日及之後適用，或在免費的情況下 股份分配，在該等免費分配股份生效日期翌日及之後（或如果記錄日期與 在該記錄日期及之後），或如果有股東分配日期，則在 該股東分配日期的次日。 |
| 5 |
| e. | 如果總數 每股普通股股票收購權的支付金額和每股普通股價值的 在行使或轉換股票收購權時投入的資產（包括股票無償分配的情況 收購權）低於調整前的A類換股價，則該價值應為A類換股價 調整後。 | |
| A類轉換 在本e的情況下，調整後的價格應在分配日期的次日及之後適用，或者在免費的情況下適用 股票收購權的分配，在此類免費分配股票收購生效日次日及之後分配股票收購權 權利（如果設置了與此類股票收購權相關的記錄日期，則為此類記錄日期），或者如果存在 a股東分配日期，即該股東分配日期翌日及之後。 | ||
| f. | 除了事件 列在B。通過E。如果發生下列各項所列事件，公司應適當調整 在向A類優先股股東和A類優先註冊股東發出事先書面通知後，A類換股價 股份質押、原因、調整後的A類換股價、申請日期和其他必要 事項. A類換股價應作適當調整。 |
| (a) | 因合併、換股、股份交割、股份轉讓、公司分立、減資需要調整A類轉股價格的。 | |
| (b) | 除(A)項外，如果本公司已發行普通股數量(但不包括本公司持有的本公司普通股數量)發生或可能發生變化。 | |
| (c) | 因發生導致或可能導致公司已發行普通股數量(不包括公司持有的公司普通股數量)發生變化而需要調整A類轉換價格的情況 | |
| (d) | 行使可轉換為本公司普通股或普通股的股票收購權或可轉換為本公司普通股或普通股的股票收購權時，可交付本公司普通股的行權期 屆滿。但是，這不包括對所有此類股票收購權利提出行使請求的情況 。 |
| (Iii) | A類轉換價格未調整的情況 |
儘管有上文第(Ii)項的規定，公司向董事或員工發放股票收購權利以進行激勵時，A類轉換價格不得進行調整。
| 6 |
| 5 | 以股份為對價的收購條款 |
如果本公司已作出機構決定，向金融工具交易所(包括日本以外的金融工具交易所)申請本公司普通股上市 ，並且本公司已收到牽頭管理證券公司要求A類優先股轉換上市的請求 ，本公司可以在董事會(如果本公司是設有董事會的公司，則為董事會)決定的日期，將所有A類優先股轉換為普通股。 轉換後應向A類優先股股東交付的普通股數量及其他 條件，比照前款規定執行。
| 6 | 股票拆分、反向股票拆分、股東分紅等。 |
| (1) | 本公司拆分或合併股份時，應按相同比例拆分或合併各類股份。 | |
| (2) | 公司向股東無償配發股份或無償配發股份收購權時，應分別向普通股股東無償配發普通股或普通股股份收購權，向A類優先股股東無償配發A類優先股或A類優先股的股份收購權。同時，按與本公司普通股和A類優先股相同的比率，維持本公司普通股和A類優先股的相對經濟價值。 | |
| (3) | 當本公司授予其股東獲得配發已發行股份的權利或獲得配發要約股份收購的權利 時，應授予普通股東獲得普通股配發或普通股股份收購權的權利，以及授予A類優先股東獲得A類優先股或A類優先股的股份收購權的權利，每一項配發的速度應同時保持公司普通股和A類優先股的相對經濟價值。 |
| 7 |
| 7 | 有待A類股東大會解決的事項 |
下列事項必須在A類股持有人的類別股東大會上解決。
| (1) | 公司章程修正案 | |
| (2) | 發行股票、股票收購權、帶有股票收購權的債券或其他可轉換為公司股票的權利 | |
| (3) | 重組 投資、收購另一公司、合併、公司分立、換股、股份轉讓、業務轉讓等活動，或者業務轉讓。 | |
| (4) | 減少資本或資本公積金 | |
| (5) | 發行公司債券 | |
| (6) | 公司解散或清算 | |
| (7) | 申請啟動破產程序、公司重組程序或民事重整程序 | |
| (8) | 批准轉讓公司股份 | |
| (9) | 反向 股票拆分或合併 | |
| (10) | 批准一名特別控股股東的股份出售要求 | |
| (11) | 分佈 剩餘 | |
| (12) | 處置 或轉移重要資產 | |
| (13) | 借款 1億日元以上 |
第7條（不發行股票）
公司發行的股票不得發行 股票。
第8條（向繼承人出售的索賠等）
公司可要求因繼承、合併或 其他一般繼承而獲得轉讓限制的公司股份的人將該等股份出售給公司。
第9條（要求股東登記處指定事項的説明）
在 公司股份收購人要求在股東登記處説明或記錄股東登記處指明的事項，如股東姓名 ，該收購人和在股東登記處註明或記錄為該收購股份股東的人或其繼承人或其任何其他一般繼承人應將 以公司規定的格式在書面請求書上簽名或姓名、蓋章，並共同提交公司， 但如有法務省條例的規定，股份收購人可以單獨提出。
| 8 |
第十條（質押登記和請求指示信託財產）
為申請登記、變更或註銷本公司發行的 股份的質押，或指示或註銷信託財產，相關當事人必須以本公司規定的格式在書面申請上簽名或加蓋其姓名和印章。
第11條（費用）
必須支付公司規定的 費用才能提出前兩條規定的要求。
第12條（記錄日期）
公司應將在每個營業年度 的最後一天（以下簡稱"登記日"）在最終股東登記冊上載明或記錄的表決權股東視為有權在相關營業年度的 股東大會上行使其權利的股東。
| 2 | 在 第1款的補充，如有必要，股東或登記的股份質押人説明 或在某個日期最終股東登記處記錄的可能是股東 或已登記的股份質押人有權通過發出公告行使其權利 提前 |
第13條（股東名冊管理人等）
公司應指定一名股東名冊管理人，準備和維護股東名冊和 股票收購權名冊（以下簡稱“股東名冊等”）。以及處理與股東名冊有關的其他事務 等，公司不得辦理此類業務。
| 2 | 股東名冊等管理人及其辦理營業地點 由董事會決議決定，公告應 給予。 |
| 3 | 股東名冊等應存放在管理人的營業處 股東名冊。 |
第14條（股份處理規定）
批准本公司股份轉讓的程序 、請求在股東名冊中登記或記錄的程序 以及與股份有關的其他處理和手續費，除法律和條例或公司章程外，還應受董事會制定的股份處理條例 的管轄。
| 9 |
第三章股東大會的
第15條（召集時間）
本公司股東大會應在每個營業年度最後一日起的三個月內召開，必要時應召開臨時股東大會。
第16條（召集通知）
股東大會召集通知應不遲於會議日期前一週向有權行使其表決權的股東發出，但 如果允許書面或電子錶決，該通知應不遲於會議日期前兩週發出。
| 2 | 儘管有規定 前款規定，如果所有 有權在會議上行使其表決權的股東同意，但事項設定的情況除外 公司法第二百九十八條第一項第三項或第四項規定。 |
第17條（召集機構和主席）
除 法律、法規另有規定外，股東大會應由董事長根據 董事會決議召集。但是，如果總裁缺席或無行為能力，另一名董事應按照董事會先前確定的順序召開會議。
| 2 | 董事長應作為董事長主持股東大會。但是，如果 擔任總裁的董事無法擔任主席，則應由另一名董事主持 董事會先前確定的順序。 |
| 10 |
第十八條（股東大會決議）
除 法律法規或公司章程另有規定外，股東大會決議應 經出席會議並有權行使表決權的股東過半數表決權通過。
| 2 | 除非 公司章程另有規定，根據第 段的決議 《公司法》第309條第2款的規定應經三分之二以上表決通過 在股東大會上行使的權利，在股東大會上，擁有三分之一的股東 本公司所有表決權的行使均已出席。 |
第19條（決議的省略）
如果 董事或股東就召開股東大會的事項提交提案，並且如果 有權就該提案行使投票權的所有股東都以 書面或電磁記錄的方式表示同意該提案的意向，應視為已在股東大會上作出批准該提案的決議 。
| 2 | 董事會應通知所有股東將向總經理報告的任何事項 股東大會，且如果所有股東均表示有意同意不 以書面或電磁方式向股東大會報告該事項 記錄，應視為該事項已向 的股東大會報告。 股東 |
第20條（代理投票）
股東可以委託代理人行使其表決權。但是，在這種情況下，必須在每次股東大會上提交一份證明代理人代表權的文件 。
| 2 | A 代理人應為持有公司表決權的股東， 委任的代理人不得超過兩名。 |
第 21條(會議紀要)
關於股東大會的議事程序，股東大會的議事記錄和結果等應根據司法部適用的條例編制。
第二十二條(班級股東大會)
第十六條、第十七條、第十九條、第二十條和第二十一條的規定比照適用於股東大會。
| 2 | 第十五條的規定經必要修改後，適用於與股東普通大會同日舉行的類別股東大會。 |
| 3 | 根據公司法第324條第1款的規定，第18條第1款的規定在加以必要的變通後適用於股東大會類決議。 |
| 4 | 根據《公司法》第324條第2款的規定，第18條第2款的規定在必要時適用於股東大會類別的決議。 |
| 11 |
第四章董事和董事會
第 23條(董事人數)
本公司董事人數為十人或以下(不包括審計監督委員會成員)。
| 2 | 公司的審計監督委員會成員不得超過5名董事。 |
第 24條(董事選舉和解聘辦法)
董事的選舉，區分審計監督委員會成員和非審計監督委員會成員，由出席股東大會的股東以出席股東大會的過半數表決權進行，持有三分之一以上表決權的股東有權行使表決權。
| 2 | 罷免董事應由出席股東大會的股東 以出席股東大會的股東的過半數票通過，股東持有有權行使表決權的股東三分之一以上的表決權。他們的投票權 存在。 |
| 3 | 董事 不應通過累積投票選舉產生。 |
第二十五條(董事任期)
董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)的任期應於與其當選後一年內結束的上一會計年度有關的股東大會結束時屆滿。
| 2 | 作為審計監督委員會成員的董事的任期應在與其當選後兩年內結束的上一財政年度有關的股東大會結束時屆滿。 |
| 12 |
| 3 | 當選為審計監督委員會委員的董事填補董事空缺的 任期在其任期屆滿前退休的董事的任期結束時屆滿。 |
| 4 | 根據第三百二十九條選舉董事為審計監督委員會委員的決議的有效期，公司法第3段將於股東大會開始時失效 與其當選後兩年內結束的上一財政年度有關。 |
第 26條(董事免除責任)
公司可根據公司法第426條第1款的規定，在董事會決議允許的範圍內，免除任何董事(包括前董事) 根據公司法第423條第1款規定的損害賠償責任。
| 2 | 根據《公司法》第427條第1款的規定，公司可與董事(不包括執行董事等)簽訂協議。根據該法第423條第1款將其損害賠償責任限制在法律規定的範圍內。 |
第二十七條(代表董事和擔任管理職務的董事)
董事會可以通過決議從董事中任命總裁一人(不包括審計委員會和監事會成員的董事)，必要時可以任命幾名高級董事和董事總經理。
| 2 | 總裁為董事的代表。然而，董事會可通過其 決議，在總裁以外的董事中委任一名董事代表本公司，擔任前款規定的職務。 |
第 28條(重要業務執行決定的授權)
公司可根據公司法第399-13條第6款的規定，通過董事會決議，將執行重要業務的全部或部分決定權(不包括同一條第5款所列事項)授予董事。
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第二十九條(董事會會議的召開)
董事會會議由總裁召集。總裁缺席或喪失行為能力時，另一董事應按照先前確定的順序，代其召開會議。
| 2 | 董事會會議的通知應至少在會議日期前三天 通知各董事。但是，在緊急情況下，可以縮短這一期限。 |
| 3 | 如果全體董事同意，董事會會議可以在不遵循召開會議程序的情況下召開。 |
第 條(解決辦法)
董事會決議應在有權參加表決的董事 出席的會議上以出席會議的董事的過半數票通過。
第三十一條(省略董事會決議)
董事在董事會會議上提出待解決的事項時，如果所有有權對該事項進行表決的董事以書面形式或以電磁記錄的方式表示同意，則該提案應視為 經董事會決議批准。
| 2 | 如果董事已將須向董事會報告的事項通知全體董事 (但不包括根據公司法第363條第2款須向董事會報告的事項)，則該等事項無需向董事會報告。 |
第三十二條(董事會會議記錄)
應編制董事會會議紀要，並按照司法部適用條例的規定，在會議紀要中陳述或記錄會議內容和結果。
第 33條(董事會章程)
與董事會有關的事項，除受法律、法規或本章程的管轄外，還受董事會制定的董事會規章的管轄。
第 34條(薪酬等)
本公司因履行董事職責而從董事收取的薪酬、獎金及其他財產利益 應由股東大會決議決定，並區分作為審計委員會成員的董事和其他董事。
| 14 |
第五章審計監督委員會
第三十五條(審計和監督委員會的權力)
審計監督委員會對法律、法規規定的事項作出決定，行使履行職責所必需的其他職權。
第三十六條(關於召開審計委員會會議的通知)
審計委員會會議的通知應至少在會議日期前三天通知審計委員會的每位成員。但是，在緊急情況下，這一期限可能會縮短。
| 2 | 經審計委員會全體成員同意，可召開審計委員會會議，而無需遵循召集程序。 |
第 37條(審計監督委員會規則)
與審計監督委員會有關的事項，除適用法律、法規或本公司章程外，還適用審計監督委員會設立的審計監督委員會的規章。
第六章提名委員會、薪酬委員會和審計監督委員會
第三十八條(提名委員會、薪酬委員會和審計監督委員會)
公司設立提名委員會和薪酬委員會，作為董事會的諮詢機構。
第三十九條(成員的遴選和組成)
提名委員會和薪酬委員會的成員應由董事會決議選出。
第40條(各委員會的權力等)
提名委員會和薪酬委員會的職權等應符合董事會設立的董事會的規定。
第41條(各委員會的規則)
除本公司章程外，與各委員會有關的事項應受提名委員會的規則和董事會設立的薪酬委員會的規則管轄。
| 15 |
第七章.會計核數師
第42條（會計審計師的選舉）
會計 審計師應由股東大會決議選舉產生。
第四十三條（會計審計師的任期）
會計審計師的任期應在其當選後一年內結束的 上一個營業年度的股東常會結束時屆滿。
| 2 | 除非 股東大會依照前款規定另行決議， 會計審計師應被視為已在該股東大會上再次當選 股東。 |
第44條（薪酬等）
會計審計師的薪酬等由代表主任經審計監事會同意後決定。
第八章.計算
第45條（營業年度）
公司的 營業年度為一年，自每年的10月1日起至次年的9月30日止。
第46條（留存收益的股息）
公司應通過股東大會決議，將盈餘分配給每個會計年度最後一日出現 或登記在最終股東名冊上的股東或登記的登記質押人。
| 2 | 公司應免除支付盈餘股息的義務， 在前款中，如果該等股息在三年後仍未收到 年之內，自那日之日起。 |
| 3 | 否 未付的盈餘股息應計利息。 |
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