正如 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-275413
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________
第2號修正案
到
F-1 表格
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
______________
HW ELECTRO Kabushiki Kaisha
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
HW Electro 有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
______________
|
日本 |
3711 |
不適用 |
||
|
（州或其他司法管轄區 |
（主要標準工業 |
（美國國税局僱主 |
301，Aomi 2-丁目 7-4這
蘇活區、江東區-ku，東京
135-0064日本
(+81) 3-6457-1469
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
_______________________
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
800-221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
_______________________
附上副本至：
|
李穎，小姐 |
大衞·達諾維奇，Esq。 |
_______________________
擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據該第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。
解釋性説明
HW Electro Co., Ltd.正在提交最初於2023年11月8日提交的F-1表格（註冊號333-275413）的第2號修正案（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）的第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”），僅供參展參展，僅用於修改第二部分的第8項並提交某些證物。因此，本第2號修正案沒有修改第一部分中初步招股説明書的任何條款。初步招股説明書的其餘部分保持不變，已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。
《公司法》第330條使《日本民法典》第三部分第二章第10節的規定適用於我們與董事之間的關係。除其他外，《民法》第10條實際上規定：
(1) 公司的任何董事均可要求預先支付管理委託給他的公司事務所必需的費用；
(2) 如果公司的董事支付了管理委託給他的公司事務所必需的任何開支，他可以在該公司的付款日期後要求償還有關費用和利息；
(3) 如果公司的董事承擔了管理委託給他的公司事務所必需的義務，則他可要求該公司代其履行該義務，或在沒有到期的情況下，提供足夠的擔保；以及
(4) 如果董事在無過錯的情況下因管理委託給他的公司事務而蒙受損害，他可要求該公司為此作出賠償。
根據《公司法》第427條第1款和公司章程，我們可以與每位非執行董事簽訂協議，規定該董事對我們的損害賠償責任應限於我們事先確定的金額或適用法律法規規定的金額中較高者，前提是該董事本着誠意行事且沒有重大過失。
此外，根據《公司法》第426條第1款和公司章程，我們可以通過董事會決議，免除任何董事對我們的損害賠償責任，前提是該董事在適用法律法規允許的範圍內本着誠意行事，沒有重大過失。
作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議的形式還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
第 7 項。最近出售的未註冊證券。
除非另有説明，否則本小節中列報2023年8月31日之前已發行和未償還的所有股票金額和每股金額，以使1生效-for-2 我們的普通股和A系列可轉換優先股的股份分割已於2023年9月1日生效。
在過去的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。我們認為，依據《證券法》D條或《證券法》關於不涉及公開發行股票的交易的第4（2）條，或者依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，以下每筆發行均免於登記。沒有承銷商參與這些證券的發行。
2021年6月30日，我們向六名投資者發行了2312,500股普通股，總對價為 JPY185 百萬股。
2021年10月20日，我們向一位合格投資者發行了1,428,571股A系列可轉換優先股，對價為999.9997萬日元。
2021年12月28日，我們向九名投資者發行了97.5萬股普通股，總對價為 JPY195 百萬股。
2022年2月28日，我們向一位投資者發行了20萬股普通股，對價為 JPY70 百萬股。
II-1
2022年3月28日，我們向兩位投資者發行了242,858股普通股，總對價為850003萬日元。
2022年12月15日，我們向七名投資者發行了215,718股普通股，總對價為7,550.13萬日元。
2023年1月31日，我們向一位合格投資者發行了571,930股普通股，對價為1.14386億日元。
2023年2月28日，我們向一位合格投資者發行了857,143股普通股，對價為3.00005億日元。
2023年3月29日，我們向一位投資者發行了4萬股普通股，對價為 JPY20 百萬股。
2023年3月30日，我們向兩名投資者發行了4萬股普通股，總對價為 JPY20 百萬股。
2023年3月31日，我們向25名投資者發行了1,735,724股普通股，總對價為6.075034億日元。
2023年4月1日，我們向一位投資者發行了2萬股普通股，對價為 JPY10 百萬股。
2023年4月3日，我們向一位投資者發行了2萬股普通股，對價為 JPY10 百萬股。
2023年4月10日，我們向一位合格投資者發行了20萬股普通股，對價為 JPY100 百萬股。
2023年4月11日，我們向一位投資者發行了2萬股普通股，對價為 JPY10 百萬股。
2023年4月12日，我們向一位投資者發行了2萬股普通股，對價為 JPY10 百萬股。
2023年4月24日，我們向一位投資者發行了92,000股普通股，對價為 JPY46 百萬股。
2023年4月25日，我們向一位投資者發行了6,000股普通股，對價為300萬日元。
2023年4月28日，我們向一位投資者發行了4萬股普通股，對價為 JPY20 百萬股。
2023年7月20日，公司董事會批准了公司已發行普通股和A系列可轉換優先股的股份分割，比例為1：2，該分割基於創紀錄的2023年8月31日的日期，於2023年9月1日生效，導致38,074,888股普通股的發行和流通，2,857,142股A系列可轉換優先股在股票拆分後發行。
根據我們的公司章程，2023年8月31日，Autobacs Seven要求我們在2023年8月31日轉換其2,857,142股A系列可轉換優先股。2023年8月31日，我們向Autobacs Seven發行了2,857,142股普通股，作為交換，我們收購了2,857,142股A系列可轉換優先股，這些優先股於2023年10月20日被我們取消。
第 8 項。展品和財務報表附表。
(a)展品
參見本註冊聲明第II-4頁開頭的附錄索引。
(b)財務報表附表
之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者出現在財務報表或其附註中。
II-2
第 9 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供按承保人要求的面額和名稱註冊的證書，以允許及時交付給每位購買者。
就根據第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書形式中包含的信息，自宣佈生效之日起應被視為本註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 為了確定根據《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。
(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則下述簽署人註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：
(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及
(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。
II-3
展覽索引
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描述 |
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1.1** |
承保協議的形式 |
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3.1* |
註冊人公司章程（英文翻譯） |
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4.1* |
美國存託憑證的形式（包含在附錄4.2中） |
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4.2* |
註冊人作為存託人的花旗銀行與根據該協議發行的美國存款證的所有者和持有人之間的存款協議形式 |
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4.3** |
代表認股權證的表格（包含在附錄1.1中） |
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5.1* |
Todoroki律師事務所關於普通股註冊有效性的意見 |
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5.2* |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於眾議員認股權證可執行性的意見 |
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10.1* |
2021 年 3 月 31 日與 Centro Electric 集團有限公司簽訂的獨家基本交易協議的英文譯本 |
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|
15.1* |
代替同意WWC，P.C. 審查報告的信函 |
|
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23.1* |
WWC, P.C. 的同意 |
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|
23.2* |
等等力律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
|
|
23.3* |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的同意（包含在附錄 5.2 中） |
|
|
24.1* |
委託書（包含在先前提交的註冊聲明的簽名頁上） |
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|
99.1* |
註冊人商業行為和道德守則 |
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99.2* |
根據表格 20-F 第 8.A.4 項申請豁免和陳述 |
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107* |
申請費表 |
____________
* 之前已提交
** 隨函提交
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月20日在日本東京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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HW Electro 有限公司 |
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來自： |
/s/ 蕭偉成 |
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蕭維成 |
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代表董事兼首席執行官 |
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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ 蕭偉成 |
代表董事兼首席執行官 |
2023年12月20日 |
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姓名：蕭維成 |
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* |
董事 |
2023年12月20日 |
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姓名：藤野英二 |
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/s/ Hiroto Nagura |
首席財務官 |
2023年12月20日 |
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|
姓名：名倉宏人 |
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* |
獨立董事和提名以及 |
2023年12月20日 |
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|
姓名：池田宏隆 |
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|
* |
獨立董事和提名以及 |
2023年12月20日 |
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|
姓名：所田隆之 |
|
*來自： |
/s/ 蕭偉成 |
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姓名： |
蕭維成 |
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事實上的律師 |
II-5
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即HW Electro., Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年12月20日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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Cogency Global |
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授權的美國代表 |
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來自： |
/s/ Colleen A. De Vries |
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|
姓名：Colleen A. De Vries |
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II-6