附錄 3.2

重申

公司註冊證書

的

副詞生物技術有限公司

Adverum Biotechnologies, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（ 特拉華州通用公司法）組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：這家公司的名字是 Adverum Biotechnologies, Inc.

第二：該公司的原始公司註冊證書於2006年7月17日以Avalanche Biotechnologies, Inc.的名義向特拉華州國務卿 提交。

第三：本經重述的 公司註冊證書已根據《特拉華州通用公司法》第245條的規定正式通過。本重述的公司註冊證書僅重申和整合了本公司經修訂和重述的公司註冊證書的 條款，如之前的修訂或補充，這些條款與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

第四：特此重述該公司的公司註冊證書全文如下：

第一條

該公司的名稱是 Adverum Biotechnologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808， 紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

該公司的目的是從事根據特拉華州通用 公司法可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

答：該公司被授權發行兩類股票，分別供指定，普通股 和優先股。公司獲準發行的股票總數為三億五百萬股（3.05億股）股，分為三億股（300,000,000）股普通股和 5,000,000股優先股。普通股的面值應為每股0.0001美元，優先股的面值應為每股0.0001美元。

1

B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權公司 董事會（董事會）根據《特拉華州通用公司法》提交證書（指定證書），不時確定或更改每個此類系列股票的指定、權力、優先權和權利以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，並不時確定股份數量 構成任何此類序列或其中的任何一個；並增加或減少該序列的數量該系列股票發行後任何系列的股份，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的 股數，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列 系列股份數量的決議通過之前的狀態。

第五條

為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管 公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）中，還規定：

答：(1) 公司業務的管理和事務的進行應屬於董事會。構成整個董事會的 董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

(2) 董事應分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，人數應儘可能接近 。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。在本經修訂和重述的公司註冊證書 （合格記錄日期）生效後的首次股東年會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期應為三年。在資格記錄日期之後的第二次股東年會 上，二類董事的任期將到期，第二類董事的任期應屆滿，第二類董事的任期應為三年。在合格的 記錄日期之後的第三次年度股東大會上，三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選舉董事，任期為三年，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。

儘管本第V（A）條有上述規定 ，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到其去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的 任期。

(3) 董事會或任何個人董事可隨時被免職 (i) 由公司所有當時已發行的有權在董事選舉中投票的有表決權股票（有表決權的 股票）的多數表決權持有人投贊成票，或者 (ii) 由至少六十六分之二的持有人投贊成票，無故將董事會或任何個人董事免職 }（66-2/ 3%）當時所有已發行的有表決權的股票。

(4) 除非董事會 通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會任何 空缺以及任何新設立的董事職位都應由當時的多數董事的贊成票填補辦公室，即使 少於董事會的法定人數，而不是董事會的法定人數股東們。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生空缺的董事的剩餘任期 或出現空缺的董事的任期，直到選出該繼任董事並獲得資格為止。

2

B. (1) 在遵守章程第 X 條的前提下，為了促進但不限制法規賦予的 權力，董事會被明確授權制定、修改或廢除公司章程。儘管如此，在任何 方面，只要持有表決權的所有 股的投票權的至少六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，即可在任何 方面撤銷、修改、修改或廢除公司章程。

(2) 除非 章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第六條

答：在股息或清算時優先於普通股的任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列的持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上執行， 須經股東書面同意代替採取任何行動股東會議被明確拒絕。

B. 根據全體董事會多數成員通過的決議，出於任何目的或目的，公司祕書可以在董事會的指導下召開公司股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開。

C. 董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議之前提出的業務的股東提名應按公司章程規定的方式提前通知。

第七條

答：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，根據現有或以後可能的修訂，公司董事不得因違反 董事作為董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在股東批准本第七條後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的 責任。

B. 公司可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟的當事人，理由是他或她、其立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是公司或 公司的任何前身的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在任何其他公司任職或任職應公司或公司任何前任的要求，企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人。

C. 對本第七條的任何修正或廢除，或通過的 公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款，均不得消除或減少本第七條對在修正、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項、產生或產生或產生的任何行動或程序的影響。

3

第八條

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司 股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據以下原因提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法的任何條款，或 (iv) 任何主張受內政管轄的索賠的訴訟原則應為特拉華州 財政法院，在所有案件中，受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。

第九條

儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票或反對票，但除了法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或任何指定證書所要求的任何特定類別或系列有表決權的持有人投贊成票外， 至少六十六分之二的持有人投贊成票（66-2/ 3%）有表決權股票所有當時流通的 股的投票權，應要求作為單一類別共同表決，修改、修正或廢除第五、六、七、八和九條。

第五：本重述的公司註冊證書自美國東部時間2024年3月21日凌晨 12:02 起生效。

****

4

為此，Adverum Biotechnologies, Inc.已促成其首席執行官在2024年3月20日簽署這份重述的 公司註冊證書，以昭信守。

5