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百濟神州有限公司

獨立董事薪酬政策

百濟神州有限公司（“公司”）本獨立董事薪酬政策（本 “政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住符合納斯達克規則5605 (a) (2) 和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第3.13條一般獨立要求的高素質董事。為實現這一目的，根據納斯達克規則5605（a）（2），公司董事會（“董事會”）的所有成員均應獲得向公司提供的服務的報酬，如下所示：


董事會成員的年度預付金
供公眾參會和參與董事會的會議和電話會議。參加個別董事會會議無需額外報酬。			$65,000
委員會成員資格和主席任期的額外年度預聘金
審計委員會主席：			$35,000
審計委員會成員：			$17,500
薪酬委員會主席：			$30,000
薪酬委員會成員：			$15,000
提名和公司治理委員會主席：			$20,000
提名和公司治理委員會成員：			$10,000
商業和醫療事務諮詢委員會主席：			$20,000
商業和醫療事務諮詢委員會成員：			$10,000
科學諮詢委員會主席：			$20,000
科學諮詢委員會成員：			$10,000
參加個別委員會會議沒有額外報酬。

所有現金儲備金將按季度支付、拖欠或在獨立董事提前辭職或免職時支付。欠獨立董事的現金儲備應按年計算，這意味着在日曆年內加入董事會的獨立董事應根據該董事的任職天數按比例分攤這些金額。

首次當選或任命董事會成員時：在選舉或任命之日（初始撥款的 “授予日”）發放的初始股權補助金（“初始補助金”），在授予日的初始價值為400,000美元，根據從撥款之日起至最近一次年會一週年的提供日曆天數按比例分配。

年度股權補助：在公司年度股東大會（“年會”）之日，每位有資格根據本計劃獲得獎勵的董事會持續獨立成員將獲得年度股權補助（“年度補助金”），在授予之日初始價值為40萬美元。

初始授予和年度補助金的條款和條件：每項初始補助金和年度補助金（統稱為 “股權獎勵”）應包括50％的股票期權（“期權”）和50％的限制性股票單位（“RSU”）；但是，如果根據適用的上市規則，限制性股票的授予須經股東批准，（i）初始授予應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（ii）年度補助金應包括100％的期權，（i僅在股東批准後才包括限制性股票單位，在沒有此類股東批准的情況下，年度補助金應包括100％% 選項。授予的期權數量將是適用的授予價值除以根據公司標準期權估值慣例確定的授予之日的每股期權價值，授予的限制性股票單位數量將等於適用的授予價值除以授予之日公司股票的公允市場價值。期權的行使價將等於 (i) 公司股票在授予之日每股的公允市場價值，以及 (ii) 授予之日前五個交易日公司股票的平均公允市場價值，以較高者為準。股權獎勵應受公司2016年股票期權和激勵計劃（可能會不時修訂）和授予之日生效的標準形式的授予協議的約束，並受其條款和條件的約束。此外，股權獎勵應在授予之日一週年或下次年會之日以較早者為準（即分期付款）；但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，或董事會認為情況需要繼續歸屬，則所有歸屬均應停止。此外，所有期權均可在服務終止後的三年內行使，所有股權獎勵應在 (i) 死亡、(ii) 殘疾、(iii) 因公司控制權變更而終止服務，或 (iv) 如果董事繼續任職且收購方在控制權變更時未承擔獎勵，則所有股權獎勵均應全部加快。受為遵守而設計的特定條款和條件的約束

適用的税收和其他法規，董事通常可以選擇將限制性股份的結算推遲到董事停止擔任董事之日起六個月後再結算。

對獨立董事薪酬的限制

根據本政策支付給獨立董事的現金和股權薪酬應受任何公司政策或股權激勵計劃中規定的或董事會不時通過的其他任何限制、條款和條件的約束、條款和條件的約束。

公司應報銷獨立董事在參加董事會和委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

通過時間：2016 年 11 月 16 日

生效：2016 年 11 月 16 日

修訂日期：2018 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 5 日、2020 年 4 月 13 日、2021 年 4 月 5 日*、2022 年 2 月 17 日*、2023 年 3 月 27 日* 和 2024 年 3 月 19 日*

* 有關現金保留金的變更將於4月1日生效。