附錄 10.1

EMCORE 公司修訂並重述了 2019 年股權激勵計劃

計劃的目的

新澤西州的一家公司EMCORE Corporation（“公司”）的本EMCORE Corporation經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與的一致性，從而促進公司的成功公司股東的利益。

資格

管理員（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員認定為符合條件的人士發放本計劃下的獎勵。“合格的人員” 是以下任何人：(a) 公司或子公司的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問公司或其子公司之一參與籌資交易，或作為公司或子公司之一證券的做市商或發起人）公司或其子公司之一以及誰被管理員選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在的參與不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及發行和銷售產生不利影響的情況下才能參與本計劃公司根據本計劃可發行的股份或公司對任何其他適用計劃的遵守情況法律。獲得獎勵的合格人員（“參與者”）如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指其大部分未償有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。

規劃管理

3.1

管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。 “管理員” 是指由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律所要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會，但須遵守本計劃的規定以及公司、董事會或該委員會可能通過的任何其他政策。在新澤西州安全局第 14A:8-1 (4) 條（或任何其他適用法律）和任何其他適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權下放給不同的委員會或擁有管理和授予權的人員。除非公司章程或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數的多數成員的投票或管理員成員一致書面同意即構成代理管理員的行動。

3.2

署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長被授權和授權採取與批准獎勵和管理本計劃（對於委員會或授權給一名或多名官員而言，在授予該委員會或個人的權力的任何明確限制範圍內），，包括但不限於以下權限：

(a)

確定資格，並從確定符合資格的人員中確定根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向合格人員發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是基於證券的獎勵），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或應予行使的分期付款（如果有）背心（可能包括但不限於績效和/或基於時間的日程安排），或確定不延遲需要行使性或歸屬，確定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度（如果有），確定可能加速行使性或歸屬性的事件（如果有）（其中可能包括但不限於退休和其他特定的終止僱用或服務，或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；

(c)

批准任何獎勵協議的形式（不必在獎勵類型上或參與者之間完全相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司在修改、終止、暫停或終止任何或全部未償獎勵方面的權利，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f)

在管理員認為適當的情況下（包括但不限於與退休或以其他方式終止僱用或服務，或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使性，或修改或延長其期限（如果是期權或股票增值權，則應在此類獎勵的最長期限內），但須徵得第 8 節規定的任何必要同意 6.5;

(g)

在管理員認為適當的情況下，調整可獲得任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式放棄或更改先前規定的條款和條件，在每種情況下，都受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下不重新定價條款的約束）；

(h)

確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長批准該獎勵的行動之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i)

確定是否需要根據本協議第 7.1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所考慮的任何其他行動；

(j)

以現金、等值股票或其他對價收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利（受以下無重新定價條款的約束）；以及

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3

禁止重新定價。儘管第 3.2 節有任何相反的規定，除根據第 7.1 節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人 (1) 在任何情況下都不得 (1) 修改已發行股票期權或 SAR 以降低獎勵的行使價或基本價格，(2) 取消、交換或交出已發行股票期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵，或者 (3) 取消、交換或交出未平倉的股票期權或 SAR，以通過行使換取期權或 SAR 或基準價格低於原始獎勵的行使價格或基本價格。

3.4

約束性決定。公司、任何子公司、或管理人根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）在其權限範圍內根據本計劃或適用法律作出的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）相關的任何行為、疏漏、解釋、解釋或真誠的決定承擔責任，並且所有此類人員都有權就任何索賠、損失、損害或費用獲得公司的賠償和補償（在法律允許的最大範圍內，包括但不限於由此產生或產生的律師費（和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。如果任何其他獎勵失敗，則作為ISO的期權（定義見下文）不符合適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，則董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人員，均不對參與者的任何損害承擔責任 br} 有資格獲得任何預期的税收待遇，如果任何獎勵補助金或其他與之相關的行動不符合頒佈的第 16b-3 條經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），或以其他方式對參與者因獎勵徵收的任何税收或其他責任。

3.5

對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理員可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級職員或代理人均不對本着善意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.6

代表團。署長可以將部長級非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

3.7

最低歸屬要求。儘管第 3.2 節有任何相反的規定，除非下一句中另有規定，否則根據本計劃授予的所有獎勵均應遵守一年的最低歸屬要求，且任何此類獎勵的任何部分都不得在獎勵授予之日一週年之前歸屬（“最低歸屬要求”）。最低歸屬要求不適用於本計劃下可用股份總數的5％。

受計劃約束的普通股；股份限額

4.1

可用股票。在遵守第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應是公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整，可能成為本計劃獎勵標的或可能受此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2

總份額上限。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交付的最大普通股數量（“股份限額”）等於以下各項的總和：

(1)

17,152,160 股普通股，外加

(2)

根據經修訂或修訂和重述的公司2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）和經修訂的公司2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”，以及2012年計劃，“先前計劃”），於2019年3月22日（即 “股東首次批准本計劃之日，即 “股東批准日期”），即股東批准日期，即 “股東批准日期”），根據公司2012年股權激勵計劃（“先前計劃”）授予的所有受股票期權約束的股票的數量”) 在股東批准日期之後到期或因任何原因被取消或終止但未被行使，以及

(3)

在股東批准日之後，根據先前計劃授予的受限制性股票和限制性股票單位獎勵限制性股票和限制性股票單位獎勵約束的任何股票的數量，這些股票在股東批准日之前尚未歸屬，並且在股東批准日期之後被公司沒收、終止、取消或以其他方式重新收購。

前提是，在任何情況下，股份限額均不得超過18,455,420股（即上述17,152,160股的總和，加上截至股東批准之日先前授予的獎勵且根據先前計劃已發行的股票總數）。

4.3

額外股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是第 4.2 節中總股份限額的補充，但不能代替。

(a)

根據本計劃授予符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為17,152,160股。

(b)

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但本計劃在一個日曆年內根據本計劃向非僱員董事發放的董事在董事會服務的最大獎勵金額，加上公司在該日曆年內因在董事會服務而向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過800,000美元（根據授予日期計算任何此類獎勵的價值）此類獎勵的公允價值），包括為此目的而獲得的任何代替付款的獎勵的價值其年度定期預付金的全部或一部分、因在董事會任何委員會任職而支付的額外預付金或其他現金費用。就本第 4.3 (b) 節而言，“非僱員董事” 是指在獎勵授予之日是董事會成員、當時不是公司或其子公司的高級職員或僱員的個人。就本第 4.3 (b) 節而言，“授予日公允價值” 是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，該獎勵根據公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定。本第 4.3 (b) 節的限制不適用於在授予獎勵之日為公司或其子公司的高級職員或僱員的個人發放的任何獎勵，且在確定時應不考慮任何獎勵。本第 4.3 (b) 節的限制以個人為單位適用，不適用於所有非僱員董事，即一個羣體。

4.4

股份限額計數規則。股份限額應遵守本第 4.4 節的以下規定：

(a)

在本計劃下受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或交付的股份不應計入份額限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。

(b)

如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權而交割的，則受該股票增值權約束的標的股票總數應計入股票限額。（為清楚起見，如果股票增值權與100,000股有關，並且在應向參與者支付的款項為15,000股時全額行使，則10萬股應計入該行使的股份上限。）

(c)

參與者交換或公司作為全額或部分付款扣留的與本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均應計入股份限額，且不可用用於根據本計劃獲得後續獎勵。參與者交換或公司作為全額或部分付款扣留的與本計劃授予的任何 “全額獎勵” 相關的股份，以及參與者交換或由公司或其子公司扣留給的任何股份，以滿足與本計劃授予的任何全額獎勵相關的預扣税義務，均應計入股票限額，不得用於支付根據本計劃獲得的後續獎勵。

(d)

此外，參與者在股東批准日之後以全額或部分付款形式預扣的股份，以及參與者在股東批准日之後為履行與先前計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而交換或公司或其子公司為履行與先前計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而交換的任何股份，均不可使用本計劃下的新獎勵。

(e)

如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下，本應交付的股票不應計入股票限額，並應可用於用於本計劃下的後續獎勵。

(f)

如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權交割的，則根據該獎勵交付的股票數量應計入股票限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值的股息權利並未償還股息，並且交付了50股以支付該股息的這些權利，則50股應計入股份限額）。除非管理員另有規定，否則以股息等價權交付的股份不得計入本計劃下除總股份限額以外的任何個人獎勵限額。

(g)

公司不得通過在市場上回購普通股（使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金）來提高股票限額。

有關本計劃股份限額的適用情況，包括第4.2和4.3節中對假定獎勵的限制，請參閲第8.10節。根據第 4.3 節、第 7 節和第 8.10 節的設想，第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可進行調整。

4.5

無零股票；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得交付任何零碎股份。管理員可以在本計劃下的獎勵結算中以現金代替任何部分股份。管理員可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時該獎勵下可供購買或行使的總數。

獎項

5.1

獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與組合或同時發放，取而代之，或作為公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃項下的補助金或權利的付款形式，或作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量普通股的權利。期權可能被用作守則（“ISO”）第 422 條所指的激勵性股票期權，或非合格股票期權（不打算成為 ISO 的期權）。證明授予期權的協議將指明該期權是否打算作為 ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限應為十 (10) 年。每股期權的每股行使價應為不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，將要購買的股票的行使價以現金或管理員允許的符合第 5.4 節的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的其他規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股和本公司或子公司（或任何母公司或前身公司，在要求的範圍內）下受本計劃ISO約束的普通股和受ISO約束的股票在任何日曆年內首次可供參與者行使的股票的總公允市場價值（在授予適用的期權時確定）超過100,000美元根據法典第 422 條及據此頒佈的法規）的含義所指，期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為 ISO 的期權數量以滿足 100,000 美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO 只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第 424 (f) 節的定義使用，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的 50%，從公司開始，以相關子公司結尾）。任何在授予期權時擁有公司所有類別股票總投票權的10％以上（或根據該守則第424（d）條被視為擁有公司所有類別股票總投票權的10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非此類期權的行使價至少為期權所約束股票公允市場價值的110％和根據其條款，自授予期權之日起五年期滿後，該期權不可行使。如果原本意的 ISO 未能滿足《守則》第 422 條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指以現金和/或普通股股獲得報酬的權利，金額等於在特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，該基本價格應在適用的獎勵協議中規定，不得低於普通股公允市場價值的100％特區授予之日的股票。特別行政區的最長期限應為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、幻影股或以固定或可變價格（或無價格）或與普通股相關的固定或可變比率購買或收購股票的類似權利，以及遵守最低歸屬要求，其中任何一種都可以（但是不需要）在時間流逝、一次或多起事件的發生、滿足條件時全額歸屬或歸屬績效標準或其他條件，或其任意組合；或 (b) 現金獎勵。根據本計劃可能發放的現金獎勵類型包括有機會根據署長可能提供的條件實現管理員設定的一個或個目標獲得報酬，以及全權現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予與本計劃授予的股票期權或特別股息相關的股息等值權利。此外，與受未滿足的歸屬要求約束的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其範圍與相應的獎勵部分在不滿足適用的歸屬要求時相同。

5.1.5 性能目標。獎勵的授予、授予、行使或支付可能（但不必要）取決於一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度，該級別使用管理員自行決定選擇的業務標準。

5.2

獎勵協議。每項獎勵均應由管理員批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）來證明，並且在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他方式以電子方式接受。

5.3

延期和和解。獎勵的支付可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式，由管理員決定，並可能施加限制（如果有）。署長還可以要求或允許參與者根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。管理人還可以規定，延期結算包括支付或貸記利息或其他延期金額的收益，或者在遞延金額為以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

5.4

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵的購買價格（如果有）或根據獎勵交付的普通股（如果有）可以通過管理員確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

(a)

該獎項的獲得者提供的服務；

(b)

現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(c)

以管理員可能授權的方式通知和第三方付款；

(d)

先前擁有的普通股的交付；

(e)

通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

(f)

根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）提供融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用的州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按其公允市場價值估值。公司沒有義務交付任何股份，除非且直到其收到行使或購買價格的全額付款，以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5

公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日納斯達克股票市場（“市場”）普通股的收盤價（在常規交易中），或者，如果該日市場上沒有報告普通股的銷售情況，則為普通股的收盤價（常規交易中）市場上報告普通股銷售情況的次日股票。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一筆交易日市場上普通股的收盤價（在常規交易中）或該日期或最近交易日普通股的最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已不再上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在這種情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值，則署長還可以採用不同的方法來確定特定獎勵的任何預期的優惠税收、法律或其他待遇（例如，但不限於，署長可以規定一項或多項獎勵的公平市場價值將基於收盤價的平均值（或最高價和最低價的平均值）每日交易價格）（相關日期之前的指定時段）。

5.6 轉移限制.

5.6.1 運動和轉移的限制 。除非本第 5.6 節（或依據）本節另有明確規定或適用的法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份僅交付給參與者（或為其賬户）。

5.6.2 例外。署長可根據允許獎勵由署長自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉賬的限制，由其行使獎勵並支付給其他個人或實體，或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得以的價值進行（名義對價、婚姻財產權的結算或超過投票權益由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有的實體的權益除外）。

5.6.3 另外轉賬限制的例外情況。第 5.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關的）；

(b)

指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，向參與者的受益人轉賬或由參與者的受益人行使，或者，在沒有有效指定的受益人的情況下，由轉賬或血統和分配法；

(c)

根據對ISO的任何適用限制，如果管理員收到家庭關係令，向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬；

(d)

如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者轉會或鍛鍊身體；或

(e)

署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和管理員規定的任何限制，為的目的提供資金（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

5.7

國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。授予此類人員的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃的具體條款。

終止僱傭或服務對獎勵的影響

6.1

普通的。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中，除其他外，可以根據解僱原因和類型的獎勵進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，也不是董事會成員，且向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）的唯一判斷，否則參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及提供此類服務的日期（如果有）應視為已終止。

6.2

不被視為終止僱傭關係的事件。除非公司或其子公司、或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在以下情況下，僱傭關係不應被視為終止：(a) 病假、(b) 軍假，或 (c) 公司或其子公司或管理人授權的任何其他請假；前提是，除非到期時再就業在這類休假中，由合同或法律擔保，或者管理員另有規定，此類休假適用於期限不超過三個月。在中，如果公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假，則除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長獎勵期限到期後，均不得行使獎勵。

6.3

子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後不繼續作為公司或其他子公司的合格人員的僱傭或服務均被視為已終止、分拆出去或以其他方式剝離（或其繼任者或直接或間接）此類子公司的母公司（或繼任者）承擔合格人員與此類交易有關的獎勵。

調整；加速

7.1 調整.

(a)

在遵守第 7.2 節的前提下，在（或可能需要進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括股票分紅形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；與普通股相關的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或公司的任何普通股或其他證券交易所，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易尊重普通股；則管理人應公平和按比例進行調整：(1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和種類（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量）；(2) 普通股（或其他證券或財產）標的股份的數量、金額和類型任何未償還的獎勵；(3) 授予、購買或行使價格（該術語包括任何 SAR 或類似權利的基準價格）任何未償獎勵；和/或（4）在行使或支付任何未償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

(b)

在不限制第 3.4 節概括性的前提下，管理員就本第 7.1 節規定的情況下是否需要調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性的並對所有人具有約束力。

7.2 企業交易-獎勵的承擔和終止.

(a)

控制權變更完成後，署長可以根據在相關情況下向普通股持有人支付的分配或對價，安排現金支付款項，以結算終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵持有人的現金、證券或財產事件。在與相關的控制權變更完成後，署長已規定終止該獎勵（且管理人尚未就該裁決的替代、假設、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議、或任何適用的控制權變更、僱傭或遣散協議中另有規定，否則當時尚未兑現的期權和特別行政區均應全部歸屬，當時已發行的所有限制性股票應完全歸屬限制，根據本計劃授予的當時尚未兑現的每份獎勵應支付給該獎勵的持有者（除非獎勵協議中另有規定，否則適用於該獎勵的任何績效目標均被視為達到 “目標” 績效水平）；以及 (2) 每項獎勵（包括根據其條款或根據任何適用控制權變更條款的任何獎勵或其中的任何部分，僱傭或遣散費協議，不加速執行，視情況而定）應在以下情況下終止相關事件；前提是期權或 SAR 的持有人應合理地提前收到即將終止的通知，並有合理的機會按照的條款行使他的或其未償還的既得期權和特別股權（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）（但是在任何情況下，離開的通知都不得超過十天）必要的、任何加速歸屬以及任何相應的獎勵部分的行使可以加速，視事件的實際發生情況而定）。

(b)

就本第 7.2 節而言，如果（不限於假定獲得獎勵的其他情況）該裁決在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件而擁有公司或公司全部或基本全部股份的實體）承擔並繼續，則該裁決應被視為 “假定” 直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）獲得資產，並授予購買權或視情況而定，根據歸屬和其他獎勵條款和條件，在活動開始前夕獲得的每股普通股的，公司股東在該活動中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股票或其他證券或財產）（或參與該活動的大多數股東獲得的對價）如果向股東提供了的對價選擇權，則此類事件）；但是，前提是如果事件中普通股的對價不僅僅是繼任公司或母公司的普通普通股，管理人可以規定，在行使或支付獎勵時，每股受獎勵的對價僅為繼任公司的普通普通股或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(c)

在現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應支付的每股金額中超過獎勵的行使價格或基本價格的超出部分作為結算。對於期權、特別行政區或類似權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第 7.2 節提及的事件相關的此類獎勵，而無需為該獎勵支付任何款項。

(d)

在本第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第 7.2 節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，以便允許參與者實現與標的股票相關的預期收益。在不限制前述概括性的前提下，管理員可以將加速和/或終止視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復獎勵的原始條款。

(e)

在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

(f)

管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻本第 7.2 節的規定，並可授予任何符合條件的人員在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與本第 7.2 節所述事件（或其他可能觸發加速授予獎勵的情形）相關的任何 ISO 加速部分僅在不超過 ISO 適用的 100,000 美元限額的範圍內仍可作為 ISO 行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分可作為非合格的股票期權行使。

(g)

除非適用的獎勵協議中另有定義，否則就本計劃和本協議下的任何獎勵而言，“ 控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(i)

在一筆交易或一系列關聯交易（直接從公司收購或根據本計劃授予的獎勵或公司根據先前計劃授予的其他類似獎勵）中收購任何 “個人” （因為該術語用於第 13 (d) 或 14 (d) 條的目的）有權在董事會選舉中進行一般投票的公司任何未償還的有表決權證券 )《交易法》），之後該人立即擁有實益所有權（如第 13d-3 條所述）根據《交易法》（包括相關條款）頒佈，相當於公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50％）；但是，在確定是否發生了控制權變更時，在非控制權收購中收購的投票證券不應構成會導致控制權變更的收購。“非控制權收購” 是指 (A) 由 (1) 公司維持的員工福利計劃（或構成其一部分的信託）進行的收購，或 (2) 其大部分投票權或有表決權的股權證券或股權由公司（“關聯實體”）直接或間接擁有的任何公司或其他個人的收購，或 (C) 任何與非控制性交易有關的人；

(ii)

在生效日期前夕擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人，因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果公司普通股股東對任何新董事的選舉或提名獲現任董事會至少多數成員的投票批准，則此類新就本計劃而言，董事應被視為現任董事會成員；但是，前提是，任何個人都不應被視為現任董事會成員如果該個人最初是因為實際或威脅的 “競選”（如根據交易所法案頒佈的第 14a-11 條所述），或者由董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括任何旨在避免或解決任何選舉競賽的協議，則被視為現任董事會成員代理競賽；或

(iii)

的完成：

(A)

涉及公司的合併、合併或重組，除非：

在此類合併、合併或重組之前，公司的股東在合併、合併或重組後立即直接或間接擁有該合併、合併或重組產生的公司未發行有表決權證券的百分之五十（50%）以上（50%）（“倖存的公司”），其比例與他們在合併、合併或重組前對有表決權證券的所有權比例基本相同，

在規定此類合併、合併或重組的協議執行前夕擔任現任董事會成員的個人至少構成倖存公司、或直接或間接實益擁有幸存公司多數有表決權證券的公司董事會成員的多數，以及

除 (i) 公司、(ii) 任何關聯實體、(iii) 任何員工福利計劃（或構成一部分的任何信託）外，沒有其他人在此類合併、合併或重組之前由公司、尚存的公司或任何關聯實體維持，或 (iv) 在此類合併、合併或重組前夕擁有實益所有權的任何人士當時流通的投票證券的百分之五十（50％）或更多與關聯公司一起擁有尚存公司未償還的有表決權證券合併投票權百分之五十（50%）或以上的受益所有權（上文第 (1) 至 (3) 條所述的交易在此稱為 “非控制交易”）；

(iv)

公司的全面清算或解散；或

(v)

向任何人出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產或業務（向關聯實體轉讓或向公司股東分配關聯實體股票或任何其他資產除外）。

儘管如此，不能僅僅因為任何個人（“標的個人”）通過收購有表決權的有表決證券獲得當時已發行投票證券百分之五十（50%）或以上的實益所有權就將控制權變更視為發生，通過減少當時已發行的投票證券的數量，增加了實益擁有的股份的比例數量標的個人，前提是如果發生控制權變更（但對於本句的執行）是公司收購有表決權證券的結果，以及（1）在公司收購此類股份之前，標的個人成為關聯交易中任何新的或額外的有表決權證券的受益所有人，或（2）在公司收購股份之後，標的成為任何新的或額外的有表決權證券的受益所有人，無論哪種情況，這都會增加當時已發行的百分比由標的個人實益擁有的有表決權的證券，然後控制權變更應被視為已發生。僅就本控制權變更定義而言，(x) 就而言，“關聯公司” 是指任何人，直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人；(y) 任何 “親屬”（為此，“親屬” 指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孫子）為此目的，應被視為此類個人的關聯公司；並且 (z) 公司或由公司控制的任何個人均不得被視為關聯公司任何普通股持有人。

其他條款

8.1

遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付和/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦利潤率要求）以及任何上市、監管機構或政府的此類批准公司的律師認為，這方面的授權可能是必要或可取的隨之而來。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2

無權獲得獎勵。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但任何明示的合同權利（在本計劃以外的文件中列出）除外。

8.3

沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續在公司或其子公司工作或其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務的權利，也不得隨意影響員工作為員工的身份，也不得以任何方式干涉公司或其某一子公司的權利子公司更改某人的薪酬或其他福利，或終止其僱傭關係或其他服務，無論是否有原因。但是，本第 8.3 節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利產生不利影響。

8.4

計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，，不得為確保此類獎勵的支付提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他個人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定另有規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間創建或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得收取付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税款。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第 422 條的持有期要求之前根據行使 ISO 收購的普通股或任何其他與任何獎勵相關的預扣税事件時，應做出令公司滿意的安排，為公司或其任何子公司可能被要求或允許繳納的任何税款提供扣留與此類獎勵活動或付款有關的款項。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

8.5.1

(a) 公司或其子公司之一應有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其一家子公司可能被要求或允許扣留的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

8.5.2

(b) 公司或其子公司之一有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許為此類獎勵活動或付款預扣的任何税款。

8.5.3

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃需要預繳與普通股交割相關的税款，署長可自行決定（受第8.1節的約束）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據管理人可能確定的規則和條件，有權減少公司數量由（或以其他方式重新收購）適當數量的股票交割（或以其他方式重新收購）的股份，其價值一致為其公允市場價值或根據授權的無現金行使程序按銷售價格計算，是履行行使、歸屬或付款時任何適用的預扣税義務所必需的。

8.6

生效日期、終止和暫停、修訂.

8.6.1 生效日期。該計劃最初於 2018 年 12 月 14 日生效，即董事會最初批准之日（“生效日期 ”）。本計劃的修訂版本自 2024 年 1 月 10 日起生效，也就是董事會批准本計劃的修訂版之日（“修訂日期”）。本計劃應在修訂日期後的十二個月內提交股東批准。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃將在2028年12月9日營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的終止日期還是董事會提前終止該計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但先前發放的獎勵（以及管理人對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件保持未決。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時全部或部分終止或不時修改、修改或暫停本計劃。在董事會暫停本計劃的任何期間，均不得授予任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 裁決修正案 。在不限制管理員根據本計劃的明確限制的前提下，未經參與者同意，管理員可以通過協議或決議免除管理員在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受 3.2 和 8.6.5 節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。任何構成獎勵重新定價的修改或其他行動均受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修正的限制 。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改均不得以任何對參與者在本變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司根據本計劃授予的任何獎勵承擔的義務產生任何重大不利影響。第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為本第 8.6 節目的的變更或修正。

8.7

持股特權。除非管理員另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並由參與者記錄在案的任何普通股享有任何股票所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 管轄法律；可分割性.

8.8.1 法律選擇 。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受新澤西州法律管轄，並根據進行解釋，無論新澤西州或其他法律衝突條款有任何相反的規定。

8.8.2 可分割性。如果具有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

8.9

字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題僅為便利參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。

8.10

替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以替代或與假設其他實體授予的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關或與其子公司合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者收購的人員發放獎勵公司或其子公司之一直接或間接地佔全部或很大一部分僱主實體的股票或資產。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代生效的調整，該調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）先前授予或承擔的未償還的獎勵而交付的任何股份以及由公司授予或成為公司義務的任何獎勵（對於受僱於公司或其子公司之一與 {br 有關的人員）} 業務或資產收購或類似交易）不應計入本計劃下可供發行的股數量的股份限額或其他限制。

8.11

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東，其董事會或委員會（或任何小組委員會），視情況而定）進行或授權：(a) 任何調整、資本重組、重組或其他資本變動的權利或權力公司或任何子公司的結構或業務，(b) 任何合併、合併、合併或所有權變更公司或任何子公司，(c) 在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響其股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算，(e) 出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，(f) 根據任何其他計劃或授權（或與任何福利有關的任何其他行動）發放的任何其他獎勵、授予或支付的激勵措施或其他補償，激勵措施或薪酬），或（g）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。

8.13

其他公司福利和補償計劃。除非管理員以書面形式明確提供或授權外，參與者根據本計劃獲得的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。除了與公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權項下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付外，還可與之組合發放本計劃下的獎勵。

8.14

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司的補償、回扣政策或不時生效的類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括從獎勵中獲得的任何價值處置在支付獎勵時獲得的股份）。

8.15

行政自由裁量權。儘管有第 3.7 條的規定，但最低歸屬要求不應限制或限制管理員在其認為適當的情況下（無論是與交易、終止僱傭關係還是出於任何其他原因）加快本計劃授予的任何獎勵的自由裁量權。

8.16

第 409A 節。根據《守則》第 409A 節（“第 409A 節”）的含義提供 “不合格遞延補償” 的每項獎勵均應遵守管理員不時規定的額外規則和要求，以遵守第 409A 條。如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “指定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則在 (i) 六 (6) 個月和參與者離職後一天之前，不得支付此類款項，或 (ii) 參與者的死亡，但僅限於此類延遲為防止此類付款產生利息、罰款和/或額外税收所必需的範圍根據第 409A 條。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類裁決的結算。