Dynatronics Corp.: Exhibit 10.1 - Filed by newsfilecorp.com

控制權協議變更

本控制權變更協議（“協議”）於2024年3月20日（“生效日期”）由Dynatronics Corporation（“Dynatronics” 或 “公司”）和布萊恩·貝克（“高管”）（均為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。

1。協議期限。本協議自生效之日起生效，有效期至 (a) 第一個 (1) 中以較早者為準^st) 生效日期週年紀念日，(b) 公司（或其繼任者）履行本協議下的所有義務，以及（c）執行公司與高管之間終止本協議的書面協議。

2。定義。在本協議中使用的：

(a) “控制權變更” 是指：

(i) 一個人（或以集團形式行事的多人）收購公司股票的所有權，該股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；前提是，如果任何人（或作為一個集團行事的人）擁有總公允市場價值或總額的50％以上，則控制權的變更不得發生公司股票的投票權和收購額外股票；

(ii) 在任用或選舉之日之前，董事會過半數成員的任命或選舉未獲董事會過半數成員認可的董事在任何十二個月期間內取代；或

(iii) 一個或多個個人在一次收購或一系列收購中收購了公司的全部或幾乎全部資產。

(b) “守則” 是指經不時修訂的1986年《美國國税法》。

3.控制權變更的好處。如果控制權變更發生在高管在公司任職期間，則根據下文第4節，公司（或其任何繼任者）應在控制權變更發生後的10個工作日內向高管一次性支付現金，金額等於高管當時基本工資的兩倍半（2.5倍）。如果本協議項下的任何付款構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延補償，則 “控制權變更” 的定義應被視為在必要範圍內進行了修改，以符合《守則》第 409A 條定義的 “控制權變更事件”。

4。付款限制。

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，包括因終止高管僱用而收到的任何款項或福利）（所有此類付款和福利，包括本協議第3節規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”）都將受到約束（全部）（或部分）適用於根據第 4999 條徵收的消費税該守則（“消費税”），然後，在考慮該其他計劃、安排或協議中《守則》第280G條規定的總付款額的任何減少後，應在必要的範圍內減少總付款額，使總付款的任何部分都無需繳納消費税，但只有在 (i) 此類總付款的淨金額減少（以及減去之後）才能進行此類減免計算此類減少的總付款額的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮該階段之後在逐項扣除額和個人免税額中（歸因於此類減少的總付款額）中，大於或等於（ii）未扣除此類減免的此類總付款的淨額（但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政部門因此類未減少的總付款而應繳的消費税金額），並考慮到逐步取消逐項歸因扣除額和個人豁免後到這種未減少的總付款額）。總付款應按以下順序減少：（A）減少原本應支付給不受本守則第409A條約束的高管的任何現金遣散費；（B）減少本應支付給高管的任何其他現金補助金或福利，但不包括因加速歸屬或與不受該法第409A條限制的任何股權獎勵有關的任何款項；（C) 減少本應按比例支付給高管的任何其他款項或福利基準或其他符合《守則》第 409A 條的方式，但不包括任何可歸因於加速歸屬的款項以及與《守則》第 409A 條豁免的任何股權獎勵相關的付款；以及 (D) 減少因加速歸屬或與《守則》第 409A 條豁免的任何股權獎勵相關的付款，每種情況下均從原本應在最後支付的款項開始時間。

(b) 為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 不得考慮高管在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 時所免除的總付款中的任何部分；(ii) 不應考慮總付款中的任何部分，根據公司選出的具有國家認可地位的獨立審計師（“獨立顧問”）的書面意見，確實如此不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括根據《守則》第280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，不得考慮此類總付款的任何部分，獨立顧問認為，這些部分構成對實際提供的服務的合理補償 (b)《守則》(4) (B)，超過可分配給此類合理補償的基本金額（定義見本守則第280G (b) (3) 條）；以及 (iii) 任何補償的價值非現金福利或總付款中包含的任何延期付款或福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

5。注意。本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當您親自送達或通過美國掛號信或掛號郵件發送給郵政當局的三 (3) 天后，應視為已按時發送，要求退回收據，郵資已預付，寄往本協議第一頁或最後一頁中列出的相應地址，或任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但以下情況除外地址的變更應是僅在收到時生效。

6。修改或豁免。除非高管和公司以書面形式同意修改、修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議的任何修改、修改、豁免或解除均不得導致加速支付第 3 節規定的任何福利或付款。任何一方在任何時候對違反或不遵守本協議任何條件或條款的放棄均不得視為對本協議條款或條件的放棄。

7。完整協議。本協議代表高管與公司之間就此處所述事項達成的完整協議，取代和取代了先前的任何全部協議。任何一方均不得就本協議的標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中未明確規定。除非是書面協議並特別提及本第7節，否則高管與公司之間的任何未來協議都不得取代本協議。

8。繼任者

(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 6 (a) 節所述假設協議或通過法律實施受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(b) 高管的繼任者。本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

9。第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，應根據《守則》第 409A 條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合《守則》第 409A 條或適用豁免的方式支付

10。沒有資金義務。本協議應無資金支持。根據本協議支付的任何款項均應來自公司的一般資產，高管的權利不得超過公司普通無擔保債權人的權利。

11。律師費。如果本協議產生、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議或爭議，前提是高管對公司違反本協議的任何行為實質性地認為是非曲直，則公司應向高管償還與本協議相關的合理律師費、費用和開支。

12。標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

13。有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

14。預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税、就業税和消費税。

15。適用法律。本協議應根據猶他州法律進行解釋和執行（其法律衝突條款除外）。

16。對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中執行（包括通過電子簽名），每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，本協議自上述日期起生效，以昭信守。

Dynatronics 公司

來自：
姓名：	艾琳·S·恩賴特
標題：	董事會主席

接受並同意：


布萊恩·貝克
地址：
	585 E 3550 秒
	猶他州邦蒂富爾 84010