根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278048

招股説明書

2,000,000 股

普通股

我們提供 2,000,000 股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為SMCI。2024年3月19日，我們的普通股的收盤價為每股910.97美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 13 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

		每股				總計
公開發行價格		$	875.00			$	1,750,000,000.00
承保折扣和佣金 (1)		$	8.75			$	17,500,000.00
扣除支出前的收益將歸超級微電腦公司所有		$	866.25			$	1,732,500,000.00

(1)	有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多30萬股普通股的期權，可在30天內行使 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年3月22日左右向買方交付股票。

高盛公司有限責任公司

2024年3月19日

目錄

		頁面
前瞻性陳述			1
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入			5
招股説明書摘要			6
這份報價			8
摘要合併財務數據			10
風險因素			13
所得款項的使用			15
股息政策			15
非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者			16
承保			20
法律事務			25
專家們			25

我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 或由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任， 不對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書或與本次發行相關的任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 僅在發佈之日準確，無論此類文件何時交付或出售我們的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。在做出投資 決策時， 您務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

在任何不允許 要約和銷售的司法管轄區，我們和承銷商均未提議出售或尋求購買我們的普通股的報價。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知 自己有關普通股發行和本招股説明書在美國境外分發的任何限制。本招股説明書不構成 出售本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買本招股説明書中提供的任何證券的要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券的要約一起使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則超級微型、Supermicro、 公司、我們、我們和我們的術語是指超級微電腦公司及其全資子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次 發行相關的任何免費書面招股説明書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們未來經營業績和財務 狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過以下術語來識別：預測、 相信、考慮、繼續、可能、設計、估計、預期、打算、可能、可能、潛力、 預測、預測、預測、計劃、尋求、應該、目標、將來或否定版本以及類似表述。

許多因素可能會影響我們的實際業績，與我們目前對這些因素的預期的差異可能會導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們目前認為以下因素是可能導致實際業績與我們公佈的預期存在重大差異的重要因素。關於這些因素以及其他可能影響我們業績的因素的更詳細的 討論載於我們截至2023年6月30日的10-K表年度報告中的風險因素標題下，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。但是，管理層無法預測所有可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素或因素組合。我們目前認為可能導致我們的業績與預期不同的因素包括：

運營和執行風險

•

不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

•

最近在東歐和臺灣海峽發生的事件給我們帶來了挑戰和風險，無法保證 當前或未來的事態發展不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們的季度經營業績有所波動，將來可能會波動。

•

我們在特定時期的收入和利潤率難以預測，收入不足或利潤率下降 可能會損害我們的經營業績。

•

隨着我們越來越多地瞄準更大的客户和更大的銷售機會，我們的客户羣可能會變得更加集中， 我們的銷售成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低，我們的借款可能會增加，這會影響我們的現金流，我們面臨庫存風險，我們的銷售可能難以預測。

•

如果我們未能達到任何公開宣佈的財務指導或其他業務預期，則可能導致我們的 股票價值下跌。

•

我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，這反過來又可能損害我們的 增長率。

•

歷史上，我們的整體IT解決方案平均銷售價格的上漲在很大程度上推動了 所涵蓋時期淨銷售額的增長。如果客户不繼續購買我們的最新一代產品或其他組件，則此類價格可能會下降，這可能會損害我們的經營業績。

•

我們的成本結構和及時向客户提供服務器解決方案的能力可能會受到 我們產品的核心組件和某些材料市場波動的不利影響。

1

•

我們可能會損失銷售額或因庫存不足、過剩或過時而產生意外費用。

•

我們在利用我們的 ERP 系統實現內部控制自動化或集成其他 IT 應用程序中出現的 流程方面遇到的困難可能會對我們的控制環境產生不利影響。

•

系統安全違規、數據保護漏洞、網絡攻擊和其他相關的網絡安全問題可能會干擾 我們的內部運營或危及我們產品的安全，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。

•

任何未能充分擴大或留住我們的銷售隊伍都將阻礙我們的增長。

•

關聯方Ablecom和Compuware可能會出現利益衝突，它們可能會對我們的 業務產生不利影響。

•

我們對Ablecom的依賴可能會面臨與依賴有限的合同 製造服務和庫存倉儲來源相關的風險。

•

如果對我們、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的合作伙伴產生負面影響，無論負面宣傳是否屬實，我們的 業務和經營業績都可能受到不利影響。

•

如果我們失去總裁、首席執行官兼董事長查爾斯·樑或任何其他關鍵員工，我們可能無法及時實施我們的業務戰略。

•

我們的直銷工作可能會使我們的終端客户感到困惑，損害我們在間接銷售 渠道中以及與原始設備製造商的關係。

•

如果我們無法以使我們能夠有效擴展業務和 運營的方式吸引和整合更多關鍵員工，或者如果我們不維持有競爭力的薪酬政策來留住員工，那麼我們有效和高效地運營的能力可能會受到限制。

戰略和行業風險

•

如果我們不能成功管理國際製造能力和業務運營的擴張，我們的 業務可能會受到損害。

•

我們可能無法成功管理我們的業務以實現增長和擴張。

•

我們在美國以外市場的增長使我們面臨國際業務運營中固有的風險。

•

我們依賴於新產品的開發和對現有產品的改進。如果我們無法預測或 應對新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

•

我們參與的市場競爭非常激烈。

•

行業整合可能導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

•

我們必須與供應商密切合作，及時推出新產品。

•

我們的供應商未能改善我們產品 的材料和關鍵部件的功能和性能，可能會損害或延遲我們向客户提供創新產品的能力。

•

我們依賴數量有限的供應商來提供用於製造我們產品的某些組件。

2

•

我們依賴間接銷售渠道，這些渠道的任何中斷都可能對我們的銷售產生不利影響。

•

我們未能提供高質量的服務器和存儲解決方案可能會損害我們的聲譽並減少對我們 產品的需求。

•

根據我們對企業的投資，我們的經營業績可能會出現波動。

法律和監管風險

•

由於我們的產品和服務可能會存儲、處理和使用數據，其中一些包含個人信息，因此 受有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

•

我們的運營可能涉及使用受管制的材料，並且我們必須遵守環境、健康和安全法律 和法規，這可能很昂貴。

•

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。

•

不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法以及 適用的貿易控制法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

•

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的品牌和競爭力。

•

解決我們侵犯或可能侵犯他人知識產權的索賠可能要求我們 賠償他人或向第三方支付鉅額特許權使用費。

•

我們的治理文件和特拉華州法律的規定可能會阻止、延遲或阻止我們 公司的控制權變更或管理層的變動。

金融風險

•

我們的研發支出佔淨銷售額的百分比遠高於我們的許多競爭對手。

•

我們未來的有效所得税税率可能會受到 不同地理區域之間業務和收入相對組合的變化以及國內外所得税法變化的影響。

•

待辦事項在任何季度都不佔我們淨銷售額的很大一部分。

與擁有我們的普通股相關的風險

•

我們普通股的交易價格可能會波動。

•

現有股東未來出售的股票，包括根據 2021 年首席執行官績效獎或 2023 年首席執行官績效獎歸屬或將來可能歸屬的任何股票，都可能導致我們的股價下跌。

•

我們的股本所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力。

•

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

3

一般風險

•

我們的產品可能不被視為支持IT部門緩解氣候變化。

•

我們的業務和運營可能會受到自然災害事件的影響，包括氣候變化引起的自然災害事件。

•

我們的員工使用人工智能可能會給我們的業務帶來風險。

•

與環境、社會和治理考慮相關的期望使我們面臨潛在的責任、 聲譽損害和其他不可預見的不利影響。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了 S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書中發行的普通股，該招股説明書是註冊聲明的一部分。本 招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，部分內容已被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本以及其中以引用方式納入的文件， ，每份此類聲明均參照其所引用的文件在所有方面均具有限定性。

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的 地址是 http://www.sec.gov。我們還在www.supermicro.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給 SEC 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。除了通過我們的網站獲得的以引用方式納入的文件外，我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的信息都不是或不應被視為本 招股説明書的一部分。

4

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式納入下列文件（此類文件中包含的已提供和未提交的信息除外），以及我們在該日當天或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（此類文件中包含的信息除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件在本招股説明書中，在 終止本次發行之前：

•

我們於 2023 年 8 月 28 日向 SEC 提交的截至 2023 年 6 月 30 日年度的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2023年11月 3日和2024年2月2日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 10 月 2 日 10 月 2 日、 2023 年 10 月 27 日、11 月 20 日、 2023 年 12 月、2023 年 12 月 5 日（不包括第 7.01 項）、2023 年 12 月 11 日、2024 年 1 月 25、2024 年 2 月 1、2024 年 2 月 20、2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，2024 年，2024 年 2 月 23 日，2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 15 日；

•

我們於 2023 年 12 月 8 日提交的年度股東大會附表 14A 的最終委託書中的部分以引用方式納入我們截至2023年6月30日的年度報告 10-K 表年度報告；以及

•

我們於2020年1月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括 為更新描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的部分或全部 文件的副本。申請應提交給我們位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號超級微電腦公司的投資者關係部門 95131。我們的電話號碼是 (408) 503-8000。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或此處以引用方式納入的任何文件）或以引用方式納入本招股説明書的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

5

招股説明書摘要

您應閲讀以下招股説明書摘要以及完整招股説明書和此處以引用方式納入的文件，包括 我們的合併財務報表和相關附註，以及我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。除其他外，您應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的 部分中討論的事項。

超級微型計算機有限公司

我們的公司

我們是一家總部位於硅谷的 加速計算平臺提供商，這些平臺是針對各種市場進行應用程序優化的高性能和高效服務器和存儲系統，包括企業數據中心、雲計算、人工智能、5G 和邊緣 計算。我們的整體IT解決方案包括完整的服務器、存儲系統、模塊化刀片服務器、刀片式服務器、工作站、全機架規模解決方案、網絡設備、服務器子系統、服務器管理 和安全軟件。我們還提供全球支持和服務，幫助我們的客户安裝、升級和維護其計算基礎設施。我們通過提供廣泛的服務器型號和配置，為客户提供高度的靈活性和定製性，他們可以從中選擇最適合其計算需求的解決方案。我們的服務器和存儲系統、子系統和配件的架構設計旨在 提供高水平的可靠性、質量、可配置性和可擴展性。

我們的內部設計 能力、對服務器和存儲系統中使用的許多組件的設計控制，以及我們的服務器構件解決方案^®（一種創新、模塊化和開放的架構） 使我們能夠快速開發、構建和測試我們的計算平臺以及具有獨特配置的服務器和存儲系統、子系統和附件。因此，當 將新技術推向市場時，我們通常能夠利用跨產品線的通用構件快速組裝廣泛的解決方案組合。我們與領先的微處理器、圖形處理單元、內存、磁盤/閃存、 和互連供應商以及其他硬件和軟件供應商密切合作，以協調我們的新產品設計及其產品發佈時間表。這增強了我們快速推出採用最新技術的新產品的能力。我們 力求率先將採用新技術的產品推向市場，並使用這些技術向我們的客户提供最廣泛的產品選擇。

為了降低運營數據中心的高成本，IT 經理越來越多地轉向高性能產品的供應商，這些產品還具有成本效益、 節能和綠色環保。我們的資源節約架構支持我們引領綠色IT創新的努力。這種架構對 CPU 和內存進行了分解，使每種資源都能獨立刷新，從而使數據 中心能夠顯著降低刷新週期成本和電子浪費。此外，我們提供的產品線旨在共享通用計算資源，因此與通用機架式服務器相比，可以節省寶貴的空間和功率 。我們認為，我們利用平衡數據中心電力需求、冷卻、共享資源和更新週期的整體架構的方法對環境有益，併為我們的客户節省 的總擁有成本。

我們的運營主要來自硅谷總部、臺灣和荷蘭的設施。 我們的銷售和營銷活動通過我們的直銷隊伍和間接銷售渠道合作伙伴共同運作。我們與分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商 (OEM) 合作，通過我們的間接銷售渠道向其終端客户推廣和銷售我們的優化解決方案。

6

行業與戰略

我們的目標是使用加速計算平臺成為全球領先的解決方案提供商，這些平臺經過應用程序優化，提供 高性能服務器、存儲和網絡。實現這一目標需要持續開發和創新我們的整體 IT 解決方案，與我們的上一代 解決方案和競爭對手提供的解決方案相比，具有更好的性價比和架構優勢。通過我們的戰略，我們尋求保持或改善我們在許多產品領域的相對競爭地位，並尋求為我們提供更多長期增長機會的市場。 根據MarketData和IDC的數據，從2021年到2023年，我們的增長是行業平均水平的三倍多。截至2024財年第二季度，我們的月產能為4,000個機架，並相信我們有一條在未來幾個季度顯著增加液體冷卻機架產能的途徑。我們戰略的關鍵要素包括執行以下內容：

•

強大的內部研發和內部製造能力

•

更快地推出更多創新產品

•

利用新的應用和技術

•

推動向我們的全球企業客户銷售軟件和服務

•

利用我們的全球運營結構

公司信息

我們成立於加州聖何塞，並維持我們的 全球總部和大多數員工。我們是聖何塞市最大的僱主之一，也是聖何塞和硅谷社區的活躍成員。我們於 2003 年 1 月 在加利福尼亞註冊成立。我們於 2007 年 3 月在特拉華州註冊成立。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SMCI。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號95131， ，我們的電話號碼是 (408) 503-8000。我們的網站地址是 supermicro.com.我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分（我們以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告 除外）。參見以引用方式合併。

7

這份報價

Supermicro 發行的普通股

我們的普通股為2,000,000股。

本次發行後普通股將流通

本次發行後立即發行58,550,441股（假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權）。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的期權，可額外購買最多30萬股普通股。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為17.3億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約合19.9億美元）。

本次發行的主要目的是獲得額外資金以支持我們的運營，包括用於購買庫存和其他營運資本、擴大製造能力和 增加研發（R&D）投資。參見所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第13頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中包含或納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號

SMCI

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年2月29日已發行的56,550,441股 ，不包括：

•

截至2024年2月29日，在已發行的限制性股票單位（包括 基於業績的限制性股票單位）的歸屬和結算後可發行的2,136,087股普通股；

•

截至2024年2月29日，行使已發行期權時可發行的2,968,501股普通股（不包括下文所述的2023年首席執行官獎），加權平均行使價為每股90.20美元；

•

在行使2023年11月授予我們的首席執行官 執行官的基於業績的股票期權後，可發行500,000股普通股，該期權根據公司的某些增長和股價表現里程碑進行歸屬，行使價為每股450.00美元（2023年首席執行官獎）；以及

8

•

截至2024年2月29日，根據我們修訂和重述的2020年股權 和激勵補償計劃（2020年股權激勵計劃），為未來授予或發行預留的1,661,240股普通股，以及根據2020年股權激勵計劃條款因沒收或未賺得的未獲未得 獎勵股份而可能可供授予或發行的任何其他股份。

除非另有説明，否則本招股説明書 中的所有信息均假定承銷商在 2024 年 2 月 29 日之後不行使購買額外股票的期權、限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位的行使、歸屬和結算。

9

摘要合併財務數據

以下簡要的歷史合併財務數據應與截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表（及其附註 ）、截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表（及其附註）以及第二部分中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，一起閲讀 我們 10-K 表年度報告中的第 7 項截至2023年6月30日的財年，以及我們截至2023年12月31日的季度 10-Q表季度報告的第一部分第2項，均以引用方式納入此處。查看在哪裏可以找到更多信息。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的歷史合併財務數據摘要 來自我們經審計的合併財務報表，截至及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的數據來自其未經審計的 合併財務報表。歷史業績不一定代表未來的預期業績，截至2023年12月31日的六個月業績不一定表示 未來任何季度或截至2024年6月30日的全年業績的預期。

		六個月已結束 十二月三十一日（未經審計）								年終了6月30日
（以千計，每股數據除外）		2023				2022				2023				2022				2021
操作結果數據：
淨銷售額 (1)		$	5,784,596			$	3,655,325			$	7,123,482			$	5,196,099			$	3,557,422
銷售成本 (2)			4,866,583				2,970,368				5,840,470				4,396,098				3,022,884
毛利			918,013				684,957				1,283,012				800,001				534,538
運營費用：
研究和開發			219,851				144,943				307,260				272,273				224,369
銷售和營銷			84,084				57,808				115,025				90,126				85,683
一般和行政			70,104				46,901				99,585				102,435				100,539
所得税準備金前的收入			532,707				431,330				754,297				336,833				118,628
所得税條款			(81,718	)			(68,507	)			(110,666	)			(52,876	)			(6,936	)
淨收入			452,963				360,583				639,998				285,163				111,865
普通股每股淨收益：
基本			8.45				6.84				12.09				5.54				2.19
稀釋			7.86				6.51				11.43				5.32				2.09

		十二月三十一日（未經審計）								6月30日
（以千計）		2023				2022				2023				2022				2021
資產負債表數據：
流動資產總額		$	4,842,355			$	2,649,503			$	3,179,426			$	2,806,315			$	1,867,259
總資產			5,405,000				3,074,942				3,674,729				3,205,077				2,241,964
流動負債總額			1,992,089				916,940				1,374,652				1,470,024				968,896
長期債務			99,322				142,273				120,179				147,618				34,700
股東權益總額			3,077,074				1,818,842				1,972,170				1,425,747				1,096,398

(1)	包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中關聯方銷售額分別為33,177美元和45,126美元。 包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中關聯方銷售額分別為60,537美元、147,091美元和79,018美元。

(2)	包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月內關聯方分別購買的225,552美元和195,279美元。包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中關聯方分別購買的384,762美元、371,076美元和239,558美元。

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關鍵指標和非公認會計準則財務指標

我們提出以下關鍵指標和非公認會計準則財務指標，因為我們認為它們 是衡量績效的重要補充指標。管理層將關鍵指標和非公認會計準則財務指標用於規劃目的，包括分析我們在以前 時期的業績、編制運營預算以及確定適當的運營和資本投資水平。管理層還認為，關鍵指標和非公認會計準則財務指標 為分析師和投資者評估我們的財務和運營業績提供了更多見解。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性， 不打算作為根據公認會計原則編制的財務指標的替代方案。

		六個月 已結束 十二月三十一日 2023				財政年度 2023				財政年度 2022				財政年度 2021
收入增長率 (1)			58.3%				37.1%				46.1%				6.5%
非公認會計準則毛利率 (2)			16.0%				18.1%				15.4%				15.1%
非公認會計準則研發（佔淨銷售額的百分比）(3)			2.7%				3.9%				4.9%				5.9%
非公認會計準則銷售和收購（佔淨銷售額的百分比）(4)			2.2%				2.8%				3.3%				4.7%
非公認會計準則營業利潤率 (5)			11.1%				11.4%				7.2%				4.4%
非公認會計準則税率 (6)			17.0%				15.9%				17.7%				10.5%
非公認會計準則每股收益 (7)		$	9.04			$	11.81			$	5.65			$	2.48

(1)	表示 GAAP 淨銷售額與上一年相比的增長百分比。

(2)	表示非公認會計準則毛利除以公認會計準則淨銷售額。

(3)	表示非公認會計準則研發費用除以 GAAP 淨銷售額。

(4)	表示非公認會計準則銷售和營銷費用加上非公認會計準則通用 和管理費用除以公認會計準則淨銷售額。

(5)	表示非公認會計準則運營收入除以公認會計準則淨銷售額。

(6)	表示 GAAP 有效税率，計算方法為所得税準備金除以所得税準備金前的收入， 根據所得税的影響進行調整 某些非公認會計準則税前調整如下表所示。

(7)	代表根據某些調整的影響進行調整的GAAP普通股每股淨收益（攤薄），如以下表 所示。

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下表列出了上述每項非公認會計準則指標 與其最具可比性的公認會計準則指標的對賬。

GAAP 與非公認會計準則指標的對賬

（以千計，每股數據除外）		六個月 已結束 十二月三十一日 2023				2023 財年				2022 財年				2021 財年
毛利		$	918,013			$	1,283,012			$	800,001			$	534,538
股票薪酬支出			9,459				4,574				1,876				1,762
其他開支			—				—				295				20
非公認會計準則毛利		$	927,472			$	1,287,586			$	802,172			$	536,320
研發費用		$	219,851			$	307,260			$	272,273			$	224,369
股票薪酬支出			(61,149	)			(30,736	)			(16,571	)			(14,029	)
特別績效獎金			—				—				(1,181	)			—
其他開支			—				—				—				(161	)
非公認會計準則研發費用		$	158,702			$	276,524			$	254,521			$	210,179
銷售和營銷費用		$	84,084			$	115,025			$	90,126			$	85,683
股票薪酬支出			(10,005	)			(4,599	)			(2,058	)			(2,023	)
特別績效獎金			—				—				(113	)			—
其他開支			—				—				—				(31	)
非公認會計準則銷售和營銷費用		$	74,079			$	110,426			$	87,955			$	83,629
一般和管理費用		$	70,104			$	99,585			$	102,435			$	100,539
股票薪酬支出			(19,827	)			(14,524	)			(12,311	)			(10,735	)
訴訟和解費用			—				—				(2,000	)			—
美國證券交易委員會行政和解			—				—				—				2,122
特別績效獎金			—				—				1,136				(5,801	)
其他開支			—				—				—				(29	)
訴訟（費用）追回			—				3,770				(4,367	)			(1,076	)
非公認會計準則一般和管理費用		$	50,277			$	88,831			$	84,893			$	85,020
運營收入		$	543,974			$	761,142			$	335,167			$	123,947
股票薪酬支出			100,440				54,433				32,816				28,549
訴訟和解費用			—				—				2,000				—
美國證券交易委員會行政和解			—				—				—				(2,122	)
特別績效獎金			—				—				453				5,801
其他開支			—				—				—				241
訴訟費用（恢復）			—				(3,770	)			4,367				1,076
非公認會計準則運營收入		$	644,414			$	811,805			$	374,803			$	157,492
GAAP 税率			15.3	%			14.7	%			15.7	%			5.8	%
非公認會計準則調整有效税率 税率的税收影響			1.7	%			1.2	%			2.0	%			4.7	%
非公認會計準則税率			17.0	%			15.9	%			17.7	%			10.5	%
普通股每股淨收益——攤薄		$	7.86			$	11.43			$	5.32			$	2.09
非公認會計準則調整的影響			1.18				0.38				0.33				0.39
非公認會計準則普通股每股淨收益——攤薄後		$	9.04			$	11.81			$	5.65			$	2.48

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的本節和 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件和任何免費書面招股説明書中包含的所有其他信息我們可以授權使用與此產品相關的 。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。全球商業和經濟環境的任何 惡化都可能加劇以下許多風險和不確定性以及此處以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。如果風險因素中描述的任何不利事件或情況確實發生，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股和其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，並且將來可能會波動，您可能無法以或高於 購買股票的價格出售股票。

從歷史上看，科技公司證券的交易價格一直波動很大。此外，由於通貨膨脹率上升、利率上升、武裝衝突和相關制裁和貿易限制以及 COVID-19 疫情的影響等宏觀經濟狀況，全球 市場一直動盪不定，並經歷了波動。由於多種因素，我們普通股的交易價格可能會受到波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們在截至2023年6月30日的10-K表年度報告中包含的 風險因素部分中討論的那些因素，包括：

•

我們經營業績的實際或預期變化，包括未能實現先前提供的指導；

•

我們或競爭對手發佈的技術創新、新產品或產品改進、戰略聯盟或重大 協議的公告；

•

任何選擇關注我們普通股的證券分析師的建議變更；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些 預測；

•

有關我們公司或產品的虛假或誤導性新聞稿或文章；

•

失去關鍵客户；

•

關鍵人員的流失；

•

技術進步使我們的產品價值降低；

•

對我們提起的訴訟；

•

銷售類似產品的其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整個股票市場的價格和成交量波動；

•

我們的行業、客户的行業和整個經濟的市場狀況；以及

13

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治不穩定、流行病或 對這些事件的反應造成的事件或因素。

如果本次發行後我們普通股的交易價格不超過公開發行 價格，則您將無法在本次發行中獲得任何投資回報，並可能損失部分或全部投資。

我們的 普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃或與商業交易相關的出售和發行，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致 我們的普通股價格下跌。

我們可能會不時以我們確定的價格和方式在一筆或多筆交易中發行更多證券或出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行普通股。如果我們出售或發行普通股 股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，則普通股的投資者可能會被大幅稀釋。

我們的執行官和董事已根據 與承銷商簽訂了封鎖協議，他們同意，未經高盛公司許可，不得直接或間接出售任何普通股，但具體例外情況除外。有限責任公司自本 產品定價之日起的 60 天內有效。在封鎖協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議可能會導致我們的市場 價格下跌或使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或 使用本次發行的淨收益。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於營運資金和公司用途，這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

在本次發行中購買我們普通股的人的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中以每股875.00美元的公開發行價格購買我們的普通股，則您的股票調整後的有形賬面淨值將立即 並大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股淨有形賬面價值。如果我們通過發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外 資本，我們的股東將經歷大幅的額外稀釋。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何現金分紅。此外，根據我們 其中一項信貸協議的條款，除有限的例外情況外，我們不能支付任何股息。因此，投資者應依靠在價格升值後出售普通股，這是實現 投資未來收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

14

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和 佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行普通股的淨收益將約為17.3億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約合19.9億美元。

本次發行的主要目的是獲得額外資金以支持我們的運營，包括購買庫存和其他 營運資金用途、擴大製造能力和增加研發投資。我們尚未確定如何分配本次發行的淨收益，因此，管理層在分配和使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息的投資級證券。

股息政策

我們的普通股從未支付或申報過 現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於我們的業務，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來宣佈現金分紅的任何 決定將由董事會酌情作出，但須遵守信貸安排中的適用法律和限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。根據與美國銀行簽訂的經修訂的信貸協議條款，我們不得支付任何股息。

15

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是關於普通股所有權和處置的美國聯邦所得税 重大考慮因素的一般性討論，這些考慮因素適用於在本次發行中收購此類股票並持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（通常是為投資而持有的財產）所指的資本資產的非美國持有人（定義見下文）。就本討論而言， 非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，就 美國聯邦所得税而言，這不是以下任何一種：

•

美國公民或居民；

•

在美國 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），或任何其他被視為此類公司的法人；

•

遺產，無論其來源如何，其收入均可計入總收入中，用於美國聯邦所得税； 或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對 信託的管理進行主要監督，並且根據該守則的定義，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託已出於美國聯邦所得 税收目的做出有效選擇，將被視為美國人。

本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規 ，或財政部條例、司法意見、美國國税局或美國國税局公佈的立場以及其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）。此 討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的非美國持有人很重要，因為 非美國持有人的個人情況，也沒有涉及未賺取收入醫療保險繳款税、任何美國聯邦遺產税和贈與税、任何美國替代性最低税或任何州、地方或非美國税的任何方面。從 的個人情況來看，本討論可能不全部或部分適用於特定的非美國持有人，也不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人（例如納税人 選擇按市值計價會計，保險 公司、免税組織、符合納税資格的組織 退休計劃、金融機構、證券經紀人或交易商、養老金計劃、受控外國公司、被動外國投資公司、在美國境外組建但出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國納税人的公司、在跨界、轉換 交易或其他綜合投資中持有我們普通股的非美國持有人，以及某些美國外籍人士和前公民或美國的長期居民各州）。

如果 合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則其中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要無意完整描述非美國的所有税收後果 與我們普通股的所有權和處置有關的持有人。我們普通股的潛在投資者應就其税收後果 （包括任何州、地方、房地產、非美國的適用和影響）諮詢其税務顧問收入法和其他税法）我們普通股的所有權和處置權。

16

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在 可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和 利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基並減少 ，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “出售收益 或其他普通股處置” 下的所述進行處理。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件）證明符合較低的條約 税率）的資格。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出 適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與 非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求， 非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該非美國持有人），則非美國持有人將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局 W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國 州內開展的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股的收益

總的來説 ，根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人對出售或以其他 處置我們普通股的非美國持有人股份實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定要求，則歸因於 此類非美國持有人的美國常設機構）；

•

非美國持有人為個人，在應納税處置年度在美國 停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

•

在處置之前的五年期內以及此類非美國持有人持有我們普通股的期限內，我們是或曾經是用於美國聯邦 所得税目的的美國不動產控股公司（定義見守則）。

17

與在美國開展貿易或業務有效相關的收益（或按照 處理）通常需要按正常的美國聯邦所得税税率以淨所得税為基礎繳納美國聯邦所得税。如果 非美國持有人是外國公司，則上述分支機構利得税也可能適用於經某些項目調整後的此類有效關聯收益。因非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股當年在美國居住了183天或更長時間 而需要繳納美國聯邦所得税的個人非美國個人持有人將對此類出售或其他處置所得收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該税率可被 來自美國的資本損失所抵消，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，我們預計也不會成為美國不動產控股公司或USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國實際 財產權益或USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，或者 將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義定期在成熟的證券市場上交易，並且該非美國持有人在五年期內建設性地擁有普通股的5％或更少的股份，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國 聯邦所得税截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人的持有期。

非美國。持有人應就任何可能 規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可預扣款項

根據該守則中被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的規定，30％的預扣税可能適用於向未遵守與其直接和 間接美國證券持有人和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告和認證要求且沒有其他豁免資格的外國 金融機構、投資基金和某些非美國人的某些付款。根據適用的美國財政部條例和美國國税局的指導，該預扣税目前適用於普通股的股息（如果有）的支付，以及（受 下文討論的擬議美國財政部條例的約束）的總收益的支付。美國與外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

儘管現行FATCA法規規定的預扣税也適用於在 或2019年1月1日之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們 普通股可能產生的影響。

備份預扣、信息報告和其他報告要求

適用的預扣税代理人必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給每位非美國持有人的股息金額 和預扣的税款。這些報告要求適用於我們普通股的任何分配，無論此類分配 是否構成股息，或者適用的人是否減少或取消了預扣税

18

税收協定。根據與非美國持有人居住或成立的國家/地區的税務機關簽訂的特定税收協定或協議的規定，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人通常需要為支付給其的 普通股股息繳納備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人（且付款人沒有實際知情或理由知道 知道非美國持有人是美國人），通常是在執行得當的國税局 上，否則將受到偽證處罰表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的國税局表格 W-8（或 其任何繼任或替代表格），或以其他方式規定了豁免。

對於非美國持有人通過與美國沒有特定關係的外國經紀商 的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股的任何收益金額，通常不要求提供信息報告和備用預扣税。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國 辦公室出售或以其他方式處置其普通股，則該經紀人通常需要向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額徵收備用預扣税，除非該非美國持有人向經紀人提供適當的非美國人身份證明（且付款人並不知情或 知道非美國持有人是美國人的理由），通常是在執行得當的國税局上 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的國税局表格 W-8（或 其任何繼任或替代表格），或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外所得税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額 通常可以抵扣非美國持有人的美國 聯邦所得税應納税額（如果有），也可以退還，前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就 對他們適用信息報告和備用預扣税規則諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅用於 一般信息的目的。這不是税收建議。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、禮物、遺產、州、地方、 和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

19

承保

我們和高盛公司作為承銷商的有限責任公司已就所發行的股票簽訂了承保協議。 在滿足某些條件的前提下，承銷商已同意購買2,000,000股股票。

除非行使該期權，否則，承銷商承諾收購併支付所發行的所有 股票（如果有），但下述期權所涵蓋的股份除外。

承銷商可以選擇從我們這裏再購買最多30萬股股票。承銷商可以在30天內行使該期權。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使或全部行使額外購買300,000股股票的期權，則顯示此類金額 。

由我們支付

		不運動				全面運動
每股		$	8.75			$	8.75
總計		$	17,500,000.00			$	20,125,000.00

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書 封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股5.25美元的折扣出售。股票首次發行後，承銷商可以更改發行 價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們和我們的董事和執行官已與承銷商達成協議，除非經承銷商 事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的60天內，不處置或對衝我們的任何 普通股或可兑換成普通股的證券。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買所需的數量， 空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭頭寸是指不超過上述 承銷商期權可以行使的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定 股票的來源以彌補空頭頭寸時，除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權 購買額外股票的價格進行比較。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上的普通股價格可能面臨下行壓力， 可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

20

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及 承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩我們股票市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股 的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克進行，位於 非處方藥市場或其他方式。

公司可以與第三方進行 衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本 招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他公司借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的 證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中予以確定。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家），在發佈有關股票的招股説明書之前，尚未在該相關國家發行任何股票，或者 將根據該相關國家向公眾發行任何股票，或者 將根據該相關國家向公眾發行的股票招股説明書，該相關國家的主管部門已批准該相關國家的主管當局，全部符合《招股説明書條例》，但股份要約除外可根據《招股説明書條例》下述豁免條款，隨時在該相關州向公眾公開：

(a)	披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)	向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類股份要約不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或 根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，“就任何相關國家的股份向 公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買 或認購任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國 英國潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司或出售股東的 情況下就其發行或出售股票所收到的參與投資活動的邀請 或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第 21 條的定義）進行溝通或促成溝通；以及

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(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其 與英國股份、來自英國或以其他方式涉及英國的股份。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律 顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例 第 32 章）（公司（清盤及雜項條文）條例）所指的向公眾發售或出售股份 （《公司（清盤及雜項條文）條例》）或不構成《證券及期貨條例》（香港法例第 32 章）所指的公眾邀請的情況下，除了 (i) 以外的任何文件在香港發售或出售股份 . 香港法例第 571 條） （《證券及期貨條例》），或 (ii) 向專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在不導致 文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書的其他情況下，不得發佈或由任何人為了 的發行目的（無論在香港還是其他地方）發佈與股份有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人管有，是針對公眾的，或者其內容可能被公眾訪問或閲讀的香港（除非香港證券法允許這樣做） ，但與《證券及期貨條例》及根據該條例 制定的任何規則所定義的僅向香港以外的人出售或僅向香港專業投資者出售的股份除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或 材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（根據《證券和期貨法》第4A條的定義）以外的新加坡人直接或間接地向其發行或出售股票，也不得將其作為認購或 購買邀請的主題，新加坡第289章（SFA））根據SFA第274條（sfa），（ii）至相關的根據 SFA 第 275 (1) 條所定義的人（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或任何根據以下條款的人

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SFA 第 275 (1A) 節，並根據 SFA 第 275 節規定的條件或 (iii) 其他依據 SFA 任何 其他適用條款和條件，在任何情況下均受 SFA 中規定的條件約束。

如果股份由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，該相關人員是一家公司（非合格投資者（定義見SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有 ，每人都是合格投資者，則證券（定義見SFA 第 239 (1) 條）該公司的FA) 在根據 SFA 第 275 條收購股份後的 6 個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)) 向根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源自 SFA 第 275 (1A) 條規定的該 公司證券的要約，(3) 沒有或將來不會給出轉讓對價，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) SFA 第 276 (7) 條，或 (6) 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第32條）第32條中規定的內容)

如果股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（如果受託人不是 合格投資者（定義見SFA第4A節）），且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託 中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓《證券及期貨條例》第275條下的股份除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條 ），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易 （無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付），(3) 如果沒有對價或將按照 SFA 第 276 (7) 條的規定進行轉讓，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 按照第32條

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法）、 或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體） 或向其他人發行或出售證券，以直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求的豁免或其他規定日本的任何相關的 法律和法規。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總支出約為 1,000,000美元。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的部分費用，金額不超過35,000美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、 商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。 承銷商及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

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在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、 高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保抵押品）有關其他義務或其他義務）和/或與我們有 關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或 工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP（美國）將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。 位於加利福尼亞州洛杉磯的瑞生和沃特金斯律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

專家們

如其報告所述，Super Micro Computer, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表，以及本註冊聲明中以引用方式納入的三年中每年的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得 會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

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2,000,000 股

普通股

招股説明書

2024 年 3 月 19 日

高盛公司 LLC