附件97

Avinger，Inc.

激勵性補償回收政策

Avinger，Inc.(“本公司”)董事會認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這一政策，規定在本公司因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、相關規則以及納斯達克股票市場或未來本公司股票在其上市的任何其他證券交易所的上市標準。

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞指現為或曾經被本公司確認為本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無該等會計總監，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何高管)的現任或前任僱員。“決策職能”並不包括不重要的決策職能。“承保高管”至少包括本公司根據交易所法案S-K條例第401(B)項確定的高管。

本政策涵蓋開始擔任代管人員並在績效期間的任何時間擔任代管人員以獲得獎勵薪酬的人員所獲得的獎勵薪酬。

如果本公司被要求編制會計重述，本公司將合理迅速地追回任何涵蓋高管在緊接本公司須編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬，包括根據交易法第10D-1條規定的因本公司會計年度變化而產生的過渡期。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內仍被視為“收到”了激勵薪酬。“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規章制度作出。

就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報)，公司需要為其向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。

“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規章制度作出。

會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於受共同控制的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。

就本政策而言，“激勵性薪酬”指完全或部分基於達到“財務報告措施”(定義見下文(B)段)而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及該等獎金或獎勵對本公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。激勵性薪酬不包括不考慮是否達到財務報告措施而授予、賺取和授予的獎勵，例如時間授予獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。

財務報告措施是根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施（包括非公認會計準則財務措施）以及全部或部分源自此類財務措施的任何措施。為免生疑問，財務報告措施包括股價及股東總回報。為本政策的目的，一項措施不必在財務報表中提出或包括在提交給SEC的文件中構成財務報告措施。

向受保人行政人員收回的金額將是受保人行政人員在相關期間的激勵性薪酬超出受保人行政人員在其他情況下應獲得的金額（如果該等激勵性薪酬是根據會計重述中所載的重列金額確定的）。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告措施的激勵性薪酬，如果超額薪酬的數額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據會計重述對獎勵性補償所依據的財務報告措施的影響的合理估計，計算應償還的金額，收到。公司將保留合理估計的文件，並將此類文件提供給適用的國家證券交易所。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：

在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

本政策的生效日期為2023年10月2日（“生效日期”）。本政策適用於受保人行政人員在生效日期或之後收到的獎勵性薪酬，該獎勵性薪酬是基於或衍生自終止於生效日期或之後的任何財政期間的財務信息的財務報告計量。此外，本政策旨在並將作為任何激勵補償協議、控制權變更計劃或公司在生效日期或之後建立或維持的任何其他計劃或計劃的基本條款和條件納入本政策。

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映SEC根據《交易法》第10D條所採納的法規的變化，並遵守納斯達克股票市場或本公司股票未來上市的任何其他證券交易所採納的任何規則或標準。

董事會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。在收到本政策後，每位受保人均須填寫本政策附件A所附的收據和確認書。董事會可要求，在生效日期或之後訂立的任何與獎勵性薪酬有關的僱傭協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追索權是對任何其他補救措施或補償權的補充，而不是取代（i）根據任何僱傭協議或與獎勵性補償有關的類似協議中的任何類似政策條款，公司可能獲得的補償權，除非任何此類協議明確禁止此類追索權，以及（ii）公司可獲得的任何其他法律補救措施。本政策的條款是對本公司根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充（而非替代）。

公司應根據本政策收回任何額外的激勵性報酬，但在滿足某些條件的情況下，董事會已確定收回不可行的情況下，所有這些都應根據《交易法》第10D—1條以及納斯達克股票市場或公司股票將來上市的任何其他證券交易所收回。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附表A

基於激勵的薪酬追回政策

收據和回執

本人_特此確認，本人已收到並閲讀獎勵補償政策的副本。作為本人獲得本保單中定義的任何獎勵補償的條件，本人特此同意本保單的條款。本人進一步同意，如果根據本政策要求收回超額獎勵金，則公司應在管轄法律允許的最大範圍內，要求向本人收回超額獎勵金的金額，以及已支付或應付的金額構成超額獎勵金。如任何該等償還、減少、取消、沒收、購回、收回、抵銷未來授出或獎勵及/或其他收回方法未能完全滿足應付款項，本人同意立即向本公司支付餘下未付餘額。