NuCana PLC

追回政策

NuCana plc（“本公司”）董事會（“董事會”）認為，創建和維持一種強調誠信和問責的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。 因此，董事會已採納此政策，規定倘因重大不遵守聯邦證券法項下之財務申報規定而須作出會計重報，則須收回若干行政人員薪酬（“政策”）。 本政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條（經修訂）以及美國證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的最終規則和修正案。

本政策應由董事會或（如董事會指定）董事會薪酬委員會管理，在此情況下，本政策提及董事會應視為提及薪酬委員會。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

本政策適用於董事會根據交易所法案第10D節的要求以及美國證券交易委員會和本公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。

在本政策中，基於激勵的補償（“獎勵性補償”）包括全部或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償，這些措施是根據會計原則確定和列報的（“IFRS措施”），以及全部或部分源自該等措施的任何措施，以及非IFRS措施，股價，和股東總回報（統稱“財務報告辦法”）；但不包括：（一）基本工資；（二）酌情現金獎金；㈢裁決（無論是現金還是股權），完全基於主觀、戰略或運營標準或與財務報告措施無關的標準，及（iv）僅於完成指定僱傭期或無任何表現條件而歸屬的股權獎勵。 獎勵性補償被視為在達到適用報告計量的財政期間內收到，即使有關獎勵的支付或授出是在該期間結束後作出的。 倘獎勵同時受基於時間及基於表現的歸屬條件所規限，則該獎勵在符合基於表現的條件時被視為已收到，即使該獎勵繼續受基於時間的歸屬條件所規限。

就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何內容：

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括以下任何一項：

如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，而該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義或(Ii)對於先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，則將導致重大錯報，董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期(“回顧期間”)之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司重述其先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期，兩者以較早者為準。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

只有在以下情況下，才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為擔保高管的服務開始後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的回顧期間內。

應追回的基於獎勵的薪酬數額是承保行政人員收到的金額超過按照審計委員會確定的重述財務報表應支付給該承保行政人員的基於獎勵的報酬的數額。應追回的金額將按税前基礎計算。

對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的賠償，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或歸屬的股份或其他股權獎勵的數量超過了應用重述財務報告計量應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是獎勵標的的股票數量。

如本公司不能直接根據會計重述中的資料釐定錯誤發放的獎勵性補償金額，則該金額將基於本公司對會計重述對適用計量的影響的合理估計。在這種情況下，本公司將保存確定該合理估計的文件。

董事會將根據適用法律，自行決定根據本合同收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：

本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬而遭受的損失。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

董事會應根據本政策追回任何基於激勵的超額薪酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條、美國證券交易委員會採納的任何適用規則或標準以及本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定該等追回並不可行。

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於董事會根據美國證券交易委員會採用的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定的涵蓋高管在該日或之後收到的基於激勵的薪酬。

董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合美國證券交易委員會採納的任何規則或標準以及本公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。

本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。