根據2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

或

的過渡期_

佣金文件編號001-38215

NuCana PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

NuCana plc

3 Lochside Way

愛丁堡 EH12 9DT

英國

電話：+44（0）131 357 1111

(主要執行辦公室地址)

休·S.格里菲斯，首席執行官

NuCana plc

3 Lochside Way

愛丁堡 EH12 9DT

英國

電話：+44（0）131 357 1111

電子郵件：www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：52,860,335普通股，每股面值0.04英鎊。

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。是的 ☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

A

目錄

目錄

(續)

將軍編隊

在本表格20—F的年報（“年報”）中，“NuCana”、“NuCana plc”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指NuCana plc及其合併子公司，除非文意另有規定。

NuCana ®和Acelarin ®是我們的註冊商標和產品TM是我們的商標。

財務介紹CIAL和其他數據

於2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日以及截至2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的合併財務報表數據均來自我們的合併財務報表，該等財務報表乃根據國際財務報告準則（IFRS）編制，由國際會計準則理事會（IASB）發佈並根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則進行審計。 於2021年、2020年及2019年12月31日以及截至2020年及2019年12月31日止年度的財務報表數據均來自我們的綜合財務報表，而綜合財務報表並未呈列，該綜合財務報表亦根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制。

本年報中所有提述的“美元”均指美元，所有提述的“英鎊”均指英鎊。

關於FO的信息RWARD-Look語句

本年報載有估計及前瞻性陳述，主要載於標題為“風險因素”、“營運及財務回顧及展望”及“業務”的章節。討論的一些有關我們的經營和財務業績的事項包括前瞻性聲明和估計的含義內的1933年證券法（經修訂）和1934年證券交易法（經修訂）。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”及類似詞語旨在識別前瞻性陳述和估計。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果，以及我們所服務或打算服務的市場的結果，與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果大不相同的因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下討論的那些因素。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本年度報告中討論的前瞻性事件不發生。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的假設。

前瞻性陳述和估計僅在作出之日發表，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述或估計。前瞻性陳述和估計涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述和估計中表達的結果大不相同。

“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。鑑於上述風險和不確定性，本年度報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的結果和表現可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同，原因包括但不限於上述因素。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。

網站DISCLOSURE

我們維持一個公共網站，網址為Https://www.nucana.com並使用我們的網站作為發佈公司信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。我們的網站包括一個投資者欄目，通過該欄目，我們免費提供我們的20-F年度報告、6-K表格報告，以及在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快根據交易所法案提交或提供的報告的任何修訂。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。

我們網站上、新聞稿或公開電話會議、網絡廣播或社交媒體上提供的任何信息都不會納入或被視為本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，對該網站的任何提及均僅是非主動的文字參考。

部分 I

項目1.董事的身份，高級管理和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵一信息

下表概述我們於所示日期及期間的綜合財務數據。截至2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務數據均來自我們的綜合財務報表，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制，並根據美國上市公司會計監督委員會的準則進行審計。

我們的歷史業績未必代表未來可能預期的業績。以下選定綜合財務數據應與第5項“經營及財務回顧及展望”以及本年報其他部分所載的綜合財務報表一併閲讀。

B. 資本化 和負債

不適用。

C. 第100章進攻的原因r及收益的使用

不適用。

D. 風險 因素

我們的業務存在重大風險。閣下應審慎考慮以下風險因素及我們截至2023年12月31日止年度以表格20—F編制的年報（“年報”）及其後以表格6—K提交的報告（包括我們的綜合財務報表及相關附註）中所載的所有其他資料。下文所述的風險及不確定因素為我們目前已知及特定的重大風險因素，我們認為與我們的業務、經營業績及財務狀況有關。倘任何該等風險成為現實，我們的業務、經營業績或財務狀況可能受到影響，而美國存托股份（或美國存托股份）的價格可能下跌。我們目前未知或我們現在認為不重要的額外風險及不確定性也可能對我們造成損害，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

風險因素摘要

投資於我們的美國存託證券會面臨多項風險，包括與我們的業務及行業相關的風險、與我們候選產品開發相關的風險以及與我們存託證券相關的風險。下文概述了其中的一些風險，但不是全部風險。請仔細考慮我們的年度報告中討論的所有信息，以及在隨後提交的6—K表格中提交的報告中，以便更全面地描述這些和其他風險。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們的候選產品的市場審批相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們已產生重大經營虧損。截至2019年12月31日止年度，我們產生淨虧損21. 4百萬英鎊、截至2020年12月31日止年度30. 7百萬英鎊、截至2021年12月31日止年度40. 5百萬英鎊、截至2022年12月31日止年度32. 0百萬英鎊及截至2023年12月31日止年度27. 6百萬英鎊。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.077億英鎊。我們的候選產品NUC—3373目前正在三項正在進行的臨牀試驗中進行評估：一項1b/2期試驗（Nutide：302）與其他藥物聯合用於晚期結直腸癌患者；NUC—3373的隨機II期臨牀試驗（Nutide：323），與獲批的抗癌藥（包括亞葉酸、伊立替康和貝伐珠單抗）聯合用於晚期結直腸癌患者的二線治療；以及一項Ib/II期臨牀試驗（Nutide：303）與PD—1抑制劑pembrolizumab聯合用於患有以下疾病的患者

晚期實體瘤和與多西他賽聯合用於肺癌患者。 我們的候選產品NUC—7738目前處於晚期實體瘤患者的I/II期臨牀試驗（NuTide：701）的II期部分，該試驗正在評估NUC—7738作為單藥治療和與派姆單抗聯合治療。這可能是幾年，如果有的話，我們才有一個候選產品準備商業化。到目前為止，我們主要通過公開和私募發行股本證券為我們的業務提供資金。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大開支及經營虧損。我們的淨虧損可能會因季度而大幅波動。我們預計，如果我們：

此外，保護我們的知識產權可能會導致旨在執行或捍衞我們的專利的訴訟。 知識產權訴訟費用高昂，如果我們輸掉任何此類訴訟，我們可能需要支付額外的重大法律費用，包括潛在的要求支付對方的法律費用。

由於開發新藥涉及眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度，或我們何時會盈利（如果有的話）。此外，如果美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局、EMA或其他外國監管機構要求我們進行除我們目前預期之外的研究和臨牀試驗，或者如果計劃的臨牀試驗或我們的任何ProTides的開發出現任何延遲，我們的費用可能會超出預期。

為了實現並保持盈利，我們必須開發並最終實現具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，其中包括：

我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們真的實現了盈利，我們可能無法維持或增加盈利能力，

每季度或每年。如果我們未能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀前開發努力、擴大我們的業務或繼續運營的能力，並可能要求我們籌集額外的資本，這可能會稀釋您的所有權權益。公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。

我們非常依賴於我們的候選產品NUC—3373和NUC—7738的成功。我們不能保證這些候選產品將獲得任何適應症的監管批准，這是其中任何一個可以商業化的必要條件。如果我們及可能與我們就任何該等候選產品的開發和商業化達成協議的任何合作者未能將其商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的創收能力和財務狀況將受到不利影響。

我們目前沒有從任何產品的銷售中產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。迄今為止，我們已投入大量精力和財政資源開發NUC—3373和NUC—7738，以及Acelarin，為此，我們於2022年3月停止了NuTide：121臨牀試驗。我們創造產品收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會出現，如果有的話，將在很大程度上取決於這些候選產品的成功開發和最終商業化，如果獲得批准，這可能永遠不會發生。NUC—3373和NUC—7738的每一個都需要額外的臨牀開發、臨牀、臨牀前和生產活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、生產供應採購、商業化、大量額外投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入（如果有的話）。在獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不得在美國、歐洲或其他國家銷售或推廣任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得NUC—3373、NUC—7738或任何未來候選產品的監管批准。我們尚未向FDA提交新藥申請（NDA）、向EMA提交上市許可申請（MAA）或向其他監管機構提交類似申請（在可預見的將來，我們不希望能夠這樣做。我們的候選產品的成功取決於許多因素，包括：

對於NUC-3373和NUC-7738中的每一個，如果我們或我們的供應商(如果適用)不能及時或根本克服這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將該候選產品商業化。

我們不能確定NUC-3373或NUC-7738或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，NUC-3373或NUC-7738或任何未來的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們沒有收到NUC-3373或NUC-7738或任何未來候選產品的監管批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了製造和銷售NUC-3373或NUC-7738或任何未來候選產品的監管批准，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們針對的患者羣體的市場並不像我們估計的那樣重要，那麼如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。

我們計劃尋求監管部門的批准，將NUC-3373和NUC-7738在美國和歐盟商業化，並可能在更多國家進行商業化。雖然許多國家的監管批准範圍相似，但要在多個國家獲得單獨的監管批准，我們需要遵守這些國家關於安全性和有效性以及管理NUC-3373和NUC-7738的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的眾多且各不相同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。

被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能根據充分和受控的臨牀試驗獲得批准，這些試驗證實，該藥物產品對替代終點的影響合理地可能預測臨牀益處，或者對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率的影響來測量。與FDA關於加速批准的可行性的討論通常在新藥或生物製品開發的早期開始，以便確定適當的替代品或中間臨牀終點等。

然而，即使我們生成的臨牀數據足以支持為我們的任何候選產品尋求加速批准的NDA提交，也不能保證此類營銷申請將被FDA接受進行實質性審查，或者是否會及時批准，或者根本不能保證。此外，如果另一家公司獲得FDA的完全批准，可以銷售一種用於治療與我們的候選產品類似的適應症的產品，我們尋求並獲得加速批准我們的候選產品的能力可能會受到實質性的不利影響。FDA或外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的上市之前進行進一步的研究或試驗。我們可能無法及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能因為FDA認為我們提交的材料不完整而無法獲得批准。如果我們的任何候選產品未能獲得加速批准，將導致獲得批准並將其商業化的時間更長，可能會增加此類候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

即使我們的任何其他候選產品獲得FDA的加速批准，我們也將受到嚴格的上市後要求，包括提交證實該產品臨牀益處的臨牀數據。在加速批准保密協議下銷售的藥品也必須遵守一項要求，即所有宣傳材料必須在分發前至少30天提交給FDA。FDA可以出於多種原因尋求撤銷加速審批，包括如果我們沒有進行所需的盡職調查的上市後研究、上市後研究未能驗證該產品的臨牀益處、其他證據表明該產品在使用條件下不安全或不有效，或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。

我們缺乏任何經批准的產品可能使您難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。

生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成與護理標準相比的大規模、隨機、關鍵的臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，一種新藥從發現到可用於治療患者需要幾年的時間。此外，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知因素。我們需要從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化，也無法繼續我們的開發計劃。

醫藥行業的發展是資本密集型的。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的費用將會增加，特別是當我們對我們的候選產品進行更大規模的臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的跡象或地理位置，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。

截至2023年12月31日，我們擁有1720萬GB的現金和現金等價物。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們手頭的現金和現金等價物將不足以為我們預期的至少未來12個月的運營提供資金。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加，包括：

進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，可能需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售可能在幾年內無法商業銷售的產品。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。金融市場的波動通常使我們更難獲得股權和債務融資，並可能損害我們滿足籌資需求的能力。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。

我們已確定對我們作為持續經營企業的能力產生重大疑問的情況和事件，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

醫藥行業的發展是資本密集型的。於截至2023年12月31日止年度，本公司經營產生經常性虧損，累計虧損達2.077億GB，經營活動所用現金流量達2640萬GB。截至2023年12月31日，我們擁有1720萬GB的現金和現金等價物。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的中長期費用將會增加，特別是如果我們對我們的候選產品進行更大規模的臨牀試驗，並尋求營銷批准的話。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。此外，我們基於對我們現金跑道的估計，假設包括但不限於我們對我們未來費用和成本的預期，以及我們繼續有資格在英國獲得研發税收抵免。不能保證這些假設是正確的，因此，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於這些資金需求和相關風險以及手頭目前的現金餘額，我們在持續經營期間現金餘額耗盡之前籌集足夠額外資本的能力存在不確定性，這發生在持續經營評估期。這些事件或情況令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑，因此，我們可能無法變現我們的資產和償還我們的債務。

在正常的業務過程中。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。如果我們選擇尋求更多的跡象或地域來開發和商業化我們的候選產品，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要籌集額外的資金。

鑑於上述情況，我們在財務報表的附註中披露，我們在持續經營期間內籌集額外資本的能力存在不確定性，我們的獨立註冊會計師事務所已包括一段説明，説明我們已得出結論，我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問。納入這些條款可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需的額外股權或債務融資，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資相結合的方式為我們的現金需求融資。出售額外的股權或可轉換債務證券將稀釋我們所有股東的權益。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，對宣佈股息的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權或債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。

我們可以決定通過與第三方的合作、策略性聯盟或特許安排來尋求資金，而且我們可能被要求在較不理想的階段這樣做。就任何此類合作、戰略聯盟或許可協議而言，我們可能被要求放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，授予開發和營銷我們原本希望開發和營銷自己的候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙這些機構聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱FDA，SEC和其他政府僱員，並停止關鍵活動。此外，突發公共衞生事件造成的機構正常工作停止或放慢，可能會增加機構完成審查或作出最終批准或其他行政決定所需的時間。如果政府長期關閉或放緩，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來政府關閉可能會影響我們進入上市市場的能力，並獲得必要資本，以適當地資本化和繼續我們的運營。

我們可能無法使用淨經營虧損和税收抵免結轉以及若干內在虧損來減少未來的税款支付或從有利的英國税法中獲益。

作為一家英國常駐公司，我們必須遵守英國。公司税。我們從一開始就產生了虧損。截至2023年12月31日，我們的累計結轉税項虧損為9850萬英鎊。在任何相關限制（包括企業收入虧損限制及企業資本虧損限制）的規限下，該等限制廣泛地將可動用的結轉虧損金額限制為集團溢利的50%或每個課税年度產生的收益超過5，000，000英鎊的收益），我們預期該等結轉虧損將可用於結轉及抵銷未來經營溢利。

作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國針對中小型公司的研發税收抵免制度，根據該制度，就2023年4月1日至2024年3月31日本期發生的支出而言，我們能夠退還由我們的合資格研究和開發活動產生的貿易損失，以獲得高達18.6%的應納税抵免，（或最高26.97%，以符合本期研發密集型公司標準為限）。根據截至2023年12月31日止財政年度的合資格研發開支金額以及我們對本財政年度的合資格研發開支金額的預期，我們相信我們於2023年符合研發密集型公司的資格。我們的合資格開支主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品及作為研究項目一部分產生的費用。就二零二三年四月一日至二零二四年三月三十一日的本期開支，若干分包合資格研究開支可獲研發密集型公司最高17. 53%的現金回扣。我們的大部分管道研究、臨牀試驗管理和生產開發活動目前符合資格納入這些税收抵免現金退税申請。 就2021年4月1日或之後開始的會計期間而言，超過20，000英鎊的應付信貸索償上限，廣泛參考按收入支付（PAYE）和國家保險繳款（或保險）公司負債總額的三倍。除非適用豁免，否則這可能會限制我們可以申請的應付信貸額。此外，為了符合研發税收抵免的資格，公司在提出索賠時必須是一家持續經營的企業。HMRC認為一家公司是一家持續經營的公司，如果其最新公佈的賬目是在持續經營的基礎上編制的，並且賬目中沒有任何跡象表明其地位取決於其接受的研發減免或税收抵免。我們無法保證我們於最近會計期間或未來會計期間符合或仍符合資格獲得研發税項抵免。就二零二四年四月一日或之後開始的會計期間而言，現有英國會計準則如下：研究和開發税收制度將被一個類似於現有研發支出抵免（RDEC）計劃的新制度取代，上述中小企業計劃將不再適用。除了新的制度外，還將為研發密集虧損的中小企業設立一個獨立的制度。我們仍在檢討這些制度的條款，以及我們是否符合這些制度的資格，但這些制度的應用可能會影響我們就未來會計期間產生的成本要求的研發税寬免。

我們將來可能會從英國的“專利箱”制度中獲益，該制度容許專利產品收入的某些利潤按10%的實際税率徵税。由於我們有許多不同的專利涵蓋我們的產品，未來的前期費用，里程碑費用，產品收入和特許權使用費可以在這個有利的低税率徵税。如果再加上我們對研發開支提供的更大寬減，我們預期公司税率將長期較低。然而，由於聯合王國研究和開發税收抵免制度的變化（無論是由於聯合王國改革的結果），我們可能會發現，如果我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響，或由於任何原因，“專利箱”制度出現意外不利變化，或由於任何原因，我們無法符合該等優惠税法的資格，或我們無法使用淨經營虧損和税收抵免結轉以及若干內在虧損減少未來的税款支付，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則，導致意外成本、税收或無法實現預期收益。

税務機關可能不同意我們採取的税務立場，這可能導致税務負債增加。例如，英國税務及海關總署（HMRC）、美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們按税務管轄區劃分的收入分配，以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策（包括評估開發技術的方法和就我們的知識產權開發支付的金額）在我們的關聯公司之間支付的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為沒有建立應課税聯繫的管轄區（通常稱為國際税務條約中的"常設機構"）納税，如果這種斷言成功，可能會增加我們在一個或多個管轄區的預期税務責任。

税務機關可能會認為我們須支付重大所得税負債、利息和罰款，例如，當技術性違反了相對較新且未經廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，我們預計我們可能會對該評估提出異議。對評估提出異議可能會耗費時間和成本，如果我們未能對評估提出異議，則可能會增加我們預期的有效税率（如適用）。

在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們經營所在司法管轄區或我們銷售產品的未來的税收立法、法規、政策或實踐中，可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計納税義務，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來經營業績、特定時期的現金流以及我們在經營或可能銷售產品的國家未來的總體或有效税率。減少我們股東的税後回報，增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

作為一家總部位於英國的公司，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通脹可能會增加我們的整體成本結構，對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率走弱和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。儘管我們可能採取措施減輕通脹的影響，但倘該等措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能受到重大不利影響。即使該等措施有效，該等有利行動影響我們的經營業績的時間與成本通脹的時間可能存在差異。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構、交易對手方或金融服務行業或一般金融服務行業的其他公司的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理。 財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發佈的一份聲明稱，SVB的所有儲户都可以使用他們的所有資金，包括未保險存款賬户中的資金，根據信貸協議的借款人，信用證和SVB的某些其他金融工具，簽字銀行或任何其他被FDIC接管的金融機構。 在英國，2023年3月13日，英格蘭銀行（Bank of England）發佈了一份新聞稿，稱英國央行與英國審慎監管局（PRA）、英國財政部（HM Treasury）或HMT以及英國金融行為監管局（FCA）協商，已決定（根據《2009年銀行法》，使用穩定破產銀行的決議權）出售硅谷銀行英國有限公司（Silicon Valley Bank UK Limited），或SVBUK，英國。SVB的附屬公司，滙豐英國銀行有限公司。 根據新聞稿，英國央行和HMT證實，由於這筆交易，儲户將可以使用SVBUK的所有資金。 然而，如果我們的任何其他交易對手的工具，如無保險存款賬户、信貸協議、信用證和若干其他金融工具將被置於接管，我們可能無法獲得該等資金。此外，倘與我們進行業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構訂立的借貸安排取得資金，則該等方向我們支付其債務或訂立要求向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，而更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008—2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率迅速上升導致以前發行的利率低於現行市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已宣佈一項計劃，向金融機構提供最多250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以減輕出售此類工具的潛在損失風險，對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出該計劃的能力。我們無法保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未保險資金，也無法保證他們會及時這樣做。

儘管吾等認為必要或適當時評估吾等之銀行關係，但吾等取得足以為吾等當前及預計未來業務營運提供資金或資本化之資金來源及其他信貸安排，可能因影響吾等、與吾等直接訂立安排之金融機構或金融服務行業或整體經濟之因素而受到重大損害。這些因素除其他外可包括流動性限制或失敗等事件，根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能

涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

此外，投資者對美國、英國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

未來的流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

疫情或類似疫情等公共衞生危機可能對我們的業務造成不利影響。我們依賴第三方製造商、分銷商、信息技術和軟件服務提供商、律師事務所和會計師事務所、CRO和顧問，他們受到或可能受到與大流行病相關的控制。大流行病也可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些地區進行臨牀試驗。如果這些第三方不能及時提供我們所需的服務，並且我們不能成功地實施替換或變通辦法，我們的業務、運營成果和財務狀況可能會受到損害。由於未來潛在的大流行病，我們未來可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

該等及其他因素可能進一步對我們進行臨牀試驗的能力及整體業務造成不利影響，並可能對我們的營運、財務狀況及業績造成重大不利影響。

此外，我們的美國存託證券及其他生物製藥公司的證券的交易價格可能因疫情而在若干期間大幅波動。因此，我們可能會面臨通過出售我們的美國存託憑證籌集資金的困難，或該等出售可能會在不利的條件下進行。大流行對我們業務、臨牀前研究及臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法自信地預測，例如疾病新變種的出現、嚴重程度及傳播、大流行的持續時間及未來變種的任何爆發、潛在的旅行限制及遏制大流行及任何未來爆發的行動，例如英國、美國和其他國家的社交距離和隔離或封鎖，企業關閉或業務中斷，以及英國、美國和其他國家為遏制和治療疾病而採取的行動的有效性。

烏克蘭持續的衝突可能會對我們的業務造成不利影響，特別是在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯進行的候選產品臨牀試驗中的入組和數據收集。

烏克蘭持續的軍事衝突可能會擾亂我們的臨牀試驗，增加我們在該地區的成本。 儘管任何軍事行動的持續時間和影響都是高度不可預測的，但烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯以及鄰國的臨牀試驗中心可能會暫停或終止參與試驗，患者和醫生可能被迫撤離或自願選擇搬遷到遠離臨牀試驗中心的地方，使其無法使用，並可能使數據收集變得更加困難或不可能。 臨牀試驗中心的任何此類困難，或此類臨牀試驗中心的不可用，可能導致臨牀試驗註冊或完成延遲，需要尋找替代臨牀試驗中心，並增加總體開發成本。 此外，美國及其歐洲盟友對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大制裁，包括針對俄羅斯主要金融機構的禁運、制裁和其他限制。 我們未來進行臨牀試驗或從俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區以及該地區其他地區的供應商採購的能力受到了適用的制裁法律的限制。上述所有情況可能會阻礙我們臨牀開發計劃的執行，這可能會對我們的業務造成重大損害。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

近年來，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括中東和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國、英國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括中東和烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟不穩定。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會因任何該等經濟衰退、業務環境波動或持續不可預測及不穩定的市況而受到不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們

延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和銷售我們候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售這些候選產品，或以比我們本來選擇的更優惠的條件。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現臨牀開發目標的能力。

全球經濟狀況的不確定性可能導致與我們候選產品的生產相關的成本增加，如果我們的候選藥物獲得批准並可供銷售，客户可能會推遲購買我們候選藥物，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降以及其他宏觀經濟因素。這可能會對我們候選藥物的需求產生重大的不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們總部設在英國，但我們從包括美國、歐盟和印度在內的世界各地採購我們的活性藥物成分或原料藥和其他原材料以及我們的研發、製造、諮詢和其他服務。英鎊對這些其他司法管轄區貨幣的任何貶值，都會使我們購買此類商品和服務的成本更高。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能不僅受到英鎊與美元匯率波動的影響，也可能受到其他國家貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

我們的業務可能會受到未來適用監管制度變化的負面影響。

我們可能會面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。適用於我們的運營和候選產品開發的監管框架，包括與FDA和EMA有關的監管框架，隨時可能因政治決定而改變。適用法規框架的任何變化都可能對我們的計劃和發展戰略產生實質性影響，包括我們研究用藥品的供應。此外，聯合王國退出歐洲聯盟和任何其他重大歐洲政治變化的影響可能導致混亂，進而可能推遲歐洲藥品管理局對新藥的批准。

與我們的候選產品開發相關的風險

已完成和正在進行的早期臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

NUC-3373目前正在接受三項正在進行的臨牀試驗的評估：1b/2期試驗(NuTide：302)與已批准的抗癌藥物包括亞葉酸鈣、伊立替康、奧沙利鉑和貝伐單抗聯合用於治療轉移性結直腸癌患者；隨機2期試驗(NuTide：323)與亞葉酸鈣、伊立替康和貝伐珠單抗聯合用於二線治療晚期結直腸癌患者；1b/2期模塊試驗(NuTide：303)與PD-1抑制劑培溴珠單抗聯合用於晚期實體瘤患者，以及與多西紫杉醇聯合用於肺癌患者。我們正在進行的NUC-3373用於晚期實體瘤患者的第1期臨牀試驗、我們正在進行的NUC-3373用於轉移性結直腸癌患者的1b/2期臨牀試驗、我們正在進行的第二期隨機NuTide研究獲得了良好的結果：323項研究考察了NUFIRI+BEV與全球護理標準、5-FU與亞葉酸鈣、伊立替康和貝伐單抗或FOLFIRI+BEV的聯合應用，以及我們正在進行的針對晚期實體瘤患者的NUC-3373 1b/2期模塊化試驗，在未來的任何臨牀試驗中可能都不會重複進行。同樣，雖然NUC-7738目前正在對晚期實體腫瘤患者的1/2期臨牀試驗的第二階段部分進行評估，該試驗將NUC-7738作為單一療法進行評估，並與PD-1抑制劑pembrolizumab結合使用，但迄今獲得的有利結果可能不會在任何未來的臨牀試驗中複製。此外，特別是在這些早期試驗中產生的數據並不是尋求FDA或類似外國監管機構批准上市的基礎。此外，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對上市批准所要求的統計意義水平。統計學意義意味着某種影響不太可能是偶然發生的。臨牀試驗結果被認為具有統計學意義時，如果結果發生的概率是偶然的，而不是來自候選產品的療效，則被認為是足夠低的。我們不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。世界上的一些公司

製藥和生物技術行業在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步和中期數據可能會隨着患者登記的繼續、患者數據的進一步檢查和更多患者數據的獲得而發生變化。

我們可能會不時公佈或公佈臨牀研究的初步或中期數據，包括臨牀試驗的初步或中期數據，包括轉移性結直腸癌患者的Ib/II期臨牀試驗、NUC—3373用於晚期結直腸癌患者的二線治療的II期臨牀試驗、NUC—3373在晚期實體瘤患者中的Ib/II期模塊化臨牀試驗，NUC—7738在晚期實體瘤患者中的I/II期試驗的II期部分，以及任何候選產品的未來臨牀試驗。臨牀試驗的初步和中期數據並不總是完全代表最終數據。隨着患者入組的繼續、患者數據的進一步檢查、更多患者數據的可用以及我們準備併發布最終臨牀試驗報告，初步和中期數據可能會有一個或多個臨牀結局發生重大變化。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步和中期數據。最終數據與初步或中期數據相比出現重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的發展工作相對較早。如果我們無法成功開發和商業化我們的候選產品，或者在這樣做過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

目前，我們沒有任何產品已獲得上市許可。我們投入了大量精力和財政資源來識別和開發我們的ProTides，如NUC—3373和NUC—7738，以及Acelarin，我們已於2022年3月停止了NuTide：121臨牀試驗。我們創造產品收入的能力，這可能在幾年內不會出現，將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化：NUC—3373，在轉移性結直腸癌患者中進行了Ib/II期臨牀試驗，NUC—3373用於晚期結直腸癌患者二線治療的II期臨牀試驗和NUC—1b/II期模塊化臨牀試驗—3373與PD—1抑制劑pembrolizumab聯合用於晚期實體瘤患者，或與多西他賽聯合用於肺癌患者；和NUC—7738目前正在進行I/II期試驗的II期部分，正在評估NUC—7738作為單藥治療和與PD聯合治療的情況，1抑制劑pembrolizumab用於晚期實體瘤患者。我們目前沒有從任何產品的銷售中產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化可銷售的藥物。我們的每一個候選產品都需要開發、開發和生產活動的管理、在多個司法管轄區的上市批准、獲得生產供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，然後才能從藥品銷售中獲得任何收入。

我們還沒有展示出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，特別是在生物製藥領域。例如，要執行我們的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們未能及時或根本未能實現其中一個或多個因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將候選產品商業化，這將損害我們的業務。如果我們沒有獲得候選產品的市場批准，我們可能無法繼續運營。

如果我們在臨牀試驗中患者入組過程中遇到延誤或困難，我們候選產品的開發可能會被推遲或阻止。

識別和鑑定患者以參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為候選產品啟動這些臨牀試驗。患者入組可能受到許多因素的影響，包括：

如果我們因任何原因在臨牀試驗中出現患者入組延遲或困難，我們的臨牀試驗可能會延遲或終止。任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，延遲或阻礙我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外成本或延遲完成或最終無法完成開發，並可能會延遲獲得或最終無法獲得候選產品的批准。

藥物開發失敗的風險很高。NUC—3373目前正在兩項Ib/II期試驗和一項II期試驗中進行研究，NUC—7738處於I/II期試驗的II期部分。在從監管機構獲得任何候選產品的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在患者中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，可能需要數年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不能預測。

必然會預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。臨牀試驗可能會因為成本高於我們預期或出於各種原因而被推遲、暫停或提前終止，例如：

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會改變批准要求，即使它已經

對我們臨牀試驗的設計進行了審查和評論。例如，FDA在2022年發佈了關於“Project Optimus”的指導意見，該指導意見旨在改革腫瘤藥物開發中的劑量選擇。如果FDA不認為我們已經充分證明，我們的試驗用藥物的選定劑量不僅能最大限度地提高試驗用藥物的療效，而且還能最大限度地提高安全性和耐受性，那麼我們啟動新研究的能力可能會被推遲。即使我們進行了額外的研究或生成了所要求的額外信息，FDA也可能不同意我們已經滿足了他們的要求，所有這些都將導致我們的項目的重大延誤和費用。

此外，儘管NUC—3373是一種已廣泛使用多年的化療藥物的轉化，並且我們目前在臨牀上尋求的每種適應症都存在明顯的未滿足的醫療需求，但不能保證FDA將允許我們更快地在大患者人羣中啟動關鍵臨牀試驗。此外，NUC—7738是3'—脱氧腺苷的轉化，3'—脱氧腺苷是一種從未成功開發或批准用作化療的核苷類似物，這可能導致需要比批准的化療藥物轉化的情況更多的臨牀前研究或臨牀試驗。

如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他研究，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他研究，如果這些試驗或檢測的結果不呈陽性或僅為中度陽性，或存在安全性問題，我們可以：

如果我們在臨牀前和臨牀開發或獲得必要的上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也將增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否需要重組或將如期完成，或根本不知道。重大臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功商業化候選產品的能力，並可能損害我們的業務和經營成果。

我們面臨與我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息隱私相關的監管和潛在責任。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，這些法律法規的複雜性和數量都在增加，可能會頻繁變化，有時會發生衝突。我們受多項法規的約束，管理我們的臨牀試驗受試者、臨牀研究者和員工的個人和機密信息的保護，包括與醫療記錄、信用卡數據和財務信息有關的法規，這些法規涵蓋了州隱私和保密法。（包括要求披露違規行為的州法律），聯邦和州消費者保護和就業法，《健康保險攜帶和責任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act），簡稱HIPAA，以及歐洲和其他外國數據保護法。例如，歐盟通用數據保護條例（GDPR）適用於所有歐盟。成員國和歐洲經濟區（E.E.A.）成員國。在英國退出歐盟後，GDPR的數據保護義務繼續適用於英國。以基本不變的形式和方式對個人數據進行相關處理（保留在英國）法律作為"英國。GDPR "）。

我們遵守GDPR和/或英國。在進行涉及英國的臨牀試驗時使用GDPR—或者E.E.A.基於數據主體（無論試驗是由我們直接進行還是通過臨牀供應商或合作者進行）或向英國提供批准的產品（或任何其他產品或服務）。或者E.E.A.基於數據主體（無論是否涉及英國，或者E.E.A.在監控英國或E.E.A.的數據主體的行為時，和/或通過英國行動時或者E.E.A.基於子公司、運營或其他機構。

GDPR（以及英國）GDPR）規定了在這些情況下處理個人數據（即與已識別或可識別的在世個人有關的數據）時必須遵守的一些要求，包括：處理"特殊類別"個人數據時必須遵守的適當法律依據（

包括與健康有關的個人數據、用於唯一識別目的的生物識別數據和遺傳信息）；在某些情況下任命數據保護官員的義務；問責制和保存記錄的義務；數據控制者的透明度義務；在某些情況下進行"數據保護影響評估"的義務；數據主體的權利（例如個人被“遺忘”的權利、數據可移植性的權利、反對權等）；嚴格的數據當事人同意標準；以及向相關監管機構和受影響個人通報某些重大個人數據泄露的義務。此外，GDPR對構成個人數據的定義非常廣泛（例如，GDPR明確澄清，它適用於'匿名'（即，密鑰編碼）數據）。監管機構的一些意見進一步支持對個人數據概念的廣泛解釋，從而支持GDPR的適用。歐盟最近的決定。歐盟監管機構和法院他們確認，GDPR賦予個人的權利必須廣泛適用，法律本身必須嚴格解釋，以保障對個人權利的保護。

GDPR和英國GDPR還對從E.E.A.轉移個人數據施加了嚴格的規則。美國和其他第三國。最近的法律發展使E.E.A.轉移個人數據的複雜性和不確定性進一步增加。英國和美國之間的聯繫（儘管在這方面也有一些積極的發展）。歐盟新的"充分性決定"—“美國數據隱私框架”允許將個人數據從E.E.A轉移到根據數據隱私框架進行自我認證的美國實體，於2023年7月10日由歐盟委員會通過。英國—美國數據橋（英國數據隱私框架的擴展）於2023年10月12日生效。雖然數據隱私框架和數據橋原則上使從E.E.A.傳輸個人數據變得更容易。英國和英國分別向美國提出了法律挑戰，歐洲已經對數據隱私框架提出了法律挑戰，其他知名的歐洲隱私活動人士也表示有意在2024年對該決定提出挑戰。同樣，英國。新聞專員辦公室發表了一份意見，強調了數據橋可能面臨挑戰的領域。

由於數據隱私框架僅限於向美國認證的參與者傳輸，許多轉讓仍然依賴標準合同條款。標準合同條款的使用必須逐案評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法和個人權利，可能需要採取額外措施和（或）合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會對Meta依據標準合同條款將個人數據轉移到美國的行為開出了12億歐元的罰單，理由是個人數據在美國沒有得到足夠的保護。鑑於所有這些發展，預計圍繞數據傳輸的不確定性將持續到2024年及以後。

隨着法律挑戰的持續和/或監管機構的執法活動的增加，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管審查、調查或罰款，並且/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式。我們的相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績造成不利影響，並普遍增加合規風險。

GDPR還規定E.E.A.會員國可制定自己的進一步法律和條例，提出與處理以下事項有關的具體要求："特殊類別的個人數據"，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物統計數據和遺傳信息；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。這一事實可能導致E.E.A.適用於處理此類數據類型的法律出現更大分歧。而英國，合規性可能會增加我們的成本並增加我們的整體風險。

在過去的12個月裏，歐洲數據保護當局在缺乏全面人工智能的情況下，一直在尋求監管人工智能方面尤為積極。調控直到人工智能該法案在歐盟適用，我們希望看到這種關注繼續下去，所以人工智能的使用根據歐洲隱私法，醫療保健部門的個人信息將面臨更高的風險。

由於英國不再是歐盟成員國，英國和歐盟在數據保護法的適用、解釋和執行方面存在越來越大的分歧。2023年3月8日，英國政府向議會提交了“數據保護和數字信息法案”，旨在修訂英國數據保護制度的各個方面。該法案仍在議會辯論，目前還沒有跡象表明該法案何時將通過成為法律。按照目前的草擬方式，該法案只會對英國的實質內容作出輕微修改。GDPR，因此英國將在這方面與歐盟保持非常密切的聯繫。然而，與英國有關的任何變化。和歐盟在數據保護法方面的立場可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。也有人擔心，英國的變化。

監管制度，特別是數據傳輸規則的修改，可能會增加歐盟委員會就英國作出充分性決定的風險。在2025年審查時（或在法律質疑的情況下，更早）被廢止或撤回。值得注意的是，英國。預計2024年下半年將舉行大選：根據法案當時達到的立法程序階段和/或選舉結果，法案可能永遠不會成為法律。

除GDPR外，歐盟還有一些新的法律正在通過立法程序，包括歐洲衞生數據空間（EHDS）法規。例如，EHDS法規可能要求我們向該部門的其他組織（以匿名形式）和患者本身提供健康數據。這項法律已接近歐盟的最後階段。因此，我們可能需要投入大量資源，以瞭解和準備有關的事宜。

這些法律和法規的複雜性和數量都在增加，新的監管指南和判例法意味着監管格局經常發生變化。遵守這些數量眾多、複雜且經常變化的法規既昂貴又困難。如果我們、任何合作伙伴、我們的服務提供商或我們的員工或承包商未能遵守GDPR，可能導致監管調查、執行通知和/或罰款，最高2000萬歐元或我們全球年營業額的4%。此外，隨着英國退出歐盟，我們現在必須遵守GDPR和英國。根據GDPR，每個制度分別有能力罰款高達2000萬歐元/1750萬英鎊或全球營業額的4%。此外，近年來，監管機構開出的罰款金額大幅增加：歐洲經濟區的監管機構開出了數百萬歐元/英鎊的罰款。而英國信息專員辦公室，而愛爾蘭監管當局於2023年5月對Meta開出的第一筆12億歐元罰款。歐洲數據保護委員會的指導意見指出，在確定罰款的起始金額時，將考慮到營業額，從而導致對較大組織的罰款更高。因此，我們預計罰款額將繼續上升。除行政罰款外，主管當局還可就潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使各種其他潛在執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及命令暫時或永久禁止不遵守行為者對個人數據的全部或部分處理的權力。

除上述規定外，違反隱私法或數據安全法，特別是導致重大網絡安全事件或違規行為的行為，涉及盜用、腐敗、修改、丟失或以其他未經授權的方式使用或披露敏感或機密患者或消費者信息，可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。此外，在歐洲聯盟，廣泛宣傳的安全漏洞越來越多地被試圖提出大規模的"集體訴訟"式索賠；鑑於歐洲法院最近的裁決確認數據主體即使是輕微的非物質損害也有權獲得賠償，這一趨勢可能會繼續下去。雖然此類"集體訴訟"式索賠尚未在任何重大賠償令中勝訴，但為這些索賠辯護費用高昂，仍可能導致重大賠償責任和法律費用。作為數據控制者，我們對我們委託代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責，包括我們的CRO。我們試圖通過對我們的供應商進行安全評估和盡職調查，並要求所有此類可訪問數據的第三方供應商簽署協議，並責成他們只根據我們的指示處理數據，並採取足夠的安全措施保護這些數據，以降低相關風險。我們無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法的任何行為都可能對我們的業務造成重大不利影響，並導致罰款、處罰和/或上述其他執法行動。

我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能會相互衝突，遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能不會。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款(包括上述罰款和罰款)，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫改變我們的運營方式。這可能需要我們產生鉅額費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，我們必須，而且在過去已經決定，優先開發某些ProTide候選者，而不是其他潛在的候選者。這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業績產生不利影響。

由於我們只有有限的資源和資金來資助我們的行動，我們必須決定要追求哪些ProTide以及分配給每個ProTide的資源。我們關於研究、協作、管理分配的決定

而用於特定ProTide或治療領域的財政資源可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在產品開發計劃方面推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對ProTide的市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是我們的Lead ProTdes，那麼我們的業務可能會受到不利的影響。

我們使用和擴展我們的技術平臺來建立更多ProTide候選藥物的管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的專有ProTide技術，以建立更多ProTide候選藥物的管道，並通過癌症治療的臨牀開發來進步這些ProTide候選藥物。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對許多實體腫瘤和血液惡性腫瘤治療的ProTide候選藥物，但我們可能無法開發出安全有效的ProTide候選藥物。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。

與我們的候選產品的市場審批相關的風險

如果我們不能獲得所需的營銷批准，或者如果延遲獲得所需的營銷批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口，均受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。

這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、當前良好的製造規範或cGMP、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護相關的要求，包括FDA和其他監管機構的定期檢查、關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。在我們可以將我們的任何候選產品商業化之前，每個候選產品都必須在商業化之前獲得FDA根據美國的NDA批准，EMA根據歐盟的MAA批准，以及美國以外的類似監管機構的批准。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，也需要幾年時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在計劃和進行上市審批所需的臨牀試驗方面經驗有限，我們希望在這一過程中依賴第三方CRO來幫助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管當局對製造設施進行檢查。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。由於我們的許多臨牀試驗將與其他批准的療法相結合，因此其他療法或其與我們的候選產品的組合也可能產生不良或意外的副作用、毒性或其他特徵。

此外，由於我們的候選產品是核苷類似物的變種，包括那些已獲批准的化療藥物和那些從未被批准為化療藥物的核苷類似物，因此在這些現有的核苷類似物中發現任何新的不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵可能會對我們的候選產品產生負面影響，特別是那些從未被批准為化療藥物的核苷類似物。

監管機構在新藥審批過程中有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們的候選產品可能因多種原因而延遲或未能獲得上市批准，包括以下原因：

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，可能會批准對分銷或其他REMS元素有限制的候選產品，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能損害我們候選產品的商業前景。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力也將受到損害。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其上市審批，限制已批准的標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有的話)。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA或其他監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤限制，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕我們候選產品的上市批准。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品或任何其他類似藥物引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

此外，我們目前正在開發候選產品的適應症中的患者概況（許多患者在開始治療時已經嚴重患病）可能導致聲稱不良副作用或不良症狀或結局與我們的候選產品相關的風險增加。無論這些副作用或不良反應或結果最終是否被確定為與我們的候選產品有關，聲明本身都可能導致上述部分或全部負面後果。

我們認為，任何該等事件可能會阻礙我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受度，並可能大幅增加候選產品的商業化成本（如獲得批准），並嚴重影響我們成功商業化候選產品和產生收入的能力。

FDA的快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，並且不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物預期用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出可能解決該疾病未滿足的醫療需求，則藥物申辦者可以申請FDA快速通道認證。FDA有廣泛的自由裁量權是否批准這一指定。即使我們認為某個候選產品符合此指定的資格，我們也不能向您保證FDA會決定授予該指定。即使我們確實獲得了快速通道指定，我們可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀開發項目數據的支持，則FDA可能會撤銷該指定。許多獲得快速通道指定的藥物未能獲得藥物批准。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品，則產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存等活動將受到廣泛和持續的監管要求的約束。FDA或類似的外國監管機構也可能要求進行昂貴的上市後臨牀前研究或臨牀試驗和監督項目，以監測產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥物的批准後營銷和推廣，以確保藥物僅用於批准的適應症並符合批准的標籤規定。FDA對製造商關於其產品使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們的產品超出了其批准的適應症或以與FDA批准的標籤不一致的方式進行促銷，我們可能會因標籤外促銷而受到執法行動或起訴。違反FD & C法案有關處方藥推廣的行為也可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用以及其他法律，以及州消費者保護法。

藥品生產商和生產商的設施還必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和生產程序符合cGMP法規和相應的外國監管生產要求。因此，我們和我們的第三方供應商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及是否遵守任何NDA或其他上市許可申請中所作的承諾。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

FDA或其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們候選產品的上市批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

儘管我們目前沒有任何藥物上市，但一旦我們開始將我們的候選產品商業化，我們將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及我們開展業務所在司法管轄區的美國聯邦和州政府以及外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用於美國聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、將我們的產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，聲譽損害，以及削減或重組我們的業務。此外，如果任何醫生或其他醫療保健提供者或我們預期與之有業務往來的實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統方面發生了多項立法和監管變更以及擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲我們候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們銷售獲得上市批准的任何候選產品的盈利能力。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或採納新規定或政策的變動，或未能維持監管合規，則我們可能失去本公司可能已獲得的任何營銷批准，亦可能無法達致或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取多項旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。例如，2010年3月，美國頒佈了ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥行業產生了重大影響。ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊，報銷調整以及欺詐和濫用法律的修改。作為另一

例如，2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修正，包括要求所有醫療保險B部分涵蓋的藥品生產商向聯邦政府報告產品的平均銷售價格。