美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的
12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報
要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 10 月 18 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的普通股和股東權益/（赤字）簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
在本10-Q表季度報告中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 等術語是指Vicarious Surgical Inc.（前身為 D8 Holdings Corp.）及其子公司。Vicarious Surgical Inc. 於 2020 年 5 月 6 日在開曼羣島註冊成立。該公司的 法定名稱是 Vicarious Surgical Inc. 在 2021 年 9 月 17 日 17 日公司與 Vicarious Surgical Inc. 進行業務合併（“業務合併”）之後，公司的 法定名稱為 Vicarious
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 ，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務 業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但 我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能的 或假設的未來行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 前面加上或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、 “可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的否定詞語，或旨在識別未來陳述的其他類似術語， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於由 編制的預測，由我們的管理團隊負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 維持我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）A類普通股上市的能力； |
| ● | 我們產品和服務開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 對我們最初候選產品的批准、商業化和採用，我們的名為 Vicarious Surgical System 的單端口手術機器人以及我們未來的任何候選產品和服務的成功； |
| ● | Vicarious Surgical System以及我們在商業化後的任何其他產品和服務的 潛在屬性和優勢； |
| ● | 我們 有能力在我們預期的 時間表內獲得和維持對Vicarious Surgical System及我們提供的產品和服務的監管授權，並且對任何授權產品或服務沒有意外限制和限制； |
| ● | 美國和外國法律的變更 ； |
| ● | 我們識別、許可或獲取其他技術的 能力； |
| ● | 我們 維持我們現有的許可協議和製造安排以及將Vicarious Surgical 系統和任何未來候選產品的規模化生產到商業數量的能力； |
ii
| ● | 我們的 有能力與目前正在銷售或參與開發用於腹部 疝氣修復手術和其他外科應用以及開腹手術的產品和服務的其他公司競爭； |
| ● | Vicarious Surgical System和我們未來的任何產品和服務市場的 規模和增長潛力，以及兩者在商業化後單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求、現金流和額外融資需求的 估計； |
| ● | 我們的 未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們的 財務業績； |
| ● | 我們的 知識產權和我們保護或執行這些權利的能力，以及如果我們不成功保護或執行這些權利對我們的業務、業績和財務 狀況的影響；以及 |
| ● | 我們 應對經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況的能力及其可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於增加我們的支出和資本成本 以及對我們的供應鏈造成不利影響。 |
這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的可用信息 以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。 重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述所示或暗示的結果存在重大差異，例如我們在10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下描述的內容，此處其他地方的 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。此類文件中描述的 風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素， 我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證 的業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
VARICARIOUS SURGICAL
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | $ | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 設備貸款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲 這些簡明合併財務報表的附註。
1
VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類和B類普通股的每股淨收益/（虧損），基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 攤薄後的A類和B類普通股每股淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 其他綜合收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 投資的未實現淨收入/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
請參閲這些簡明合併 財務報表的附註。
2
VARICARIOUS SURGICAL
普通股 股票和股東權益/（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股的發行，扣除2,823美元的發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 空頭波動規則的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股的發行，扣除2,823美元的發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
3
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使公開認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
請參閲這些簡明合併 財務報表的附註。
4
VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併現金 流量報表
（未經審計）
（以千計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨收入/（虧損）與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資本化債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息的變化和短期投資折扣的淨增加 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買可供出售的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售收益和可供出售投資的到期日 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 空頭波動規則的收益 | ||||||||
| 普通股發行的總收益 | ||||||||
| 與普通股發行相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 在此期間購買的不動產、廠房和設備的應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與沃爾瑟姆租約相關的租賃權益改善措施 | $ | $ | ||||||
請參閲這些簡明合併 財務報表的附註。
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VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外)
| 1. | 業務性質和陳述基礎 |
業務性質
Vicarious Surgical Inc.（包括其子公司 “Vicarious” 或 “公司”）（前身為D8 Holdings Corp.（“D8”））於2020年5月6日在開曼羣島註冊成立。在2021年9月17日公司與特拉華州的一家公司Vicarious Surgical Inc. 進行業務合併（“業務合併”）之後，該公司的法定名稱成為Vicarious Surgical Inc.。該公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆 。
該公司目前正在開發其差異化的外科 機器人系統，該系統使用專有的去耦執行器將外科醫生運送到患者體內，進行微創外科手術 手術。
該公司尚未從運營中產生任何收入。
管理層認為，公司目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為美元
隨附的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。本説明中對適用指南的任何 引述均指權威的美國公認會計原則。
6
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表 未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務 報告的規定編制的。根據此類規章制度，根據 和美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露可能已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務 報表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自公司經審計的合併 財務報表。
管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們截至2023年9月30日的財務 狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間 的經營業績和股東赤字以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營 業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何中期或未來任何其他年度的預期業績 。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除 。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
隨附的簡明合併財務報表 反映了本附註以及隨附的簡明合併財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。
估算值的使用
按照 美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及列報的 報告期內報告的支出金額。估算值用於但不限於公司繼續經營的能力、 金融工具的公允價值和意外開支。實際結果可能與這些估計值有所不同。
7
金融工具的公允價值
美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是切實可行的。框架 提供了公允價值層次結構，對估值技術的輸入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的 未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），將最低優先級 分配給不可觀測的輸入（三級衡量標準），並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。使用最可觀察的輸入， （如果有）。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
第 1 級—估值 方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級—估值 方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似的資產 和負債的報價；資產或負債可觀測的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的輸入 。
第 3 級—估值 方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括支票賬户、 貨幣市場基金、美國國庫證券和美國政府機構證券。公司將購買之日原始到期日不超過90天的所有高流動性投資 視為現金等價物。
限制性現金
公司已達成協議，將現金餘額
維持在 $
短期投資
公司的所有投資包括
美國國庫證券和美國政府機構證券，均被歸類為可供出售並按公允價值記賬。
的未實現收益為美元
信用風險和資產負債表外風險的集中
公司沒有重大的表外風險，例如 ，例如外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排。可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司主要向信譽良好的認可金融機構維持其現金和現金等價物 。每隔一段時間，存款可能會超過 聯邦存款保險公司的保險限額。
8
認股證負債
公司不使用衍生工具對衝 其現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估公司的所有金融工具，包括 發行的購買其A類普通股的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
作為業務合併的一部分，公司假設
財產和設備
財產和設備按成本入賬。 用於維修和維護的支出按發生時列為費用。當資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入淨虧損的確定中。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命的 。
長期資產減值
公司不斷評估是否發生了表明其長期資產的估計剩餘使用壽命可能需要修訂或這些資產的賬面價值 可能受到減損的事件或情況 。該公司認為，截至2023年9月30日，沒有發生任何表明其長期資產減值的事件。
9
擔保和賠償
在特拉華州法律允許的情況下，對於因與公司的關係或 職位而發生的某些事件或事件，公司向 其高管、董事、顧問和員工提供賠償。截至2023年9月30日，公司沒有遭受任何與這些賠償 義務相關的損失，也沒有未決的索賠。公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠 ，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有確定相關負債。
研究與開發
研發費用在 發生期間計入支出。研發成本包括工資和人事費用、諮詢費用、軟件和網絡服務、法律、原始 材料以及分配的管理費用，例如折舊和攤銷、租金和公用事業。對 用於未來研發活動的商品和服務的預付款記作預付費用，在服務期內按提供 服務或消費商品時計為支出。
股票薪酬
公司按公允價值核算所有股票薪酬，包括 股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、認股權證和其他形式的股權 ，並確認扣除實際 沒收的股權獎勵的股票薪酬支出，在必要服務期內（通常是公司的歸屬期）相應的獎勵。
公司股票期權在 授予日的公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型利用股票價格、預期波動率 和預期期限等關鍵假設。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、 歷史數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。在成為上市公司之前， 公司普通股的公允價值由董事會在每個獎勵發放日根據各種因素確定，包括 獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、 公司擬議候選產品內的技術發展狀況、普通股的流動性不足、 正常銷售額公司的股本，包括可轉換優先股，優先股股東的權利和優惠 的影響，以及流動性事件的前景等，因為公司的普通股交易不活躍 。自成為上市公司以來，該公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
限制性股票單位和PSU的公允價值基於授予日 股價的收盤價。
所得税
根據ASC 740，公司根據資產和 負債法核算所得税， 所得税會計，這要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司 根據財務報表與資產 和負債的税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，使用預計差異將逆轉的當年生效的既定税率。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，其範圍是 管理層認為這些資產將來更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層 會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的 未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。
10
公司為可能向各税務機關繳納與不確定税收狀況有關的
税款提供儲備金。確認金額的依據是確定公司在其納税申報或頭寸中獲得的税收優惠在審計中是否 “更有可能” 得以維持。
確認的金額等於大於的最大金額
每股淨收益/（虧損）
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入/（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的 淨收入/（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括 潛在的稀釋普通股。就本計算而言，已發行股票期權、限制性股票單位、基於業績的 RSU和股票認股權證被視為潛在的稀釋性普通股，不包括在每股淨虧損的計算中，因為 它們的影響是反稀釋的。
因此，在公司報告淨虧損的時期，此類損失不分配給此類參與證券。在公司報告歸屬於普通股股東 的淨虧損期間，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的 基本每股淨虧損相同，因為當攤薄後的普通股具有反稀釋效應時，不假定攤薄普通股尚未流通。
細分市場
運營部門被確定為企業 的組成部分，在做出有關資源分配和評估績效的決策時，首席運營決策者（“CODM”） 可以單獨提供有關該企業的獨立財務信息以供評估。CODM是該公司的首席執行官。 公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。該公司 的唯一重點是開發其差異化的、類人手術機器人系統。
新興成長型公司地位
正如《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）所定義的那樣，該公司是 “新興成長型公司” 。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以選擇採用新的或經修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會（“FASB”） 或美國證券交易委員會（SEC）（i）在與非新興成長型公司的相同期限內，或（ii）在與私營公司相同的時間 期內發佈。只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就打算利用豁免，在與私營公司相同的 期內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的 信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
11
| 3. | 短期投資 |
短期投資包括美國國庫和美國 政府機構證券，被歸類為可供出售。
可供出售的投資 按公允價值報告，未實現收益或虧損在累計的其他綜合收益中報告。我們的可供出售 現金和現金等價物證券的公允價值為一級衡量標準，基於活躍市場的相同資產的報價。我們可供出售的短期投資證券的公平 價值是二級衡量標準，基於不活躍市場 對相同資產的報價。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國財政部和美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日，處於未實現虧損狀況的可供出售
債務證券的總公允價值為美元
| 4. | 財產和設備，淨額 |
| 估計的 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 有用的生命 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定資產 | ||||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
12
與沃爾瑟姆的租約有關，公司收到了
$
與沃爾瑟姆的租約有關，公司收到了
$
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月期間
的折舊費用為 $
| 5. | 公允價值測量 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 市場 為了 相同 物品 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 引用 價格 處於活動狀態 市場 為了 相同 物品 | 重要的其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金被歸類為現金和現金等價物。 當從首次購買到期日少於 90 天時，美國國債被歸類為現金等價物。 剩餘投資被歸類為短期投資。
由於工具的短期性質，預付費用、使用權資產、 應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。我們的短期投資的公允價值 是二級衡量標準，因為美國政府證券不是最新發行的證券，因此 不在活躍市場上交易。
公共認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的 交易價值確定的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型計算的。該模型中使用的假設是公司的股票價格、行使價、預期期限、波動率、利率、 和股息收益率。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司
確認了因負債公允價值減少而產生的經營報表收益
在截至2022年9月30日的三個月中，公司
確認了因負債公允價值增加美元而導致的運營報表虧損
公司根據公司公開認股權證的隱含波動率以及特定同行公司普通股 的歷史波動率來估算其認股權證的波動率， 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率 曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設 等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。
| 私募認股權證 | 截至截至 九月三十日 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 期權的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
14
| 公開 | 私人 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6. | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 與薪酬和福利相關 | $ | $ | ||||||
| 專業服務及其他 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 7. | 承付款和意外開支 |
法律訴訟——在正常業務過程中，公司 可能會不時面臨法律索賠或訴訟。在每個報告日，公司都會評估潛在損失 金額或潛在損失範圍是否可能且可以合理估計 應計意外情況的權威指南的規定。公司產生的費用是與其法律訴訟相關的費用。
| 8. | 租賃 |
2022年1月1日，我們通過了2016-02年會計準則更新
（“亞利桑那州立大學”）和所有後續修正案，這些修正案共編入澳大利亞證券交易委員會主題842 “租賃”（“主題
842”）。該指南要求修改後的追溯收養，可以在提出的最早期限開始時進行修改，也可以在收養期開始時
。我們在採用期開始時選擇適用該指導方針，並記錄了使用權
(ROU) 租賃資產為美元
該公司根據不可取消的
經營租賃協議租賃其辦公設施，該協議將於2032年3月到期。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的租金支出為美元
15
| 9月30日 | ||||||||
| 租賃成本 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已支付現金 | $ | $ | ||||||
| 收到的現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金總額（運營現金流） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023, 不包括 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的賬面價值 | $ | |||
| 9. | 所得税 |
在截至9月的三個月和 九個月期間 2023 年 30 日，在截至2022年12月31日的年度中， 公司沒有記錄税收準備金，因為公司在這兩個時期都沒有獲得任何應納税所得額，並且對其遞延所得税淨資產維持了全額估值 補貼。
16
| 10. | 股東權益和 股票薪酬 |
授權股份
截至2023年9月30日，公司的授權股份
包括
優先股
授權的優先股可以不時按一個或多個系列發行 ，每個系列的期限、投票、分紅、轉換、贖回、清算和其他權利將在發行時由董事會確定 。截至2023年9月30日，沒有 股優先股的發行和流通。
認股證
公司未償還的認股權證包括公開
認股權證，該認股權證是作為2020年7月17日D8首次公開募股中發行的每單位可贖回的公開認股權證的一半發行的，以及與D8營運資金貸款轉換有關的
保薦人（“贊助商”）私募認股權證。每份認股權證均可行使
以美元的價格購買一股 A 類普通股
截至 2023 年 9 月 30 日
30 日，該公司有
公共認股權證的行使價格為美元
認股權證將到期
當 A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。公司可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| ● | 如果， 且僅當在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日結束的30個交易日內 天內最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後）。 |
當 A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。公司可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證的價格為0.10美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知； 提供的持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證 ，並根據贖回日期和公司A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；以及 |
| ● | 如果， 且僅當在截至公司向認股權證 持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元（經調整後）。 |
17
私募認股權證與D8首次公開募股中出售的單位所依據的公開 認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的 A類普通股股份，只要它們由保薦人或其允許的 受讓人持有，(i) 不可由公司贖回，(ii) 不能（包括在行使這些認股權證 時可發行的A類普通股）由該公司轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況持有人在初始業務合併完成 後的30天內，（iii）可以由持有人以無現金方式行使，（iv）有權獲得註冊權。 如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
普通股
普通股的類別
A類普通股每股獲得一票。根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權按比例獲得 董事會可能從用於此類目的的合法可用資金 中不時宣佈的股息（如果有）。如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， A類普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的先前分配權， （如果有）。
B類普通股每股獲得20張選票，並以每股一對一的轉換率將 轉換為A類。如果董事會宣佈任何股息，B類普通股的持有人將與 A類普通股的每位持有人按比例分享。B類普通股的持有人有權隨時選擇將其B類普通股的股份一對一地轉換為已全額支付和不可評估的A類普通股。 某些事件發生時，B類普通股的持有人自動一對一地將 轉換為A類普通股。如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，B類普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和 其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於 B類普通股（如果有）的任何類別或系列股票的先前分配權除外。
基於股票的薪酬
2021 年計劃— 在收盤方面，
公司股東批准了Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據
2021年計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問
發放激勵和
非合格股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2021年計劃，激勵性和非合格股票期權的授予金額不少於
18
2021年計劃授權公司最多發行
公司向某些
員工和董事會成員發行 A 類普通股的限制性股票單位。RSU的歸屬期為四年。基於績效的限制性股票單位以績效份額單位（“PSU”）的
形式發行。PSU 包括基於特定績效衡量標準成就的閾值、目標和最大成就級別。如果未達到適用的績效指標，PSU 將被沒收。根據對預期歸屬股票單位數量的最佳可用估計，在歸屬期內對支出進行確認
。如果有任何跡象表明預計授予的股票單位數量與先前的估計有所不同，則隨後將對估算值進行修訂。歸屬前的任何累積調整
將在本期內予以確認。2023 年 7 月，
| 股票受以下約束 授予 | 加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 | |||||||
| 未歸屬股份餘額-2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與限制性股票單位和PSU相關的基於股票的 薪酬總額分別為1,722美元和4,598美元。 截至2023年9月30日，與未歸屬的限制性股票單位和PSU相關的未確認的股票薪酬支出總額為15,558美元，預計將在2.58年的加權平均期內予以確認。在截至2023年9月30日的九個月中，授予和歸屬 的限制性股票單位的總內在價值分別為2,980美元和1,877美元。截至2023年9月30日，未償還的限制性股票單位 的總內在價值為4,103美元。
公司以董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價 向員工授予股票期權。對於具有服務 條件的期權，公司股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由Black-Scholes定價 模型確定，該模型使用了普通股價格、無風險利率、股息收益率、預期波動率和預期 壽命等關鍵假設。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史 數據、同行公司數據以及對未來趨勢的判斷。該公司使用其公開交易的股票價格作為其 普通股的公允價值。
19
| 九個月 個月，截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率假設基於適用於相關股票期權期限的觀察到的 利率。員工和非員工股票期權的預期壽命是 使用期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期計算得出的，因為公司 沒有足夠的歷史記錄來使用其他方法來計算員工的預期壽命。公司不支付 股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。公司普通股的預期波動率是 根據同類上市公司的歷史波動率平均值和公司 自有股票的平均值共同確定的。
截至 2023 年 9 月
30 日，有 $
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司計劃普遍發行先前未發行的 普通股，用於行使股票期權。
有
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收、過期或取消 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬 | $ | |||||||||||
20
截至2023年9月30日的九個月中授予期權的加權平均授予日公允價值
以及 九月
2022 年 30 日為 $
普通股留待將來發行
| 截至截至 | ||||||||
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未償還的普通股期權 | ||||||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||||||
| 根據2021年計劃可供發行的股票 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 為未來發行預留的授權普通股總股數 | ||||||||
| 11. | 員工退休計劃 |
根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，公司維持Vicarious Surgical Inc. 401（k）
計劃，該計劃涵蓋所有符合條件的員工。公司
的員工可以在服務一個月後加入 401 (k) 計劃，並且必須年滿 18 歲。公司提供公司資助的
配套捐款，總額為 $
| 12. | 每股淨收益/（虧損） |
公司使用歸屬於Vicarious Surgical Inc.普通股股東的
淨收益/（虧損）和每個時期已發行普通股的加權平均數
來計算每股基本收益/（虧損）。
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨收益/（虧損）的分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股基本淨收益/（虧損）的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股淨收益/（虧損）的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均份額 | ||||||||||||||||
| A類和B類普通股的每股淨收益/（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類和B類普通股的每股淨收益/（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
在截至2023年9月
30日的三個月和九個月期間，
******
21
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了 管理層認為與評估和理解我們未經審計的簡明綜合經營業績和財務 狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註 以及我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開報告中截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險 和不確定性，包括但不限於第一部分 “風險因素” 部分、截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告第1A項以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險。 實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Vicarious Surgical Inc.及其合併子公司的業務和運營 。分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 期的簡明合併財務報表列出了Vicarious Surgical Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營業績。在準備本MD&A時，根據S-K法規第303項（b）段的第2號指示，公司假設讀者可以訪問並閲讀我們10-K表年度報告中的 MD&A。財務信息 以千計，每股數據除外。
概述
我們正在將先進的微型化機器人、計算機科學、 傳感和三維可視化相結合，打造一種全新的智能且經濟實惠的單端口手術機器人，該機器人可以虛擬地將 外科醫生運送到患者體內，進行微創手術。憑藉我們的下一代機器人技術和專有的類人 手術機器人，我們正在尋求改善患者預後以及外科手術的成本和療效。在麻省理工學院富有遠見的 工程師團隊的領導下，我們打算提供下一代機器人手術，旨在解決開放式 手術以及當前手動和機器人輔助微創手術的缺點，並改變手術機器人的護理標準。
我們估計，通過我們的技術，全球每年有超過4,500萬例軟組織外科手術 ，這意味着1500億美元的市場機會。在這些手術中， 估計有50％以上是使用開放手術進行的，不到5％是由當前的機器人輔助微創手術進行的。
我們認為，機器人輔助手術的緩慢採用是由於多種因素造成的，包括：
| ● | 重大 資本投資。傳統機器人系統需要高昂的前期購置成本和繁瑣的年度服務合同， 通常昂貴得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。根據與行業消息來源的討論，我們估計每個系統的預付資本成本高達200萬美元或以上，另外每年還要額外支付 10% 至 20% 的維護和服務合同。 |
| ● | 利用率低。除了巨大的購置成本外，現有的機器人系統還會導致效率低下，並增加考慮採用的醫療機構的成本 。由於其體積大且便攜性有限，現有的機器人系統需要建造 專用的手術室，佔用醫院內的寶貴空間。一旦到位，這些機器人系統需要很長的 設置和手術室週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的手術數量。 |
| ● | 能力有限。現有的機器人系統功能有限，不適合許多門診手術。由於腹部內的 自由度有限，他們依賴於體外顯著、複雜的機器人運動，而且 在多個象限中操作的能力有限，難以在腹部的 “天花板” 上進行操作，在患者腹部內外造成碰撞 ，並限制了手術團隊與患者的總體接觸。 |
| ● | 很難使用。現有的機器人系統要求外科醫生事先制定廣泛的手術計劃，為每項手術確定適當的 切口部位和角度，以避免患者腹部內外發生碰撞。外科醫生 在制定此計劃的自由度必須低於開腹手術的自由度，從而限制他們的自然活動。 要熟練操作這些傳統的機器人系統來執行他們本來受過訓練的通過 開放手術執行的手術，需要大量的培訓和對活體患者進行數十次手術。由於這些系統是在專門的、昂貴的 手術室中維護的，因此在系統上獲得培訓機會成為採用的重大障礙，從而導致更加開放的 手術。 |
22
單端口 Vicarious Surgical System 具有先進的微型化 機器人和出色的傳感和可視化功能，旨在解決開放手術 和現有單端口和多端口機器人手術方法的重大侷限性，以改善患者預後，提高醫院和其他 醫療機構的採用率。Vicarious Surgical System 的設計採用了截然不同的架構和專有的去耦合 執行器，旨在通過微創 和更強大的機器人系統克服開放手術或現有機器人輔助外科手術的許多侷限性。這種架構通過超薄支撐管 實現了前所未有的靈活性、感知和可視化，對現有傳統機器人系統進行了顯著改進，並最大限度地減少了與開腹手術相關的併發症和 創傷。我們的目標是利用這種架構最終實現自動患者保護， 是一組旨在增強患者安全的功能，包括實時多模態熒光成像和全三維解剖深度 映射。如果 Vicarious 外科系統以及這些附加功能 獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，我們將能夠引入這些功能。
Vicarious 外科系統尚未獲得 FDA 的授權。 我們已經與美國食品藥品管理局舉行了提交前會議，以調整我們的監管戰略，並計劃在2026年初向FDA 提交一份用於腹腔疝手術的從頭申請。目前，全球每年估計有390萬例腹部 疝氣病例。根據我們與美國食品藥品管理局的提交前會議，我們現在預計將在2025年中期啟動一項臨牀試驗， 估計有30至60名患者。我們臨牀試驗的主要表現終點將是外科醫生完成 預期腹腔疝修補術的能力，與現有腹腔鏡數據相比，我們的主要安全終點將是不良事件發生率。
財務要聞
截至 2023 年 9 月 30 日，我們已經實現了預營收。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為57,960美元，截至2022年9月30日的九個月淨收入為16,337美元，同比虧損為455％。 截至2022年9月30日的九個月的淨收益包括與我們 認股權證債務估值變動相關的75,291美元收益，而截至2023年9月30日的九個月的淨虧損包括與我們的認股權證債券估值變動相關的3,705美元收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在認股權證收益和其他收入和支出項目前的運營虧損分別為65,125美元和59,468美元，同比虧損10％， 這主要是由於我們的平均員工人數增長了12％，並且隨着我們繼續開發手術機器人，支出增加。我們 的平均員工人數增長主要是由於研發人員的增加， 我們的平均員工人數增長了16％，從截至2022年9月30日的九個月的平均134人增加到截至2023年9月30日的九個月的平均155人。
影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計 它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
收入
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們的候選產品獲得 FDA 的批准，否則我們預計不會產生 收入。 新產品的初始銷售收入金額（如果有）很難預測，而且，即使我們在獲得批准後成功地將候選產品商業化並開始創造 收入，此類收入最初也只能適度減少我們因研發和營銷 活動而造成的持續淨虧損，我們預計即使在獲得市場許可後，這種損失仍將繼續增加。
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研究和開發費用
研發費用主要包括工程、產品開發、 監管費用、醫療事務以及與候選產品和技術相關的其他費用。這些 費用包括員工薪酬，包括股票薪酬、供應、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅 費用、折舊和設施管理費用的分配。此外，研發費用包括與我們的監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本 以及管理費用。我們預計，研發費用佔收入的百分比 將隨着時間的推移而變化，具體取決於我們新產品開發工作的水平和時間以及我們的臨牀開發、 臨牀試驗和其他相關活動。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用 主要包括與高管、財務和會計、信息 技術和人力資源職能相關的人員薪酬，包括股票薪酬。其他併購費用包括差旅費、專業服務費（包括法律費用、 審計和税費）、保險費用、一般公司費用和分配的設施相關費用。由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用，我們預計，隨着我們擴大基礎設施以推動和支持預期的增長，G&A 支出 的絕對美元將繼續增加。
銷售和營銷費用
銷售和市場營銷（“S&M”）費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育 計劃相關的人員薪酬，包括股票薪酬。其他S&M費用包括培訓、差旅費、促銷活動、市場研究和 分析、會議和貿易展、專業服務費和分配的設施相關費用。我們預計，隨着我們提高潛在客户對我們業務的認識，併為我們的銷售 和營銷職能做好準備，按美元絕對值計算，S&M 支出 將繼續增加。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動代表了2021年9月17日對未償還的公共認股權證和私募認股權證的按市值計價的 公允價值調整，這是商業 組合完成時假設的。我們的私募認股權證公允價值的變化主要是由於 我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的股票的標的股票價格變化的結果，而公共認股權證是根據其在紐約證券交易所的價格按市值計價的 。認股權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並在行使時重新計量，對於在隨後每個報告期結束時仍未償還的認股權證。
利息收入
利息收入主要包括我們 現金和現金等價物以及短期投資所賺取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括我們的設備 貸款產生的利息。2022年，利息支出還包括我們的定期貸款產生的利息，這筆貸款已於2022年10月還清。
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運營結果
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月的歷史經營業績：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2023 | 2022 | 改變 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 13,040 | $ | 12,120 | $ | 920 | 8 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 1,401 | 1,912 | (511 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 6,911 | 8,130 | (1,219 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 21,352 | 22,162 | (810 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (21,352 | ) | (22,162 | ) | 810 | (4 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 4,703 | (3,038 | ) | 7,741 | 255 | % | ||||||||||
| 利息和其他收入 | 946 | 494 | 452 | 91 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (31 | ) | 30 | (97 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (15,704 | ) | (24,737 | ) | 9,033 | (37 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (15,704 | ) | $ | (24,737 | ) | $ | 9,033 | (37 | )% | ||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | 0.10 | (50 | )% | ||||||
| 其他綜合收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 投資的未實現淨收入/（虧損） | 41 | — | 41 | N/M | ||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | 41 | — | 41 | N/M | ||||||||||||
| 綜合淨收入/（虧損） | $ | (15,663 | ) | $ | (24,737 | ) | $ | 9,074 | (37 | )% | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
研究和開發費用。在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了 920美元，增幅8％，達到13,040美元，而截至2022年9月30日的三個月，研發費用為12,120美元。這一增長主要是由於人事相關費用增加了377美元，設施支出增加了201美元，材料 和用品增加了171美元，折舊費用增加了108美元。人事相關支出的增加主要是由於應計遣散費631美元 被平均員工人數減少5％所抵消，從截至2022年9月30日的三個月的平均153人減少到截至2023年9月30日的三個月中的平均146人，其餘增長歸因於工資和 福利的增加。
銷售和營銷費用。在截至2023年9月30日的三個月中，S&M支出下降了511美元， 至1,401美元，跌幅27％，而截至2022年9月30日的三個月中為1,912美元。 減少的主要原因是人事相關費用減少了344美元。人事相關開支減少的主要原因是 的平均員工人數減少了28％，從截至2022年9月30日的三個月的平均18人減少到截至2023年9月30日的三個月中的平均13人，其餘下降歸因於工資和福利的減少。
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一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，併購費用下降了1,219美元，跌幅15％，至6,911美元，而截至2022年9月30日的三個月中為8,130美元。減少的主要原因是保險費用減少了634美元，人事相關費用減少了917美元，並被設施支出增加的121美元所抵消 。人事相關支出的減少主要是由於平均員工人數減少了32％，從截至2022年9月30日的三個月的平均34人減少到截至2023年9月30日 的三個月中的平均23人，其餘下降歸因於工資和福利的減少。
認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動為4,703美元。在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證負債 的公允價值變動為3,038美元。認股權證負債公允價值的這些變化分別源於 對2023年9月30日和2022年9月30日的公募和私募認股權證負債進行了重新評估。
利息和其他收入。在截至2023年9月30日的三個月中，利息和其他收入增加了 452美元，至946美元，而截至2022年9月30日的三個月中為494美元。 的增長主要是由於短期投資的利息收入增加。
利息支出。在截至2023年9月30日的三個月， 的利息支出減少了30美元，至1美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為31美元。下降的主要原因是 定期貸款已在2022年第四季度全額還清。
所得税。我們的所得税規定包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税 ，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於歷史累積虧損和預期的未來虧損， 我們維持了針對美國和州遞延所得税資產的全額估值補貼。
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 的歷史經營業績：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2023 | 2022 | 改變 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 39,110 | $ | 32,023 | $ | 7,087 | 22 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 5,027 | 4,625 | 402 | 9 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 20,988 | 22,820 | (1,832 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 65,125 | 59,468 | 5,657 | 10 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (65,125 | ) | (59,468 | ) | (5,657 | ) | 10 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 3,705 | 75,291 | (71,586 | ) | (95 | )% | ||||||||||
| 利息和其他收入 | 3,463 | 603 | 2,860 | 474 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (3 | ) | (89 | ) | 86 | (97 | )% | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (57,960 | ) | 16,337 | (74,297 | ) | (455 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (57,960 | ) | $ | 16,337 | $ | (74,297 | ) | (455 | )% | ||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | (0.43 | ) | $ | 0.14 | $ | (0.57 | ) | (407 | )% | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損），攤薄 | $ | (0.43 | ) | $ | 0.12 | $ | (0.55 | ) | (458 | )% | ||||||
| 其他綜合收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 投資的未實現淨收入/（虧損） | (89 | ) | — | (89 | ) | N/M | ||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | (89 | ) | — | (89 | ) | N/M | ||||||||||
| 綜合淨收入/（虧損） | $ | (58,049 | ) | $ | 16,337 | $ | (74,386 | ) | (455 | )% | ||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
研究和開發費用。在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了 7,087美元，增幅22％，達到39,110美元，而截至2022年9月30日的九個月中為32,023美元。這一增長主要是由於人事相關費用增加了4,434美元，材料和用品增加了1,478美元，折舊費用增加了564美元，租賃和設施費用增加了516美元。人事相關支出的增加主要是由於平均員工人數增長了16％，從截至2022年9月30日的九個月的平均134人增加到截至2023年9月30日的九個月中 的平均155人，其餘的增長歸因於工資和福利的增加。
銷售和營銷費用。在截至2023年9月30日的九個月中，S&M支出增加了402美元， 至5,027美元，增長了9％，而截至2022年9月30日的九個月中為4,625美元。 這一增長主要是由於人事相關費用增加了65美元，專業服務增加了366美元。與人事有關的 支出的增加是由於平均員工人數增長了13％，從截至2022年9月30日的九個月的平均15人增加到截至2023年9月30日的九個月的平均17人，其餘的增長歸因於工資 和福利的增加。
一般和管理費用。在截至2023年9月30日的九個月中，併購費用下降了1,832美元，跌幅8％，至20,988美元，而截至2022年9月30日的九個月中為22,820美元。這一下降主要是由於人事相關費用減少了534美元，保險費用減少了1,930美元，其中一部分 被設施支出增加327美元和其他運營成本的增加277美元所抵消。人事相關支出 的減少主要是由於平均員工人數下降了3％，從截至2022年9月30日的九個月中的平均29人減少到截至2023年9月30日的九個月中平均28人，其餘下降歸因於工資 和福利的減少。
認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變化為3,705美元。在截至2022年9月30日的九個月中，認股權證負債 的公允價值變動為75,291美元。認股權證負債公允價值的這些變化分別源於 對2023年9月30日和2022年9月30日的公募和私募認股權證負債進行了重新評估。
利息和其他收入。在截至2023年9月30日的九個月中，利息和其他收入增加了2860美元，達到3,463美元，而截至2022年9月30日的九個月中為603美元。 增長主要是由於短期投資的利息收入增加。
利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中， 的利息支出減少了86美元，至3美元，而截至2022年9月30日的九個月中為89美元。下降的主要原因是 定期貸款已在2022年第四季度全額還清。
所得税。我們的所得税規定包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税 ，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於歷史累積虧損和預期的未來虧損， 我們維持了針對美國和州遞延所得税資產的全額估值補貼。
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流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要資本來源是企業合併之前的私募優先股 、D8的資本重組和普通股的發行。截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的財年， 我們經營活動中使用的淨現金分別為42,802美元和61,211美元。 截至2023年9月30日，我們持有的現金及現金等價物為59,113美元，短期投資為51,076美元，累計赤字 為120,273美元。
不包括認股權證負債公允價值 潛在變動的非現金影響，我們預計與持續活動相關的淨虧損將繼續存在，尤其是在我們繼續將 投資於商業化和新產品開發的情況下。我們認為，截至2023年9月30日，我們目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為110,189美元，將足以支持自這些財務報表發佈之日起未來十二個月以後的運營。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們可能需要進行的臨牀試驗規模、數量和範圍的任何變化 、替代外科系統市場授權（如有 ）的時間和條件、我們是否能夠成功地將替代外科系統商業化（如果獲得批准）、 我們可以選擇開發的其他候選產品、成本和時機的波動我們的業務活動，包括製造、 招聘和保護我們的知識產權房地產投資組合以及此處描述的其他風險和不確定性，在 10-K表年度報告第一部分第1A項、截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，標題為 “風險因素”。
我們預計，我們將需要獲得大量額外資金 才能完成我們的臨牀試驗，獲得Vicarious Surgical System的市場許可，並在獲得批准後將其商業化。 在此之前，如果有的話，只要我們能夠創造足夠的收入來支持我們的開支，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股 股權或可轉換債務證券，簽訂額外的信貸額度或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務 融資。出售股權和可轉換債務證券可能會導致股東稀釋。優先股證券 或可轉換債務可以提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權，包括清算或 其他可能對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。根據信貸協議發行的債務證券或借款 的條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和許可 安排籌集資金，我們可能需要放棄對平臺技術或候選產品的重大權利，或者以不利於我們的條件授予許可 ，或者我們本來會尋求開發或商業化的條款。額外的資本可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，特別是考慮到當前的宏觀經濟環境，包括流動性 和信貸可用性減少、消費者信心和經濟增長下降、利率上升、通貨膨脹、經濟 穩定的不確定性以及經濟衰退的可能性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權 融資更難獲得，成本更高，更具稀釋性。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金， 我們可能被迫大幅推遲、縮減或中止 Vicarious System或未來候選產品的開發、市場授權或商業化，或者在預期的更早階段尋找合作者，或者 以不如其他方式提供的條件尋找合作者。
2022年10月7日，我們在S-3表格（“S-3表格”）上提交了通用貨架註冊聲明 ，美國證券交易委員會於2022年10月27日宣佈該聲明生效，在該聲明上，我們註冊不時按我們可能確定的價格和條款出售不超過4億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的任意組合 ，其中包括我們可能通過充當銷售代理的Cowen and Company, LLC不時發行 和出售的多達1億美元的A類普通股，根據我們於2022年10月7日與Cowen and Company, LLC就我們的 “市場” 股票計劃簽訂的 銷售協議。2022年12月，我們根據與Cowen and Company, LLC的銷售協議發行了3,048,781股A類普通股，總收益為1,000萬美元。
2023年8月2日，根據S-3表格，我們簽訂了與公開發行4500萬股A類普通股相關的 承銷協議，公開發行價格為每股1.00美元，減去承保 折扣和佣金。在 扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們從本次發行中獲得了約4,500萬美元的總收益。此次發行於 2023 年 8 月 7 日結束。此外，承銷商行使了2,045,224股 股A類普通股的選擇權，以相同的發行 價格購買額外股票，該股於2023年8月29日收盤。扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的 其他發行費用後，發行47,045,224股A類普通股的總收益為4,700萬美元，淨收益為4,420萬美元。
28
現金
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額分別為59,113美元和51,076美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同， 將取決於各種因素，包括研發支出以及其他戰略業務計劃支出的時間和範圍。
現金流摘要
截至2023年9月30日的九個月與2022年6月30日的九個月的比較
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (50,935 | ) | $ | (42,802 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (50,828 | ) | $ | (4,360 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 44,668 | $ | 333 | ||||
經營活動中使用的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為50,935美元，這歸因於淨虧損57,960美元，淨運營資產和負債淨變動426美元， 被7,451美元的非現金項目所抵消。非現金項目包括10,192美元的股票薪酬、因認股權證負債公允價值變動而產生的3,705美元的收益、1,329美元的折舊和攤銷、604美元的非現金租賃費用以及因應計利息變化和有價證券折扣淨增加而產生的969美元虧損部分抵消 。我們 淨運營資產和負債的426美元變動是由於應計費用減少542美元，租賃負債減少603美元，應付賬款減少201美元，其他非流動資產增加54美元，但被預付資產和其他流動 資產減少974美元所部分抵消。
截至2022年9月30日 的九個月中，用於經營活動的淨現金為42,802美元，歸因於淨收入16,337美元，外加淨運營資產和負債淨變動6,076美元，由65,215美元的非現金項目所抵消。非現金項目包括由於我們的認股權證 負債公允價值變動而產生的75,291美元的收益，部分被8,706美元的股票薪酬、709美元的折舊和攤銷以及636美元的非現金租賃 費用所抵消。我們的淨運營資產和負債變動6,076美元，主要是由於應付賬款增加了3,393美元，應計費用增加了1,268美元，租賃負債增加了1,083美元，預付費用和其他資產增加了332美元。
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投資活動中使用的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為50,828美元，其中包括用於購買可供出售投資的62,731美元和用於購買固定資產的632美元， 被12,535美元的銷售收益和可供出售投資的到期日部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為4,360美元，用於購買固定資產，主要包括租賃權益改善和研發設備。
融資活動提供的現金流
截至2023年9月30日 的九個月中，融資活動提供的淨現金為44,668美元，其中包括扣除發行成本的普通股發行收益44,222美元，用於行使股票期權的262美元，根據第16節的短期週轉 盈利規則從公司股東那裏獲得的200美元收益，並被16美元的設備貸款還款部分抵消。
截至2022年9月30日 的九個月中，融資活動提供的淨現金為333美元，其中包括用於行使股票期權的818美元，被450美元的定期貸款還款和35美元的設備貸款還款額所抵消。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們與 未合併的組織或金融合作夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體， 沒有任何關係，這些組織或金融合作夥伴關係是為了促進資產負債表外安排而成立的。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併 資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的支出。我們的管理層根據歷史 經驗和其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響 。
儘管我們的歷史簡明合併財務報表附註 中描述了我們的重要會計政策（見隨附的簡明合併財務報表附註2），但 我們認為，在編制簡明合併 財務報表時，以下關鍵會計政策需要大量的判斷和估計：
認股證負債
我們將認股權證視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證 負債調整為公允價值。在行使之前，應在每個資產負債表日對負債進行重新計量， 並且公允價值的任何變動均在運營報表中確認。公共認股權證的公允價值根據其在公開市場上的 交易價值確定。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。 模型中使用的假設是公司的股票價格、行使價、預期期限、波動率、利率和股息 收益率。
公司根據公司公開認股權證的隱含 波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的部分同行公司普通股的歷史波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率基於 授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限 。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
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最近通過的會計公告
本10-Q表季度報告中所載的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要 ——最近發佈的會計公告” 中披露了對最近發佈的 可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。
新興成長型公司
業務合併後，我們成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長 公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或 修訂後的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，（i）與原本適用於 非新興成長型公司的會計準則相同，或（ii）在與私營公司相同的時間段內發佈。我們打算利用豁免 ，在與私營公司相同的期限內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息 可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
只要我們有資格成為新興成長型公司，我們還打算利用《喬布斯法案》對新興成長型公司降低的一些監管 和報告要求， 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及豁免持有不具約束力的諮詢要求 對高管薪酬和黃金降落傘付款進行投票。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 交易法第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
重大缺陷的背景和補救措施
在評估涵蓋截至2022年12月31日的合併財務報表的披露控制和程序 時，我們發現了 財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們得出的結論是，我們的披露控制和程序存在重大缺陷，包括對財務報告的內部控制 ，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關內部控制來以 方式運作以滿足上市公司的會計和財務報告要求。這些重大缺陷表現在 方面，包括與審查日記賬入賬、對賬和資產保護有關的職責分工不當，以及某些交易和賬户的會計分析、與信息技術有關的控制不當、風險評估流程和文件記錄以及對控制流程、會計 政策和程序的監測不當。
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我們專注於設計和實施有效的內部控制 措施，以改善我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並修復 重大缺陷。為了糾正這些實質性缺陷，我們已經採取並計劃採取以下行動：
| ● | 招聘和繼續僱用具有上市公司經驗的額外會計、財務和法律資源；以及 |
| ● | 實施 額外的審查控制和流程，要求對某些交易和賬户進行及時的賬户對賬和分析。 |
這些行動和計劃採取的行動將接受管理層的持續評估 ，並將需要對未來時期財務報告 內部控制的設計和運營有效性進行測試和驗證。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續 審查財務報告的內部控制。
評估披露控制和程序
在我們的管理層（包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年9月30日起未生效 ，以合理保證我們在根據 《證券交易法》提交和提交的報告中需要披露的信息是在何時記錄、處理、彙總和報告的必填的。
披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，在《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的內部控制評估中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
32
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，截至本10-Q表季度報告發布之日， 我們不是當事方，我們的財產不受任何重大法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時地 參與法律訴訟或受到我們正常業務活動過程中產生的索賠。無論結果如何， 此類法律訴訟或索賠都可能由於辯護和和解費用、管理資源的轉移 和其他因素而對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
以下風險因素披露內容應與 第一部分第1A項 “風險因素” 中的風險因素結合起來閲讀，如我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 中所述。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息 ，包括標題為 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註，以及我們在評估我們的公司和業務時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的證券涉及高度的風險。如果 以下風險因素中描述的任何事件確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和 未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們的證券交易價格可能會下跌。由於下文和 本10-Q季度報告其他地方描述的因素，我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
我們未能遵守紐約證券交易所持續的 上市要求可能會導致我們的A類普通股退市。
我們的A類普通股在紐約證券交易所（ “NYSE”）上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023 年 9 月 20 日， 我們收到紐約證券交易所的通知，我們的 A 類普通股的平均每股交易價格低於紐約證券交易所關於最低平均股價的延續 上市標準規則。紐約證券交易所上市公司手冊的第802.01C條規定， 公司的普通股在連續30個交易日內以最低平均收盤價1.00美元進行交易。
根據第 802.01C 條，我們在 收到通知後的六個月內恢復對最低股價要求的遵守。根據紐約證券交易所的規定，我們 在 10 個工作日內向紐約證券交易所通報了我們彌補缺陷的意圖，其中可能包括進行反向股票拆分，但須經董事會和股東批准。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日或在治癒期的最後一天， 我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元，並且（ii）在截至該日的30個交易日內 的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在治癒期內的任何時候 恢復對最低股價要求的遵守該月的最後一個交易日或治癒期的最後一天（如適用）。該通知 對我們的A類普通股的上市沒有直接影響，在此 期間，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。未能滿足 糾正期的條件或維持其他上市要求可能會導致除名。
投資者認為我們面臨的 退市風險較高，這可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的A類普通股從紐約證券交易所退市 ，則退市可能：大幅減少我們的A類普通股的交易量；由於與紐約證券交易所相關的市場效率下降以及聯邦政府失去州證券法的優先權 ，對我們A類普通股的市場流動性 產生不利影響；對我們未來在 上發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響可接受的條款（如果有的話）；可能導致投資者、供應商、合作伙伴失去信心員工和更少的企業 發展機會；並導致新聞和分析師的報道有限。此外，我們的A類普通股 的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股權證券。
股權證券的未註冊銷售
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的九個 個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在2023年第三季度，沒有任何董事或高級管理人員通過或終止任何第10b5-1條計劃或 任何非規則10b5-1的交易安排。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | 註冊於 此處的參考資料 來自表單或 日程安排 |
備案 日期 |
美國證券交易委員會文件/ 註冊 數字 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | |||||||
| 32*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證。 | |||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| † | 本附錄32中提供的認證被視為本季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。 |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告。
| VARICARIOUS SURGICAL | ||
| 2023年11月13日 | 來自： | /s/ 亞當·薩克斯 |
| 亞當薩克斯 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2023年11月13日 | 來自： | /s/ 威廉·凱利 |
| 威廉·凱利 | ||
| 首席財務官 | ||
|
（首席財務官和 | ||
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