EX-1.1

附錄 1.1

附屬經理集團有限公司

$400,000,000

6.750% 2064年到期的初級次級票據

承保協議

日期為 2024 年 3 月 14 日

承保協議

2024 年 3 月 14 日

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

在此附表一中列出

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey Street 200 號，8 樓

紐約，紐約 10281

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）附屬公司 Managers Group, Inc. 提議向本附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其 2064 年到期 6.750% 的初級次級次級票據（公司證券）的本金總額為4億美元，在承銷商選舉時，最高可達5萬美元其2064年到期的6.750％的初級次級票據（可選證券）的本金總額為,000個。承銷商根據本協議第 2 節選擇購買的公司證券和可選證券在此統稱為證券。這些證券將根據截至2019年3月27日的基本契約發行，並輔之以截止於2024年3月20日的第四份補充契約（統稱 “契約”），每份契約由公司與作為託管人的美國銀行信託公司全國協會簽訂受託人（受託人）。

公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成協議，內容如下：

第 1 節。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券交易委員會（委員會）提交了《證券法》第405條中定義的自動貨架註冊聲明（文件編號333-263148），包括招股説明書，用於與證券的公開發行和出售有關，其中以參考方式納入了公司已提交或將要提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定以及相關規則和條例（《交易法》）。此前可能已修訂的此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時的部分的信息（如果有），此處稱為註冊聲明；在此處使用，初步招股説明書一詞是指招股説明書中包含的每份招股説明書此類註冊聲明（及其任何修正案）生效時以及招股説明書包含在註冊聲明中其最新的生效日期省略了規則430的信息，“招股説明書” 一詞是指在中首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以引用方式納入的文件，以及任何有關修改、修正或補充的內容註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括在該日期之後根據《交易法》提交的被視為以引用方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在首次出售證券時（銷售時間）或之前，公司已準備好以下信息（統稱為銷售時間信息）、2024年3月14日的初步招股説明書以及本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）構成銷售時間信息的一部分。

第 2 節。承銷商購買證券。

(a) (i) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意從公司購買本協議附表一中與此類承銷商名稱對應的公司證券本金價格等於零售訂單本金的96.85％（每隻證券的購買價格為24.2125美元）本金總額為184,182,500美元）和機構訂單本金的98.00％（每隻證券的收購價為24.50美元，本金總額為215,817,500美元），外加2024年3月20日至首次交付（定義見下文）和（ii）在承銷商行使購買選擇權的情況下以及在承銷商行使購買選擇權的範圍內的應計利息（如有）可選證券如下所示，

公司同意向每位承銷商發行，且每位承銷商同意以上述零售訂單的價格向公司購買行使此類選擇的部分可選證券本金（將由您進行調整，以避免購買除25美元的整數倍數之外的證券），該部分由此本金乘以確定按分數計算可選證券的數量，其分子是最大本金額此類承銷商有權購買的可選證券，與本協議附表 I 中該承銷商的姓名相反的規定，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的可選證券的最大本金。

公司特此授予承銷商選擇購買本金總額不超過5000萬美元的2064年到期的 6.750％的初級次級次級票據的權利，其唯一目的是彌補超額配股（如果有）。任何購買可選證券的此類選擇只能通過代表在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，該通知規定了要購買的可選證券的本金總額以及此類可選證券向交付的日期，由代表決定，但在任何情況下都不得早於首次交付時間（定義見本協議第2 (b) 節），或者除非代表和公司另有書面協議，早於該通知發佈之日起的十個工作日（定義見本協議第 14 (b) 節）的兩個或更晚；前提是有關首次交付的可選證券的此類選擇可通過在首次交付前至少一個工作日發出通知生效。

公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並首先按照招股説明書中規定的條款發行證券。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 與證券有關的的付款和交付將於 2024 年 3 月 20 日上午 10:00 在紐約市時間上午 10:00 在紐約市第七大道 787 號 10019 的盛德奧斯汀律師事務所辦公室支付，或在同日或其他日期的其他時間或地點支付，不晚於代表和公司可能商定的第三個工作日的就可選證券而言，在紐約市時間上午10點寫作，日期為代表在代表在書面通知中規定的日期承銷商選擇購買此類可選證券，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司證券的付款和交付的時間和日期在本文中稱為首次交付；可選證券的每個交付時間和日期，如果不是首次交付，則在此處稱為第二次交付；每種交付時間和日期在此稱為交付時間。

(c) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金轉入公司指定的代表賬户，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表證券的一張或多張代表證券的全球票據（統稱 “全球票據”），與出售證券相關的任何轉讓税均由公司正式支付。全球票據將在每次交付前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

(d) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

第 3 節。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在招股説明書中必須陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實製作，不具有誤導性；前提是公司對此不作任何陳述和保證根據任何承銷商信息（定義見第 7 (b) 節）而做出的任何陳述或遺漏。

(b) 銷售時間信息。銷售時的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在每次交貨時包含任何不真實的陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司對依據和遵循任何聲明而作出的任何陳述或遺漏不作出陳述和保證承銷商信息。如果招股説明書中包含的重大事實陳述是銷售時信息中的陳述所必需的，則招股説明書中沒有遺漏任何重大事實陳述，如果這些陳述是必要的，則招股説明書中沒有遺漏任何包含在招股説明書中的重要事實陳述，也沒有遺漏任何必須包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券購買要約的書面通信（如《證券法》第405條中定義的）（公司或其每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的構成銷售時間信息的文件，以及（v）任何電子路演或其他書面文件來文，每種情況均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在《證券法》第條第433條規定的期限內）（在證券法規定的範圍內）提交，如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在交付之前交付，或在首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交，則確實如此不是，在每次交貨時，都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和符合任何承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。

(d) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將在 1939 年的《證券法》和《信託契約法》的所有重大方面遵守，經修訂的，以及 {的規則和條例br} 根據該法案（統稱為《信託契約法》）設立的委員會，過去和將來都不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述為使中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，招股説明書將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實根據其發表的情況，其中，不得產生誤導性；前提是公司對不作任何陳述和保證：（i）註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分，或（ii）依據和根據任何承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(e) 知名的資深發行人。 (A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的的公司報告還是招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何人採取行動其代表（僅在本條款中，根據《證券法》第163（c）條）依據證券提出任何與證券有關的要約《證券法》第163條的豁免，而且（D）截至銷售時，公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(f) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，是公司或其他發行參與者此後最早提出的善意證券要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(g) 合併文件。 根據《交易法》提交或將要提交的每份文件在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中以的引用方式納入，或在提交時將遵守（視情況而定）在所有重大方面符合《交易法》，如果與註冊聲明中的其他信息一起閲讀，則銷售時間信息或招股説明書中，(a) 銷售時以及 (b) 在每次交付時，以引用方式提交和合並的每份文件均不包含不真實的內容對重大事實的陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(h) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的聲明。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税後果” 的聲明，只要它們意圖構成美國聯邦所得税法律法規的某些條款或與之相關的法律結論，則構成了此類事項在所有重要方面的準確摘要。

(i) 承保協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 契約的授權。 該契約已獲得公司的正式授權，並符合《信託契約法》的正式資格，當合同各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利執行的類似法律或公平原則的限制到可執行性。

(k) 證券的授權。證券已獲得公司的正式授權，在每次交付時，都將由公司正式簽發，經認證、發行和交付，並按照契約規定的方式交付給承銷商，支付註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的購買價格，將構成有權獲得福利的公司有效且具有約束力的義務契約的，並可根據契約在中對公司強制執行條款，除非這些條款的執行可能受適用的破產、破產或普遍影響債權人權利強制執行的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

(l) 交易文件的描述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對本協議、證券和契約（統稱交易文件）的描述在所有重大方面都是正確的。

(m) 沒有實質性的不利影響。 自 2023 年 12 月 31 日起，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，(i) 與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績沒有發生任何重大不利變化或潛在的重大不利變化，或者不是在正常業務過程中產生的（重大不利影響）， (ii)) 除正常業務過程中或以其他方式公開披露的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何與公司及其被視為一家企業的子公司相關的重要交易；(iii) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(n) 獨立會計師。普華永道會計師事務所對經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和作為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的一部分包含或以引用方式納入的支持附表表達了意見，根據《證券法》和適用的已發佈規則和條例的要求，普華永道會計師事務所是公司的獨立註冊會計師在此之下。

(o) 財務報表。 註冊聲明、銷售時間和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面均公允列報了 (i) 公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況；(ii) 公司及其合併子公司在指定時期內的合併收益表、股東權益變動和現金流量；上述財務報表已按規定編制除非其中另有規定，否則在所涉期間內一致適用公認的會計原則（GAAP）。根據公認會計原則，以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的支持附表正確地提供了其中所需的信息。任何 專業人士形式公司的財務報表及其相關附註，包含在註冊聲明和招股説明書中，或以的引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息

根據委員會有關以下方面的規則和準則編寫 專業人士形式財務報表是根據其中所述的正確編制的，編制財務報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實現其中提到的交易和情況。來自註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表、銷售時間信息和招股説明書中顯示的信息，編制的基礎在所有重大方面均與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表一致。根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表或以引用方式納入其中。

(p) 公司的良好信譽。 公司已按照特拉華州法律正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定開展業務，並簽署並履行本協議規定的或規定的義務。公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是由於開展業務所致，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(q) 子公司的良好信譽。公司的每家子公司均已正式組建或組建，並視情況而定，以公司、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、馬薩諸塞州商業信託或普通合夥企業的形式有效存在，根據其組織管轄區的法律，其信譽良好，有權力（公司或其他方面）和權力擁有、租賃和運營其財產以及以其身份開展業務註冊聲明中描述的銷售時間信息和招股説明書，具有外國公司、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、馬薩諸塞州商業信託或普通合夥企業（視情況而定）進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都處於良好地位，無論是因為財產所有權或租賃財產還是開展業務，除非不符合資格或信譽良好導致重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則本公司每家子公司（一家公司）的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，且僅限於公司或其任何子公司所有（董事合格股份除外，如註冊聲明中所述，或一般反映在註冊聲明中，銷售時間信息和招股説明書）由公司直接或間接擁有，免除所有留置權、抵押權、股權或索賠，每種情況除外，個別或合計，不會產生重大不利影響。本公司每家子公司（合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業或馬薩諸塞州商業信託）的合夥權益、成員權益和實益權益股份均已根據適用法律和該類子公司的合夥協議、有限責任協議或信託聲明（如適用）有效發行，且僅限於公司或其任何子公司（除非

（註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述或反映的一般情況）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，在每種情況下都不包括個別或總體例外，不會產生重大不利影響；不包括任何已發行股本、合夥權益、成員權益或股本公司任何子公司的受益權益（視情況而定）的發行違反了此類子公司的任何證券持有人的優先權或類似權利，在每種情況下都有例外情況，無論是單獨的還是總的，都不會產生重大不利影響。

(r) 資本化。 公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的授權、已發行和未償還的資本（如果有）除外，根據保留、協議或員工福利計劃或行使可轉換證券或期權或贖回或回購未償還證券，在每種情況下，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中都準確描述或反映了這些資產，經修訂或補充）。本公司已發行和流通股本的股份已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；本公司股本的已發行股份均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書、經修訂或補充的招股説明書中準確描述或反映的或根據保留、協議或員工福利計劃或行使的公司股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他權利，也沒有其他可兑換或行使的公司股權或債務證券可轉換證券或期權或在贖回或回購時未償還證券，在每種情況下，經修訂或補充的銷售時間信息和招股説明書中均準確地描述或反映了。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則不存在授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為公司任何子公司任何股本或可交換或行使的股權或債務證券，但註冊聲明、銷售時信息和Pro中準確描述或反映的股權或債務證券除外經修訂或補充的説明書，或根據保留、協議或員工福利計劃或可轉換證券或期權的行使或贖回或回購已發行證券時，在每種情況下，均準確描述或反映在經修訂或補充的銷售時間信息和招股説明書中。

(s) 不存在違約和衝突。 公司及其任何子公司均未違反其章程或章程或其他組成或組織文件，也未違約履行或遵守公司或其任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束公司受約束（統稱為協議和文書），但此類不會造成重大不利影響的違約除外；以及每筆交易文件以及已簽訂或簽發或將要簽訂的任何其他協議或文書的執行、交付和履行或

由公司就本文或由此或由此或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中設想的交易以及本文和註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中設想的交易（包括公司發行和出售證券以及公司將出售證券的收益用作證券的收益的完成）發佈的在《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中進行了描述caption（所得款項的使用）和公司履行其在本協議及其下的義務的情況已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與公司或公司任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約、違約，或導致設立或施加任何留置權、押金或抵押物根據協議和文書（此類衝突、違約或留置權除外）不會導致重大不利影響的指控或擔保），此類行動也不會導致違反截至本協議發佈之日生效的公司或公司任何子公司的章程或章程或其他組成或組織文書的規定，或任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令、國內任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規章、判決、命令、令狀或法令或外國人，對公司或公司的任何子公司或其任何資產、財產擁有管轄權或行動，但任何此類違反任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令且不會造成重大不利影響的行為除外。

(t) 沒有進一步的要求。任何法院、政府機構或機構提交的文件或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令均不是公司履行本協議或交易文件規定的義務所必需或必需的，與交易文件中設想的交易（包括但不限於本協議下證券的發行、發行或出售，或完成交易文件所設想的交易）或按期執行、交付或履行交易文件所必需或必需的，已獲得的或證券可能要求的交易除外法案及其下的規則和條例或州證券法，但信託契約法規定的契約資格除外。

(u) 沒有實質性訴訟或訴訟。 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，沒有任何國內或國外的法院或政府機構或機構正在審理或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司所知，沒有威脅對或影響公司或公司任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動，無論是單獨還是總體而言，都可能導致重大不利影響，或合理預計會對產生重大不利影響完成交易文件中設想的交易或公司履行本協議或其下的義務的情況。

(v) 展品的準確性。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有合同或其他文件的描述在這些合同或其他文件的所有重要方面都是準確和完整的描述。

(w) 擁有執照和許可證。 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），這是開展目前由他們經營的業務所必需的；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不單獨擁有或不遵守這些條款和條件或者總體而言，造成重大不利影響；所有政府許可證有效且完全有效，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未完全生效不會產生重大不利影響；並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果這些許可證是不利的決定或裁決的主體，或裁決發現，將導致重大不利影響。

(x) 財產所有權。 公司及其子公司對公司及其子公司擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 (a) 除外 (b) 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響；所有租賃和轉租均對公司及其子公司的業務被視為一家企業，並且公司或其任何子公司持有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的財產，均完全有效，對於任何侵犯公司或公司任何子公司權利的人提出的任何形式的重大索賠，公司和公司的任何子公司均未收到任何通知根據上述任何租約或轉租協議，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(y) 沒有投資公司。 公司及其任何子公司都不是投資公司或由投資公司控制的實體，或者在公司按照本文的設想發行和出售證券並按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定使用證券所得收益時，都不是投資公司或實體，如經修訂的1940年《投資公司法》及規則和條例所定義根據該法案（統稱《投資公司法》）設立的委員會。

(z) 公司不是投資顧問。 根據經修訂的1940年《投資顧問法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度（統稱《顧問法》）或《交易法》，公司無需註冊為投資顧問或經紀交易商。根據要求在其或其子公司經營業務的任何司法管轄區進行任何此類註冊、許可或資格的法律，公司無需註冊、許可或具有投資顧問或經紀交易商資格。《顧問法》要求註冊為投資顧問的每家子公司均已正式註冊，根據《交易法》要求註冊為經紀交易商的每家子公司均已按照進行正式註冊，並且每項此類註冊均具有完全效力和效力，在每種情況下，都必須進行此類登記

以及不合理預期會產生重大不利影響的例外情況。根據州和地方法律（這些法律要求註冊、許可或資格）註冊為投資顧問和經紀交易商的每家子公司均已正式註冊，並且符合要求任何此類註冊、許可或資格的所有此類法律，在每種情況下，個別或總體上都不可能產生重大不利影響的例外情況。

(aa) 遵守法律。 本公司每家需要註冊為投資顧問或經紀交易商的子公司現在和現在都遵守了所有適用於其投資諮詢或經紀交易商業務的適用法律和政府規章制度，除非合理預計這種違規行為會導致重大不利影響，而且《顧問法》或《投資公司法》的任何條款均不禁止此類子公司從擔任的投資顧問開始。本公司的每家必須註冊為經紀交易商的子公司都是金融業監管局（FINRA）信譽良好的成員。對於任何法院或任何外國、聯邦、州、市政或其他政府機構、董事會、委員會、局、部門或部門、國內外任何與其投資諮詢或任何方面有關的自律機構發佈的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、要求或評估，本公司被要求註冊為投資顧問或經紀交易商的任何子公司均不違約} 經紀交易商業務，需要根據第 206 (4) -4 (b) 條進行披露《顧問法》，或合理可能對該註冊投資顧問ADV表格第1部分第11項中的任何問題給出肯定答案，或者有合理可能對該經紀交易商BD表格第7項中的任何問題給出肯定答案。

(bb) 資金登記。 由公司子公司擔任投資顧問的每隻共同基金（互惠基金基金）自成立以來，現在和將來都是符合《投資公司法》、根據該法頒佈的規則和條例正式註冊的投資公司，除非可以合理地預期無法單獨或總體上進行正式註冊導致重大不利影響。自首次發行以來，根據出售或要約出售的每個司法管轄區的證券法，每隻共同基金的股票在需要此類資格的某個或多個時間均具有正式的銷售資格，而且，如果不符合條件，則不能合理地預期不符合條件會產生重大不利影響。每隻共同基金股票的發行和出售均在需要註冊的時期或期內根據《證券法》進行了登記；相關注冊聲明已根據《證券法》生效；尚未發佈任何暫停任何此類註冊聲明生效的止損令，也沒有為此目的提起訴訟，據公司所知，也沒有考慮為此目的提起訴訟。除非此類不遵守、錯誤陳述或遺漏（視情況而定）不太可能導致重大不利影響影響，否則，在《投資公司法》和《證券法》下，每隻共同基金的註冊聲明及其修正案和補充，在該註冊聲明生效的任何時候，在所有重大方面均符合的要求

當時生效的《投資公司法》和《證券法》，這些註冊聲明或其任何修正案或補編在發表時以及從的情況來看，均不包含對重大事實的不真實陳述，也未陳述在聲明中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。每隻共同基金的所有股份均根據有效的註冊聲明或有效的註冊豁免出售，並已獲得正式授權並有效發行，已全額支付，不可估税。共同基金的每項投資都是根據其在進行投資時有效的註冊聲明中規定的投資政策和限制進行的，並且是在適用和持有此類投資時有效的範圍內，根據其各自的投資政策和限制進行的，除非任何單獨或總體上不遵守此類政策和限制的行為不會合理地預期會導致 a 重大不利影響。

(抄送) 投資諮詢協議。作為投資顧問或分銷商，公司不是任何投資諮詢協議或分銷協議的當事方，也沒有為任何人提供或充當投資顧問。其任何子公司參與的每份投資諮詢協議都是該子公司的法律和有效義務，符合《顧問法》的適用要求以及委員會根據該法制定的規章制度，除非不遵守該協議的行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。公司子公司與共同基金之間的每份投資諮詢協議和分銷協議都是該子公司的法律和有效義務，符合投資公司法的適用要求，對於此類分銷協議，也符合《交易法》的適用要求，除非不遵守該協議的行為個人或總體上都不會產生重大不利影響。自 2021 年 1 月 1 日起生效或本公司子公司自 2021 年 1 月 1 日起簽訂的任何投資諮詢協議或分銷協議已被終止或到期，除非合理地預計任何此類終止或到期，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。此類子公司均未違反、違反或違約任何此類投資諮詢協議或分銷協議，但個別或總體上不合理預期會產生重大不利影響的例外情況除外。本公司的任何子公司均不擔任或充當任何人的投資顧問，除非根據該子公司作為當事方且具有充分效力的協議，否則任何協議的存在都不會產生重大不利影響。按照《顧問法》和《交易法》的定義，此處設想的交易的完成將不構成的轉讓。

(dd) 財務報告的內部控制。公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合交易法的要求，由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，根據普遍接受的為外部目的編制財務報表

會計原則和可擴展業務報告語言中的交互式數據包含在註冊聲明中或以引用方式納入。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自從註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中納入或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

（見） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則和適用的準則編制的。

(ff) 披露控制和程序。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(gg) 不穩定或操縱價格。 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(呵呵) 經紀商。 沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(ii) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將公司或其任何子公司的任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法支出；(ii) 向任何直接或間接的非法付款來自公司或其任何公司資金的外國或國內政府官員或員工子公司；(iii) 違反或違反 1977 年《反海外腐敗法》中與公司或其任何子公司活動有關的任何條款；或 (iv) 代表公司或其任何子公司進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(jj) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或在任何法院或法庭面前提起訴訟或涉及《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或據公司所知，仲裁員受到威脅。

(kk) 遵守 OFAC。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁；公司也不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益或貸款，向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益，目的是為目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金.

(全部) 網絡安全。除非在公司所知的情況下，個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響 (i)，否則公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商的數據和信息）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他入侵或與之相關的入侵或與之相關的情況維護、處理或存儲的任何第三方數據公司或其子公司、以及第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(ii) 公司或其任何子公司均未接到的通知，也不知道任何可能導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或條件，以及 (iii)) 公司及其子公司已實施了適當的控制措施、政策、程序，以及根據行業標準和慣例或適用的監管標準的要求，合理維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性的技術保障措施。目前，公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 4 節。公司的契約。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 必填文件。 公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交招股説明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括基本上以附件B的形式提交條款表）；並將立即提交所有報告和任何最終代理或根據第 13 (a) 條，公司必須向委員會提交的信息聲明，

13 (c)、14 或 15 (d) 的《交易法》在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與證券的發行或出售相關的招股説明書；公司將在上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本.，紐約時間，在本協議簽訂之日的下一個工作日，數量應代表合理要求提供。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在首次交付之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。 公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括所有證物和同意； (ii) 向每位承銷商（A）提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，在每種情況下，都包括招股説明書交付期間提交的所有證物和同意；（B）期間（定義見下文），儘可能多的招股説明書副本（包括所有修正案和其補充部分）以及每位發行人免費寫作招股説明書，無論如何，均應代表的合理要求。此處使用的招股説明書交付期一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條除外，《證券法》第172條要求交付）之後的這段時間。

(c) 修正案或補編；發行人免費寫作招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（其中以引用方式納入的文件除外）之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理而迅速地反對的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 通知代表。 公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或收到委員會對註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件所致當時修訂的招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書或補充將包括對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實

命令根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，在其中作出陳述，不得誤導；(vi) 公司收到委員會根據證券第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知法案；以及 (vii) 公司收到有關暫停證券資格的任何通知在任何司法管轄區進行要約和出售，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(e) 銷售時間信息。 如果在每次交貨時間之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，經修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據情況省略陳述其中所必需的任何重要事實，不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充的銷售時間信息遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，並且，在遵守法律的前提下上文 (c) 段，（在要求的範圍內）向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的交易商（如）提供對銷售時間信息的必要修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的 “銷售時信息” 中的陳述不會產生誤導性或使銷售時間信息符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或條件，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求的或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商根據上文 (c) 段的規定，立即向委員會提交文件，向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正或補充，這樣，鑑於招股説明書交付給購買者時的現狀，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或者這樣招股説明書將符合法律。

(g) 藍天合規。 根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格讓證券進行要約和出售，並且只要證券發行所需的資格就會繼續有效；前提是公司不得 (i) 在任何不要求符合資格的司法管轄區具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交任何對任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他規定）。

(h) 遵守證券法。在招股説明書交付期間，公司將遵守所有適用的證券和其他法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以的身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(i) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的《證券法》第 158 條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第 158 條）之後的公司第一財季開始，前提是通過ED向委員會提交的信息 GAR 應滿足此要求。

(j) 清除市場。 在自本協議發佈之日起至包括首次交付之日這段時間內，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券（據本協議各方瞭解，允許在此期間回購和註銷任何此類債務證券）。

(k) 所得款項的用途。 公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(l) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益。

(m) 不穩定或操縱價格。 公司不會直接或間接採取任何行動，這些行動旨在導致或導致，或者根據《交易法》或其他規定已經構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(n) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(o) DTC。公司將與代表合作，盡最大努力允許證券有資格通過DTC獲得清算和結算。

(p) 清單。公司將盡其合理的最大努力，在首次交割後的30個日曆日內實現招股説明書中規定的證券上市。

第 5 節。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 自由撰寫的招股説明書外，它沒有使用也不會使用、授權使用、參考或參與規劃任何自由撰寫的招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿的書面信息）該説明書僅由於此類承銷商的使用而不會觸發向其提交此類免費寫作招股説明書的義務委員會根據第 433 條，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 節或第4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的所有此類免費寫作招股説明書，承銷商免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，承銷商未經公司同意，可以基本上使用本協議附件B形式的條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

第 6 節。承銷商義務條件。根據本協議的規定，每位承銷商在每次交付時購買證券的義務視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無止損令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）和本協議第 4 (a) 條；以及以下各方的所有請求委員會應遵守要求提供更多信息的要求，使代表們感到合理滿意。

(b) 會計師慰問信。 在本協議簽訂之日和每次交付時，代表均應收到本公司獨立公共會計師普華永道會計師事務所寫給代表的信函，其形式和實質內容令代表和普華永道會計師事務所合理滿意，信中註明日期或該交付時間。

(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利影響；

(ii) 本第 6 節 (b) 段所述的一封或多封信函中不得有任何變更或減少，根據代表們的唯一判斷，這些變更或減少的實質性和不利性，以至於按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定繼續發行或交付證券變得不切實際或不可取；以及

(iii) 任何國家認可的統計評級機構對本公司任何證券的評級（定義見《交易法》第3（a）（62）條），不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或對可能變更方向的任何審查發出任何降級通知。

(d) 公司法律顧問的意見。在每次交付時，代表應收到截至交付時公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的贊成意見，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(e) 承銷商律師的意見。在每次交付時，代表應在交付時收到承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容令代表合理滿意；公司應向律師提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(f) 軍官證書。在每次交付時，代表應收到一份由執行或高級副總裁或董事總經理、董事總經理、首席公司法律顧問和公司祕書、首席行政官和首席財務官中任何兩位簽發的書面證書，其日期為交付之日，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書、其任何修正案或補編以及本協定，大意是在本第 6 節第 (c) (iii) 小節中規定，其大意是：

(i) 在本協議簽訂之日起和之後以及該交付時間之前，未發生任何重大不利影響；

(ii) 本協議第 3 節中規定的公司陳述和保證自交付之日起均為真實和正確，其效力和效力與交付時明確作出的陳述和擔保相同；以及

(iii) 公司遵守了本協議下的所有協議，並在該交付時間或之前滿足了本協議中應履行或滿足的所有條件。

(g) [已保留。]

(h) 其他文件。在每次交付時或之前，代表的代表和法律顧問應讓收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足。

第 7 節賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和銷售代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或行動有關的合理費用），並使其免受損害訴訟或提出的任何索賠，例如發生的費用和開支），共同或多項，源於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因註冊聲明中任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的中必須陳述的或為在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 或招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (ii) 招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何原因引起根據作出陳述的情況，在其中遺漏或聲稱遺漏了在其中陳述所必需的重要事實，不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於依據任何承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 公司的賠償。 每個承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償，並使其免受損害，的範圍與上文 (a) 段規定的賠償金相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或由於中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息的唯一信息是初步招股説明書和招股説明書封面最後一段中關於證券交付的陳述和第八段，第十段第四句、第十一段和初步招股説明書和招股説明書（承銷商信息）中承保（利益衝突）下的第十二段中的第二句話。

(c) 通知和程序。 如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能要求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；提供未能通知賠償人並不能免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但以下情況除外它受到重大偏見的程度（通過

由於此類失誤而喪失實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其對受賠人可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的律師來代表受保人和任何有權獲得賠償的人根據本第 7 節，賠償方可以在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支；以及應支付與此類訴訟相關的律師的合理費用和開支，按所發生的那樣。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人；(iii) 受保人應得出合理的結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔所有受賠人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類合理的費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出了不可上訴的最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求受賠人按照本款的規定向受保人償還合理的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解協議是在受保人收到後30天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任此類請求的受保人和 (ii) 賠償人不應按照以下規定向受賠償人提供補償在此類和解之日之前提出此類請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受補償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人受保人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，(y) 不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何承認。

(d) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商通過證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 {br 的陳述或遺漏方面的相對過失} 負債以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在扣除費用之前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下（如招股説明書封面表格所示）證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。 公司和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款由以下方面確定，將不公正和公平 專業人士rata分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體），或採用不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受保人因上述 (d) 段中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。 本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

第 8 節。協議的效力。本協議自協議各方執行和交付之日起生效。

第 9 節終止。在適用的交付時間之前，如果在任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價， (ii) 紐約證券交易所的證券交易應已暫停或限制， (ii) 紐約證券交易所的證券交易應已暫停或限制，或者最低或最高價格通常由公司確定，則承銷商可以通過通知公司終止本協議委員會或 FINRA 或在這樣的證券交易所上市； (iii) 一般銀行業務暫停令應由聯邦或紐約當局宣佈，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務已發生實質性中斷；或 (iv) 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及潛在重大變革或事態發展在美國變更或根據承銷商的判斷，國際政治、金融或經濟狀況是重大和不利的，使得按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的方式和條款推銷證券或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的。根據本第 9 節解僱任何的任何均不負責（a）公司對承銷商不承擔任何責任，但公司有義務按本協議第 11 (b) 節的規定向承銷商償還承銷商的費用，或 (b) 承銷商向公司償還承銷商的費用。

第 10 節。違約承銷商。(a) 如果在的任何交付時間，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排由對公司滿意的其他人根據本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將該交付時間最多推遲五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，並且公司同意立即準備註冊表的任何修訂或補充聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則根據本第 10 節購買了違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約的承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券本金以及這樣的承銷商 專業人士rata未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議對於證券（或者，就任何第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選證券的義務）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 11 節中規定的費用支付責任，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

第 11 節。支付費用. (a)無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或安排支付與履行本協議下的義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券產生的費用以及與此相關的任何應付税款；(ii) 與項下的準備、印刷和申報相關的費用《證券法》註冊聲明、初步招股説明書等發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與證券的註冊或資格以及確定投資資格相關的費用代表可能指定的司法管轄區的法律以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支，金額不超過15,000美元）；（vii）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（viii）受託人和任何付款代理人的費用和支出（包括相關費用和任何律師向此類方支付的開支）；（viii）與之有關的所有費用和申請費向金融業監管局提交任何文件並獲得其發行許可；(ix)與證券上市相關的費用和開支，以及（x）公司與向潛在投資者進行任何路演演相關的所有費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 (i) 條終止，(ii) 公司出於本協議不允許的任何原因未能投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。

第 12 節。有權受益於協議的人。本協議應使受益於本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事及任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

第 13 節。生存。本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行的任何調查或承銷商。

第 14 節。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關門的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

第 15 節對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 15 節而言：(a) BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；(ii) 該術語定義和解釋的受保實體；(ii)) 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(c)違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（d）美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第 16 節。雜項。(a)代表的權力。 承銷商在本協議下采取的任何行動均可由美銀證券公司、摩根士丹利公司採取。代表承銷商的有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，以及美銀證券公司、摩根 Stanley & Co. 採取的任何此類行動有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司對承銷商具有約束力。

(b) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。應向承銷商發出的通知發給代表 c/o (a) 位於西 47 街 114 號的美銀證券有限公司 NY8-114-07-01紐約，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(b) 摩根士丹利公司LLC，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約，收件人：投資銀行部，電話： (212)-761-6691,傳真：(212) 507-8999；(c) 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，紐約州維西街 200 號 8 樓，紐約 10281，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com，收件人：DCM 交易管理/斯科特·普里姆羅斯；(d) 富國銀行證券有限責任公司，夏洛特南特賴恩街 550 號 5 樓北卡羅來納州 28202，注意：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及 (e) 應向公司發出通知，地址為馬薩諸塞州 Prides Crossing 01965 號黑爾街 600 號郵政信箱 1000（傳真：(617) 747-3380），注意：首席財務官。

(d) 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(e) 同行。 本協議可由本協議的任何一方或多方簽署，並以任意數量的對應方簽署，每個對應方均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間的同一個協議。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“已簽名”、簽名和類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性和《記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本協議的已執行對應方，即構成該對應方的到期、充分交付。

(f) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。

(g) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。



真的是你的，

附屬經理集團有限公司

來自：		/s/ Kavita Padiyar
姓名：卡維塔·帕迪亞爾
職位：董事總經理、首席公司法律顧問和公司祕書

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

為自己及代表本文附表一中列出的幾位承銷商中的每一位承銷商


BOFA 證券有限公司

由		/s/ 倫道夫·倫道夫
		姓名：倫道夫·倫道夫
		職位：董事總經理

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

為自己及代表本文附表一中列出的幾位承銷商中的每一位承銷商


摩根士丹利公司有限責任公司

由		/s/ Hector Vazquez
		姓名：Hector Vazquez
		職位：執行董事

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

為自己及代表本文附表一中列出的幾位承銷商中的每一位承銷商


加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

由		/s/ Scott G. Primrose
		姓名：Scott G. Primrose
		標題：授權簽字人

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

為自己及代表本文附表一中列出的幾位承銷商中的每一位承銷商


富國銀行證券有限責任公司

由		/s/ 盧卡斯·維爾納
		姓名：盧卡斯·維爾納
		職位：副總統

附表 I


承銷商	本金金額 of Firm證券		本金金額的（可選）證券
美國銀行證券有限公司	$	88,000,000	$	11,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		88,000,000		11,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		88,000,000		11,000,000
富國銀行證券有限責任公司		88,000,000		11,000,000
巴克萊資本公司		4,000,000		500,000
巴靈頓研究協會有限公司		4,000,000		500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		4,000,000		500,000
花旗集團環球市場公司		4,000,000		500,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		4,000,000		500,000
德意志銀行證券公司		4,000,000		500,000
高盛公司有限責任公司		4,000,000		500,000
亨廷頓證券有限公司		4,000,000		500,000
摩根大通證券有限責任公司		4,000,000		500,000
三菱日聯證券美洲有限公司		4,000,000		500,000
西伯特·威廉·尚克有限責任公司		4,000,000		500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		4,000,000		500,000

總計	$	400,000,000	$	50,000,000

附件 A

銷售時間信息

根據《證券法》第433（d）條，於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交了2024年3月14日的Free Writing 招股説明書。

附件 B

2024 年 3 月 14 日的發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

與 2024 年 3 月 14 日的初步招股説明書補充文件有關

註冊聲明編號 333-263148

附屬經理集團有限公司

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$400,000,000

6.750% 2064年到期的初級次級票據

條款表

2024 年 3 月 14 日

以下信息僅涉及附屬經理集團公司發行的2064年到期的6.750％的初級次級票據（以下簡稱 “發行”），應與2024年3月14日與本次發行相關的初步招股説明書補充文件以及2022年3月1日的隨附招股説明書，包括其中引用的文件一起閲讀。


發行人：		附屬經理集團有限公司（紐約證券交易所代碼：AMG）

安全標題：		6.750% 2064年到期的初級次級票據（以下簡稱 “票據”）

產品類型：		美國證券交易委員會註冊

本金金額：		$400,000,000

預期評級（穆迪/標準普爾）*：		Baa1/BBB-

交易日期：		2024年3月14日

預計結算日期：		2024 年 3 月 20 日 (T+4) 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在預計結算日前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

到期日：		2064年3月30日


最低面額/倍數：利息支付日期：		25.00 美元，超出部分的整數倍數為 25.00 美元每年 3 月 30 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 30 日，從 2024 年 6 月 30 日開始（長度第一張優惠券）

優惠券：		6.750%

公開發行價格：		每張票據 25.00 美元/本金的 100%

承銷商向零售銷售的購買價格：		自2024年3月20日起，每張票據24.2125美元，外加應計利息（如果有）

承銷商向機構銷售的購買價格：		自2024年3月20日起，每張票據24.50美元外加應計利息（如果有）

超額配股權：		承銷商可以在交易日後的30天內額外購買總額為5000萬美元的票據，以彌補超額配股（如果有）。

可選兑換：

Par Call：		2029 年 3 月 30 日當天或之後，按本金的 100% 全額或部分計算，外加任何應計和未付利息

税務活動徵集：		2029 年 3 月 30 日之前，全部但不是部分，按本金的 100% 計算，外加任何應計和未付利息

徵集評級機構活動：		2029年3月30日之前，按本金的102％全額但非部分利息，外加任何應計和未付利息

可選延期：		每個延期期最多連續 20 個季度

清單：		發行人打算申請在紐約證券交易所上市，如果獲準上市，則預計該票據將在結算日後的30天內開始交易。

扣除支出前的淨收益：		389,881,901.25美元（不包括行使超額配股權）

所得款項的用途：		發行人打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務的償還或再融資、股票回購以及對新的和現有的投資管理公司的投資。

CUSIP /SIN：		008252827/US0082528276

聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司摩根士丹利和有限公司有限責任公司加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司富國銀行證券， LLC

聯合經理：

巴克萊資本公司

巴靈頓研究 Associates, Inc.

紐約梅隆資本市場有限責任公司

花旗集團環球市場公司

Citizens JMP 證券有限責任公司

德意志銀行證券公司

高盛公司有限責任公司

亨廷頓證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

Siebert Williams Shank & Co., LLC

美國銀行投資有限公司

發行人已就本來文所涉的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括招股説明書和招股説明書補充文件。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電美銀證券公司，請致電美銀證券公司，向您發送招股説明書和招股説明書補充文件，任何參與本次發行的承銷商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 1-800-294-1322;摩根士丹利公司有限責任公司位於 1-866-718-1649;加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司位於 1-866-375-6829;或富國銀行證券有限責任公司，網址為 1-800-645-3751.

*	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂或撤銷。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。