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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至該年度為止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-39223
薩朵集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 內華達州 | | 47-2555533 |
| (國家或其他司法管轄區 | | (税務局僱主 |
| 成立為法團) | | 識別號碼) |
小行星1751, 200套房,
沃斯堡, 德克薩斯州76107
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(832) 604-9568
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | SDOT | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合提交要求。 是x不是o
在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 是x不是o
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義（勾選一）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | x | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值為美元，18,608,693.
股票數量，如果註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月20日， 51,752,691.
以引用方式併入的文件
無.
薩朵集團公司
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財年
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 目錄表 | | 頁面 |
第一部分 |
第1項。 | | 業務 | | 4 |
第1A項。 | | 風險因素 | | 8 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 32 |
項目1C。 | | 網絡安全 | | 32 |
第二項。 | | 屬性 | | 33 |
第三項。 | | 法律訴訟 | | 33 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 34 |
第II部 |
第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券 | | 35 |
第六項。 | | 已保留 | | 38 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 39 |
第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 54 |
第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 54 |
第九項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 54 |
第9A項。 | | 控制和程序 | | 54 |
項目9B。 | | 其他信息 | | 54 |
項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 54 |
第三部分 |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 55 |
第11項。 | | 高管薪酬 | | 62 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | 73 |
第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 76 |
第14項。 | | 首席會計費及服務 | | 80 |
第四部分 |
第15項。 | | 展示、財務報表明細表 | | 81 |
第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 84 |
| | 簽名 | | 85 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述，因為該術語在聯邦證券法中定義。本年報所載前瞻性陳述所述事件可能不會發生。一般而言，這些報表涉及業務計劃或策略、我們計劃或策略的預計或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、盈利或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預計”、“項目”、“計劃”、“預測”、“模型”、“建議”、“應該”、“可能”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語及其對立詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些報表並不是對未來業績或事件的保證，並受許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能會影響報表的準確性和報表所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於本年報第1A項“風險因素”及本年報第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”所討論的風險及不確定因素。
任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的經營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。
本年報亦載有獨立人士及我們就市場規模及增長作出的估計及其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過分重視這些估計。此外，我們未來表現的預測、假設及估計以及我們經營所在市場的未來表現必然受到高度不確定性及風險的影響。
項目1.業務
我們的業務概述
Sadot Group，Inc. Sadot Group（以下簡稱“Sadot Group”、“SGI”或“公司”）於2019年10月25日根據內華達州法律註冊成立。Sadot集團的主要公司辦公室位於1751 River Run，Suite 200，Fort Worth，Texas，76107，該地點的電話號碼是（832）604—9568。我們的網站地址是 Www.sadotgroupinc.com.
Sadot集團及其子公司在本表格10—K年報（“表格10—K”）中統稱為公司。“我們”、“我們”和“我們的”在表格10—K中也被用於指公司。在整個表格10—K中，“餐館”、“商店”、“餐館”和“地點”等術語互換使用。雖然Sadot集團作為母公司並不直接擁有或經營任何餐廳，但在本文件中，我們可以將由我們的子公司擁有或經營的餐廳稱為公司擁有。Sadot集團是我們的母公司。
2022年底，薩朵集團開始從一家美國—將以餐廳業務為中心的全球性組織轉變為專注於農業食品商品供應鏈。自2023年7月27日起，我們將公司名稱從Muscle Maker，Inc.更改為公司名稱，Sadot Group，Inc.截至2023年12月31日，Sadot集團由兩個獨立的運營單位組成。
1.Sadot LLC（"Sadot農業食品"）：Sadot集團最大的經營單位是一家全球性農業食品公司，從事可持續農業、商品貿易和食品和飼料運輸（例如，大豆粉、小麥和玉米）通過幹散貨船往返於阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、幾內亞、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、象牙海岸、日本、肯尼亞、馬來西亞、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、沙特阿拉伯、韓國、斯里蘭卡、烏克蘭、美國和越南等市場。薩朵農業食品公司與大型跨國公司競爭，如ABCD商品公司（ADM、邦吉、嘉吉、路易—德雷福斯）以及許多區域組織。Sadot農業食品公司通過合資企業在贊比亞經營一個大約5000英畝的農作物生產農場，重點生產小麥、大豆和玉米等主要商品，以及鱷梨和芒果等高價值樹木作物。Sadot Agric—Foods是公司多元化戰略的一部分，通過其子公司擁有和經營整個食品價值鏈的業務線。Sadot Agric—Foods尋求隨着時間的推移實現多樣化，成為一家可持續發展和前瞻性的全球農業食品公司。
2.Sadot Restaurant Group（“Sadot Food Services”）：擁有三個獨特的“健康為您”概念，包括兩個快速休閒餐廳概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一個基於訂閲的新鮮準備餐概念，SuperFit Foods。這些餐館的建立是基於每天的菜單選項，並將其轉換為“對你更健康”的菜單選項的信念。消費者要求更健康的選擇、定製、風味和便利。我們的三個概念中的每一個都提供了不同的菜單，為特定的消費羣體量身定製。我們相信，我們的理念能夠提供高度差異化的客户體驗。
全年，該公司已將其Sadot Agric—Foods子公司在農產品採購和貿易業務範圍內擴展到北美，中美洲和南美洲，進一步使公司的地理覆蓋範圍超出其現有業務在歐洲，亞洲，中東和非洲。這一擴張是通過建立兩個新的經營地點，從而建立了Sadot LLC的子公司"Sadot Latam"和"Sadot Brazil"來促進的。Sadot Latam，LLC由Sadot Agric—Foods的農業食品業務組成，並與總部位於佛羅裏達州邁阿密的Alagaventura Trading LLC（“Alagaventura”）簽訂了諮詢協議。Alagaventura的團隊通過向Sadot Agric—Foods增加多名採購和貿易顧問，並在全美洲的新貿易路線上帶來經驗和接觸，這些顧問來自幾個最大的國際食品供應鏈組織。
此外，Sadot Agric—Foods在巴西加入了一支經驗豐富的行業專業人員團隊，成立了最近的子公司—Sadot Brasil Ltda（“Sadot Brazil”）。這些協議標誌着薩朵農業食品公司的一個重要里程碑，因為它提供了從北美、中美洲和南美洲出發的新貿易路線，目的地是中美洲和南美洲的各個市場，並大大提高了其在全球最重要的農業生產地區之一的採購能力。計劃中的美洲貿易路線旨在利用中南美洲對農產品的蓬勃市場需求，為本公司創造增值價值。預計這一計劃的擴張將進一步加強Sadot Agric—Foods作為全球商品貿易行業新興實體的地位。
通過我們的子公司，我們在全球食品供應鏈中運營，努力整合各種能力並創建一個可持續發展和創新的公司，從而提高公司的社會、環境和財務價值。
我們的行業
Sadot農業食品：
Sadot LLC通過其子公司Sadot Latam、Sadot Brazil和Sadot Enterprises（贊比亞農場），通過在國際農業食品商品行業內建立一個可持續和綜合的供應鏈，加強全球糧食安全，包括運輸、採購、種植和生產。我們目前的主要重點是通過集裝箱或貨船在國家之間種植、貿易和運輸食品和飼料商品，如豆粕、玉米和小麥。這些貨物通過向各種食品製造商提供原材料和配料，作為整個食品供應鏈的一部分，從而加強了全球糧食安全。
薩多·拉塔姆2023年5月19日，公司將其Sadot Agric—Foods子公司在農產品採購和貿易業務範圍內擴展到北美、中美和南美，進一步使公司的地理覆蓋範圍超出了其在歐洲、亞洲、中東和非洲的現有業務。擴大是由一個 52023年6月14日簽署了一份為期一年的諮詢協議，規定每年50萬美元的諮詢費，並在Sadot Agric—Foods的業務和新成立的Agricaventura Trading LLC之間按季度計算的潛在利潤分享（"Famaventura"）總部設在邁阿密佛羅裏達州的Famaventura，由經驗豐富的貿易和金融專業人士Fausto Plaza領導，以及一個經驗豐富的貿易顧問團隊，他們的背景來自幾個最大的國際食品供應鏈組織，提供了在整個美洲的新貿易路線。
Sadot Enterprises： Sadot Farm Operations（“Sadot Zambia”由Sadot Enterprises Limited 100%擁有，Sadot LLC擁有70%權益）包括於2023年8月收購的贊比亞Mkushi地區約5，000英畝農田。農場經營的重點是供應穀物（大豆、玉米和小麥）以及樹木作物（芒果和鱷梨）。
Sadot巴西：這是公司最近的子公司。巴西子公司由兩位知名的行業資深人士Paulo de Sa和Flavio de Campos管理，他們聚集了一個專業團隊，在商品農業，採購，融資和物流，運營巴西業務。
Sadot食品服務：
在過去六個月，本公司一直在實施其已宣佈的策略，將其所有公司擁有和經營的地點轉換為特許經營地點。該戰略將定位該部門，一旦完成，可能剝離餐廳，使公司專注於其新的國際農業食品供應鏈業務部門。
Muscle Maker Grill餐廳（Muscle Maker Grill）：我們的Muscle Maker Grill餐廳是快速休閒風格的餐廳，專門提供“更健康”的高品質，定製，瘦蛋白質為基礎的膳食。我們的產品是定製的。菜單上有碗、捲餅、沙拉和漢堡。我們還提供蛋白質奶昔和水果冰沙以及膳食計劃和餐飲服務。
SuperFit Foods Meal Prep（“SuperFit Foods”）：該公司設有一箇中央廚房，每週兩次為消費者準備所有膳食。這是一種基於訂閲的商業模式，消費者通過www.example.com網站訂購膳食，每週自動收費。有超過150個膳食計劃可供選擇，以及各種健康果汁，小吃和甜點。膳食計劃每週兩次交付給公司擁有的冷卻器放置在不同的健身地點整個傑克遜維爾佛羅裏達市場。膳食計劃側重於特定的飲食需求，如素食，高蛋白，無麩質和低熱量。
Pokemoto Hawaiian Poke restaurants（“Pokemoto”）：Pokemoto餐廳是快速休閒風格的餐廳，專門供應夏威夷風格的戳碗，捲餅和沙拉。Poke是夏威夷本土美食，由鮮魚丁製成，作為開胃菜或主菜，深受日本和韓國美食的強烈影響。
我們的戰略
隨着公司戰略在過去一年的重大轉折，公司將專注於國際農業食品供應鏈，包括農業，商品貿易和航運業務，並積極尋求替代其傳統餐廳業務。 我們的目標是繼續加強Sadot Group，Inc.通過創建一個全面的全球農業食品公司，從可持續農業，農產品運輸和貿易，分銷和生產延伸到全球運營。
我們的Muscle Maker Grill和Pokemoto品牌的策略是專注於將公司擁有和經營的地點轉換為特許經營擁有和經營的地點，或關閉表現不佳的地點。 該公司目前只擁有和經營六個地點，其餘的特許經營權擁有。
我們的優勢
薩朵農業食品
Sadot LLC（"Sadot農業食品"）：Sadot集團最大的經營單位是一家全球性農業食品公司，從事農業、商品貿易和食品和飼料運輸（例如，大豆粉、小麥和玉米）通過幹散貨船往返於阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、幾內亞、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、象牙海岸、日本、肯尼亞、馬來西亞、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、沙特阿拉伯、韓國、斯里蘭卡、烏克蘭、美國和越南等市場。Sadot Agric—Foods與ABCD商品公司（ADM、Bunge、嘉吉、路易斯—德雷福斯）以及許多區域組織競爭。Sadot經營的環境充滿了大型、多層和繁瑣的公司。Sadot集團是一個高效和靈活的運營機構，有能力利用不斷增長和發展的行業中出現的機遇。該公司的地理、運營、財務和產品多樣化，並使我們在全球範圍內獲得獨特的機會。
公司的運營團隊均為行業專業人士，擁有數十年為跨國公司工作的經驗，將他們的聲譽、行業知識和工作實踐帶到集團。負責制定和實施公司戰略以及監督日常運營的專業人員都精通農產品供應鏈行業並獲得認可。這一經驗使公司能夠獲得公司運營和財務同行的認可。該公司正在全球重要的生產、金融和運營中心建立業務。
該公司的第一個運營農場位於贊比亞姆庫希，提供可靠的穀物和樹木作物（芒果和鱷梨）供應，是一個高度關注糧食安全的地區的重要資產。本公司擬透過Mkushi農場尋求ESG（環境、社會、管治）相關項目，目的是在各方面提升當地社區，例如我們發起的向區內小農場主提供農業投入（種子、化肥等）的試點項目。
Sadot食品服務
我們相信我們的品牌：Muscle Maker Grill，Pokemoto和Superfit Foods，都是獨一無二的，迎合了美國食品的當前趨勢。目前有33個Pokemoto地點在運營，14個肌肉製造商燒烤地點和我們的膳食準備超級食品地點。
我們的特許經營計劃
概述：我們採用特許經營策略，以增加新餐廳的增長，特別是我們專注於在美國市場發展Pokemoto品牌，利用擁有特定本地市場專長的企業家的所有權，並要求我們相對較少的資本承諾。我們相信，我們的特許經營基礎所產生的特許經營收入歷來是我們穩定及經常性現金流的重要來源，因此，我們計劃擴大特許經營餐廳的基礎。自2023年1月以來，我們已簽署超過20份特許經營協議，並開設超過15個新地點。我們目前已經出售了超過60份特許經營協議，但尚未開放。在現有市場，我們鼓勵現有特許經營商的增長。在我們的擴張市場中，我們尋求高度積極性和創業精神的新加盟商，以獲得單單位或多單位的發展機會。我們在我們網站、社交媒體、貿易展和其他營銷策略上的特許經營部分的支持下營銷我們的特許經營機會。
特許經營協議：
特許經營協議目前：
•期限為10至20年，終止日期為2023年至2041年。該等協議一般可續期，為期5至10年。
•規定支付最初的特許經營費，範圍從500美元到3500美元不等。
•要求支付特許經營地點淨銷售額的2%至6%的持續使用費。此外，加盟商對市場推廣及品牌發展╱廣告基金的貢獻佔銷售淨額的1%至2%（總額）。
•特許經營者有權使用Muscle Maker Grill®還是Pokemoto® 商標、其保密操作手冊和其他知識產權與在我們授權的地點經營Muscle Maker Grill或Pokemoto餐廳有關。
•特許經營者被授予一個受保護區域，禁止在某一地理區域內設立另一家Muscle Maker Grill或Poke Co Holdings LLC與特許經營者協商的範圍。
•特許經營者必須只提供那些由Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC授權、使用我們的專有配方製備的食品；並可能只從Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC批准或指定的供應商處獲得大多數供應。Muscle Maker Development LLC或Poke Co Holdings LLC根據全系統採購總額從各種供應商或分銷商處獲得回扣。
•作為支付初始特許經營費和正在進行的特許權使用費的部分代價，肌肉製造商發展有限責任公司或Poke Co控股有限責任公司貸款其特許經營商一份其保密操作手冊的副本。
•管理廣告/品牌發展基金，併為加盟商提供開業前和持續的協助，包括選址協助、開業前培訓和長期培訓。
我們的知識產權
我們註冊了Pokemoto®，Superfit Foods®，肌肉製造商Grill®以及我們餐廳在美國專利商標局和Muscle Maker Grill中用作商標或服務標記的某些其他名稱®在一個外國。我們的品牌宣傳活動，以您的健康為念，美味的食物™進入Aloha狀態的心態™《Meal Prep and Chill》™ 已獲準在美國專利商標局註冊。此外，Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods的標誌、食譜、商業外觀、包裝、網站名稱和地址以及Facebook、Instagram、Twitter和其他社交媒體和互聯網賬户都是我們的知識產權。我們保留我們健康啟發食譜的配方，以及某些專有標準，規格和操作程序，作為商業祕密或機密專有信息。
我們的競爭對手
薩朵農業食品
Sadot Agric—Foods在全球農業食品行業開展業務。我們在我們經營的市場上面臨重大競爭，主要基於價格、匯率、質量、全球供應和替代產品。考慮到我們業務的商品性質，Sadot預計將持續專注於管理單位成本，並通過技術改進和生產力提高效率。我們還在擁有農田的國家與當地農業經營競爭。
Sadot食品服務
我們經營的餐飲業競爭激烈且分散。競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐館和全國性和區域性連鎖店，提供用餐，外賣和送貨服務，以及膳食準備公司。我們在最廣泛的領域競爭包括餐廳、比薩店、便利食品店、熟食店、超市、第三方送貨服務、直接面向消費者的膳食準備和俱樂部商店。然而，我們間接地與包括Chipotle和Panera Bread等在內的快速休閒餐廳以及Pokeworks、Freshii和Veggie Grill等健康啟發的快速休閒餐廳以及直接面向消費者的膳食準備如Freshly等競爭。
我們相信，快餐休閒餐廳和膳食準備部門的競爭主要基於氣氛、價格、口味、質量和菜單項目的新鮮度。我們還認為，QSR的競爭主要基於質量、品味、服務速度、價值、品牌認知度、餐廳位置和客户服務。
隨着消費者偏好不斷演變為更健康的飲食選擇，大多數餐館都在開發更健康的菜單選擇。隨着越來越多的餐廳提供更健康的選擇，對我們產品的競爭變得更加激烈，可能對未來收入構成重大威脅。然而，我們相信我們的經驗、規模和靈活性使Sadot Group，Inc的公司組合能夠比許多其他餐廳概念更快地適應。
我們的公司結構
概述：Sadot Group，Inc.為下列附屬公司之控股公司：
•Muscle Maker Development，LLC是一家直接全資附屬公司，於2019年7月18日在內華達州成立，旨在運營我們現有的特許經營業務，並繼續將Muscle Maker Grill名稱和業務系統特許經營給合格的特許經營商。
•Muscle Maker Corp. LLC是一家直接全資子公司，於2019年7月18日在內華達州成立，旨在經營現有的企業餐廳。
•肌肉製造商美國公司，一家直接全資附屬公司，於2019年3月14日在德克薩斯州成立，旨在持有與公司融資安排相關的特定資產。
•肌肉製造者發展國際。LLC是一家直接全資附屬公司，於2020年11月13日在內華達州成立，將Muscle Maker Grill名稱和業務系統特許經營給國際合格特許經營商。
•SuperFit Foods，LLC為一間直接全資附屬公司，於2021年2月23日在內華達州成立，旨在經營我們位於佛羅裏達州傑克遜維爾的以訂閲為基礎的膳食準備業務。
•Pokemoto LLC為一間直接全資附屬公司，於二零二一年八月十九日在內華達州成立，作為以下附屬公司的控股公司。
•GLL Enterprises LLC，一家全資子公司，成立於康涅狄格州，旨在經營我們現有的公司擁有的地點。
•Pokemoto Orange Park LLC是一家全資子公司，於2022年3月31日在內華達州成立，旨在經營公司擁有的地點。
•Pokemoto Kansas LLC是一家全資子公司，於2022年7月28日在內華達州成立，旨在經營公司擁有的地點。
•Poke Co Holdings LLC是一家直接全資子公司，於2018年7月18日在康涅狄格州成立，旨在將Pokemoto名稱和業務系統特許經營給合格的特許經營商。
•Sadot LLC是一家直接全資附屬公司，於2022年10月19日在特拉華州成立，以參與農產品採購、分銷及生產等活動。
•Sadot Latam LLC是一家直接全資子公司，該公司已將其農業食品採購和貿易業務擴展到北美、中美洲和南美洲，進一步使公司的地理覆蓋範圍超出了其在歐洲、亞洲、中東和非洲的現有業務。
•Sadot Enterprises，Ltd（Farming Operations）是一家直接擁有70%股權的子公司，該公司在南部非洲冒險從事農作物生產，專注於小麥、大豆和玉米等主要商品，以及鱷梨和芒果等高價值林木作物。
•Sadot Brasil Ltda是一家直接全資子公司，該公司已從北美、中美和南美擴展了其農產品採購和貿易業務，大大增強了公司在世界上最重要的生產地區之一的採購能力。
•Sadot LLC of Mauritius，一家直接全資附屬公司，擴大了我們在農業食品業務方面的銀行和融資機會。
項目1.A.危險因素
您應仔細審查以下所述的風險，因為它們確定了可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢存在重大差異的重要因素。以下任何風險因素本身或連同其他風險因素可能對我們的業務、經營業績、現金流量及╱或財務狀況造成重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
新型冠狀病毒（COVID—19）全球大流行已並可能繼續對我們的業務及經營業績造成不利影響。
COVID—19疫情對全球造成重大影響，並將繼續對全球金融市場造成重大影響，導致失業率上升，經濟不確定性上升。自二零二零年初以來，世界各地（包括我們經營業務所在國家）的政府官員已採取措施應對疫情，包括疫苗接種和掩蔽要求、與工作場所活動有關的規程、旅行和大型聚會限制、社交距離要求、臨時住所和居家令。其中某些限制今天仍然存在。COVID—19疫情已遏制全球經濟活動，並導致全球金融市場大幅波動及混亂。在疫情期間，我們並無發現供應鏈出現重大中斷，我們已得以緩解所產生的物流及分銷問題，而我們在全球的絕大部分設施均繼續維持或接近正常水平。然而，由於COVID—19疫情，我們的供應鏈經歷了輕微的臨時勞動力中斷，包括勞動力短缺加劇及營業額增加。我們已成立內部專責小組，密切監察疫情的發展，並已根據疾病控制及預防中心、世界衞生組織的指引以及當地要求及指引，在我們所有設施實施員工安全措施，包括適當的衞生、社交距離、使用口罩及體温檢查。我們繼續密切監察疫情的發展，以確保員工的健康及安全。雖然所有設施目前運作正常，但我們的內部工作組準備重新制定安全措施和規程，如果感染率上升。我們將繼續監控可能限制或限制農產品或農產品流動或以其他方式擾亂實物產品流動或我們未來運營能力的地方、區域和國家政府行動。
COVID—19或任何新流行病的任何未來影響均可能對我們的營運、主要設施或僱員及消費者的健康造成不利影響，並對與我們供應鏈及客户羣有關的一般商業活動造成不利影響。我們將受COVID—19或任何新流行病影響的程度難以預測，亦無法有任何確定性估計，並將取決於我們無法控制的許多因素。該等因素包括任何大流行的時間、範圍、軌跡及持續時間、新型COVID—19變種的出現、疫苗及治療的開發、供應、分銷及有效性、公共安全保護措施的實施，以及大流行對全球經濟的影響。倘COVID—19疫情或任何新的疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況及股價造成不利影響，亦可能導致本第1A項所述的許多其他風險加劇。
如果我們不能將這些增加的成本以漲價的形式轉嫁給消費者或找到其他選擇來降低成本，那麼所有服務、設備、商品、勞動力、租金和其他業務領域的通脹壓力可能會對我們的財務業績造成負面影響。
全球供應鏈目前在經濟的大多數部門都面臨着廣泛的通貨膨脹壓力。雖然這些上漲可能是暫時的，但我們可能不得不實施價格上漲，以維持可接受的利潤率。我們無法預測這些增加的成本將持續多久，以及消費者是否能夠或願意接受零售價格上漲、減少份量、替代配料或其他措施，以抵消成本結構的整體上升。如果不能將成本的增加轉嫁給消費者，我們的利潤率可能會受到負面影響。
我們將需要額外資本來資助我們的業務，如果獲得，可能會導致重大攤薄或重大償債責任。我們可能無法按商業上合理的條款獲得額外資本，這可能會對我們的流動資金及財務狀況造成不利影響。
為了繼續經營，我們可能需要通過借貸、私募、公開發行或某種類型的業務合併（如合併或收購）獲得額外融資，我們無法保證我們在這些方面會取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從經營中產生足夠的現金，以及如果我們無法找到資金來源，我們可能需要出售一個或多個業務線或我們的全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可行的情況下，這些可能性的條款可能會導致股東大幅攤薄，或導致股東失去其在本公司的所有投資。
我們需要大量的資本來與我們的Sadot業務有關，包括繼續進入信貸市場，以運營我們目前的業務和為我們的增長戰略提供資金。我們的營運資金要求，包括期貨交易所未平倉頭寸的保證金要求，直接受到農產品價格的影響，農產品價格可能大幅波動，變化迅速。此外，我們的業務擴張以及尋求收購或其他商機可能需要大量資金。進入信貸市場及資本定價取決於信貸評級機構維持足夠的信貸評級。足夠的信貸評級使我們能夠進入具有成本競爭力的第一級商業票據市場。倘我們未能維持足夠高的信貸評級，則進入該等商業票據及其他債務市場的機會及借貸成本可能會受到不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流或維持足夠的外部融資渠道，包括由於全球信貸市場的重大幹擾，這可能會限制我們目前的業務和增長機會。我們通過持續監控信貸/流動性指標、現金預測以及與信貸評級機構就風險管理常規進行例行溝通來管理此風險。
倫敦銀行同業拆息（LIBOR）於二零二三年六月終止。我們的浮動利率債務、信貸融資、某些衍生協議和商業協議可能會使用LIBOR作為利率基準。雖然我們預計從倫敦銀行同業拆息過渡不會對其融資成本造成重大不利影響，但本公司將繼續監察事態發展。
如果我們需要籌集額外的資金，我們不知道任何這種資金籌集的條件會是什麼。此外，任何未來出售我們的股本證券可能會稀釋您的股份所有權和控制權，價格可能大大低於我們股份目前交易的價格。我們可能會尋求通過出售額外股權或債務證券增加現金儲備。出售可換股債務證券或額外股本證券可能會對股東造成額外及潛在重大攤薄影響。債務的產生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的營運及流動性。此外，我們能否以可接受的條款獲得額外資本，亦受到各種不確定因素的影響。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。任何未能以優惠條款籌集額外資金的情況可能會對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
我們受到全球和地區經濟下滑及相關風險的影響。
對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。全球經濟增長大幅下滑，或主要地理區域的衰退狀況，可能導致對農產品和食品的需求減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們主要市場不斷惡化的經濟和政治狀況，如通貨膨脹、失業率上升、可支配收入減少、消費者信心下降、經濟穩定的不確定性、經濟放緩或衰退，可能會導致對我們產品的需求減少。
此外，疲弱的全球經濟狀況和全球金融和資本市場的不利狀況，包括利率上升和信貸供應受到限制，過去對，作為我們的貸款人和作為交易對手的金融機構的財務狀況和信譽，我們用來管理風險的反衍生工具以及我們的部分客户、供應商和其他交易對手，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。在過去一年中，人們對美國一些區域銀行組織和全球金融機構的財務狀況感到關切。儘管我們對該等金融機構的風險一直很低，但我們繼續監控與我們開展業務的所有金融服務公司的對手方風險。見"項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"和"項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露"以獲取更多信息。
於2023年，我們的若干原材料投入成本大幅上升。我們預計投入成本通脹的壓力將持續至2024年。此外，美國已經報告並將繼續報告GDP增長放緩，一些經濟學家預測這些情況將在2024年繼續存在。巴西國內生產總值增長率放緩，加上利率相對較高，這可能導致經濟和政治環境不確定，進而導致對我們的精煉油和特種油及碾磨產品的需求減少。阿根廷最近幾個季度經歷了惡性通貨膨脹、高財政赤字和國內生產總值負增長，新當選總統預期的經濟和貨幣政策面臨更多的不確定性。此外，中國經濟長期放緩，包括人口減少、房地產危機和其他因素，可能導致全球對農產品的需求減少。在某種程度上，這種經濟和政治
如果情況對消費者和企業信心以及消費模式或數量造成負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的市場面臨激烈的競爭，這可能對我們的業務造成負面影響。
本公司在其每項業務中面臨重大競爭，並有眾多競爭對手，而競爭對手可能因我們參與的每項業務分部而有所不同。我們競爭收購原材料、運輸服務、其他材料和供應等投入，以及勞動力和人才。
餐飲業競爭激烈，我們與許多成熟的餐飲服務公司在產品選擇、質量、負擔能力、服務和位置等方面競爭。我們預計每個市場的競爭將繼續激烈，因為消費者趨勢傾向於提供健康啟發的菜單項目的有限服務餐廳，而許多有限服務餐廳正在響應這些趨勢。我們的競爭對手除了資本充足的區域、國家和國際連鎖餐廳、餐飲和特許經營外，還包括各種獨立的本地運營商，新的競爭對手隨時可能出現。此外，配送聚合商和食品配送服務為消費者提供了方便的途徑，以便利的方式接觸各種競爭性連鎖餐廳和食品零售商，特別是在城市化地區。我們的每個品牌亦為合資格的加盟商、合適的餐廳地點以及管理層和員工而競爭。我們的競爭能力將取決於我們改善現有產品、開發及推出新產品、有效迴應消費者偏好、管理餐廳營運的複雜性以及競爭對手行動的影響等計劃能否成功。此外，我們的長期成功將取決於我們能否通過擴大移動訂購、送貨和社交互動來加強客户的數字體驗。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們能夠比我們更快或更有效地實施其運營策略，或從技術變化中獲益，而這可能會損害我們的競爭地位。這些競爭優勢可能會在經濟困難的情況下加劇，從而使我們的競爭對手獲得市場份額。我們無法保證我們能夠成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法。倘我們未能維持競爭地位，我們可能會面臨產品需求下降、價格下行壓力、利潤率下降、無法把握新商機、市場份額流失、加盟商盈利能力下降及日後無法吸引合資格加盟商。任何該等競爭因素均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
農業食品部門的競爭影響了我們產生和增加毛利的能力，原因如下：我們產品的定價部分取決於行業加工能力，而行業加工能力則受到競爭對手採取行動的影響，以提高閒置產能、建立新產能或進行積極整合；本公司買賣的許多產品為全球性商品或衍生自全球性商品，這些商品具有極高的價格競爭力，在許多情況下，可能會被替代；外匯對美元匯率的重大變化，特別是主要農作物種植國的貨幣，也可能使這些國家的商品和產品比美國產品更具競爭力；不同作物種植區的產量提高，可減少對我們有重要業務的原產地的依賴；持續的併購活動導致進一步整合，可能會導致行業中某些參與者更大的成本競爭力和全球規模，特別是當收購者為國有和/或由公共資金支持，其利潤和回報目標可能不同於上市企業時。為有效競爭，本公司專注於產品來源地和目的地、融資方案和結構多樣化、安全地提高生產和分銷運營效率、開發和維持適當的市場佔有率、維持高水平的產品安全和質量、支持對社會負責和可持續的實踐、促進環境責任，與客户合作開發新產品和定製解決方案。
我們易受消費者偏好和經濟狀況的變化影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
食品服務企業依賴消費者的可自由支配支出，經常受到消費者口味、國家、區域和地方經濟狀況以及人口趨勢的變化的影響。交通模式，天氣，燃料價格，當地人口統計，特定於我們的軍事和大學地點的位置關閉以及競爭餐廳的類型，數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟衰退、工資率、健康保險成本、第三方送貨服務和費用、主要原料（特別是Pokemoto部門的金槍魚和鮭魚）或Muscle Maker Grill地點的雞肉）的供應、通貨膨脹或食品或能源成本的增加可能會損害整個餐飲業，特別是我們的地點。其中任何一項的不利變化
這些因素可能會減少消費者流量，或對定價施加實際限制，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們無法保證消費者會繼續看好健康快餐，也無法保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新菜單。我們的業務、財務狀況和經營業績部分取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。此外，餐飲業目前正受到與菜單標籤有關的法律和立法的嚴格審查，這是因為人們認為餐飲公司的做法助長了客人的營養、熱量攝入、肥胖或其他健康問題。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降，或者我們的產品生產成本可能會大幅增加。
我們的餐廳部門增長策略部分取決於在現有和新市場開設新餐廳，以及擴大我們的特許經營體系，特別是在Pokemoto部門。我們可能無法成功開設新的公司經營或特許經營餐廳或建立新市場，這可能會對我們的增長造成不利影響.
作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會通過公司經營的餐廳增長和特許經營發展協議進入我們之前幾乎沒有或沒有運營或特許經營經驗的地區市場。進入新市場所面臨的挑戰包括但不限於：難以聘用有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口統計；食品分銷網絡；缺乏營銷效率；運營支持效率；消費者不熟悉我們的品牌；以及不同的競爭和經濟條件，消費者的品味和可自由支配的消費模式，比我們現有的市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場的公司經營及特許經營餐廳十分重要。我們在新市場開設的餐廳可能需要較長時間才能持續達到預期銷售及溢利水平，且建築、入住及經營成本可能較現有餐廳高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新餐館的成功產生不利影響。擴大我們的特許經營制度可能需要實施、費用和成功管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及額外的人員配置、特許經營支持和資本支出和流動資金。
在現有市場開設新餐廳可能會對我們及加盟商現有餐廳的銷售產生負面影響。
我們及加盟店的餐廳的消費者目標區域因地點而異，視乎多項因素而定，包括人口密度、其他當地零售及商業景點、地區人口統計及地理位置。因此，在我們或我們的特許經營人已擁有餐廳的市場或附近開設新餐廳可能對該等現有餐廳的銷售造成不利影響。現有的餐廳也可能使我們和我們的加盟商更難在同一市場為新餐廳建立消費者基礎。我們的核心業務策略不包括開設我們認為會對我們或我們特許經營商現有餐廳的銷售造成重大影響的新餐廳。然而，我們不能保證在某些情況下不會產生重大影響，我們可能會選擇性地在現有餐廳的區域及其周圍開設新餐廳，以有效地服務我們的客户。隨着我們繼續擴大業務，我們的餐廳之間的銷售互相蠶食在未來可能變得重大，並可能影響我們的銷售增長，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於我們依賴積極的單位銷售策略，特許經營商的財務表現可能對我們的業務造成負面影響。
我們的收入預測包括公司經營及特許經營地點。我們的增長計劃要求採取積極的方法，以Pokemoto特許經營單位水平的銷售和隨後的開業。截至2023年12月31日，我們超過80%的餐廳為特許經營，我們的財務業績在很大程度上取決於特許經營者的經營及財務成功。如果我們由於無法在某些州出售特許經營地點而無法滿足這些預測，或由於歷史表現、政府法規、許可證、州註冊或其他因素而無法出售特許經營權，我們將對未來收入產生重大負面影響。我們的收入模式及現金流嚴重依賴初始特許經營費、總淨銷售額的2%至6%的持續特許權使用費，以及從特許經營地點採購及服務總額的供應商回扣。出售及其後開業之單位總數大幅減少，將對未來收益造成重大不利影響。我們亦向供應加盟商的部分供應商收取食品採購、服務及物料的回扣。我們已為特許經營商訂立營運標準及指引；然而，我們對特許經營商業務運作的控制有限。雖然我們負責整個餐廳系統的預期成功，並從長遠的角度改善系統，但我們的加盟商有各自的經營策略和目標，這可能與我們的
利益我們的加盟商可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的Muscle Maker Grill或Pokemoto餐廳。如果他們承擔太多債務，或經濟或銷售趨勢惡化，以致他們無法償還現有債務，我們的特許經營商可能會遇到財政困難，甚至破產。倘大量加盟商出現財務困難，則會因特許權使用費收入減少而損害我們的經營業績，而對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入的百分比減少。關閉特許經營餐廳將減少我們的特許權使用費收入及其他收入來源，並可能對利潤率產生負面影響，原因是我們可能無法減少我們繼續產生的固定成本。
我們的加盟商的利益將來可能與我們或您的利益發生衝突，我們可能面臨來自我們的加盟商的責任或與我們與加盟商的關係有關的責任。
特許經營人作為獨立業務經營者，可能不時不同意我們及我們的業務策略，或我們對特許經營協議下各自權利和義務的詮釋，以及特許經營人/特許經營人關係的條款和條件。這可能會導致與特許經營商的糾紛，而我們預計，隨着我們繼續提供特許經營權，該等糾紛將不時發生。此類爭議可能導致對我們的法律訴訟。倘我們有該等爭議，我們管理層及加盟商的注意力、時間及財務資源將從我們的餐廳轉移，即使我們在爭議中取得成功，亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
此外，各種州和聯邦法律規範我們與特許經營商的關係以及我們潛在的特許經營銷售。特許經營人和/或政府機構可能會根據特許經營人/特許經營人的關係對我們提起法律訴訟，這可能導致特許經營人獲得損害賠償和/或對我們施加罰款或其他處罰。
我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加盟商為獨立業務經營者，並非我們的僱員，我們不會控制其餐廳的日常營運。我們為加盟店提供培訓及支援，並制定及監察營運標準，但加盟店的品質可能會因我們無法控制的因素而下降。因此，加盟商可能無法以符合我們的標準及要求的方式成功經營餐廳，或可能無法聘用及培訓合資格的經理及其他餐廳人員。如果特許經營商的經營不符合我們的預期，我們的形象和聲譽以及其他特許經營商的形象和聲譽可能會受到重大影響，全系統的銷售可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費和其他收入，對盈利能力的影響可能大於特許權使用費和費用的百分比下降。
充滿挑戰的經濟環境可能會影響我們的加盟商，對我們帶來不利後果。
我們部分依賴我們的加盟商及其經營地點的方式來發展和推廣我們的業務。由於經濟環境持續充滿挑戰，部分特許經營商可能申請破產或拖欠向我們付款，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，原因是特許經營權使用費的損失或延遲支付、取消特許經營商採購的供應商回扣、向我們的營銷發展基金及品牌發展╱廣告基金供款及其他費用。特許經營商破產可能會阻止我們終止其特許經營協議，以使我們可以將彼等的地盤提供給其他特許經營商，對我們的市場份額及經營業績造成負面影響，因為我們可能會減少表現良好的餐廳，並對我們吸引新特許經營商的能力造成不利影響。
我們不能確定我們選擇的開發商和特許經營商是否具備在其特許經營區開設和經營成功特許經營所需的商業智慧或財政資源，州特許經營法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能無法以符合我們的標準及要求的方式成功經營餐廳，或可能無法聘用及培訓合資格的經理及其他餐廳人員。發展商及加盟商未能成功開設及經營特許經營權，可能對我們、我們的聲譽、我們的品牌及我們吸引潛在加盟商的能力造成重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
特許經營者可能無法獲得他們所需的財務或管理資源，以開設他們與我們的協議所設想的餐廳，或無法找到合適的地點來發展這些餐廳。特許經營者可能無法就餐廳用地談判一個可接受的租賃或購買條款，無法獲得必要的許可證和政府批准，或無法滿足施工進度。任何這些問題都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。
此外，我們的特許經營商通常依賴銀行及其他金融機構的融資，以建造及開設新餐廳，而這些融資未必總能提供。基於上述原因，根據發展協議經營的特許經營商可能無法在該等協議規定的新餐廳開業日期前完成。
食品安全及質量問題可能會對我們的業務及盈利能力造成負面影響，我們的內部營運監控及標準未必總能得到滿足，而我們的員工亦未必總能以專業、負責任的方式行事，並符合我們及客户的最佳利益。任何可能發生的食源性疾病都會減少我們餐廳的銷售額。
食源性疾病，如E。大腸桿菌、李斯特菌、沙門氏菌、環孢菌和旋毛蟲病，以及食品安全問題，如食品篡改、污染（包括過敏原）和摻假或食品或飲料傳播的疾病，在我們的系統中不時發生或可能發生。此外，由於COVID—19疫情，現時有更嚴格的衞生法規及指引，公眾對食品安全標準及控制的關注度亦有所增加。將我們或我們的一家Concepts的餐廳或我們的競爭對手或零售食品行業與食品或飲料傳播的疾病或食品安全問題聯繫起來的任何報道或宣傳都可能對我們造成不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟、政府調查或行動以及損害賠償。此外，我們的概念餐廳依賴第三方食品供應商和分銷商，以及日益依賴食品配送聚合商，增加了我們直接控制範圍以外的因素導致食品或飲料傳播疾病事件和食品安全問題的風險。如果我們的一間Concepts餐廳的客户因食物或飲料傳播的疾病或因食品安全問題而生病，我們系統內的餐廳可能會暫時關閉，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務造成重大不利影響。此外，涉及我們的餐廳、競爭對手的餐廳或我們的供應商或分銷商的食品或飲料傳播疾病或食品安全問題的實例或指控，無論是真實的還是感覺到的。（無論我們是否使用或曾經使用該等供應商或分銷商），或以其他方式涉及我們餐廳供應的食物類型，可能導致負面宣傳，可能對我們或我們的概念“特許經營商”的收入和利潤產生不利影響。食品或飲料傳播疾病或食品安全問題的發生亦可能對受影響成分的價格及供應產生不利影響，從而可能導致我們的供應鏈中斷及╱或我們及Concepts特許經營商的利潤率下降。
信貸及資本市場波動可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
我們管理債務的能力取決於我們來自公司經營及特許經營餐廳（扣除成本）的現金流量水平。經濟衰退可能會對我們的現金流造成負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難為現有債務再融資或在未來獲得額外債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得未來流動性的其他潛在來源。我們未能有足夠流動資金支付債務所需的利息及其他付款，可能導致該等債務違約及借貸加速，這將對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。缺乏或無法獲得按需建造租賃和設備融資租賃，可能導致新餐廳數量減少，並對我們的增長造成負面影響。
我們收集的個人信息可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況造成不利影響。
在我們的日常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和保留有關我們員工及其家人、我們的特許經營商、供應商和消費者的個人信息，其中包括社會安全號碼、社會保險號碼、銀行和税務識別信息、醫療保健信息、用户名和密碼以及信用卡信息，我們的特許經營商也收集類似信息。部分個人信息由我們的特許經營商和我們的某些供應商持有和管理。第三方可能能夠繞過我們用來限制訪問和使用個人信息的安全和業務控制，這可能導致員工、消費者或特許經營人隱私受到侵犯。我們或我們的供應商持有的有關我們員工及其家屬、我們的特許經營商、供應商或消費者的個人信息的重大漏洞、被盜或丟失可能導致鉅額罰款、罰款、賠償索賠和潛在訴訟，從而可能對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。由於法律和監管規則，我們可能需要通知個人信息所有者任何數據泄露，這可能會損害我們的聲譽和財務業績，並使我們受到監管機構的訴訟或行動。此外，媒體或其他報道我們或我們的特許經營商或供應商的系統中存在或感知到的安全漏洞，即使沒有嘗試或發生任何漏洞，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，從而對我們的業務造成重大影響。
可能需要大量的資本投資和其他支出來補救違規行為並防止未來出現問題，包括與額外的安全技術、人員、專家和信貸監控服務相關的費用，
他的數據被泄露了該等成本可能屬重大，並可能對我們產生期間的經營業績造成不利影響。用於進行網絡攻擊和入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標經常發生變化，往往在發動此類攻擊或已經存在一段時間後才被識別出來。因此，我們為防止未來網絡攻擊或違規行為而進行的支出可能不會成功。
信息技術系統故障或中斷或違反我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，使我們承擔增加的運營成本並使我們面臨訴訟。
隨着我們對技術的依賴日益增加，我們的系統面臨的風險也隨之增加。我們在各業務中嚴重依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括但不限於我們餐廳的銷售點處理、SuperFit Foods的在線/網絡交易、第三方送貨和忠誠度應用程序以及我們外包某些行政職能的第三方供應商的系統。儘管我們實施了安全措施，但我們所有的技術系統都很容易受到損壞、中斷或故障的影響，包括物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件，以及過渡到升級或更換系統的問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和黑客造成的其他破壞性問題。如果我們的任何技術系統發生故障，我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷。此外，如果發生未經授權的訪問或使用我們的系統，與我們的專有信息相關的數據可能會受到損害。發生任何該等事件均可能對我們未來財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的部分報告系統需要或依賴手動流程，則可能會增加因人為錯誤而導致的違規風險。
此外，我們接收並維護有關我們客户、特許經營商和員工的某些個人信息，我們的特許經營商也接收並維護類似信息。例如，在信用卡交易方面，我們和我們的特許經營商通過零售網絡收集和傳輸機密信用卡信息。我們亦保存重要的內部資料，例如僱員及加盟商的個人識別資料以及與我們的營運有關的資料。我們對個人身份信息的使用受適用法律和法規的約束。如果我們或我們的加盟商的安全和信息系統受到破壞，或我們的業務夥伴未能遵守這些法律和法規，以及這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，這可能會對我們的聲譽、我們的餐廳運營和經營業績和財務狀況造成不利影響。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們遵守法規。
此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付本身所使用的技術，所有這些都可能使電子支付數據處於危險之中，都是由支付卡行業而不是由我們決定和控制的。如果有人能夠繞過我們或與我們有業務往來的第三方（包括我們的特許經營商）的數據安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳均可能嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的許多系統和流程沒有完全集成，因此需要我們手動估計和整合我們用於管理業務的某些信息。如果我們無法從我們的系統中獲得運營的透明度，則可能會削弱我們管理層對業務或經濟環境變化作出快速反應的能力。
我們期望擴大、提升和發展我們的信息技術能力。如果我們無法成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機遇、有效管理成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。
有關僱傭和勞動法的事宜可能會對我們的業務造成不利影響。
各種聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括豁免或不豁免的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、公民資格要求以及被分類為不豁免的僱員的其他工資和福利要求。政府法規和新的法律，包括強制提高最低工資，改變豁免和非豁免地位，或強制福利，如醫療保險，可能會對我們的健康造成重大影響。
業務、財務狀況、經營成果或現金流量。此外，如果我們或我們的特許經營商的僱員成立工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
在日常業務過程中，我們也會受到員工因歧視、騷擾、不當解僱或違反工資和勞動法等原因而對我們提出的索賠。我們的特許經營商的僱員也可能對我們提出此類索賠。此外，對特許經營人提出的索賠有時可能會針對我們作為特許經營人提出。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續開支，以及任何重大和解付款或損害賠償，可能會對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流量造成不利影響。
此外，我們業務所在的各個州正在考慮或已經採納新的移民法或執行計劃，美國國會和國土安全部不時考慮並可能實施聯邦移民法、法規或執行計劃的修改。其中一些變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的成本，使我們的招聘流程更加繁瑣或減少潛在員工的可用性。雖然我們要求所有員工向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的部分員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。未經授權的員工可能會被驅逐出境，並可能會對我們處以罰款或處罰，如果我們的任何員工被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，導致我們培訓新員工時的勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。我們還可能受到罰款，罰款和其他費用的索賠，我們沒有完全遵守所有記錄保存義務的聯邦和州移民合規法律。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，指控，除其他外，違反聯邦和州工作場所和就業法。這種性質的訴訟費用高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付大量損害賠償金或和解費用。
我們的業務面臨僱員、消費者、供應商、特許經營商、股東或其他人士通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管行動，難以評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司一直受到訴訟，包括訴訟，指控違反了聯邦和州有關工作場所和就業條件的法律，歧視和類似事項。其中一些訴訟導致被告支付了大量損失。不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，除其他外，包括僱員膳食扣減、經理加班資格和未支付所有工時費。
偶爾，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在參觀我們的一間餐廳時或之後所遭受的疾病或傷害負責，包括尋求因我們餐廳的食源性疾病或意外而導致的損害賠償的訴訟。我們亦會在日常業務過程中受到來自第三方的各種其他申索，包括合約申索。餐飲業也受到越來越多的指控，聲稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。我們也可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業條件、歧視和類似事項的聯邦和州法律。
無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠可能會昂貴的抗辯，並可能會從我們的運營中轉移時間和金錢，導致我們的保險費增加。此外，它們可能產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售。儘管我們維持我們認為有足夠的保險水平，但可能根本無法提供保險，或無法提供足夠的保險金額來支付與該等或其他事宜有關的任何責任。超過我們的保險範圍的判決或其他責任或索賠引起的任何不利宣傳可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們和我們的特許經營商受到廣泛的政府法規的約束，這可能導致索賠導致成本增加，並限制我們經營或銷售特許經營權的能力。
我們和我們的特許經營商受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管。其中包括但不限於有關食品的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和僱員、健康、衞生和安全事項的規章。我們和我們的特許經營商必須獲得和維護各種政府許可證、許可證和批准。如果將來難以獲得或未能獲得，可能會導致新餐館的開業延遲或取消。如果地方當局確定我們的經營不符合初始授予或續期的標準，他們可以暫停或拒絕我們的政府執照續期。如果發牌規定有重大改變，影響我們的食肆類別，這種風險會更高。
這些法律和條例經常變化，而且越來越複雜。例如，我們受以下各項約束：
•美國的《美國殘疾人法》和類似的法律，在就業、公共設施和其他領域為殘疾人提供保護。
•美國《公平勞工標準法》以及管理最低工資和加班等事項的各種類似法律，以及美國《家庭和醫療休假法》以及為員工提供受保護休假權利的各種類似法律。
•有關工作場所健康和安全、不歧視、不騷擾、舉報人保護以及其他僱傭條款和條件的僱傭法。
•政府強制醫療福利的法律法規，如美國的《患者保護和平價醫療法案》
•與營養含量、營養標籤、產品安全、產品營銷和菜單標籤有關的法律法規。
•與州和地方許可有關的法律。
•與特許人和特許人之間的關係有關的法律。
•有關健康、衞生、食品、工作場所安全、童工的法律法規，包括規範使用某些“危險設備”、建築和分區以及消防安全和預防的法律。
•與工會組織權利和活動有關的法律法規。
•與信息安全、隱私（包括歐盟的GDPR和加利福尼亞州的CCPA和CPRA）、無現金支付和消費者保護相關的法律。
•與貨幣兑換或兑換有關的法律。
•與國際貿易和制裁有關的法律。
•税務法規。
•反賄賂和反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。
•環境法律和法規，包括有關氣候變化和温室氣體排放的法律和法規。
•美國聯邦和州移民法律法規
•與COVID—19疫情有關的法規、健康指引及安全規程。
任何未能或被指控未能遵守適用的法律或法規或相關標準或指引，都可能對我們的聲譽、增長前景和財務業績造成不利影響，或導致（其中包括）訴訟、撤銷、撤銷、或其他任何其他原因。
所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。與任何此類違規行為有關的宣傳也可能損害我們的概念的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。此外，與遵守新的或現有的法律要求有關的遵守成本可能是巨大的。
本公司受全球多項法律、法規和授權的約束，這可能會對我們的經營業績和未來戰略造成不利影響。
我們公司在全球開展業務，連接不同國家的農作物和市場，並要求遵守美國聯邦政府以及州、地方和非美國政府當局在多個領域實施的法律法規，包括：會計和所得税，反腐敗，反賄賂，全球貿易，貿易制裁，環境，產品安全，以及處理和生產受管制物質。本公司可能面臨來自美國和外國税務機關的挑戰，包括有關時間、扣除額、收入在不同税務管轄區之間分配的問題，以及與國內和全球税法變化有關的進一步風險。任何未能遵守適用法律法規或妥善解決這些挑戰的行為都可能使本公司面臨行政、民事和刑事補救措施，包括罰款、處罰、沒收、禁令和召回產品以及損害其聲譽。
具體影響農業部門和相關行業的政府政策、授權和法規；影響各種業務的監管政策或事項；税收政策；以及政治不穩定可能對本公司的經營業績產生不利影響。
農業生產和貿易流動受政府政策、授權、法規和貿易協定的約束，包括税收、關税、關税、補貼、獎勵措施、外匯匯率和進出口限制，包括與轉基因生物、可追溯性標準、可持續做法、產品安全和標籤、可再生燃料和低碳燃料授權有關的政策。這些政策可能影響某些作物的種植；作物生產的地點和規模；是否進行未加工或加工商品產品的貿易；進出口的數量和類型；作為原料的原料的供應和競爭力；我們某些產品的生存能力和產量；以及行業盈利能力。國際貿易條例限制或擾亂國家或區域之間的貿易，可能對農產品貿易流動產生不利影響。金融市場和工具的監管，包括多德—弗蘭克法案、消費者保護法案和歐洲市場基礎設施監管，造成不確定性，並可能導致額外的風險和成本，並可能對我們的期貨佣金商業務和我們的農業商品風險管理實踐造成不利影響。未來的政府政策可能會對我們產品的供應、需求和價格造成不利影響；對我們部署適當對衝計劃的能力造成不利影響；限制我們在現有和目標市場開展業務的能力；以及對我們的收入和經營業績造成不利影響。
本公司的經營業績可能會受到政治不穩定以及貨幣、財政、貿易和環境政策、法律、法規和收購批准等方面的變化的影響，產生風險，包括但不限於：一個國家或地區的經濟或政治狀況、當地勞動條件和法規、安全和環境法規的變化；知識產權保護的減少；監管或法律環境的變化；對貨幣兑換活動的限制；貨幣兑換波動；負擔沉重的税收和關税；法律協議和判決的可撤銷性；不利的税務、行政機構或司法結果；以及温室氣體的監管或徵税。國際風險和不確定性，包括不斷變化的社會和經濟狀況以及恐怖主義、政治敵對行動和戰爭，可能會限制我們在這些市場上進行業務交易的能力。我們的公司受益於農業和食品和飼料配料產品從美國和其他來源自由流通到世界各地的市場。世界各地關税和限制性貿易活動的增加（例如，美國—中國貿易關係爭端、伊朗制裁）可能會對我們進入某些市場的能力產生負面影響，或者產品價格可能會在這些市場上失去競爭力。
我們的戰略包括擴大其商品和加工作物的數量和多樣性，擴大我們核心模式的全球覆蓋範圍，擴大我們的增值產品組合，以及擴大其參與的可持續農業計劃和夥伴關係。政府政策，包括但不限於反壟斷和競爭法、貿易限制、食品安全法規、可持續性要求和可追溯性，可能會影響我們成功執行這一戰略的能力。
隨着我們業務在國際上的擴張，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們已經擴展了我們在美國以外的業務，包括我們的餐廳部門和Sadot。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
倘我們與Aggia LLC FZ的諮詢協議終止，我們的食品原產及貿易業務將受到負面影響，我們可能被迫縮減或停止該業務分部的業務。
Sadot Agric—Foods是一家從事食品和飼料貿易和運輸的國際農產品公司（例如，大豆粉、小麥和玉米）通過幹散貨船往返全球市場。Sadot Agric—Foods是我們多元化戰略的一部分，通過其子公司擁有和運營整個食品價值鏈的業務線，是我們最大的運營單位。Sadot Agric—Foods已聘請Sadot Group（“Aggia”）的主要股東Aggia LLC FZ提供關鍵諮詢服務。於2022年11月14日，本公司、Sadot LLC及Aggia訂立服務協議，據此，Aggia同意就Sadot農業食品的營運提供服務。倘若Aggia終止其協議，我們的食品原產和貿易業務將受到負面影響，我們可能被迫縮減或停止該業務分部的業務。
我們採購、運輸、儲存、加工及商品的農產品及農產品的供應及價格可能會受氣候變化、天氣狀況、疾病、政府計劃、競爭及我們無法控制的各種其他因素影響，並可能對我們的經營業績造成不利影響.
農產品的供應及價格受大幅波動影響，包括我們無法控制的因素的影響，例如天氣狀況變化、氣候變化、海平面上升、農作物病害、種植、政府計劃及政策、競爭及全球需求變化，這些因素可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的公司利用全球採購、加工網絡以及全球商品採購團隊之間的強大溝通，不斷評估價格和基準機會。管理層制定的限額（包括全公司範圍的風險價值衡量標準），加上健全的內部報告，有助於管理風險，以追求推動業績。此外，我們在全球範圍內依賴農業生產者確保農業商品的充足供應。
農產品供應減少可能會增加原材料成本及╱或限制我們以有效方式採購、運輸、儲存、加工及銷售農產品的能力，從而對我們的盈利能力造成不利影響。商品價格居高不下，可能給短期週轉資金帶來更大壓力。相反，如果供應充足，全球作物產量超過一個或兩個作物週期的需求，價格波動會有所減弱。這可能導致經營業績下降，原因是缺乏供應鏈錯位，市場價差和基差機會減少。
種子和作物保護、耕作技術、倉儲和物流以及信息流動速度等技術的進步，可能會降低全球農業市場上的錯位和套利機會的重要性，從而降低農業商人和加工商的收入潛力。
我們須在所有業務中攜帶大量存貨。如果我們的大部分庫存變得損壞或過時，其價值將下降，並對公司的財務業績產生不利影響。
由於我們所有業務的各種情況，我們面臨存貨價值減少的風險。例如，在我們的Sadot農業食品業務中，存在庫存質量可能因損壞、潮濕、昆蟲、疾病或異物而惡化的風險。倘存貨質量下降至可接受水平以下，存貨價值可能大幅下降。在我們的薩朵農業運營業務中，種植面積以及相應的化肥和作物保護產品的施用量部分取決於政府計劃和生產商對需求的看法。農業的技術進步，例如抗病蟲害或滿足某些營養需求的轉基因種子，也可能影響對我們作物營養素和作物保護產品的需求。這些因素中的任何一個都可能導致我們的部分庫存過時或降低其價值。
在那些因無擔保信貸、庫存、遠期合同風險或付款來源而面臨金融、政治和經濟動盪的國家，我們面臨着越來越大的國家風險敞口，這些風險可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們增加了國際供應鏈業務和曝光率。隨着國際業務的增加，全球貿易流動帶來了額外的國家風險，通過合同按市價計值風險、無擔保應收賬款或該國庫存直接暴露給對手方。在我們貿易的某些地區（包括始發地和目的地），考慮到該國的政治和/或經濟形勢，如俄羅斯入侵烏克蘭，國家風險更為普遍。為支持Sadot農業食品業務（包括農業業務）而增加購買和銷售船隻大小的穀物，增加了我國風險的規模和潛在嚴重性。此外，利率可能會迅速上升，令我們的交易對手難以獲取美元，從而難以及時收回應收賬款。
我們面臨潛在的業務中斷，包括但不限於運輸服務中斷、供應中斷，以及恐怖主義行為或戰爭、自然災害、流行病、惡劣天氣狀況、事故或其他有計劃的中斷所造成的其他影響，這可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們的營運依賴可靠及高效的運輸服務，其中斷可能導致向我們的設施供應物料困難，並削弱我們及時向客户交付產品的能力。可能影響農產品原材料供應的若干因素超出我們的控制範圍，包括但不限於天氣、河水條件高或低、經濟狀況、供應商生產延遲或中斷、材料短缺、能源供應中斷以及供應商信貸條件不可用或差等。
我們將繼續加強和部署額外的食品安全和安保程序和控制，以適當降低供應鏈中公司產品的任何摻假風險。
我們面臨自然災害、異常天氣、疫情爆發、政治事件、戰爭及恐怖主義等風險，這些風險可能擾亂業務，導致銷售額下降、營運成本及資本開支增加。
我們的總部、公司經營和特許經營的餐廳地點、第三方獨家經銷商和我們的設施，以及我們的某些供應商和客户，位於已經和可能遭受自然災害的地區，如洪水、暴風雪、颶風、龍捲風、火災或地震。不利天氣條件或其他極端天氣變化，包括導致的電力及技術故障可能會擾亂我們及加盟商的業務，並可能對我們及加盟商獲取食物及供應品以及銷售菜單項目的能力造成不利影響。倘我們或我們的加盟商獲取食物及供應品以及銷售菜單項目的能力受到任何該等事件的影響，而任何該等事件均可能影響客户趨勢及購買，並可能對我們及我們的加盟商的收入、物業或營運造成負面影響，則我們的業務可能受到損害。該等事件可能導致我們或我們的特許經營人的一個或多個物業的實際損壞，部分或所有我們經營的餐廳、特許經營餐廳和第三方分銷商暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，延遲向本公司經營和特許經營的餐廳和第三方分銷商交付貨物和供應品，中斷我們的技術支持或信息系統，或燃料短缺或燃料價格急劇上漲，所有這些都會增加做生意的成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害，保險費用增加。任何該等因素或其任何組合均可能對我們的營運造成不利影響。我們的一些餐廳位於軍事基地。
本公司可能無法實現其增長戰略的好處或在執行過程中遇到延誤，該戰略包括有機和無機舉措，包括美國以外和本公司目前沒有大量業務的業務.
當我們通過有機和無機增長執行增長戰略時，我們可能會遇到可能導致成本增加、收入減少和協同效應延遲的風險。美國以外新地區的增長可能使我們面臨動盪的經濟、政治和監管風險，這可能對我們的運營和實現增長戰略的能力產生負面影響。在有限業務的情況下擴展業務可能會使我們面臨以下風險：無法確定合適的合作伙伴或目標和優惠條款，無法留住/僱用戰略人才或整合風險，這些風險可能需要大量管理資源，否則這些資源本來可以用於持續增長或運營計劃。採購可能涉及意外延誤、費用和其他問題。在執行前進行的盡職調查
收購可能無法識別可能影響我們聲譽或對經營業績造成不利影響的重大負債或問題，從而導致預期收購收益減少。此外，收購可能涉及整合風險，例如：內部控制有效性、系統整合風險、商譽及其他無形資產減值費用風險、保留收購僱員的能力及其他意外風險。
不利的天氣條件，包括氣候變化的結果，可能會對農產品和農產品的供應、質量和價格以及我們的運營和經營業績產生不利影響。
不利的天氣狀況歷來導致農作物歉收或收成大幅減少，導致農作物行業波動，進而導致我們的經營業績波動，這可能影響我們在業務中銷售及使用的農作物的供應及定價，並對與我們有業務往來的農作物生產商的信譽造成負面影響。我們的農業業務目前僅位於贊比亞的姆庫希地區。在該地區，施肥、種植和收穫季節的不利天氣可能對我們的作物產量產生負面影響。姆庫什地區不利的作物條件可能會增加投入成本或降低我們產品的市場價值，相對於其他市場參與者而言，這些市場參與者並不具有相同的地理集中度。
此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及温度水平的變化，這些變化可能對我們的成本和業務運營、農業初級商品生產和相關儲存和加工設施的位置、成本和競爭力以及農業初級商品的供求產生不利影響。這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生實質性影響。
該公司可能無法有效地整合其收購的業務。
我們不斷尋找機會，通過戰略收購來增強我們現有的業務。將收購的業務整合到我們現有的業務和運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出，並需要大量的管理資源。還有一種風險是，我們的盡職調查工作可能無法發現重大的業務缺陷或隱藏的債務。此外，我們可能沒有意識到收購的預期收益，它們可能不會產生預期的財務結果。其他風險可能包括無法有效整合被收購公司的運營、產品、技術和人員。無法維持統一的標準、控制、程序和政策也會對業務產生不利影響。
未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括擴展到食品供應鏈的多個垂直領域，包括擴展到新的商品貿易路線和地區、農業和倉儲、物流和運輸、食品加工、餐廳特許經營、可持續發展和碳抵消。我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們的計劃擴張。有效管理我們的增長將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法迅速回應擴張對管理層、餐廳團隊和現有基礎設施帶來的不斷變化的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們將業務的某些方面外包給第三方供應商和顧問，這使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。
我們已將業務的若干行政職能外包給第三方服務供應商。我們還將某些信息技術支持服務和福利計劃管理外包。此外，我們還將送貨服務外包給多個第三方供應商，包括UberEats、DoorDash和GrubHub，以滿足來自公司所有和特許經營地點的送貨訂單。我們的SuperFit Foods部門將家庭和地點交付給獨立承包商。我們的Pokemoto部門將在線訂購和忠誠度計劃外包給。我們的Sadot農業食品業務依賴Aggia LLC FZ作為第三方顧問執行商品交易和開展農業業務。未來，我們可能會外包其他職能，以節省成本和提高效率。如果我們外包該等功能的服務提供商未能有效履行或受到COVID—19疫情的負面影響，我們可能無法實現預期的成本節約，並可能不得不因未能履行該等職能而產生額外成本。視乎所涉及的職能，該等故障亦可能導致業務中斷、交易錯誤、處理效率低下、銷售及客户損失、因安全漏洞而導致知識產權損失或損害，以及因安全漏洞或其他原因而導致敏感數據丟失。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們面臨鉅額罰款、客户通知義務或高昂的費用。
訴訟、損害我們在客户中的聲譽或阻止我們向集體供應商或員工付款或及時收到付款。
未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
我們已經註冊了Sadot，Muscle Maker Grill®，Pokemoto®、SuperFit Foods以及我們餐廳在美國專利商標局用作商標或服務標記的某些其他名稱。肌肉製造者燒烤®商標也以某種形式在外國註冊。我們目前的品牌宣傳活動，“偉大的食物與您的健康在心”，“在aloha狀態的心態”和“準備和冷卻”也已批准在美國專利和商標局註冊。此外，Sadot集團、肌肉製造商燒烤、Pokemoto和SuperFit Foods的標誌、食譜、商業外觀、包裝、網站名稱和地址（Www.sadotgroupinc.com, www.musclemakergrill.com, www.pokemoto.com和www.superfitfoods.com）和Facebook、Instagram、LinkedIn、Twitter和其他社交媒體和互聯網帳户是我們的知識產權。我們的業務策略的成功取決於我們能否繼續使用現有商標及服務標記，以提高品牌知名度及開發我們的品牌產品。如果我們在保護知識產權方面的努力不夠，或任何第三方盜用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷品、互聯網或其他媒體上，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，包括我們的品牌和品牌產品未能達到並維持市場認可度。我們不能保證我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的法律那樣。
關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁定我們不利，可能導致競爭性使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這可能反過來對銷售和收入造成不利影響。
我們無法保證第三方不會對我們提出侵權或盜用索賠，或聲稱我們對我們的商標、服務商標、商業外觀和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。任何該等申索如被裁定為對我們不利，則可能對我們或我們的特許經營商造成重大不利影響。如果我們在任何知識產權中的權利被無效或被視為不可強制執行，則可能會允許知識產權的競爭性使用，進而導致整體或餐廳收入的下降。如果知識產權受到第三方侵權、盜用或其他索賠的影響，並且這些索賠是針對我們作出的，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得所稱索賠標的知識產權的許可。為任何侵權、盜用或其他第三方索賠進行辯護可能會產生大量費用。
我們依賴我們的執行官，他們的損失可能會對我們的業務造成重大損害。
我們依賴行政人員、重要員工積累的知識、技能和經驗以及我們聘請的顧問的專業知識。我們的執行官、重要員工和聘請的顧問在食品服務、國際和農業食品行業擁有豐富的經驗。如果他們離開我們或失去能力，我們可能會在規劃和執行業務策略和運營方面受到影響，影響我們的品牌和財務業績。我們亦不為任何僱員購買任何關鍵人士人壽保險。
我們的信息技術系統、流程和網站可能會遭受中斷、安全漏洞或故障，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。
我們依賴若干關鍵信息技術系統（其中部分依賴第三方提供的服務）為內部和外部用户提供關鍵數據和服務，包括採購和庫存管理、交易處理、財務、商業和運營數據、人力資源管理、法律和税務合規以及運營和管理我們業務所需的其他信息和流程。如果我們或我們的第三方服務提供商未能就網絡安全漏洞或系統故障作出反應或有效履行，我們的業務可能會受到影響。
全球網絡安全漏洞、威脅和更復雜和有針對性的網絡安全攻擊對我們的信息技術系統、網絡和服務的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性以及我們可能持有的員工、客户、供應商和其他第三方的機密數據構成潛在的重大風險。這些漏洞除其他外包括社會工程威脅和更復雜的計算機犯罪，包括高級持續威脅和零日漏洞利用。我們可能會在防範潛在的安全漏洞、基於網絡的攻擊或其他網絡安全事件方面產生大量成本。我們和我們的第三方服務提供商是惡意行為者的目標，預計此類事件將繼續發生，此類攻擊的頻率和嚴重性將增加。雖然我們實施了網絡安全和數據保護
我們在儘量減少網絡攻擊的風險和影響以及保護我們的信息技術系統方面所做的努力可能不夠，我們可能會遇到嚴重的漏洞或其他故障或中斷，這可能會危及我們的系統和我們存儲的信息，並最終影響我們的業務運營和運營結果。此外，我們的員工與第三方供應商的員工之間的混合或遠程工作安排給我們的信息技術系統帶來了額外的運營風險，包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞的風險增加。我們還面臨內部威脅攻擊的風險。可能會提高運營效率的新技術可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡攻擊的風險。
此外，網絡安全事件（包括針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊）的風險因持續的烏克蘭—俄羅斯戰爭而增加，原因是報復與戰爭同時實施的制裁，或迴應某些公司在俄羅斯的持續運營。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響。雖然我們不再在俄羅斯開展業務，但我們在該地區的業務，以及我們在全球的業務，可能會受到這些攻擊的不利影響，包括針對我們信息技術系統的網絡攻擊，或面臨此類攻擊的附帶影響的風險。雖然我們已經採取行動來降低此類潛在風險，但從戰爭擴散到與戰爭無關的系統，或為報復美國對俄羅斯的制裁而針對美國公司的網絡攻擊，或美國對烏克蘭的支持，也可能對我們的業務產生不利影響。
我們已實施安全政策、培訓計劃、措施和災難恢復計劃，旨在防止、檢測和減輕基於網絡的攻擊，並保護我們網絡和關鍵系統的安全性和連續性。這些措施可能無法充分防止諸如違規或故障等不良事件的發生，或在發生時減輕其嚴重性。
如果我們的信息技術系統由於各種原因而被破壞、損壞或無法正常運行，例如安全漏洞或基於網絡的攻擊、系統實施困難、災難性事件或停電，而我們的安全、應急災難恢復或其他風險緩解計劃未能及時有效緩解這些事件，我們管理業務營運及編制財務報告的能力可能會受到重大影響，以及在補救之前會造成重大成本及失去商機。此外，我們的敏感信息可能會被泄露，我們可能會遭受代表性損害。
我們還受到各種關於數據隱私、數據保護和數據安全的法律法規的約束，包括與個人信息的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律。數據隱私法規繼續發展，不遵守此類法規，包括採用人工智能等新興技術，可能會使公司面臨法律索賠或訴訟，可能面臨監管罰款和處罰，並損害我們的聲譽。這些因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們的競爭地位產生不利影響。
我們的風險管理策略可能並不有效。
我們的業務受到農產品現金價格及衍生產品價格、運輸成本、能源價格、利率、外幣匯率及股票市場波動的影響。本公司監察持倉限額及交易對手風險，並採用其他策略及監控以管理該等風險。本公司擁有既定的商品銷售管理流程，確保適當的頭寸報告和監控、限制審批並執行貿易合規、商品監管報告控制和其他政策方面的培訓。我們的風險監測工作可能無法成功發現重大風險敞口。倘該等控制及策略未能成功減輕我們所承受的該等波動風險，則可能會對我們的經營業績造成不利影響。
人力資本需求可能不足以有效支持全球業務。
我們的全球運營部門配備了經過培訓的人員，負責倉儲和運輸其他製造領域使用的產品或作為投入或產品銷售給第三方客户的原材料。本公司有各種方法和策略以減少潛在的短缺。
與普通股所有權和缺乏流動性有關的風險
作為一家規模較小的報告公司，我們免除了某些披露要求，這可能會使我們的普通股對潛在投資者的吸引力降低。
《交易法》第12b—2條將“較小報告公司”定義為發行人，其不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，且：
•截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其公開流通股不到2.5億美元，計算方法是將非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球股份總數乘以普通股在主要市場上的最後出售價格，或普通股的出價和要價的平均值；或
•如屬根據《證券法》或經修訂的《1934年交易法》(我們稱為《交易法》)作出的初始註冊聲明，其普通股的公開流通額在提交註冊聲明之日起30天內的日期少於2.5億美元，計算方法是將註冊前非關聯公司持有的此類股票的全球總數乘以《證券法》註冊聲明中包含的此類股票的數量除以股票的估計公開發行價；或
•根據本定義第(1)或(2)款計算的公眾流通股為零的發行人，在可獲得經審計財務報表的最近結束的財政年度內的年收入低於1億美元。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要也不需要在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們不需要提供選定的財務數據表。我們還將有其他“規模”的披露要求，這些要求比發行人不太全面，不是規模較小的報告公司，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。
我們是一家新興增長型公司，其公開報告要求不那麼嚴格，無法確定適用於新興增長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是根據《交易法》的公開報告公司，此後根據《交易法》規定的報告規則，作為“新興增長公司”（定義見2012年《創業創業法》，我們稱之為《就業法》）公開報告。只要我們仍然是一家“新興增長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的《交易法》報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
•不需要遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；
•利用延長時間遵守某些新的或修訂的財務會計準則；
•獲準在定期報告和委託書中遵守有關高管薪酬的減少披露義務；以及
•豁免要求就高管薪酬和股東批准事先未批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票。
我們希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興增長型公司。我們可能是一個新興增長型公司長達五年，情況可能會導致我們更早失去這種地位，包括如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，如果我們在三年期間發行10億美元或更多的不可轉換債券，或者如果我們的年總收入超過10億美元。在本財年的最後一天，即根據有效註冊聲明首次出售普通股證券五週年之日，或本財年總收入達10億美元之日，我們將不再是一家新興增長型公司。最後，我們可以隨時選擇退出新興成長型公司的報告要求。如果我們選擇退出，我們將無法選擇重新成為一家新興增長型公司。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
作為一家新興增長型公司，我們的核數師無需證明我們內部控制的有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性，而我們是一家新興增長型公司。這意味着我們的財務運營的有效性可能與我們的同行公司不同，因為他們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明對財務報告的內部控制，我們將被要求每季度詳細説明我們內部控制的變化，但我們不能保證獨立註冊會計師事務所評估我們對財務報告的內部控制的有效性的審查程序（如果獲得）不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將接受獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部監控有效性的認證。即使管理層認為該等控制措施有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能拒絕證明該等內部控制措施的有效性，並出具有保留意見的報告。
作為一間上市公司，我們將因作為上市公司經營而產生成本大幅增加，而我們的管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，納斯達克資本市場對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。
《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓獨立註冊的會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這是我們不再是一家新興增長型公司之後的第二份10—K表格的年度報告或第一份10—K表格的年度報告的較遲者。我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，將要求我們承擔大量會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有一個內部審計小組，我們將需要額外聘請具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們上市交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。這將需要額外的財政和管理資源。
我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠及時準確地編制財務報表。我們預期我們將需要繼續改善現有及實施新的營運及財務系統、程序及監控，以有效管理我們的業務。在實施新的或增強的系統、程序或控制措施方面的任何延遲或過渡的中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，也無法根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，從我們的審計師處獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。
金融業監管局（“FINRA”）的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
除了上述的"便士股"規則，FINRA還採用了規則，要求在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信投資適合於
那個顧客。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須作出合理努力，以獲取客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀商可能願意在我們的普通股中做市，降低了股東轉售我們普通股股份的能力。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市價一直高度波動，並可能因各種潛在因素而大幅波動，其中許多因素將超出我們的控制範圍，包括：
•我們或我們的競爭對手提供的服務；
•關鍵人員的增減；
•我們執行商業計劃的能力；
•經營業績低於預期的；
•失去任何戰略關係；
•行業動態；
•經濟和其他外部因素；以及
•我們財務業績的週期波動。
此外，證券市場不時出現與特定公司經營表現無關的重大價格及成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，從而導致我們的股價或交易量下跌。
我們不打算在可預見的將來支付股息，這可能會降低我們股票對部分投資者的吸引力。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。此外，我們可能會產生債務融資，以進一步為我們的運營提供資金，其管理文件可能會對我們支付股息的能力進行限制。
如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的證券。
納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家聲譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，每一種情況都可能對我們的股東造成實質性的不利影響。
正如此前報告所述，2023年11月7日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的通知，稱本公司普通股的收盤價已連續30個工作日低於每股1.00美元，因此本公司未遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“該規則”)。
納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有即時影響。通知指出，到2024年5月6日，公司將有180個歷日重新遵守這一要求。如果公司普通股在180天的合規期內連續十(10)個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低報價上市要求。如果公司在最初的合規期內未能恢復合規，則有資格獲得180個日曆日的額外時間以恢復合規。要符合資格，該公司將被要求滿足我們公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及除投標價格要求以外的所有其他納斯達克初始上市標準，並將需要向納斯達克提供書面通知，表明其打算在第二合規期內彌補這一不足。如果公司不符合資格，或者納斯達克認為公司無法在第二個合規期內彌補不足，納斯達克將向公司發出書面通知，説明公司普通股將被摘牌。如接獲通知，本公司可就納斯達克決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。
該公司打算積極監控其普通股的最低投標價格，並可能酌情考慮可供選擇的方案，以重新遵守規則。不能保證本公司將能夠重新遵守規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
歐盟委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們沒有獲得或保留在紐約證券交易所美國市場或納斯達克資本市場的上市，並且如果我們的普通股價格低於每股5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在對不受該等規則豁免的細價股進行任何此類交易前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並須收到以下文件：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
我們公司章程、章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，因此可能會壓低我們股票的交易價格。
我們的公司章程和章程包含某些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。這些規定包括：
•禁止股東以多數書面同意的方式選舉或罷免董事；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；
•禁止我們的股東召開股東特別會議；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致
鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
與SEPA產品相關的風險
由於根據SEPA出售給Yorkville的股票，我們的大量普通股可能會出售到市場，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
如果我們普通股的股票大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。
2023年9月22日，我們加入了國家環保總局，YA II PN Ltd.（"Yorkville"）。根據SEPA，我們同意不時地發行和出售給約克維爾，約克維爾同意從我們這裏購買最多2500萬美元的普通股。我們不應影響SEPA項下的任何銷售，並且約克維爾沒有義務購買SEPA項下的普通股股份，但在這種購買和出售生效後（i）約克維爾在發行時實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股（“所有權限制”），或（ii）根據SEPA發行的普通股股份的總數，連同與任何其他相關交易（可能被視為同一系列交易的一部分）有關的任何普通股股份，將超過截至2023年9月22日已發行有表決權普通股的19.9%（“交易所上限”）。在2023年12月20日舉行的公司年度大會上，公司股東 為了符合納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的規定，根據SEPA向Yorkville發行最多15，000，000股普通股，從而將交易所上限提高到15，000，000股普通股。因此，我們可能無法獲得向約克維爾出售全部2500萬美元普通股的權利。關於SEPA，在符合其中規定的條件的前提下，Yorkville同意預付我們預付款，預付款應以向Yorkville發行的可轉換承兑票據（“可轉換票據”）作為證明，購買價等於每份預付款本金額的94.0%。於2023年9月22日，Yorkville向我們預付第一筆預付款，本金額為300萬美元，我們向Yorkville發行本金額為300萬美元的可換股票據。預付款餘額100萬美元由Yorkville於2023年10月30日預付。代表預付墊款之每份可換股票據之購買價為預付墊款本金額之94. 0%。任何可換股票據之未償還結餘須按相等於6. 0%之年利率計息，惟倘發生可換股票據所述之違約事件，利息可增至18%。每份可換股票據的到期日將為二零二四年九月二十二日，即首次預付墊款結束後十二個月。Yorkville可按換股價將可換股票據轉換為我們的普通股股份，換股價在任何情況下均不得低於0.33美元（“最低價”）。Yorkville全權酌情決定，並在可換股票據項下仍有未償還餘額的情況下，可根據SEPA發出通知，要求按每股相當於根據可換股票據（“Yorkville預付款”）釐定的換股價向Yorkville發行和出售普通股股份。約克維爾，自行決定，可選擇任何約克維爾預付款的金額，但發行的股份數量不得導致約克維爾超過所有權限制，不超過交易所上限或登記的普通股股份數量。由於一筆Yorkville墊款，可換股票據項下應付的金額將由每筆Yorkville墊款的有關金額抵銷。
根據這項融資發行普通股股份將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋每股預計收益（如有）或我們普通股的賬面價值。在公開市場上出售大量我們的普通股股票或其他發行我們的普通股股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能導致我們的普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股份。
我們無法預測我們將根據SEPA在任何時候或全部出售給Yorkville的實際股份數量，或這些出售產生的實際總收益。
我們一般有權控制根據SEPA向約克維爾出售我們普通股的時間和金額。根據SEPA向約克維爾出售我們的普通股（如果有的話）將取決於市場條件和其他因素。我們最終可能會決定向約克維爾出售所有、部分或不出售我們的普通股股份，這些股份可能可供我們根據SEPA出售給約克維爾。與SEPA相關，並在符合其中規定的條件的前提下，Yorkville同意預付我們預付款，該預付款應由向Yorkville發行的可轉換票據作為證明，該可轉換票據的購買價等於每份預付款本金額的94.0%。於2023年9月22日，Yorkville向我們預付第一筆預付款，本金額為300萬美元，我們向Yorkville發行本金額為300萬美元的可換股票據。預付預付款餘額100萬美元已於2023年10月30日由Yorkville預付予我們。任何可換股票據之未償還結餘須按相等於6. 0%的年利率計息，惟倘發生可換股票據所述違約事件，利息可增至18%
notes.每份可換股票據的到期日將為二零二四年九月二十二日，即首次預付墊款結束後十二個月。Yorkville可按換股價將可換股票據轉換為普通股股份，換股價在任何情況下均不得低於最低價。Yorkville全權酌情決定，並在可換股票據項下仍有未償還餘額的情況下，可根據SEPA發出要求Yorkville預付款的通知。約克維爾，自行決定，可選擇任何約克維爾預付款的金額，但發行的股份數量不得導致約克維爾超過所有權限制，不超過交易所上限或登記的普通股股份數量。由於一筆Yorkville墊款，可換股票據項下應付的金額將由每筆Yorkville墊款的有關金額抵銷。
因為Yorkville為我們根據SEPA可能會選擇出售給Yorkville的普通股（如果有的話）支付的每股購買價格將根據適用定價期（連續三個交易日）內我們普通股的市場價格波動， 自我們指示Yorkville購買我們的普通股金額之日起）或根據Yorkville預付款的購買價格，我們無法預測，截至本報告日期及任何此類銷售之前，我們將根據SEPA出售給Yorkville的普通股股份的數量，Yorkville將為根據SEPA從我們購買的股份支付的每股購買價格，或我們將從約克維爾根據SEPA的這些收購中獲得的總收益（如有）。 我們也不可能確定與轉換或可轉換票據或Yorkville預付款有關的普通股股份的數量。
此外，根據適用的納斯達克規則，本公司將無法發行超過15，000，000股的普通股股份，該公司股東在其年度大會上根據SEPA批准。根據我們未來普通股的市場價格，這可能會對我們根據SEPA籌集的資金數額構成重大限制。SEPA中的其他限制，包括所有權限制，以及我們滿足交付預先通知所需條件的能力，也可能使我們無法籌集高達2500萬美元的承諾金額的資金。
此外，雖然SEPA規定，我們可以出售高達2500萬美元的普通股給約克維爾，只有34，315，083股我們的普通股已登記轉售由約克維爾根據登記聲明組成（i）227，273份承諾股份，我們在執行SEPA時向約克維爾發行，作為其承諾根據SEPA購買我們的普通股的代價，和（ii）最多34，087，810股普通股，我們可以選擇出售給約克維爾，在我們的自行決定，不時從日期和之後，並根據，SEPA或約克維爾可能要求我們出售根據約克維爾預付款。即使我們選擇向Yorkville出售所有已登記轉售的普通股股份，取決於出售時我們普通股的市場價格，出售所有這些股份的實際總收益可能遠低於SEPA下的2500萬美元承諾金額，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
如果我們希望根據SEPA向Yorkville發行和出售超過34，087，810股註冊股份，SEPA中的交易所上限條款和其他限制允許我們這樣做，我們需要向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據《證券法》登記約克維爾轉售我們普通股的任何此類額外股份，在我們出售額外股份之前，宣佈該等登記聲明生效。
此外，約克維爾在任何特定時間轉售大量登記轉售的股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。
向Yorkville出售和發行我們的普通股股票將導致我們現有股東的稀釋，而Yorkville收購的普通股股票的出售，或認為這種出售可能發生，可能導致我們的普通股價格下跌。
根據國家環保總局，我們可能出售給約克維爾的股票或根據約克維爾預付款被要求出售的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。如果我們向約克維爾出售股份，或當約克維爾需要約克維爾預付款時，約克維爾可以根據國家環保總局的條款，酌情轉售所有、部分或不轉售這些股票。因此，我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，向約克維爾出售大量普通股或預期出售普通股，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。約克維爾在公開市場或以其他方式轉售普通股股票，或認為可能發生此類出售，也可能損害我們普通股的現行市場價格。
在上述發行之後，由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們無權控制與約克維爾預付款相關的普通股發行的時間和金額，因此，無法預測我們將根據約克維爾預付款在任何時間或全部發行的實際股票數量。
根據國家環保總局的規定，我們無權控制與約克維爾預付款相關的任何向約克維爾發行普通股的時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，以及約克維爾的酌情權。我們可能最終決定將所有、部分或全部普通股出售給約克維爾，根據國家環保總局的規定，我們可能會出售給約克維爾。每一筆預付預付款在一年內到期。
由於約克維爾根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的普通股的每股購買價(如果有)將根據我們普通股的市場價格(如果有)而波動，因此我們不可能在任何此類出售之前預測我們將根據SEPA向約克維爾出售的普通股數量、約克維爾根據SEPA向我們購買的股票將支付的每股購買價，或者我們將從約克維爾根據SEPA從我們購買的股票中獲得的總毛收入(如果有)。
此外，約克維爾在任何給定時間轉售大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。
一旦發生觸發事件，我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。
關於國家環保總局，約克維爾向我們預付了預付預付款，這一點通過向約克維爾發行的可轉換票據得到證明，購買價格相當於每筆預付款本金的94.0%。2203年9月22日，約克維爾向我們預付了本金300萬美元的第一筆預付款，我們向約克維爾發行了本金300萬美元的可轉換票據。預付預付款中的100萬美元餘額是約克維爾於2023年10月30日預付給我們的。任何可轉換票據的未償還餘額的利息應按年利率相當於6.0%計算，如可轉換票據所述，一旦發生違約事件，利息將增加至18%。每一張可轉換票據的到期日是2024年9月22日，也就是最初預付款結束後12個月。約克維爾可按轉換價格將可轉換票據轉換為我們普通股的股份，在任何情況下，轉換價格不得低於底價。約克維爾可根據國家環保總局的規定自行決定，並在可轉換票據項下有未償還餘額的情況下，提交要求約克維爾預付款的通知。約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額，只要發行的股票數量不超過所有權限制、不超過交易所上限或登記的普通股數量。作為約克維爾預付款的結果，可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。
該財務責任可能是不適當及不可持續的負擔，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。
在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據國家環保總局的規定，我們將根據市場需求，酌情改變出售給約克維爾的股票的時間、價格和數量。如果我們真的選擇根據國家環保總局的規定將普通股出售給約克維爾，約克維爾可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在此次發行中購買約克維爾股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者在此次發行中從約克維爾購買的股票價值可能會下降。
我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴約克維爾作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足根據SEPA提前發出通知所需條件的能力、交易所上限和所有權限制的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。除了我們根據國家環保總局最終籌集的資金(如果有的話)外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股本和/或股權掛鈎證券，通過一個或多個信貸安排，並可能通過發行債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。
我們已經經歷了運營虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續遭受運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計將投入大量資金，為我們的Sadot農業食品、Sadot餐飲集團和Sadot農業運營提供服務。我們在農業食品和農業經營業務方面的經營歷史有限，這意味着我們對我們的服務需求的歷史數據有限。因此，我們的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。此外，未來產品線和市場可能出現新的增長機會，可能需要額外的資本。
我們加入了國家環保總局，根據該協議，我們將有權但沒有義務向約克維爾出售至多2500萬美元的普通股。然而，我們根據國家環保總局出售股份的權利受到某些條件的制約，這些條件可能無法得到滿足。因此，我們可能無法在我們需要的時間或金額利用這一融資機制籌集額外資本。此外，根據國家環保總局的規定，我們已經收到了4.0美元的預付預付款。預付預付款是以可轉換票據的形式支付的。此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據將立即到期並應付，我們將向約克維爾支付其項下到期的本金和利息。如果於2023年10月22日或之後的任何時間(I)每日VWAP在連續九個交易日期間的七個交易日內低於底價(“底價觸發”)，或(Ii)本公司已根據交易所上限發行超過99%的普通股(“交易所上限觸發”，與底價觸發合計為“觸發”)，則我們將從觸發後第七個交易日開始向約克維爾每月支付500,000美元，並繼續每月支付500,000美元外加8.0%的溢價和應計未付利息。若吾等已根據納斯達克證券市場規則就根據可轉換票據及國家税務總局擬進行的交易而獲得股東批准發行普通股，且超過截至國家税務總局生效日期已發行及已發行普通股股份總數的19.99%(“交易所上限”)，則交易所上限觸發機制將不適用。我們從約克維爾或其他方面欠下的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足任何償債要求，包括在觸發事件時償還可轉換票據，我們可能被要求為我們的債務進行再融資，或處置資產以滿足償債要求。
作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們預計我們將需要籌集更多資本以繼續執行我們的業務計劃，我們計劃使用國家環保總局，如果其使用條件得到滿足，並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過提供額外的股權和/或股權掛鈎證券，通過一個或多個信貸安排，並可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。
出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。我們能否獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃，或在必要時對到期的任何未償債務進行再融資，取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務和我們的前景，運營的財務綜合結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。
管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用國家環保總局的收益，可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。
由於我們沒有指定國家環保總局的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用這些收益。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金和一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。
項目1.B.未解決的工作人員意見
不適用。
項目1.C.網絡安全
風險管理和戰略
網絡犯罪分子每天都在變得更加老練和有效，他們越來越多地將目標對準與我們公司類似的公司，這些公司在世界各地運營。所有使用技術的公司都面臨着網絡安全計劃被攻破的威脅。為了減輕對我們業務的威脅，我們採取了全面的網絡安全風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為首要任務。我們的董事會(“董事會”)和我們的管理層積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是其中的一個重要組成部分。如下文更詳細描述的那樣，我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和實踐。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求和客户的期望，我們打算繼續進行重大投資，以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。不能保證我們的政策和程序在任何情況下都會得到適當遵守，也不能保證這些政策和程序將是有效的。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多細節，但我們相信，之前網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。我們不能保證未來不會發生事故，也不能保證它們不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和實踐已整合到我們的整體風險管理計劃中，並以行業標準為基礎。主要的安全、風險和合規性利益相關者定期召開會議，制定戰略，以保護公司和客户信息的機密性、完整性和可用性，識別、預防和緩解網絡安全威脅，並有效應對網絡安全事件。我們維持旨在確保某些網絡安全事件迅速升級的控制和程序，以便管理層和董事會能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
我們的網絡安全團隊是定期獲得網絡安全認證的第三方主題專家。我們的計劃包括識別我們第三方服務提供商的網絡安全風險和威脅的程序。這些程序針對行業最佳實踐衡量第三方提供商網絡安全計劃的成熟度。收集這些信息用於評估第三方軟件或合作伙伴關係的使用情況。
我們的網絡安全風險管理計劃包括與我們的危機應對計劃相一致的響應計劃，並概述了當網絡安全事件已經或可能已經發生時應遵循的程序和協議，包括允許向監管機構和受影響各方及時進行與披露和通知要求相關的評估。應對計劃包括通知我們的首席執行官(“CEO”)、我們的首席財務官(“CFO”)、其他高級管理層成員，以及在某些情況下通知我們董事會的審計委員會或董事會全體成員(視情況而定)的協議。我們已將網絡安全風險評估整合到Sadot的整體企業風險評估中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化t.
治理
我們的董事會與審計委員會協調，監督我們對網絡安全風險的管理。他們定期收到管理層關於預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的溝通，包括物質安全風險和信息安全漏洞。審計委員會定期收到管理層關於風險評估產生的網絡安全風險、降低風險舉措的進展、外部審計員反饋、控制成熟度評估以及相關內部和行業網絡安全事件的最新情況。
我們的首席執行官兼首席財務官領導我們的信息技術和網絡安全團隊，該團隊由第三方專家組成。信息技術團隊負責評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。我們的首席執行官和首席財務官定期收到有關網絡安全問題的信息，然後就這些問題與審計委員會進行溝通。我們的首席執行官在領導和管理大型組織的風險監督方面擁有超過15年的經驗，我們的首席財務官在領導和管理公共組織的風險監督方面擁有數年的經驗。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們的公司辦公室位於德克薩斯州沃斯堡200街1751River Run，郵編76107。我們相信，我們目前的辦公空間適合和足夠滿足其預期用途和我們的近期擴張計劃。我們還擁有非洲贊比亞姆庫什地區70%的農田。Sadot贊比亞在贊比亞Mkushi地區擁有約5000英畝農田，該地區於2023年8月被收購。Sadot贊比亞由Sadot企業有限公司100%擁有，Sadot LLC擁有70%的股份。
當前操作系統範圍的餐廳
截至2024年3月20日，按司法管轄區劃分的公司經營、特許經營及全系統餐廳總數細分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | | 公司擁有的餐廳 | | 特許經營餐廳 | | 總 餐廳 |
| 阿拉巴馬州 | | — | | 1 | | 1 |
| 加利福尼亞 | | — | | 1 | | 1 |
| 康涅狄格州 | | 1 | | 10 | | 11 |
| 佛羅裏達州 | | 1 | | 3 | | 4 |
| 堪薩斯州 | | 1 | | 2 | | 3 |
| 馬裏蘭州 | | 1 | | — | | 1 |
| 馬薩諸塞州 | | — | | 3 | | 3 |
| 密西西比州 | | — | | 1 | | 1 |
| 新澤西 | | — | | 5 | | 5 |
| 紐約 | | 2 | | 3 | | 5 |
| 俄克拉荷馬州 | | 1 | | — | | 1 |
| 羅德島 | | — | | 1 | | 1 |
| 南卡羅來納州 | | — | | 1 | | 1 |
| 田納西州 | | — | | 1 | | 1 |
| 德克薩斯州 | | — | | 3 | | 3 |
| 維吉尼亞 | | — | | 1 | | 1 |
| 華盛頓 | | — | | 1 | | 1 |
| 科威特 | | — | | 1 | | 1 |
| 沙特阿拉伯王國 | | — | | 1 | | 1 |
| | 7 | | 39 | | 46 |
項目3.法律訴訟
有時，我們是在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中的被告或原告。我們將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生，並已為所有可能和可估測的和解而應計。
我們目前正處於懸而未決的法律程序中，這些法律程序此前已在我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中披露。以下是截至2023年12月31日的年度內已成為須報告事件或有發展的法律訴訟摘要。
2020年1月23日，加利福尼亞州司法委員會向本公司送達了一項判決，金額為10萬美元，原因是該公司違反了伊利諾伊州芝加哥的一項租賃協議，該協議涉及本公司擁有的一家門店於2018年關閉。截至2023年12月31日，本公司已就應付賬款和應計費用中的負債進行了應計。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個季度，公司股票在納斯達克市場(股票代碼：SDOT(f/k/a Gril))的每股收盤價如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | | 高 | | 低 |
| 2022年3月31日 | | $ | 0.76 | | | $ | 0.35 | |
| 2022年6月30日 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 2022年9月30日 | | $ | 0.46 | | | $ | 0.35 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 0.92 | | | $ | 0.31 | |
| 2023年3月31日 | | $ | 1.51 | | | $ | 0.82 | |
| 2023年6月30日 | | $ | 1.48 | | | $ | 1.07 | |
| 2023年9月30日 | | $ | 1.36 | | | $ | 0.70 | |
| 2023年12月31日 | | $ | 0.80 | | | $ | 0.39 | |
傳輸代理
我們的轉讓代理公司是ComputerShare，Inc.，地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600，Louisville，40202，其電話號碼是1-877-373-6374。
持有者
截至2024年2月14日，我們普通股的登記持有者有7566人。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
認股權證
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有認股權證，分別購買1,740萬股和1,800萬股已發行普通股，加權平均行權價分別為每股1.97美元和1.93美元。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據薪酬計劃授權發行的股權證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 不是的。有價證券
待發
在鍛鍊時
傑出的
項下購股權
這個計劃 | | 加權平均
行權價格
傑出的
項下購股權
該計劃 | | 不是的。有價證券
剩餘
適用於
未來發行 |
| | | | $ | | |
| 證券持有人批准的2024年股權補償計劃 | | — | | — | | | 7,500,000 |
| 證券持有人批准的2023年股權補償計劃 | | 68,928 | | 1.51 | | | — |
| 證券持有人批准的2021年股權補償計劃 | | 843,572 | | 1.10 | | | — |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | | — |
| 總計 | | 912,500 | | 2.61 | | | 7,500,000 |
性能圖表
作為一家規模較小的報告公司，我們無需提供法規S—K第201I項要求的性能圖表。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行股票
於2022年1月3日，本公司發行合共1. 2百萬股普通股，以無現金方式行使預融資認股權證。根據該等預付款認股權證之條款，合共120萬份認股權證已獲行使。
於二零二二年一月六日，本公司向董事會成員發行合共39，600股普通股，作為於二零二一年第四季度賺取的報酬。截至2021年12月31日，本公司就該負債計提。
於2022年1月18日，本公司向協助收購SuperFit Foods及Pokemoto的顧問發行合共30，000股本公司普通股，總公平值為15，600元。截至2021年12月31日，本公司就該負債計提。
於2022年2月24日，本公司發行合共1. 2百萬股普通股，以無現金方式行使預融資認股權證。根據該等預付款認股權證之條款，合共120萬份認股權證已獲行使。
於二零二二年三月三十一日，本公司向董事會成員發行合共0. 1百萬股普通股，作為於二零二二年第一季度賺取的薪酬。
於2022年4月4日，本公司根據僱傭協議向一名高管團隊成員發行20，000股普通股。
於2022年6月8日，本公司向一名承包商發行5，000股普通股，用於在本公司擁有的地點完成的工作。
於二零二二年七月十四日，本公司向董事會成員發行合共0. 1百萬股普通股，作為於二零二二年第二季度賺取的薪酬。
於2022年10月12日，本公司向董事會成員發行合共0. 1百萬股普通股，作為於2022年第三季度賺取的薪酬。
於2022年11月29日，本公司就行使預先出資認股權證發行合共0. 4百萬股普通股。
於2023年1月5日，本公司向董事會成員發行合共31，300股普通股，作為於2022年第四季度賺取的報酬。
於2023年3月27日，本公司向一名顧問發行280萬股普通股，以提供服務。
2023年4月5日，本公司向董事會成員發行29700股普通股，作為2023年第一季度賺取的報酬。
於2023年5月10日，本公司向一名顧問發行了10萬股普通股以提供服務。
2023年5月25日，公司向Aggia發行270萬股普通股，作為2023年第一季度賺取的諮詢費。
於二零二三年七月十一日，本公司向董事會成員發行合共32. 9千股普通股，作為於二零二三年第二季度賺取的補償。
於2023年7月14日，本公司發行8. 9百萬股限制性股份獎勵，有效發行日期為2023年4月1日。
2023年7月27日，本公司向Altium Growth Fund Ltd.（“Altium”）發行220萬股普通股，以換取認股權證的行使。
於2023年8月15日，本公司向一名顧問發行10萬股普通股，以提供服務。
於2023年9月25日，本公司向一名顧問發行了20萬股普通股，以收取與SEPA有關的服務費用。
於2023年10月2日，本公司向董事會成員發行合共0. 1百萬股普通股，作為於2023年第三季度賺取的薪酬。
於2023年10月20日，本公司向顧問發行了10萬股普通股，用於提供服務。
於2023年11月6日，本公司就轉換應付票據發行0. 1百萬股普通股。
於2023年11月14日，本公司就轉換應付票據發行0. 2百萬股普通股。
於2023年11月29日，本公司就轉換應付票據發行0. 2百萬股普通股。
於2023年12月13日，本公司就轉換應付票據發行0. 3百萬股普通股。
於2023年12月19日，本公司就轉換應付票據發行0. 3百萬股普通股。
2023年12月19日，本公司向董事會的某些成員、顧問和員工發行了200萬RSA。於二零二三年，因董事會若干成員離職而歸屬的總RSA為20萬。其餘RSA按比例歸屬12個季度，首次歸屬於2024年3月31日。
於2024年1月4日，本公司授權向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2023年第四季度賺取的報酬。本公司於2023年12月31日就負債計提。
2024年1月8日，該公司授權發行10萬美元至該公司30萬股普通股。
2024年1月11日，公司授權發行10萬美元至公司30萬股普通股。
2024年1月22日，他公司授權發行0.10萬美元至0.30萬股公司普通股。
2024年1月29日，他公司授權發行0.10萬美元至0.30萬股公司普通股。
2024年2月16日，他公司授權發行0.10萬美元至0.30萬股公司普通股。
2024年3月15日，公司授權發行20萬美元至公司60萬股普通股。
2022年10月19日，本公司成立Sadot LLC。於2022年11月14日，本公司、Sadot LLC及Aggia訂立服務協議。服務協議的截止日期為二零二二年十一月十六日。訂約方於二零二二年十一月十七日訂立服務協議附錄一。此外，於2023年7月14日（“附錄日期”），自2023年4月1日起，雙方訂立了服務協議附錄2（“附錄2”），據此，雙方修訂了Aggia有權獲得的補償。
根據附錄2，於附錄日期，本公司發行8. 9百萬股本公司普通股（“股份”），該等股份代表Aggia根據服務協議有權收取的14. 4百萬股股份減去截至附錄日期根據服務協議已發行予Aggia的5. 6百萬股股份。本公司將不會發行超過1440萬股股份，佔截至服務協議生效日期已發行及流通普通股數量的49.9%。該等股份應被視為已發行及已發行，Aggia應持有與該等股份相關的所有權利。股份按累進時間表歸屬，利率等於Sadot Agric—Foods季度淨收入除以3.125美元，就會計而言，該比率等於Sadot Agric—Foods季度淨收入除以1.25美元的40.0%。於2028年7月14日（“股份購回日期”）後的30日期間，Aggia可購買任何尚未歸屬的股份。所有未歸屬或由Aggia購買的股份，應由本公司以每股0.0001美元的每股價格從Aggia回購。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者都是一位經認可或經驗豐富的人士，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到我們的信息。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者都是一位經認可或經驗豐富的人士，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到我們的信息。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sadot Group，Inc.(以下簡稱Sadot Group，Inc.)及其子公司(統稱為本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的運營和財務狀況的討論和分析，應與我們的財務報表以及本10-K表格第16項下其他部分所包含的財務報表的附註一起閲讀。在本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，對“我們”、“我們的”和“我們的”的引用。“類似的術語指的是薩多特集團。“肌肉製造商燒烤”、“Superfit Foods”和“Pokemoto”指的是我們的公司和特許經營餐廳根據其概念開展業務的名稱。本年度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益、或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“將會”、“期望”、“相信”、“期望”、“計劃”、“計劃”“預測”、“模型”、“建議”、“應該”、“可能”“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。請參閲本項目7中的“可能影響未來業績和財務狀況的因素”，以討論與這些陳述有關的一些不確定性、風險和假設。
概述
薩朵集團(Sadot Group Inc.)是我們的母公司，總部設在福特。德克薩斯州沃思市。2022年末，薩朵集團開始從一家以美國為中心的餐飲企業轉型為一家專注於農業食品供應鏈的全球組織。從2023年7月27日起，我們將公司名稱從肌肉製造商，Inc.更名為Sadot Group，Inc.。截至2023年12月31日，Sadot Group由兩個不同的運營部門組成。
1.Sadot LLC(“Sadot農業食品”)：Sadot集團最大的運營部門是一家全球農業大宗商品公司，從事食品和飼料(如豆粕、小麥和玉米)的種植、貿易和運輸，並通過幹散貨船往返阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、幾內亞、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、象牙海岸、日本、肯尼亞、馬來西亞、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、沙特阿拉伯、韓國、斯里蘭卡、烏克蘭、美國和越南等市場。薩朵農業食品公司與ABCD大宗商品公司(ADM、邦吉、嘉吉、路易達孚)以及許多地區性組織競爭。Sadot Agri-Foods通過一家合資企業在贊比亞經營着一個約5000英畝的農作物生產農場，重點是小麥、大豆和玉米等主要大宗商品，以及鱷梨和芒果等高價值樹木作物。薩多特農業食品公司是作為公司多元化戰略的一部分成立的，通過其子公司擁有和經營整個食品價值鏈的業務線。薩多特農業食品尋求隨着時間的推移實現多元化，成為一家可持續和具有前瞻性的全球農業食品公司。
2.Sadot Restaurant Group（“Sadot Food Services”）：擁有三個獨特的“健康為您”概念，包括兩個快速休閒餐廳概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一個基於訂閲的新鮮準備餐概念，SuperFit Foods。這些餐館的建立是基於每天的菜單選項，並將其轉換為“對你更健康”的菜單選項的信念。消費者要求更健康的選擇、定製、風味和便利。我們的三個概念中的每一個都提供了不同的菜單，為特定的消費羣體量身定製。我們相信，我們的理念能夠提供高度差異化的客户體驗。
通過我們的子公司，我們在全球食品供應鏈中運營，努力整合各種能力並創建一個可持續發展和創新的公司，從而提高公司的社會、環境和財務價值。
主要財務定義
我們審查了許多財務和運營指標，包括以下關鍵指標和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。影響我們運營的政府和其他經濟因素可能會有所不同。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | 717,506 | | | 150,586 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | 727 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | 81 | |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | |
| 銷貨成本 | (716,755) | | | (157,307) | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | (347) | |
| 商譽減值 | (828) | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | (1,808) | | | (2,015) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | (81) | |
| 開業前費用 | (371) | | | (117) | |
| 結賬後費用 | (212) | | | (197) | |
| 庫存費用 | (6,192) | | | (3,716) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (9,404) | | | (6,035) | |
| 運營虧損 | (9,768) | | | (8,116) | |
| | | |
| 調整後的EBITDA | (129) | | | (2,038) | |
| Sadot Group，Inc.應佔調整後EBITDA。 | 89 | | | (2,038) | |
按業務分部劃分的主要收入來源如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 薩多特農業食品 | 98.7 | % | | 93.1 | % |
| Sadot餐飲服務 | 1.3 | % | | 6.9 | % |
我們的主要業務和財務指標在下文詳細解釋。
收入
我們的收入來自四個主要來源：商品銷售、公司餐廳銷售、特許經營收入和來自特許經營者的供應商回扣。商品銷售收入包括購買及銷售與我們的貿易及農業業務相關的實物食品及飼料商品所產生的收入。特許經營收入包括按特許經營人淨銷售額2%至6%收取的特許經營權使用費收入及其他特許經營收入（包括初始及續付特許經營人費用）。供應商回扣乃根據特許經營地點的批量採購或服務收取。此外，我們有其他收入，包括禮品卡破損，當我們確定沒有進一步的法律責任匯回未兑換禮品卡餘額時確認。
銷貨成本
銷售成本包括商品成本、人工費、餐飲費、租金及其他經營費用。
無形資產減值準備
無形資產減值包括無形資產賬面值超出其公平值之金額。倘無形資產之賬面值高於預計未來未貼現現金流量，則吾等會確認該資產不可全數收回。
商譽減值
商譽減值包括商譽資產賬面值超出其公平值之金額。倘商譽之賬面值高於預計未來貼現現金流量，則吾等確認該資產不可全數收回。
折舊及攤銷費用
折舊及攤銷開支主要包括物業及設備折舊及無形資產攤銷。
加盟廣告費
根據主題606，本公司在基礎加盟商產生相應廣告費用時，將加盟商基於銷售的廣告貢獻確認為加盟收入。本公司在銷售、一般及行政費用項下記錄相關廣告費用。
開業前費用
開業前開支主要包括與開業公司經營地點有關的開支，以及在開業地點或交易完成前與公司經營地點或新業務運營有關的開支。
結算後費用
關閉後開支主要包括關閉本公司經營地點的相關開支及關閉後與本公司經營地點有關的開支。
基於股票的費用
基於股票的費用包括用股票支付的所有費用。這包括支付給Aggia和其他顧問的股票諮詢費，支付給我們董事會的股票薪酬，以及支付給員工的股票薪酬。Aggia的諮詢費與正在進行的Sadot農業食品和全球農產品大宗商品業務的擴張有關。根據與根據阿聯酋法律成立的公司Aggia LLC FZ的初步服務協議，諮詢費按截至2023年3月31日的Sadot Agi-Foods產生的淨收入的約80.0%計算。截至2023年4月1日，諮詢協議被修改為按Sadot LLC產生的淨收入的40.0%計算諮詢費。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，620萬美元和370萬美元分別作為基於股票的費用在所附的綜合經營報表和其他全面虧損中入賬。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與支持我們運營的公司和行政職能相關的費用，包括工資、福利、差旅費用、法律和專業費用、培訓、投資者關係和其他公司成本。作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們產生了增量的銷售、一般和行政費用。這些費用中的一定部分與首次公開發行股票的準備和隨後的資本籌集有關，應被視為一次性費用。
其他(費用)/收入
在隨附的綜合經營報表及其他全面虧損中列出的其他(開支)/收入包括公允價值重新計量收益、基於股票的補償的公允價值收益、權證修改費用、利息費用、淨收益、其他收入和債務清償收益。公允價值重新計量收益/(虧損)包括根據遠期銷售合同按經常性基礎記錄的公允價值重新計量，該遠期銷售合同被視為ASC 815範圍內的衍生產品。權證修改費用包括已發生的費用和發行新權證的費用。
所得税優惠/(費用)
所得税優惠/(費用)代表聯邦、州和地方當期和遞延所得税支出。
可歸於非控股權益的淨收入
截至2023年12月31日的年度，非控股權益應佔淨虧損為20萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司成立一家合營公司，本公司擁有該合營公司70%權益，而第三方股權擁有非控股權益30%。
非GAAP衡量標準
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們將EBITDA定義為經摺舊、攤銷、利息收入/(費用)和所得税調整後的淨虧損。我們將經調整EBITDA定義為經摺舊、攤銷、淨利息(收入)支出、所得税、減值費用、基於股票的諮詢費用、其他收入、基於股票的薪酬的公允價值變動、清償收益、權證修改費用和公允價值重計量收益調整後的淨虧損，這些收益來自於綜合經營報表和其他全面虧損以及綜合財務報表相關附註中的金額。我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率(統稱為“非GAAP衡量標準”)是投資者瞭解和評估我們的經營業績和持續盈利能力的有用指標，因為它們允許投資者評估我們持續經營活動的經常性盈利能力。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率具有一定的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據美國公認會計準則報告的運營結果分析的替代。我們提醒投資者，根據我們對任何非GAAP衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他發行人披露的類似衡量標準進行比較，因為一些發行人以不同的方式計算某些非GAAP衡量標準，或者根本不計算，限制了它們作為直接比較衡量標準的有用性。
EBITDA、調整後EBITDA和其他非GAAP計量的對賬
下表顯示了根據最具可比性的美國GAAP衡量標準淨虧損對EBITDA和調整後EBITDA的對賬，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨虧損率和調整後EBITDA利潤率的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 淨虧損 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 對EBITDA的調整： | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 1,808 | | | 2,015 | |
| 利息支出，淨額 | 469 | | | 7 | |
| 所得税(福利)/費用 | (15) | | | 25 | |
| EBITDA | (5,780) | | | (5,915) | |
| 調整後EBITDA的調整： | | | |
| 無形資產減值準備 | 811 | | | 347 | |
| 商譽減值 | 828 | | | — | |
| 其他收入 | (308) | | | (46) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | (1,339) | | | — | |
| 債務清償收益 | — | | | (140) | |
| 權證修改費用 | 958 | | | — | |
| 公允價值重新計量收益 | (1,491) | | | — | |
| 基於股票的諮詢費 | 6,192 | | | 3,716 | |
| 調整後的EBITDA | (129) | | | (2,038) | |
| 非控股權益應佔經調整EBITDA | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.應佔調整後EBITDA。 | 89 | | | (2,038) | |
| | | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| Sadot Group，Inc.應佔毛利 | 10,149 | | | 4,392 | |
| | | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨虧損率 | (1.1)% | | (4.9)% |
| Sadot Group，Inc.應佔調整後EBITDA利潤率。 | —% | | (1.3)% |
綜合經營業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表分別列出了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表中的部分項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商品銷售 | 717,506 | | | 150,586 | | | 566,920 | | | 376.5 | % |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | | | (2,247) | | | (21.8) | % |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | 727 | | | 314 | | | 43.2 | % |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | 81 | | | (8) | | | (9.9) | % |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | | | 8 | | | 160.0 | % |
| 銷貨成本 | (716,755) | | | (157,307) | | | (559,448) | | | 355.6 | % |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | | | 5,539 | | | 126.1 | % |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | (347) | | | (464) | | | 133.7 | % |
| 商譽減值 | (828) | | | — | | | (828) | | | NM |
| 折舊及攤銷費用 | (1,808) | | | (2,015) | | | 207 | | | (10.3) | % |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | (81) | | | 8 | | | (9.9) | % |
| 開業前費用 | (371) | | | (117) | | | (254) | | | 217.1 | % |
| 結賬後費用 | (212) | | | (197) | | | (15) | | | 7.6 | % |
| 庫存費用 | (6,192) | | | (3,716) | | | (2,476) | | | 66.6 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | (9,404) | | | (6,035) | | | (3,369) | | | 55.8 | % |
| 運營虧損 | (9,768) | | | (8,116) | | | (1,652) | | | 20.4 | % |
| 其他收入 | 308 | | | 46 | | | 262 | | | 569.6 | % |
| 利息支出，淨額 | (469) | | | (7) | | | (462) | | | 6600.0 | % |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | 1,339 | | | — | | | 1,339 | | | NM |
| 權證修改費用 | (958) | | | — | | | (958) | | | NM |
| 公允價值重新計量收益 | 1,491 | | | — | | | 1,491 | | | NM |
| 債務清償收益 | — | | | 140 | | | (140) | | | (100.0) | % |
| 所得税前虧損 | (8,057) | | | (7,937) | | | (120) | | | 1.5 | % |
| 所得税優惠/(費用) | 15 | | | (25) | | | 40 | | | (160.0) | % |
| 淨虧損 | (8,042) | | | (7,962) | | | (80) | | | 1.0 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 218 | | | — | | | 218 | | | NM |
| Sadot Group，Inc.應佔淨虧損 | (7,824) | | | (7,962) | | | 138 | | | (1.7) | % |
| | | | | | | |
| NM=沒有意義 | | | | | | | |
下表載列我們於上呈列各期間之經營業績佔總收益之百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 商品銷售 | 98.8 | % | | 93.1 | % | | | | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 1.1 | % | | 6.4 | % | | | | |
| 特許權使用費和費用 | 0.1 | % | | 0.4 | % | | | | |
| 特許經營廣告基金捐款 | — | | | 0.1 | % | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | | | |
| 銷貨成本 | (98.6) | % | | (97.3) | % | | | | |
| 毛利 | 1.4 | % | | 2.7 | % | | | | |
| 無形資產減值準備 | (0.1) | % | | (0.2) | % | | | | |
| 商譽減值 | (0.1) | % | | — | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | (0.2) | % | | (1.2) | % | | | | |
| 特許經營廣告基金費用 | — | | | (0.1) | % | | | | |
| 開業前費用 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | | | |
| 結賬後費用 | — | | | (0.1) | % | | | | |
| 庫存費用 | (0.9) | % | | (2.3) | % | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | (1.3) | % | | (3.7) | % | | | | |
| 運營虧損 | (1.3) | % | | (5.0) | % | | | | |
| 其他收入 | — | | | 1.0 | % | | | | |
| 利息支出，淨額 | (0.1) | % | | (0.2) | % | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | 0.2 | % | | — | | | | | |
| 權證修改費用 | (0.1) | % | | — | | | | | |
| 公允價值重新計量收益 | 0.2 | % | | — | | | | | |
| 債務清償收益 | — | | | 3.2 | % | | | | |
| 所得税前虧損 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
| 所得税優惠/(費用) | — | | | — | | | | | |
| 淨虧損 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | | | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨虧損 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | | | |
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商品銷售 | 717,506 | | | 150,586 | | | 566,920 | | | 376.5 | % |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | | | (2,247) | | | (21.8) | % |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | 727 | | | 314 | | | 43.2 | % |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | 81 | | | (8) | | | (9.9) | % |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | | | 8 | | | 160.0 | % |
| 銷貨成本 | (716,755) | | | (157,307) | | | (559,448) | | | 355.6 | % |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | | | 5,539 | | | 126.1 | % |
| | | | | | | |
| NM=沒有意義 | | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度，我們的毛利總額為9，900，000元，而截至2022年12月31日止年度則為4，400，000元。550萬美元的增長主要是由於Sadot Agric—Foods全年運營的直接結果，商品銷售額增加。
截至2023年12月31日止年度，我們的商品銷售額為717. 5百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為150. 6百萬美元。5.669億美元或376.5%的增長是由於Sadot Agric—Foods於2022年11月成立，以及2023年實物食品相關商品的全年銷售額。
截至2023年12月31日止年度，我們產生公司餐廳銷售額（扣除折扣）為8. 1百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為1，030萬元。減少220萬元，或21. 8%，主要是由於多個企業食肆地點轉為特許經營，使企業擁有地點的總收益轉換為特許經營地點的2%至6%特許經營費收入，以及關閉若干無利可圖的企業食肆地點。
截至2023年及2022年12月31日止年度的特許經營權使用費及費用總計為100萬美元，而分別為70萬美元。這意味着增加了30萬美元，即43.2%。這主要是由於出售和開設新的Pokemoto特許經營權，並將公司擁有和經營的地點轉換為特許經營權擁有的地點。
截至2023年及2022年12月31日止年度的特許經營廣告基金貢獻總額分別為10萬美元，而分別為10萬美元。根據主題606，本公司在相關特許經營公司產生相應廣告費用時，將來自特許經營者的銷售廣告貢獻確認為特許經營收入。減少800美元或9.9%，是肌肉製造商燒烤特許經營權和全國廣告服務減少的直接結果，以使品牌整體受益。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他收入分別為13，000美元及5，000美元。其他收入包括確認的禮品卡破損。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售成本總額分別為7.168億美元及1.573億美元。這5.594億美元的變化主要是由於Sadot Agric—Foods全年的運營。
無形資產減值準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | (347) | | | (464) | | | 133.7 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的無形資產減值分別為80萬美元及30萬美元。於2023年8月4日，本公司宣佈有意關閉表現不佳的單位，同時重新特許（出售）大部分剩餘公司擁有的單位，以減少餐廳經營開支。由於本公司經營結構性變化以及本公司自有店鋪的關閉或銷售，本公司無形資產的減值測試已執行，減值， 確認了80萬美元.
商譽減值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 商譽減值 | (828) | | | — | | | (828) | | | NM |
在截至2023年12月31日的一年中，我們的商譽減值為80萬美元。截至2022年12月31日止年度並無商譽減值。2023年8月4日，該公司宣佈有意通過關閉表現不佳的單位，同時對剩餘的大部分公司所有單位進行再融資(出售)來減少餐廳運營費用。由於公司業務的結構變化以及公司自有門店的關閉或銷售，對公司的商品進行減值測試進行了病程檢查，並對80萬美元。被認可了。
折舊及攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 折舊及攤銷費用 | (1,808) | | | (2,015) | | | 207 | | | (10.3) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額分別為180萬美元和200萬美元。減少20萬美元的主要原因是關閉表現不佳的單位，同時對大部分剩餘的公司所有單位進行再融資(出售)，以及出售相應的資產，部分抵消了購買農田和相應農業設備的資產。
特許經營廣告基金開支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | (81) | | | 8 | | | (9.9) | % |
截至2023年12月31日的年度，特許經營廣告基金支出總額為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度為10萬美元。8萬美元或9.9%的下降主要是由於肌肉製造商Grill的全國廣告服務減少，使該品牌受益。
開業前費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 開業前費用 | (371) | | | (117) | | | (254) | | | 217.1 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，開業前的費用總額分別為40萬美元和10萬美元。開業前費用的增加是因為贊比亞農場自我們簽署購買農場資產的文件工作以來以及贊比亞政府最終確定購買時發生的費用。
結賬後費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 結賬後費用 | (212) | | | (197) | | | (15) | | | 7.6 | % |
截至2023年12月31日止年度的收市後開支總額為20萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為20萬美元。關閉後開支增加乃由於關閉表現不佳或重新特許經營本公司擁有的店鋪後產生的開支所致。
基於股票的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 庫存費用 | (6,192) | | | (3,716) | | | (2,476) | | | 66.6 | % |
截至2023年12月31日止年度的基於股票的諮詢費用總計為620萬美元，而截至2022年12月31日止年度為370萬美元。以股票為基礎的諮詢費用的主要增加是由於Aggia為Sadot農業食品業務支付的諮詢費用。根據與Aggia的服務協議，諮詢費按Sadot農業食品業務分部產生的淨收入約40%計算。該增加也是支付給顧問、董事會成員和僱員的股票補償增加的結果。
銷售、一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 銷售、一般和行政費用 | (9,404) | | | (6,035) | | | (3,369) | | | 55.8 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為940萬美元及600萬美元。340萬美元的增加主要是由於建立品牌知名度和更改公司名稱導致投資者關係費用增加，業務擴張和收購導致專業和諮詢費用增加，以及員工薪金和福利增加，原因是員工增加以支持新業務線。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 方差 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | |
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | 1,711 | | | 179 | | 1,532 | | | 855.9 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他收入分別為170萬美元及20萬美元。其他收入主要是由於衍生工具按市價調整導致公允價值重新計量收益增加150萬美元，由於股票發行時的股價與Aggia商定的價格差異導致股票補償公允價值變動增加130萬美元，其他收入增加30萬美元，認股權證修改開支增加100萬美元，利息開支增加50萬美元，部分被債務清償收益減少10萬美元所抵銷。
下表按經營分部列出截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中的選定項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| Sadot餐飲服務 | | 薩多特農業食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 總細分市場 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | — | | | 717,506 | | | — | | | 717,506 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | — | | | — | | | 8,053 | |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | — | | | — | | | 1,041 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
| 其他收入 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 銷貨成本 | (8,883) | | | (707,872) | | | — | | | (716,755) | |
| 毛利 | 297 | | | 9,634 | | | — | | | 9,931 | |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | — | | | — | | | (811) | |
| 商譽減值 | (828) | | | — | | | — | | | (828) | |
| 折舊及攤銷費用 | (665) | | | (151) | | | (992) | | | (1,808) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | — | | | — | | | (73) | |
| 開業前費用 | (36) | | | (335) | | | — | | | (371) | |
| 結賬後費用 | (211) | | | — | | | (1) | | | (212) | |
| 庫存費用 | — | | | — | | | (6,192) | | | (6,192) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (437) | | | (1,551) | | | (7,416) | | | (9,404) | |
| (虧損)/營業收入 | (2,764) | | | 7,597 | | | (14,601) | | | (9,768) | |
| 其他收入 | 1 | | | — | | | 307 | | | 308 | |
| 利息支出，淨額 | (1) | | | (52) | | | (416) | | | (469) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | — | | | — | | | 1,339 | | | 1,339 | |
| 權證修改費用 | — | | | — | | | (958) | | | (958) | |
| 公允價值重新計量收益 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| 債務清償收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税前虧損 | (2,764) | | | 9,036 | | | (14,329) | | | (8,057) | |
| 所得税優惠/(費用) | (1) | | | — | | | 16 | | | 15 | |
| 淨(虧損)/收入 | (2,765) | | | 9,036 | | | (14,313) | | | (8,042) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | 218 | | | — | | | 218 | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨（虧損）/收入 | (2,765) | | | 9,254 | | | (14,313) | | | (7,824) | |
| 總資產 | 10,416 | | | 162,175 | | | 5,500 | | | 178,091 | |
下表載列截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中按經營分部劃分的選定項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| Sadot餐飲服務 | | 薩多特農業食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 總細分市場 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | — | | | 150,586 | | | — | | | 150,586 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 10,300 | | | — | | | — | | | 10,300 | |
| 特許權使用費和費用 | 727 | | | — | | | — | | | 727 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 81 | | | — | | | — | | | 81 | |
| 其他收入 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 銷貨成本 | (11,270) | | | (146,037) | | | — | | | (157,307) | |
| 毛利 | (157) | | | 4,549 | | | — | | | 4,392 | |
| 無形資產減值準備 | (347) | | | — | | | — | | | (347) | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | (2,015) | | | — | | | — | | | (2,015) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (81) | | | — | | | — | | | (81) | |
| 開業前費用 | (117) | | | — | | | — | | | (117) | |
| 結賬後費用 | (197) | | | — | | | — | | | (197) | |
| 庫存費用 | — | | | — | | | (3,716) | | | (3,716) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (601) | | | (97) | | | (5,337) | | | (6,035) | |
| (虧損)/營業收入 | (3,515) | | | 4,452 | | | (9,053) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 80 | | | — | | | (34) | | | 46 | |
| 利息支出，淨額 | 21 | | | — | | | (28) | | | (7) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償收益 | 140 | | | — | | | — | | | 140 | |
| 所得税前（虧損）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,115) | | | (7,937) | |
| 所得税優惠/(費用) | — | | | — | | | (25) | | | (25) | |
| 淨(虧損)收益 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨（虧損）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 總資產 | 16,340 | | | 7,915 | | | 2,975 | | | 27,230 | |
流動性與資本資源
營運資金
我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 現金 | 1,354 | | | 9,898 | |
| 應收賬款淨額 | 52,920 | | | 135 | |
| 庫存 | 2,561 | | | 298 | |
其他流動資產(1) | 56,016 | | | 317 | |
| 流動資產總額 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 應付賬款和應計費用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 應計股票薪酬費用，關聯方 | — | | | 3,603 | |
| 應付票據，淨額 | 6,531 | | | 222 | |
其他流動負債(2) | 47,884 | | | 837 | |
| 流動負債總額 | 104,582 | | | 6,615 | |
營運資本(3) | 8,269 | | | 4,033 | |
電流比(4) | 1.08 | | | 1.61 | |
(1)包括預付費用和其他流動資產、碳抵消預付款項、遠期銷售衍生品和應收票據
(2)包括經營租賃負債、流動負債、遞延收入、流動負債和其他流動負債
(3)營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額
(4)流動比率定義為流動資產總額除以流動負債總額
額外資金的可得性
我們的主要財務目標是審慎管理財務風險，確保獲得流動性並將資金成本降至最低，以便有效地為我們的業務融資並保持資產負債表的實力。我們通常通過運營產生的現金流、各種信貸安排下的借款和定期貸款來為我們的持續運營提供資金。截至2023年12月31日，流動比率為1.08，比2022年12月31日的1.61減少了0.53。流動比率等於流動資產總額除以流動負債總額。流動比率減少的主要原因是應收賬款和應計費用增加以及其他流動負債增加，這主要是由於遞延收入增加，但被應收賬款和其他流動資產的增加部分抵消。截至2023年12月31日，營運資本(等於流動資產總額減去流動負債總額)為830萬美元，增加了420萬美元，而2022年12月31日的營運資本為400萬美元。營運資本增加主要是由於應收賬款增加，這主要是由於商品銷售增加，碳抵消預付遠期，但因應付賬款和應付票據增加而部分抵銷。此外，如有需要，本公司可透過簽署高達2,500萬美元資本的備用股權購買協議(“SEPA”)獲得額外流動資金，根據該協議，一旦首次預付貸款全部清償，本公司可向貸款人提出預先要求，而貸款人將根據SEPA所載的若干限制及條件，以普通股作為代價提供現金。
如果我們被要求獲得額外的融資，無論是通過借款、私募、公開發行，或某種類型的業務組合，如合併或收購，但不能保證我們將在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的股東失去在我們公司的所有投資。
如果我們需要籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券可能會稀釋您對您股票的所有權和控制權，並可能以相當高的價格出售
低於我們股票目前的交易價格。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致對我們股東的額外和潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金來源和用途
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在運營中分別使用了1340萬美元和20萬美元的淨現金。我們在截至2023年12月31日的一年中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損810萬美元，經950萬美元的非現金支出淨額調整後，被用於運營資產和負債水平變化的1490萬美元的淨現金所抵消。我們在截至2022年12月31日的一年中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損790萬美元，經總金額620萬美元的非現金淨支出調整後，部分被運營資產和負債水平變化中使用的160萬美元淨現金所抵消。
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為350萬美元，其中750萬美元用於購買財產和設備，部分抵消了處置財產和設備所產生的40萬美元以及來自非控股權益的投資370萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為540萬美元，其中490萬美元用於購買農田，60萬美元用於購買房地產和設備，部分抵消了從向特許經營商的貸款中收取的10萬美元。
在截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為830萬美元，其中包括1190萬美元的應付票據收益，220萬美元的權證行使收益，部分被570萬美元的應付票據償還所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，其中包括償還20萬美元的應付票據。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在附註2—我們綜合財務報表的主要會計政策中有更詳細的説明，作為本年報表格10—K的一部分。誠如附註2所披露，根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須在應用該等財務報表時作出重大判斷或估計，而該等判斷或估計可能會對綜合財務報表及隨附附註中的呈報金額造成重大影響。實際結果可能與該等估計有重大差異。我們相信，以下討論涉及我們最重要的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營業績的描繪最為重要，並需要管理層作出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了《會計準則更新（ASU）第2016—02號租賃（主題842）》，要求公司在資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。ASU編號2016—02於2021年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。
此外，在2018年和2019年，FASB發佈了以下主題842相關的ASU：
ASU 2018—01，土地地役權轉移到主題842，闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實踐權宜之計；
ASU 2018—10，對主題842的編碼改進，租賃，對主題842進行了某些技術修正；
ASU 2018—11，租賃（主題842）：有針對性的改進，允許公司採用主題842，而不修改比較期報告或披露，併為出租人提供可選的實用權宜之計，在滿足某些標準的情況下，不分離合同的租賃和非租賃部分；
ASU 2019—01，租賃（主題842）：編碼改進，為某些出租人提供了關於確定租賃中相關資產的公允價值以及所收租賃付款的現金流量表列報的指導；ASU 2019—01號還澄清了在採用年度採用ASU 2016—02號後的中期期間所需的披露。
該公司於2022年1月1日採納了主題842，並確認了截至採納日期的累計赤字期初餘額1.5萬美元的累積影響調整，並根據我們兩份租約的最新信息，在2022年第二季度確認了額外的7.8萬美元，就累積赤字22，800美元的累積影響調整總額。
2021年10月，FASB發佈ASU 2021—08 Business Combinations（“主題805”）：合同資產和合同負債的會計。ASU要求收購方於收購日根據ASC 606“來自客户合同的收入”確認及計量在業務合併中收購的合同資產及合同負債，猶如其已產生該等合同。根據現行業務合併指引，該等資產及負債由收購方按收購日期的公平值確認。ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度和該財政年度內的中期期間有效，允許提前採納。採納該指引對公司的合併財務報表及相關披露並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量》，隨後經ASU 2018—19、2019—04、2019—05、2019—10、2019—11和2020—03修訂。現金流量單位的指引要求使用預期虧損模式而非目前使用的已發生虧損模式呈報信貸虧損。該準則亦確立有關信貸風險的額外披露。該準則於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度生效。於2023年1月1日採納該指引對公司的合併財務報表及相關披露並無重大影響。
於二零二零年八月，FASB發佈會計準則更新（“ASU”）2020—06《具有轉換和其他選擇權的債務（子主題470—20）以及實體自有權益中的衍生工具和對衝合同》。除其他變動外，ASU 2020—06取消了具有現金轉換功能的可換股工具的負債和股權分離模式，因此，採納後，實體將不再在權益中單獨呈列該等債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再按工具有效期攤銷至收入作為利息開支。相反，實體將將可轉換債務工具全部作為債務入賬，除非（1）可轉換工具包含需要根據ASC主題815，衍生工具和對衝而作為衍生工具進行分支的特徵，或（2）可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外，ASU 2020—06要求應用如果轉換方法來計算可轉換工具對每股攤薄收益的影響，並更新了ASC 470—20中的披露要求，使其更容易理解財務報表編制者，並提高財務報表使用者的決策有用性和相關性。本公司自2023年1月1日起提前採納新指引，並注意到並無重大影響。
2021年4月，FASB發佈ASU 2021—04，“每股收益（專題260），債務—修改和消滅（分專題470—50），補償—股票補償（主題718），以及衍生品和套期保值—實體自有權益合同（分專題815—40）：發行人對獨立股權分類書面認購期權的若干修改或交換的會計處理"（“ASU 2021—04”），以澄清發行人就修改或交換股本分類權證的會計處理。新ASU在2021年12月15日之後的財政年度對所有實體有效。允許提前收養。本公司自2023年1月1日起採納新指引，並無重大影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07，分部報告—可報告分部披露的改進（主題280）。該準則要求就可報告分部進行增量披露，包括分類開支資料以及為確定分部而識別的公司主要營運決策者（“主要營運決策者”）的職務和職位。ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。實體必須追溯採納分部報告指引之變動。允許提前收養。本公司現正評估該準則對其綜合財務報表的影響。
表外安排
我們並無對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源構成或合理可能構成當前或未來影響而對投資者而言屬重大的資產負債表外安排。
項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
本第8項要求的財務報表載於本年度報告第16項之後。作為規模較小的報告公司，我們無需提供補充財務資料。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9.A.控制和程序
披露控制和程序
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，在管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們對披露控制及程序（定義見根據1934年證券交易法（經修訂）頒佈的規則13a—15 €）進行評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見1934年證券交易法頒佈的規則13a—15（f），經修訂）。截至2023年12月31日，我們的管理層已評估財務報告內部監控的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年內部控制綜合框架中所規定的標準。我們的管理層已得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於該等標準有效。
財務報告內部控制的變化
我們公司已經增加並將繼續增加額外的內部控制程序、額外的資源和軟件，以加強公司的內部控制方面，因為我們將我們的Sadot子公司整合到整體業務。除上述變動外，截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）並無其他變動，對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響。
項目9.B.其他信息
於2024年2月28日，本公司與Fausto Plaza簽訂聘用要約，自2024年3月1日起生效。Plaza先生在此工作中有責任協助管理Sadot集團各種商品貿易和農場業務的日常業務。Plaza先生曾擔任Sadot Latam的顧問。該諮詢協議規定，Sadot每年收取50萬美元的費用，並在獲得年費後分享15%的利潤。Plaza先生將繼續擔任這一職務，除協助管理其他商品貿易和農場業務的日常運營外，但作為Sadot集團的僱員。
項目9.C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
截至2023年12月31日止年度， 通過或已終止(i)為滿足規則10b5—1（c）或（ii）規則S—K第408項（c）段所定義的任何“非規則10b5—1交易安排”的肯定抗辯條件而購買或出售本公司證券的任何合同、指示或書面計劃。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會及行政人員
我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職。我們的高級管理人員根據董事會的意願任職，或者直到他們去世、辭職或免職。
截至2024年3月20日，我們現任董事和高管及其年齡為：
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| 名字 | | 年齡 | | 主要頭寸 |
凱文·莫漢(1) | | 50 | | 首席投資官兼董事會主席 |
| 邁克爾·J·羅珀 | | 59 | | 首席執行官 |
| 肯尼斯·米勒 | | 54 | | 首席運營官 |
| 詹妮弗·布萊克 | | 42 | | 首席財務官 |
| Aimee Infante | | 37 | | 首席營銷官 |
斯蒂芬·A·斯潘諾斯(2) | | 61 | | 董事 |
傑夫·卡爾 (3) | | 68 | | 董事 |
本傑明·佩特爾 (4) | | 45 | | 董事﹑祕書 |
娜妍（"漢娜"）哦 (5) | | 39 | | 董事 |
雷·尚卡爾 (6) | | 48 | | 董事 |
楊文文 (7) | | 52 | | 董事 |
保羅·桑瑟姆 (8) | | 59 | | 董事 |
馬克·麥金尼 (9) | | 61 | | 董事 |
大衞·厄靈頓 (10) | | 45 | | 董事 |
Ahmed Khan博士 (11) | | 40 | | 董事 |
(1)Mohan先生擔任董事會主席。
(2)Spanos先生擔任審計委員會主席。
(3)卡爾先生是薪酬委員會的成員。
(4)Petel先生擔任可持續發展委員會主席。
(5)吳女士是可持續發展委員會的成員。
(6)Shankar先生擔任薪酬委員會主席和治理委員會成員。
(7)楊先生為可持續發展委員會成員。
(8)Sansom先生為審核委員會成員。
(9)McKinney先生為薪酬委員會及審核委員會成員。
(10)Errington先生擔任治理委員會主席。
(11)Khan博士是治理委員會的成員。
行政人員
凱文·莫漢. Mohan先生曾擔任Sadot Group Inc.的首席投資官。（原名Muscle Maker Inc.）自2018年5月以來。他在招聘新的執行管理團隊方面發揮了重要作用，並共同領導了公司2019年的IPO。在本公司任職期間，Mohan先生制定了多項財務計劃，包括與Aggia LLC FZ達成的轉型協議，該協議導致了Sadot LLC的成立。Mohan先生在資本市場和戰略業務管理方面擁有超過15年的經驗。在加入本公司之前，他曾擔任American Restaurant Holdings Inc.資本市場副總裁，一家專注於收購和擴張快餐休閒餐廳品牌的公司。
根據他的經驗，我們認為Mohan先生適合擔任董事會成員和董事會主席。
邁克爾·J·羅珀。Roper先生曾擔任Sadot Group，Inc.的首席執行官。自2018年5月1日起Roper先生擁有獨特的經驗，從擁有和經營幾個特許經營點到企業管理層。從2015年5月到2017年10月，Roper先生擔任Taco Albero的首席執行官，
負責制定策略，並領導162個公司擁有和經營的地點以及23個特許經營地點。2014年3月至2015年5月，Roper先生擔任Taco T在加入Taco Taco之前，Roper先生是IMS易貨特許經營權的特許經營權所有者和運營商，並於2000年至2012年期間在Quiznos Sub擔任多個職務，開始擔任特許經營權所有者，並於2009年被任命為首席運營官/運營執行副總裁。Roper先生獲得北伊利諾伊大學商業和綜合管理理學學士學位。
基於他在餐飲/特許經營行業的教育和豐富經驗，我們認為Roper先生適合擔任我們的首席執行官。
肯尼斯·米勒Miller先生曾擔任Sadot Group，Inc.的首席運營官。自2018年9月26日起米勒先生在其職業生涯的大部分時間裏都在餐飲業服務。在2018年9月加入我們擔任首席運營官之前，Miller先生於2018年4月至2018年9月期間擔任Dickey's BBQ Restaurant的運營高級副總裁，並於2013年10月至2018年4月期間擔任Taco Fanto Restaurants，LP的各種職務，最終擔任運營高級副總裁。Miller先生於1991年獲得泰伯學院商業/運動科學文學學士學位。
基於米勒先生在餐廳/特許經營行業的教育和豐富經驗，我們認為米勒先生適合擔任我們的首席運營官。
詹妮弗·布萊克.布萊克女士曾擔任Sadot Group，Inc.的首席財務官。自2022年1月2日起布萊克女士是一位經驗豐富的首席財務官，有着與公共和私人股本支持的組織合作的歷史。於加入本公司前，自二零一八年九月至二零二一年十二月，Black女士曾擔任油田服務公司Eagle Pressure Control LLC（“Eagle”）及Talon Pressure Control之首席財務官。2015年10月至2018年9月，布萊克女士擔任私募股權支持的農業貸款公司AG Resource Management的控制人，並於2013年1月至2015年10月擔任石油和天然氣服務公司Basic Energy Services的控制人。布萊克女士還擔任過各種其他職務，包括OMNI美國銀行的SEC報告副總裁和RSM McGladrey的審計經理。於二零二零年十一月，Eagle因多項事件（包括油氣工程相關事件、油氣價格下跌及COVID—19的影響），根據第十一章第五分章向美國德克薩斯州南區（休斯頓）破產法院申請破產保護（破產申請編號：20—35474）。布萊克女士是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。布萊克女士於2018年獲得傑克韋爾奇管理學院工商管理碩士學位，並於2003年獲得德克薩斯理工大學會計與金融理學學士學位。
基於她在金融和會計行業的教育和豐富經驗，我們認為布萊克女士適合擔任我們的首席財務官。
艾米·英凡特Infante女士曾擔任Sadot Group，Inc.的首席營銷官。自2019年5月6日起。Infante女士此前曾擔任Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.的營銷副總裁，分別自2017年8月25日及2017年9月15日起為LLC。2017年6月6日至2017年9月15日，她擔任Muscle Maker Brands Conversion，Inc.的營銷副總裁。從2016年2月至2017年6月5日，她擔任Muscle Maker Brands，LLC的營銷副總裁，該公司轉變為Muscle Maker Brands Conversion，Inc.。2017年6月6日從2015年1月到2016年1月，Infante女士擔任我們的肌肉製造商品牌營銷總監。Infante女士於2014年10月至2015年1月擔任Muscle Maker Franchising的市場總監。Infante女士於2010年11月至2014年4月受僱於科羅拉多州丹佛市的Qdoba Mexican Grill，2010年11月至2012年10月擔任區域營銷專員，2012年10月至2014年4月擔任營銷經理。Infante女士持有萊德大學市場營銷學理學士學位。
基於她在餐飲/特許經營行業的教育和豐富經驗，我們認為Infante女士適合擔任我們的首席營銷官。
Stephen a.斯帕諾斯 Spanos先生曾為私營公司和上市公司提供財務和會計諮詢服務。2009年至2013年，Spanos先生擔任Orion Seafood International，Inc.的首席財務官，2005年至2013年，他擔任冷凍龍蝦產品營銷商，並擔任Reef Point Systems的控制員，該公司是美國無線和有線網絡融合安全解決方案提供商。Spanos先生擔任審計經理，
曾擔任BDO USA，LLP及安永會計師事務所的審計師。Spanos先生在波士頓大學獲得工商管理、會計和金融的工商管理碩士和學士學位。
基於他在財務和會計事務方面的教育和豐富經驗，我們認為Spanos先生適合擔任董事會成員。
傑夫·卡爾Carl先生在市場營銷/傳播、數字技術和製造領域擁有30多年的國際經驗，為Sadot集團帶來了全球視野。自2017年2月以來，Carl先生一直擔任酒店和零售行業的獨立品牌戰略顧問。他還擔任舊金山營銷公司Nice & Company的執行董事。Carl先生曾擔任多傢俬人和公共控股公司的首席營銷官，包括Taco Spanio Restaurants、Tavistock Restaurant Group和麥當勞公司—加拿大/拉丁美洲。作為麥當勞公司副總裁，他還領導了體育和娛樂合作伙伴關係，以及公司全球玩具項目的授權、設計和製造，每年生產18億件玩具。在他職業生涯的早期，卡爾先生是Creata Inc.的董事總經理，一家全球營銷和製造機構。Carl先生擁有維克森林大學的學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。
根據其在餐飲行業的經驗，以及由於其曾擔任高級行政職位，專注於廣告和市場營銷，我們認為Carl先生適合擔任董事會成員。
本傑明·佩特爾 Petel先生在過去十年中一直擔任全球農產品貿易領域的業務發展專家。他的經驗涵蓋國際商品貿易、金融和運營的各個方面。此外，Petel先生曾在其他領域工作，擔任業務發展和戰略網絡專家，在全球範圍內發起和執行數百萬美元的項目。自2019年以來，Petel先生一直擔任各種農業和食品公司的業務發展專家和顧問，職務範圍從企業融資和併購到商業開發和運營控制。此外，從2015年到2019年，Petel先生擔任多個領域和行業的戰略網絡專家。Petel先生於2014年獲得巴伊蘭大學工商管理及綜合管理文學學士學位。
根據彼在商品貿易行業的經驗，本公司認為Petel先生適合擔任董事會成員。
娜妍（漢娜）哦。吳女士在商業領導和可持續發展倡導方面擁有超過15年的實踐經驗，並在拜耳擁有卓越的職業生涯，在那裏她擔任過許多領導職位。在她的整個任期內，她擔任營銷主管，帶頭開展有影響力的活動；領導數據和數字化計劃，推動組織變革；管理供應鏈運營，確保效率和彈性；並制定氣候戰略，應對再生農業實踐的未來。
吳女士被認為是積極變革的推動力，她堅定地致力於促進農業食品和氣候技術初創企業、慈善基金會和Impact Capital之間的聯繫。作為多家初創企業的顧問委員會成員，她提供戰略指導和支持，利用她豐富的經驗培育和加速它們的增長軌跡。
目前，作為IXO的聯合創始人和投資者，吳女士專注於利用區塊鏈和人工智能來設定新的標準，通過高清影響數據和注重結果的投資策略帶來透明度和完整性。利用IXO的實時數字測量、報告和驗證能力，吳女士和她的團隊通過基於技術的解決方案，圍繞碳信用的驗證和發起帶來了新的治理模式。
根據吳女士在農業食品行業的經驗，本公司認為吳女士是擔任董事會成員的合適人選。
雷·尚卡爾。尚卡爾自2019年以來一直是Oon&Bazul LLP的合夥人，這是一家著名的地區性律師事務所，負責管理私人財富和家族辦公室業務。他經常就家族理財室的結構、税收和移民激勵申請以及遺產規劃為超高淨值家庭提供建議。尚卡爾先生專門為建立家族辦公室提供諮詢，其中包括遺產和遺產規劃、遺囑、信託、家族憲章/憲法、節税結構和繼承規劃。在加入Oon&Bazul LLP之前，Shankar先生擔任董事有限公司的董事總經理，該公司是一家由多個行業的運營公司組成的集團。Shankar先生在新加坡國立大學獲得法學學士學位。
根據他的法律、財務和商業經驗，本公司認為Shankar先生是擔任董事會成員的合適人選。
馬文·楊。楊先生是一位經驗豐富的行政人員，在金融行業擁有超過25年的經驗。從2014年到現在，楊元慶一直擔任金石資本的創始合夥人，這是一家專注於泛亞洲的戰略諮詢公司，專注於併購、企業融資和私募股權。在創立Golden Rock Capital之前，Yeo先生曾在Frontier Investment&Development Partners、亞洲開發銀行、巴克萊資本、野村國際和德意志銀行任職。Yeo先生擁有莫納什大學的工程學學士學位、CFA協會頒發的特許金融分析師證書以及歐洲工商管理學院頒發的MBA學位。
根據楊先生的財務及業務經驗，本公司認為楊先生是擔任董事會成員的合適人選。
保羅·桑索姆。桑索姆先生是一名合格的英國特許會計師和英國企業財務主管協會成員。他在不同行業擔任藍籌股融資職位的經驗超過3000萬年，包括百事可樂和寶馬，以及中東地區私募股權基金的運營合夥人。他在中東和西非的家族企業中擔任過首席執行官/總經理的職務。
他目前是中東一傢俬募股權基金的高級合夥人，英國一家發電廠的董事董事會成員，以及私募股權基金投資組合公司的董事董事會成員。他在其中一傢俬人持股企業擔任審計主席。保羅擁有經濟學學士(榮譽)學位。
根據他的創業、財務和商業經驗，本公司認為桑索姆先生是擔任董事會成員的合適人選。
馬克·麥金尼。麥金尼先生帶來了30多年的國內和國際C級經驗，涉及不同的行業，六個國家和三大洲。最近，麥金尼先生擔任Local Bounti的首席運營官，這是一家領先的農業科技公司，專門從事室內農業耕作。在他任職期間，麥金尼先生對公司在紐約證券交易所的首次公開募股的成功實施起到了重要作用，使Local Bounti成為該行業的關鍵參與者。在加入Local Bounti之前，從2018年到2021年，McKinney先生是Fruit Growers(Sunkist合作社)的首席運營官，在那裏他管理着多個垂直業務和供應鏈運營，為39家包裝廠和數千名Sunkist種植者提供支持。從2015年到2017年，麥金尼先生擔任Al Ghurair Foods的首席執行官，在那裏他管理着九個業務線，業務遍及四個國家。自1993年至2015年，麥金尼先生曾在多爾食品公司擔任多個高級職位，包括多樂亞洲有限公司和多樂歐洲有限公司的高級董事職位，多樂泰國公司的總裁和董事經理以及多樂包裝食品亞洲公司的總裁。麥金尼先生的職業生涯包括多次擔任董事會和顧問職務。他擁有克萊蒙特大學彼得·F·德魯克研究生管理中心的MBA學位和加州理工大學波莫納分校的化學工程理學學士學位。
根據麥金尼先生的國際、供應鏈支持及業務經驗，本公司認為他是擔任董事會成員的合適人選。
David·艾林頓。Errington先生在可持續發展和環境部門擁有20多年的經驗，在海灣合作委員會擁有13年的區域專業知識，包括KSA、巴林、卡塔爾、科威特、阿聯酋和阿曼。自2020年1月以來，Errington先生一直擔任沙特投資回收公司的工程主管/高級技術資源經理。2014年1月至2019年12月，Errington先生受僱於Ecolog International FZE，該公司是一家領先的供應鏈、建築、技術、設施管理和環境服務供應商，為政府、國防、人道主義組織和石油天然氣、採礦、能源和基礎設施項目領域的商業客户提供交鑰匙和定製解決方案。Errington先生獲得達勒姆大學化學（榮譽）理學士學位。
基於他在可持續發展和環境領域的業務經驗，本公司認為Errington先生適合擔任董事會成員。
Ahmed Khan，EngD. Khan博士在研發和運營方面擁有超過15年的經驗，在包括廢物/環境管理和汽車行業在內的多個領域擁有豐富的經驗。最近，Khan博士在沙特投資回收公司領導了一個工程師和實驗室團隊，該公司為政府機構提供廢物管理策略方面的建議，並確保遵守監管機構的要求。在加入沙特投資回收公司之前，Khan博士曾擔任多個領導職務，包括在Guilford Europe擔任研發技術總監，負責確保技術和創新項目的規劃和方向，包括設計驗證規劃和技術監督。他還曾在UTIEco Middle East擔任多個職位，包括研發總監，負責技術和客户主導項目的規劃和指導。Khan博士擁有生物化學工程博士學位和生物化學研究碩士學位以及生物化學理學學士學位和生物化學工程學士學位。
基於其研發及環境管理經驗，本公司認為Khan博士適合擔任董事會成員。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會和董事會委員會
我們的股票（代碼：SDOT）在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規則，“獨立”董事必須占上市公司董事會的多數。此外，適用的納斯達克規則要求，上市公司審計和薪酬委員會的每一名成員在適用的納斯達克規則的含義內是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。
我們的董事會目前由11名成員組成。我們的董事會已經決定保羅·桑森，斯蒂芬·斯帕諾斯，傑夫·卡爾，漢娜·歐. Ray Shankar、Marvin Yeo、Mark McKinney、David Errington和Ahmed Khan博士符合納斯達克資本市場或納斯達克上市要求的獨立董事資格。Kevin Mohan及Benjamin Petel並不被視為獨立人士，因為彼等參與本公司的日常營運決策。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是或至少3年不是我們的僱員，以及董事或其任何家庭成員均未與我們進行各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已對每名獨立董事作出主觀判斷，即不存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。在作出該等決定時，董事會審閲及討論董事及我們提供的有關各董事業務及個人活動及關係的資料，因為這些資料可能與我們及我們的管理層有關。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。
根據納斯達克規則和法規的要求，以及預期在納斯達克上市，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
Kevin Mohan為董事會主席。主席有權（其中包括）主持董事會會議及制定董事會會議議程。因此，主席有很大能力塑造董事會的工作。我們目前相信，主席與首席執行官的角色分開可確保董事會適當監督我們的業務及事務。然而，沒有一個單一的領導模式適合所有公司和任何時候。董事會認識到，視乎情況，其他領導模式（例如委任首席獨立董事）可能是合適的。因此，董事會可定期檢討其領導架構。
董事會一般負責就我們的活動進行檢討及商議時監察企業風險。我們的主要風險來源分為兩類：金融和產品商業化。審核委員會監督財務風險的管理；董事會定期審閲有關現金狀況、流動資金及營運的資料，以及與之相關的風險。我們的薪酬委員會預期將監督風險管理，因為其涉及我們為所有僱員（包括行政人員和董事）提供的薪酬計劃、政策和常規，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的僱員承擔可能對本公司造成重大不利影響的過度或不當風險。
董事會各委員會
董事會已成立審核委員會（“審核委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、可持續發展委員會（“可持續發展委員會”）及提名及企業管治委員會（“管治委員會”）。各委員會的組成及職能如下所述。
審計委員會
審計委員會有三名成員，包括McKinney先生、Spanos先生和Sansom先生。Spanos先生擔任審核委員會主席，符合“審核委員會財務專家”的定義。
審核委員會獲授權：
•批准和保留獨立審計師對我們的財務報表進行年度審計；
•審查審計的擬議範圍和結果；
•審查和預先批准審計和非審計費用和服務；
•與獨立審計師以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制；
•審核和批准我們與董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；
•識別並防止被禁止的非審計服務；以及
•為我們收到的有關會計事宜的投訴建立程序；監督內部審計職能（如有）。
薪酬委員會
薪酬委員會有三名成員，包括卡爾、麥金尼和尚卡爾。Shankar先生擔任薪酬委員會主席。
我們的薪酬委員會有權：
•審查並確定管理層的薪酬安排；
•制定和審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績，並實現我們的財務目標；
•管理我們的股票激勵和購買計劃；以及
•審查任何薪酬顧問的獨立性。
可持續發展委員會
可持續發展委員會有三名成員，包括Petel先生、Yeo先生和Oh女士。Patel先生擔任可持續發展委員會主席。
我們的可持續發展委員會的職責包括檢討本公司在可持續發展相關事宜方面的政策及表現，並向董事會提出建議，包括：
•健康和安全；
•過程安全；
•環境問題；
•氣候變化；
•人權；
•歷史文化遺產和土地使用權；
•社區關係；
•ESG和Impact倡議和實施。
提名和公司治理委員會
治理委員會有三名成員，包括Errington、Khan和Shankar。艾林頓先生是治理委員會的主席。
管治委員會的職能包括：
•確定有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事；
•委員會成員的提名人選和董事會成員；
•制定並向我們的董事會推薦公司治理準則；
•檢討及決定董事的薪酬安排；及
•監督對董事會及其委員會和管理層的評估。
我們的目標是組建一個董事會，彙集來自高質量業務和專業經驗的各種技能。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。除莫漢先生外，除莫漢先生外，本公司目前或過去一年內，並無任何一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會中擔任董事或薪酬委員會成員。有關我們與薪酬委員會成員及該等成員的關聯公司之間的交易描述，請參閲“某些關係及關聯方交易”。
董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日)：
董事會認為，擁有不同技能、風格、經驗和能力的多元化成員是一個運作良好的董事會的重要特徵。因此，審計委員會認為，觀點、背景和經驗(包括性別、年齡、種族和族裔)的多樣性應在董事會繼任規劃和徵聘中予以考慮。近年來，治理委員會在其提名過程中牢記這一優先事項，董事會的多樣性顯著增加。納斯達克上市規則“(”納斯達克上市規則“)的目標是上市公司至少有兩名不同的董事，一名自認為是女性，一名自認為是代表不足的少數族裔或LGBTQ+。下表提供了截至2023年12月31日董事會多樣性的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 男性 | | 女性 | | 性別不詳 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | |
| 董事 | | 9 | | 1 | | 1 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | | | |
| 白色 | | 6 | | — | | — |
| 亞洲人 | | 3 | | 1 | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | — | | — | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — | | — | | 1 |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — |
商業行為和道德準則
我們已採納適用於所有僱員、高級職員及董事（包括負責財務報告的高級職員）的商業行為及道德守則。
拖欠款項第16(A)條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、董事和實際擁有公司註冊類別股票10%以上的人向SEC提交所有權的初始報告和公司普通股所有權變動報告。SEC法規要求這些高級管理人員、董事和人員向公司提供他們向SEC提交的所有第16（a）條表格的副本。
據我們所知，僅基於對截至2023年12月31日止年度向SEC提交的此類報告副本的審查以及此類報告的修訂，根據《交易法》，我們的董事，執行官，在截至12月31日的年度內，主要會計官和超過10%的普通股的實益所有人及時提交了報告，2023.
截至2023年12月31日止年度，本公司概無董事或高級管理人員（定義見交易法第16a—1（f）條）採納或終止任何規則10b5—1交易安排或非規則10b5—1交易安排（在每種情況下，定義見規則S—K第408（a）條）。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的財政年度內，(I)我們的首席執行官、(Ii)我們薪酬最高的兩名高管(我們的首席執行官除外)在2023年12月31日擔任高管，並且根據S-K條例第402項確定的2023財年總薪酬超過100,000美元的所有薪酬，(Iii)本應被列為我們兩名薪酬最高的高管之一的人，但我們的首席執行官除外，但由於他在2023年12月31日不是我們的執行幹事之一，(屬於第(一)、(二)和(三)類的個人統稱為“指名執行幹事”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 薪金 | | 獎金1 | | 庫存
授獎 | | 選擇權
獎項 | | 非股權
激勵
平面圖
補償 | | 不合格
延期
補償
收益 | | 所有其他
補償 | | 總計 |
| | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 邁克爾·J·羅珀 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席執行官 | 2023 | | 350 | | | 225 | | | 131 | 2 | | 76 | 3 | | — | | | — | | | — | | | 782 | |
| 2022 | | 350 | | | 175 | | | — | | | 24 | 4 | | — | | | — | | | — | | | 549 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·布萊克 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席財務官 | 2023 | | 264 | | | 225 | | | 65 | 5 | | 76 | 6 | | — | | | — | | | — | | | 630 | |
| 2022 | | 186 | | | 95 | | | 11 | | | 10 | 7 | | — | | | — | | | — | | | 302 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 凱文·莫漢 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sadot Group，Inc.首席投資官 | 2023 | | 200 | | | 200 | | | 131 | 8 | | 76 | 9 | | — | | | — | | | — | | | 607 | |
| 2022 | | 196 | | | 150 | | | — | | | 18 | 10 | | — | | | — | | | — | | | 364 | |
1 獎金於所述年度賺取，並於次年首三個月內支付。
2 Michael Roper於2023年12月19日獲授予限制性股票獎勵，以收購030萬股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12個季度內歸屬。
3Michael Roper分別於2028年2月27日和2028年3月15日獲得股票期權，以收購31100股和100萬股普通股。
4 Michael Roper於2022年5月2日獲授購股權，以收購10萬股普通股。
5 Jennifer Black於2023年12月19日獲授予限制性股票獎勵，以收購020萬股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12個季度內歸屬。
6Jennifer Black於2023年2月27日獲授購股權，以收購10萬股普通股。
7Jennifer Black分別於2022年5月2日及2022年10月10日獲授購股權以收購20，000股及25，000股普通股。
8Kevin Mohan於2023年12月19日獲授予限制性股票獎勵，以收購030萬股普通股，自2024年3月31日起，每季度在12個季度內歸屬。
9Kevin Mohan於2023年2月27日獲授購股權，以收購10萬股普通股。
10 Kevin Mohan於2022年5月2日獲授購股權，以收購10萬股普通股。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之購股權活動概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
鍛鍊
價格 | | 數量
選項 | | 加權平均
剩餘生命
(單位：年) | | 合計內在價值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清償，2021年12月31日 | 5.00 | | | 100,000 | | 1.91 | | — | |
| 已發佈 | 0.41 | | | 337,500 | | 4.40 | | 12 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | 不適用 | | — | |
| 被沒收 | — | | | (25,000) | | 不適用 | | — | |
| 未清償，2022年12月31日 | 1.52 | | | 412,500 | | 3.53 | | — | |
| 已發佈 | 1.51 | | | 600,000 | | 5.42 | | 156 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | 不適用 | | — | |
| 被沒收 | 3.40 | | | (185,000) | | 不適用 | | — | |
| 未清償，2023年12月31日 | 1.09 | | | 827,500 | | 4.26 | | — | |
| 預計將於2023年12月31日授予 | 1.14 | | | 605,609 | | 4.23 | | — | |
| 可行使，2023年12月31日 | 0.98 | | | 221,891 | | 4.34 | | — | |
於2023年2月27日，我們發行了購股權，以購買合共50萬股普通股。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
2023年3月15日，我們發行了購買010萬股普通股的期權。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
於2023年11月27日，購股權到期後沒收100萬股股份。
於2023年12月21日，因董事會成員離職而沒收10萬股股份。
僱傭協議
邁克爾·羅珀
於二零二二年十一月十六日，本公司與Michael Roper訂立行政人員僱傭協議（“Roper協議”），取代其先前的僱傭協議。根據Roper協議，Roper先生將繼續任任本公司首席執行官。在Roper協議的有效期內，Roper先生有權按年化率獲得40萬美元的基本工資。Roper先生將有資格獲得董事會每年釐定的酌情表現花紅。Roper先生於2023年3月2日收到額外獎金0.1百萬美元，以及額外2.5百萬美元，這是應計和未支付的，與根據與Aggia的協議任命某些董事有關。如Roper先生因任何原因被終止，他將有權收取應計薪金及假期工資、應計花紅付款、所有費用報銷，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該購股權的有效期的最後一天。若Roper先生因非原因或有正當理由辭職，Roper先生將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將在Roper協議兩週年後減至18個月，所有股權補償將全面加速。倘股東事項未獲股東批准，Roper協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
詹妮弗·布萊克
於二零二三年三月二十一日，本公司與Jennifer Black訂立行政人員僱傭協議（“黑人協議”），取代其先前的僱傭協議。根據布萊克協議，布萊克女士將繼續按隨意的基準受聘為本公司的首席財務官。在《黑人協議》期間，
布萊克女士有權按年化率領取30萬美元的基薪。布萊克女士將有資格獲得最高達其年薪50%的酌情績效獎金。布萊克女士於2023年3月2日收到了額外的獎金100萬美元，以及額外的250000美元，這是應計和未支付的，與根據與Aggia的協議任命某些董事有關。如果Black女士因任何原因被終止，她將有權獲得累計工資和假期工資、累計獎金支付、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天行使任何股權補償權。如果布萊克女士因非因原因而被公司終止或有正當理由辭職，布萊克女士將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將在布萊克協議兩週年後減至6個月，所有股權補償將全面加速。倘股東事項未獲股東批准，黑色協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
肯尼斯·米勒
於2022年11月16日，本公司與KennMiller訂立行政人員僱傭協議（“Miller協議”），取代其先前的僱傭協議。根據米勒協議，米勒先生將繼續任本公司首席運營官。在米勒協議的有效期內，米勒先生有權按年化率獲得30萬美元的基本工資。米勒先生將有資格獲得最高達其年薪75%的酌情績效獎金。此外，米勒先生將有權獲得額外獎金25.0萬美元，該獎金為應計及未付，與根據與Aggia的協議委任若干董事有關。如米勒先生因任何原因被終止，他將有權收取應計薪金及假期工資、應計花紅付款、所有費用償還，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該購股權的有效期的最後一天。若米勒先生因任何原因以外的原因被本公司終止或有正當理由辭職，米勒先生將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將於米勒協議兩週年後減至12個月，所有股權補償將全面加速。倘股東事宜未獲股東批准，米勒協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
凱文·莫漢
於二零二二年十一月十六日，本公司與Kevin Mohan訂立行政人員僱傭協議（“Mohan協議”），取代其先前的僱傭協議。根據Mohan協議，Mohan先生將繼續任任本公司首席投資官。在《就業協議》有效期內，Mohan先生有權按年化率領取20萬美元的基薪。Mohan先生將有資格獲得高達其年薪75%的酌情績效獎金。Mohan先生於2023年3月2日收到額外獎金100萬美元，以及額外的250000美元，該額外獎金為應計且未支付，與根據與Aggia的協議任命若干董事有關。如Mohan先生因任何原因被終止，他將有權收取應計薪金及假期工資、應計花紅付款、所有費用報銷，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該購股權的有效期的最後一天。若Mohan先生因非因任何原因而被公司終止或有正當理由辭職，Mohan先生將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將於Mohan協議兩週年後減至6個月，所有股權補償將全面加速。倘股東事項未獲股東批准，莫翰協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
Aimee Infante
於二零二二年十一月十六日，本公司與Aimee Infante訂立行政人員僱傭協議（“Infante協議”），取代其先前的僱傭協議。根據Infante協議，Infante女士將繼續任任本公司之首席市場官。在《Infante協定》期限內，Infante女士有權按年計算領取20萬美元的基薪。Infante女士將有資格獲得高達其年薪25%的酌情績效獎金。此外，Infante女士將有權獲得與根據與Aggia的協議委任若干董事有關的應計及未付額外花紅25.0000美元。如Infante女士因任何原因被終止，她將有權獲得累計工資和假期工資、累計獎金支付、所有費用報銷，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該股票期權的有效期的最後一天。如果Infante女士因任何原因以外的原因被公司解僱或有正當理由辭職，Infante女士將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將在Infante第二週年後減至6個月
所有股權補償應全面加速。倘股東事項未獲股東批准，Infante協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
補償要素
基本工資
羅珀先生，米勒先生，莫漢先生和夫人。布萊克和Infante領取固定基薪，數額根據他們當時與Sadot集團公司的就業協議確定，並基於若干因素，包括：
•該官員職位的性質、責任和職責；
•該幹事的專門知識、表現出的領導能力和以往的業績；
•該人員的薪金歷史和薪酬總額，包括每年的現金花紅和長期獎勵補償；以及
•軍官服務的市場競爭力。
獎金
羅珀先生，莫漢先生，米勒先生和夫人。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，Black及Infante根據彼等之僱傭協議賺取酌情表現花紅。
限制性股票獎
在2023財年，我們向執行團隊的三名成員發行了100萬股限制性普通股，公允價值為30萬美元。
股票期權
於2022年5月2日，我們發行了購股權以購買合共30萬股普通股。購股權的行使價為每股0. 41美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2022年6月30日。
於2022年10月10日，我們發行購股權以購買25，000股普通股。購股權的行使價為每股0. 41美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2022年12月31日。
於2023年2月27日，我們發行了購股權，以購買合共50萬股普通股。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
2023年3月15日，我們發行了購買010萬股普通股的期權。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
股權激勵計劃
2021年計劃
公司董事會及股東於2021年10月7日批准並通過了《2021年度股權激勵計劃》（“2021年計劃”），根據該計劃，可以非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制股票獎勵、限制股票單位、股票紅利獎勵的形式授予高級職員、董事、僱員及顧問，業績補償獎勵（包括現金獎金獎勵）或上述任何組合。根據二零二一年計劃，本公司預留150萬股普通股供發行。截至本綜合財務報表刊發日期，根據二零二一年計劃，已發行0. 7百萬股股份及授出0. 8百萬股股份購買權。
2023年計劃
本公司董事會及股東於2023年2月28日批准並採納了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），根據該計劃，可向高級職員、董事、員工及
以不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎金獎勵、業績報酬獎勵（包括現金獎金獎勵）或上述任何組合形式提供的顧問。根據2023年計劃，本公司預留250萬股普通股供發行。截至本綜合財務報表刊發日期，根據二零二三年計劃，已發行240萬股普通股供發行，並授出100萬股購買股份的購股權。
2024年計劃
公司董事會和股東於2023年10月27日批准並通過了《2024年度股權激勵計劃》（“2024年計劃”），根據該計劃，可以不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制股票獎勵、限制股票單位的形式授予高級職員、董事、僱員和顧問，股票獎金獎勵、業績補償獎勵（包括現金獎金獎勵）或上述任何組合。根據2024年計劃，本公司預留750萬股普通股供發行。截至2023年12月31日，概無根據2024年計劃發行股份。
行政管理
公司董事會或董事會任命的委員會（“委員會”）將管理本計劃。委員會將有權（但不限於）：（i）指定參與者接受獎勵；（ii）確定授予參與者的獎勵類型；（iii）確定獎勵所涵蓋的普通股股份數量；（iv）確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；（v）確定獎勵在何種程度和何種情況下可以以現金結算，（vi）決定是否交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額，在何種程度上以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及其他應付金額；（vii）解釋、管理、協調任何不一致之處、解決任何爭議、糾正任何缺陷和/或完成本計劃及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵；（viii）設立、修訂、暫停或放棄任何規則和規章，並委任委員會認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；（ix）加速獎勵的授予或行使、支付或終止限制；（十）經股東批准，重新定價現有獎勵，或授予獎勵與取消一項尚未兑現的獎勵有關或考慮取消一項獎勵更高的價格；及（Xi）作出委員會認為為管理本計劃所必需或適宜的任何其他決定，並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動。委員會將有充分的酌處權來管理和解釋該計劃，並通過其認為必要或可取的規則、條例和程序，併除其他外，決定行使裁決權的時間和是否行使裁決權以及在什麼情況下行使裁決權。
資格
本公司或其附屬公司的僱員、董事、高級職員、顧問及顧問均符合資格參與本計劃，並稱為“參與者”。委員會擁有決定誰將根據本計劃授予獎勵的唯一和完全的權力，但在本計劃規定的情況下，委員會可以將該權力授予公司的一名或多名高級管理人員。
授權股數
根據2021年計劃、2023年計劃及2024年計劃所授出之獎勵，最多可發行約1，500，000股普通股股份。
如果獎勵被沒收、取消，或如果任何期權終止、到期或失效而未被行使，受該獎勵的普通股將再次提供用於未來授予。然而，用於支付購股權行使價或為履行參與者的預扣税責任而預扣税的股份將不能根據計劃重新授出。
如果公司的公司業績或結構發生任何變化，委員會可自行決定對根據本計劃保留髮行的普通股股份數量、當時根據本計劃尚未發行的獎勵所涵蓋的股份數量、本計劃對獎勵的限制，尚未行使購股權之行使價及其可能釐定適當之其他公平替代或調整。
該計劃為期十年，於該日期後，不得根據該計劃授出進一步獎勵。
可供授予的獎項
委員會可授予非合格股票期權、獎勵股票期權、股票增值權、限制股票獎勵、限制股票單位、股票獎金獎勵、表現補償獎勵（包括現金獎金獎勵）或上述各項的任何組合。儘管如此，委員會不得於任何一個歷年向任何人士授出（i）合共超過50%可供出售股份或（ii）合共超過10，000，000元現金支付的獎勵。
選項
委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“非限定的”，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據該計劃提供的備選方案將受制於委員會確定的條款和條件。根據《計劃》的規定，除非委員會就與公司交易有關的一項期權取代另一項期權另有決定，否則期權的行權價格將不低於授予之日普通股的公平市價(根據《計劃》確定)。根據該計劃授予的期權將遵守由委員會確定並在適用的授標協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據該計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。有關行使購股權的付款可以現金或支票、交出參與者持有本公司會計師為避免額外補償費用所需期間或在公開市場購買的普通股無限制股份(按行使日的公平市價計算)，或委員會可酌情決定及在法律許可的範圍內，容許透過經紀協助的無現金行使機制、淨額行使法或委員會認為適當的其他方法支付。
股票增值權
委員會將被授權根據該計劃授予股票增值權(或“SARS”)。嚴重急性呼吸系統綜合症將受委員會訂立的條款及條件所規限。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。根據該計劃授予的特別行政區可與選擇權同時授予，而SARS也可授予獨立於選擇權授予的參與者。就期權授予的特別提款權須受與該等特別提款權相對應的條款所規限。SARS應遵守委員會確定的條款，並反映在授標協議中。
限制性股票
委員會將被授權根據該計劃授予限制性股票。除非委員會另有規定並在授標協議中指定，對限制性股票的限制將在為公司服務三年後失效。委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股，一般不能轉讓，在一定期限內受委員會決定的其他限制。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的限制性股票將被沒收。
限制性股票單位獎
委員會將被授權授予限制性股票單位獎。除非委員會另有規定並在授標協議中指定，否則限制性股票單位將在服務於公司三年後歸屬於公司。委員會將決定這些限制性股票單位的條款。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱用或服務，則任何未歸屬單位將被沒收。在委員會選舉時，參加者將獲得相當於賺取單位數的普通股，或在單位賺取期滿時或在委員會選定的較後日期獲得相當於該數目普通股公平市價的現金數額。
股票紅利獎
委員會將被授權按照委員會可能決定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予普通股非限制性股票或以普通股計價的其他獎勵。
績效薪酬獎
委員會將被授權以績效補償獎的形式授予本計劃項下的任何獎勵，豁免《守則》第162（m）條的要求，但授予獎勵的授予條件是公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位，或其任何組合達到委員會確定的特定績效標準。委員會將根據以下一個或多個因素選擇業績標準：（i）收入；（ii）銷售；（iii）利潤（純利、毛利、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤計量）；（iv）盈利（EBIT、EBITDA、每股收益或其他公司利潤指標）；（v）淨收入（六）現金；（vii）股票價格或業績；（viii）股東總回報（股價增值加上再投資股息除以期初股價）；（ix）經濟增加值；（十）返回措施（包括但不限於資產、資本、股權、投資或銷售的回報率，以及資產、資本、股權或銷售的現金流回報率）；（Xi）市場份額；（xii）資本結構的改善；（xiii）費用（費用管理、費用比率、費用效率比率或其他費用衡量標準）；（xiv）業務擴張或合併（十五）內部收益率或淨現值增加；（十六）與存貨和（或）應收賬款有關的週轉金指標；（十七）存貨管理；（十八）服務或產品交付或質量；（十九）顧客滿意；（二十）員工留用；（二十一）安全標準；（二十二）生產力措施；（二十三）降低成本措施；及/或（二十四）戰略計劃的制定和實施。
可轉讓性
在參與者的有生之年，每個獎勵只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，由參與者的監護人或法定代表人行使，並且不得以其他方式由參與者轉讓或擔保，除非根據遺囑或血統和分配法。但是，委員會可以允許獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給家庭成員、為這些家庭成員的利益而設立的信託、合夥人或股東為參與者及其家庭成員的合夥或有限責任公司，或其批准的任何其他人。
修正案
該計劃為期十年。公司董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃；然而，如果法律或SEC要求，修改本計劃可能需要股東批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修訂、暫停或終止均不會對任何參與者或獲獎者的權利造成重大不利影響。
控制權的變化
除裁決另有規定或適用法律要求外，在控制權發生變更的情況下，委員會有權（但無義務）進行以下任何調整。（或其任何組合）在未償獎勵的條款和條件中：（a）存續公司繼續或承擔未償獎勵；（b）由存續公司以基本上相同條款的股權、股權及╱或現金獎勵取代尚未行使的獎勵；（c）在緊接控制權變動發生前，未行使獎勵項下的限制加速行使、歸屬及╱或失效；（d）在書面通知後，規定任何尚未行使的獎勵必須在委員會決定的合理期間內行使，並在該期間結束時行使，任何未行使的獎勵將終止；本人註銷所有或任何部分未行使的獎勵，其公允價值（以現金、股份或其他財產形式），其價值可能為零。
美國聯邦所得税後果
以下是根據本計劃授出、行使和歸屬獎勵以及處置因行使該等獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。這
摘要旨在反映《守則》的現行規定及其相關條例。然而，本摘要並不旨在成為適用法律的完整陳述，也不涉及外國，州，地方和工資税的考慮。此外，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能因（除其他外）該參與者的特定情況而與本文所述的不同。
選項
有一些要求，必須滿足特定的選擇權被視為獎勵股票選擇權。其中一項要求是，通過行使激勵性股票期權獲得的普通股不能在以下兩者中較晚者之前出售：（i）自授予期權之日起兩年，或（ii）自行使期權之日起一年。激勵性股票期權持有人在授予時或行使這些期權時一般不會產生聯邦所得税。然而，行使時的息差將為一項“税務優惠項目”，可能導致行使時的應課税年度產生“替代最低税項”負債。倘持有人於授出日期後兩年及行使日期後一年（以較遲者為準）前並無出售股份，則行使價與出售股份時變現金額之差額將構成長期資本收益或虧損（視乎情況而定）。假設兩個持有期均已滿足，公司將不允許扣除聯邦所得税的目的與授予或行使獎勵股票期權。如果在授予之日起兩年內或行使之日起一年內，通過行使激勵性股票期權而獲得的股份持有人處置該等股份，參與者通常將在該處置時實現應課税補償，等於行使價與行使日股份的公平市價之間的較低者，或在隨後處置股份時，該金額一般可由公司扣除聯邦所得税，但須遵守《守則》第280G條和第162（m）條對支付給這些條款中指定的高管的補償的扣除限制。最後，如果在任何一年內，總價值超過100，000美元的股票（基於授予價值的日期）首次行使獎勵股票期權，則該部分獎勵股票期權與這些超額股票將被視為聯邦所得税目的的非合格股票期權。
收益將由參與者於授出非合資格購股權時變現。於行使不合格購股權時，參與者將確認普通補償收入，金額相等於相關已行使股份的公平市值超出行使時支付的購股權行使價的差額（如有）。該等收入將受到所得税預扣税的約束，並且參與者將被要求向公司支付與該等收入有關的任何所需預扣税金額。
公司將能夠扣除相同金額的美國聯邦所得税目的，但此類扣除可能會根據法典第280G和162（m）條限制，以支付給這些條款中指定的某些行政人員的補償。
限制性股票
參與者在授予限制性股票獎勵時無需納税，除非參與者根據守則第83（b）條選擇在授予時納税。在受限制股票獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，參與者將確認普通補償收入，其數額等於股份於該日的公平市值與參與者就該等股份支付的金額（如有）之間的差額。該等收入將受到所得税預扣税的約束，並且參與者將被要求向公司支付與該等收入有關的任何所需預扣税金額。倘參與者根據守則第83（b）條作出選擇，則參與者將於授出時確認普通補償收入，相等於授出當日股份的公平市值與參與者就該等股份支付的金額（如有）之間的差額，而股份價值的任何其後升值將被視為出售股份時的資本收益。特殊規則適用於受《1934年證券交易法》（“交易法”）第16（b）條約束的高級職員和董事收到的限制性股票的接收和處置。公司將能夠在參與者承認的同時扣除為美國聯邦所得税目的向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條的規定，該扣除可能會對支付給這些條款中指定的某些管理人員的補償進行限制。
限售股單位
參與者在授予限制性股票單位獎勵時將無需納税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股份或現金時，參與者將確認普通報酬收入，
等於參與者就獎勵實際收到的股份數量（或現金金額）的公平市值。該等收入將受到所得税預扣税的約束，並且參與者將被要求向公司支付與該等收入有關的任何所需預扣税金額。公司將能夠扣除參與者為美國聯邦所得税目的確認的應納税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條的規定，該扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些管理人員的補償。
非典
參加者在獲得SAR後將不會實現任何收入。在行使SAR時，參與者將確認普通補償收入，金額等於就SAR所收到的付款的公平市價。該等收入將受到所得税預扣税的約束，並且參與者將被要求向公司支付與該等收入有關的任何所需預扣税金額。公司將能夠扣除相同金額的美國聯邦所得税目的，但此類扣除可能會根據法典第280G和162（m）條限制，以支付給這些條款中指定的某些行政人員的補償。
股票紅利獎
參與者將確認普通補償收入，該普通補償收入等於股份於受獎勵的普通股股份轉讓給參與者當日的公平市值與參與者就該等股份支付的金額（如有）之間的差額，以及股份價值的任何隨後升值將被視為出售股份時的資本收益。公司將能夠在參與者承認的同時扣除為美國聯邦所得税目的向參與者支付的應納税補償金額，但根據《法典》第280G條和第162（m）條的規定，該扣除可能會限制在這些條款中指定的某些管理人員支付的補償金。
第162(M)條
一般而言，《法典》第162條（m）款拒絕為美國聯邦所得税目的而扣除上市公司每年支付給任何“受保僱員”超過1，000，000美元的補償。除首席執行官及首席財務官外，涵蓋僱員包括於應課税年度擔任首席執行官或首席財務官的任何人士，以及除首席執行官及首席財務官外的三名薪酬最高人士。此外，涵蓋的僱員包括任何先前涵蓋的僱員，從2016年12月31日開始的任何應税年度開始。該計劃旨在滿足有關授予受保人購股權的例外情況。此外，該計劃旨在允許授予若干受限制股票獎勵、受限制股票單位、現金花紅獎勵及其他獎勵，作為預期符合守則第162（m）條“以表現為基礎的補償”例外情況的表現補償獎勵。
2017年12月22日，《減税和就業法案》（TCJA）簽署成為法律。TCJA廢除了第162（m）條中的基於績效的補償例外，該條款限制了公共控股公司所涵蓋的僱員的補償100萬美元。此變動於二零一七年十二月三十一日之後開始的納税年度生效。由於這一變化，在行使股票期權時確認的任何費用將受到第162（m）節下100萬美元的限制，即使基於業績。
新計劃的好處
未來根據該計劃提供的補助金將由委員會酌情決定，因此尚未確定。此外，根據該計劃授出的獎勵的價值將取決於多項因素，包括普通股股份於未來日期的公平市值、參與者作出的行使決定及╱或達成歸屬或付款所需的任何適用表現目標的程度。因此，無法確定根據本計劃領取酌情補助金或根據本計劃支付年度獎金的參與人可能獲得的福利。
董事或高級職員的權益
公司董事可以根據本計劃向自己以及公司的高級管理人員和其他僱員、顧問和顧問授予獎勵。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據薪酬計劃授權發行的股權證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 不是的。有價證券
待發
在鍛鍊時
傑出的
選項
在該計劃下 | | 計劃下未行使購股權的加權平均行使價 | | 不是的。的
證券
剩餘
可用
面向未來
發行 |
| | | | $ | | |
| 證券持有人批准的2024年股權補償計劃 | | — | | — | | | 7,500,000 |
| 證券持有人批准的2023年股權補償計劃 | | 68,928 | | 1.51 | | — |
| 證券持有人批准的2021年股權補償計劃 | | 843,572 | | 1.10 | | — |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | | — |
| 總計 | | 912,500 | | 2.61 | | | 7,500,000 |
董事薪酬
截至2022年第三季度，董事會成員每年有資格獲得12，000美元的現金補償，並於每個季度結束後30天內按季度支付。2022年11月11日，董事會批准了一項新的董事會薪酬計劃，將現金薪酬增加至22. 0萬美元，將於每個季度結束後30天內按季度支付，並追溯適用於2022年整個第四季度。
此外，根據經批准的董事會薪酬計劃，每名董事每年將獲得價值為8000美元的普通股，每名委員會服務每年將獲得價值為6000美元的普通股，每名委員會服務每年將獲得價值為4000美元的普通股。將予發行之股份數目將按各歷年季度最後交易日之收市價計算。委員會服務的普通股股份將限於兩個委員會。
Kevin Mohan是一名非正式董事，並不因擔任董事或董事會主席而獲得報酬。
下表提供有關截至2023年12月31日止財政年度董事薪酬的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用
或以現金支付 | | 股票獎勵 | | 期權獎勵 | | 非股權激勵
計劃薪酬 | | 非限定延期
補償
收益 | | 所有其他
補償 | | 總計 |
| | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 斯蒂芬·A·斯潘諾斯 | | 22 | | | 37 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 97 | |
| A.B.索索爾三世 | | 22 | | | 33 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 93 | |
| 保羅·L·門奇克 | | 22 | | | 43 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 103 | |
| Jeff卡爾 | | 22 | | | 43 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 103 | |
| 少將(Ret)馬爾科姆·B·弗羅斯特 | | 22 | | | 33 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 93 | |
| 菲利普·巴拉特索斯 | | 22 | | | 39 | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 99 | |
| 本傑明·佩特爾 | | 17 | | | 58 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75 | |
| 娜妍（"漢娜"）哦 | | 13 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 雷·尚卡爾 | | 13 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 楊文文 | | 10 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 保羅·桑瑟姆 | | 10 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 馬克·麥金尼 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| 大衞·厄靈頓 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| Ahmed Khan博士 | | 7 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
高管薪酬理念
我們的董事會全權決定給予我們的行政人員的薪酬。我們的董事會保留向我們的管理人員或任何未來的管理人員支付薪金，和/或向他們發行普通股股票，作為提供服務的對價，和/或授予獎勵獎金的權利，這些獎金與我們的業績以及個人的執行人員的業績掛鈎。此一攬子計劃還可能包括向某些行政人員提供的長期股票薪酬，旨在使行政人員的表現與我們的長期業務策略保持一致。此外，雖然董事會迄今尚未授出任何表現基礎股票期權，但董事會保留在未來授出該等期權的權利，前提是董事會認為該等授出符合本公司的最佳利益。
獎勵獎金
董事會可全權酌情向我們的行政人員和/或未來的行政人員頒發獎勵性獎金，如果董事會認為該等獎金符合公司的最佳利益，在分析了我們目前的業務目標和增長（如有）以及我們每月能夠產生的收入金額後，該等收入直接由該等行政人員的行為和能力產生。
長期、基於股票的薪酬
為了吸引、保留和激勵支持公司長期業務戰略所需的管理人才，我們可能會在未來授予我們的管理人員和任何未來的管理人員以股票為基礎的長期薪酬，由我們的董事會全權決定。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表載列有關於2024年3月20日我們普通股實益擁有權的資料：
•我們所知道的受益人擁有我們普通股5%以上的每一個人或一羣附屬人；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們每一位董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權。這些規則一般將證券的實益擁有權歸屬於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，該規則還包括根據行使股票期權或認股權證或在2024年3月20日之後60天或之前可行使或轉換的證券轉換而發行的普通股股份。就計算持有該等購股權或認股權證之人士之擁有百分比而言，該等股份被視為尚未行使及實益擁有，惟就計算任何其他人士之擁有百分比而言，該等股份並不視為尚未行使。除另有指明外，本表所列人士或實體就其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權，惟須遵守適用的社區財產法。
除下文另有説明外，表中所列人員的地址是由Sadot Group，Inc.轉交，1751 River Run，Suite 200，Fort Worth，Texas 76107
“已發行股份百分比”一欄所示的所有權百分比資料乃基於截至2024年3月20日的51，752，691股已發行普通股。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量 有益的 擁有(1) | | 比例的股份 在此之前未償還的 提供產品(1) |
| 5%的股東： | | | |
Aggia LLC FZ (2) | 12,492,069 | | 24.43 | % |
停戰資本有限責任公司 (3) | 3,201,897 | | 6.26 | % |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | |
凱文·莫漢(4) | 524,537 | | * |
邁克爾·J·羅珀 (5) | 523,015 | | * |
詹妮弗·布萊克 (6) | 251,300 | | * |
Kenneth Miller (7) | 80,892 | | * |
艾梅·因凡特 (8) | 40,852 | | * |
斯蒂芬·斯帕諾斯 (9) | 147,515 | | * |
傑夫·卡爾 (10) | 160,625 | | * |
雷·尚卡爾 (11) | 10,151 | | | * |
漢娜 (12) | 10,151 | | | * |
本傑明·佩特爾 (13) | 131,397 | | | * |
楊文文 (14) | 9,361 | | | * |
保羅·桑瑟姆 (15) | 9,361 | | | * |
馬克·麥金尼 (16) | 8,143 | | | * |
大衞·厄靈頓 (17) | 35,143 | | | * |
Ahmed Khan博士 (18) | 10,881 | | | * |
| 全體執行幹事和董事(15人) | 1,953,324 | | 3.82 | % |
*表示低於1%
(1)上表中報告的實益所有權是根據1934年《證券交易法》（經修訂）頒佈的規則13d—3確定的，並不一定表示任何其他目的的實益所有權。所示為實益擁有的普通股股份數目包括於（i）行使將於2024年3月20日起計60日內行使的購股權，（ii）轉換可換股承兑票據為
我們的普通股股份，以及（iii）行使將於2023年3月21日起60天內行使的認股權證。根據上述方法發行的普通股股份，在計算持有此類證券的個人或實體的實際所有權百分比時，被視為已發行。因此，受益所有權的總百分比超過100%。
(2)Aggia LLC FZ實益擁有本公司1250萬股普通股。
(3)Armistice Capital LLC實益擁有本公司320萬股普通股，這些普通股受目前可行使的認股權證限制。停戰資本主基金有限公司一家開曼羣島獲豁免公司（「主基金」）持有320萬股普通股股份，行使價為1.385美元。Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）為Armistice Capital Master Fund Ltd.的投資經理。（“主基金”），股份的直接持有人，並根據投資管理協議，Armistice Capital對主基金持有的發行人證券行使投票權及投資權，因此可被視為實益擁有主基金持有的發行人證券。Boyd作為Armistice Capital的管理成員，可被視為實益擁有主基金持有的發行人證券。主基金特別否認因其與Armistice Capital的投資管理協議而無法投票或出售其直接持有的發行人證券的實益擁有權。主基金的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Ave，7這是Floor，New York，NY 10022。
(4)Kevin Mohan實益擁有（i）通過與Kevin Mohan居住在同一家庭的多個家庭成員間接擁有5600股公司普通股，以及（ii）直接擁有040萬股Sadot Group Inc.的普通股，以擔任本公司的各種角色，（iii）於公開市場購買之本公司普通股33，000股及（iv）直接55，000股已歸屬但未行使之購股權。
(5)Michael J. Roper實益直接擁有本公司50萬股普通股（i）Sadot Group Inc. 40萬股普通股。擔任本公司首席執行官及（ii）58，000股於公開市場購買的本公司普通股及（iii）65，000股已歸屬但未行使的購股權。
(6)Jennifer Black實益直接擁有本公司200萬股普通股（i）Sadot Group Inc. 200萬股普通股。（ii）在公開市場購買的41，000股公司普通股及（iii）41，000股已歸屬但未行使的股票期權。
(7)Kenneth Miller先生直接實益擁有80. 9千股本公司普通股股份（i）32. 0千股本公司普通股以擔任本公司首席營運官，（ii）10. 0千股於公開市場購買的本公司普通股股份及（iii）39. 0千股已歸屬但未行使的購股權。
(8)Aimee Infante女士直接實益擁有40. 1千股本公司普通股（i）3. 0千股普通股以擔任本公司首席營銷官；（ii）3. 0千股於公開市場購買的本公司普通股；及（iii）36. 0千股已歸屬但未行使的購股權。
(9)Stephen Spanos先生直接實益擁有本公司100，000股普通股股份（i）本公司普通股股份以作為董事會成員提供服務，（ii）15，000股普通股股份於公開市場購買及（iii）6，000股已歸屬但未行使的購股權。
(10)Jeff Carl先生直接實益擁有本公司200萬股普通股股份（i）本公司200萬股普通股股份以作為董事會成員提供服務及（ii）6，000股已歸屬但未行使的購股權。
(11)Ray Shankar先生實益直接擁有本公司普通股股份（i）10，000股本公司普通股股份（i）10，000股本公司普通股股份以作為董事會成員提供服務。
(12)Hannah Oh女士實益擁有本公司普通股股份（i）本公司10，000股普通股股份（i）本公司10，000股普通股股份以作為董事會成員提供服務。
(13)Benjamin Petel實益直接擁有本公司普通股股份（i）本公司普通股股份（i）本公司普通股股份以作為董事會成員提供服務及諮詢服務。
(14)楊先生實益擁有本公司普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份以作為董事會成員提供服務。
(15)Paul Sansom先生直接實益擁有本公司普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份（i）本公司9，000股普通股股份以作為董事會成員提供服務。
(16)Mark McKinney先生直接實益擁有本公司普通股股份（i）本公司8. 0千股普通股股份（i）本公司8. 0千股普通股股份以作為董事會成員提供服務。
(17)David Errington直接實益擁有本公司普通股股份（i）35，000股本公司普通股股份（i）8，000股本公司普通股股份（ii）27，000股於公開市場購買的本公司普通股股份。
(18)Ahmed Khan博士直接實益擁有本公司普通股股份（i）本公司普通股11，000股普通股股份（i）本公司普通股股份（i）本公司作為董事會成員提供服務的8，000股普通股股份及（ii）在公開市場上購買的3，000股普通股股份。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易的政策和程序
在本次發售後，根據審核委員會的書面章程，審核委員會將負責在我們進行任何該等交易之前審閲及批准所有關聯方交易及潛在利益衝突情況，涉及：
•我們的任何董事、董事提名人或執行官；
•任何擁有超過5%的已發行股票的實益擁有人；以及
•上述任何人的直系親屬。
我們的審核委員會將審閲下列任何財務交易、安排或關係：
•直接或間接涉及或將涉及上述任何關聯方；
•會令人懷疑董事的獨立性；
•會使我們與關聯方之間出現利益衝突；或
•法律、規則或規章另有禁止的。
審核委員會將審閲每項有關交易、安排或關係，以釐定關連人士是否已、已擁有或預期擁有直接或間接重大權益。於審閲後，審核委員會將在有關情況下采取其認為必要及適當的行動，包括批准、不批准、批准、取消或向管理層建議，倘其確定有關連人士於與我們的交易、安排或關係中擁有直接或間接重大權益，則審核委員會將採取其認為必要及適當的行動。審核委員會任何成員如屬審閲交易之關連方，將不得參與該交易之討論或評估；然而，審核委員會成員將向審核委員會提供有關該交易之所有重大資料。審核委員會將向董事會彙報其就任何關連人士交易採取的行動。
見Roper先生、Miller先生、Mohan先生和Mmes先生的僱傭協議。黑與黑在第11項。行政人員薪酬。
與Sadot集團高級職員、董事和行政人員的交易
於2022年1月6日，我們向董事會成員發行合共39，600股普通股，作為於2021年第四季度賺取的薪酬。
於2022年1月2日，我們委任Jennifer Black為首席財務官，並與Black女士訂立聘書。根據要約函，布萊克女士將按意願受聘為我們的首席財務官。布萊克女士有權按年化率領取20萬美元的基薪。我們的前任首席財務官Ferdinand Groenewald被任命為我們的首席會計官，隨後首席會計官的職位被取消。
於2022年2月10日，我們與Michael Roper訂立僱傭協議，於2022年2月14日生效，取代其先前的僱傭協議。根據僱傭協議，Roper先生將繼續在隨意的基礎上受聘為我們的首席執行官。在僱傭協議有效期內，Roper先生將有權按年化率獲得40萬美元的基本工資，並在一週年之際增加至40萬美元。Roper先生將有資格獲得以現金或股權支付的酌情績效獎金。在生效日期後的90天內，我們將向Roper先生發行股票期權，以獲得10萬股普通股，這些普通股將在五年內歸屬。如果Roper先生因任何原因以外的原因而被我們終止，包括與控制權變更有關的無故終止，Roper先生將有權根據我們的工資表獲得18個月的工資、健康和牙科福利的遣散費，但須遵守對我們和我們的關聯方有利的有效解除。
於2022年2月10日，我們與首席投資官Kevin Mohan訂立書面協議，規定Mohan先生將繼續以隨意的方式受僱於我們，其基本工資為20萬美元，自2022年2月14日起生效。Mohan先生將有資格獲得以現金或股本方式支付的酌情績效獎金，金額最高為其薪金的75%。在生效日期後的90天內，我們將向Mohan先生發行股票期權，以獲得10萬股普通股，這些普通股將在五年內歸屬。如果Mohan先生因任何原因以外的原因而被我們終止，包括與控制權變更有關的無故終止，他將有權根據我們的工資表和保險計劃獲得六個月的工資、健康和牙科福利的遣散費，但須執行有利於我們和我們的關聯方的有效釋放。
於2022年2月9日，我們與首席運營官Kenn Miller訂立書面協議，規定Miller先生將繼續以隨意的方式受僱於我們，其年化基本工資為30萬美元，自2022年2月14日起生效。米勒先生將有資格獲得以現金或股本方式支付的酌情績效獎金，金額最高為其薪金的75%。在生效日期後的90天內，我們將向米勒先生發行股票期權，以獲得10萬股普通股，這些普通股將在五年內歸屬。如果米勒先生因任何原因而非原因被我們終止，包括與控制權變更有關的無故終止，他將有權根據我們的工資表和保險計劃獲得12個月的工資、健康和牙科福利的遣散費，但須執行有利於我們和我們的關聯方的有效釋放。
於2022年2月9日，我們與首席營銷官Aimee Infante訂立書面協議，規定Infante女士將繼續以隨意的方式受僱於我們，基本工資為20萬美元，自2022年2月14日起生效。Infante女士將有資格獲得以現金或股本方式支付的酌情績效獎金，金額最高為其薪金的25%。在生效日期後的90天內，我們將向Infante女士發行股票期權，以獲得4.25萬股普通股，這些普通股將在五年內歸屬。如果Infante女士因任何原因以外的原因而終止我們的合同，包括與控制權變更有關的無故終止合同，她將有權
根據我們的工資表和保險計劃支付六個月的工資、健康和牙科福利的遣散費，但須遵守對我們和我們的關聯方有利的有效解除。
於2022年2月9日，我們與首席會計官Ferdinand Groenewald訂立書面協議，規定Groenewald先生將繼續以隨意的方式受僱於我們，基本工資為20萬美元，自2022年2月14日起生效。Groenewald先生將有資格獲得以現金或股本方式支付的酌情績效獎金，金額最高為其薪金的25%。在生效日期後的90天內，我們將向Groenewald先生發行股票期權，以獲得2.5萬股普通股，這些普通股將在五年內歸屬。如果Groenewald先生因任何原因而被我們終止，包括與控制權變更有關的無故終止，他將有權獲得六個月的工資、健康和牙科福利的遣散費，根據我們的工資表和保險計劃支付，但須執行有利於我們和我們的關聯方的有效釋放。
於2022年3月31日，我們向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2022年第一季度賺取的薪酬。
於2022年4月4日，我們根據僱傭協議向一名高管團隊成員發行了20，000股普通股。
於2022年5月2日，我們發行購股權以購買合共30萬股普通股。購股權的行使價為每股0. 41美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2022年6月30日。
2022年6月21日，我們通知Ferdinand Groenewald，首席會計官職位已被取消。Groenewald先生在2022年7月29日繼續與我們一起工作，屆時他有權根據我們與Groenewald先生於2022年2月9日簽訂的書面協議中所述的無故終止合同而獲得遣散費。Groenewald先生在離開軍官後失去了250000個選擇權。
於2022年7月14日，我們向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2022年第二季度賺取的薪酬。
於2022年10月10日，我們發行購股權以購買25. 0萬股普通股。購股權的行使價為每股0. 41美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2022年12月31日。
於2022年10月12日，我們向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2022年第三季度賺取的薪酬。
於2023年1月5日，我們向董事會成員發行合共31，300股普通股，作為2022年第四季度賺取的薪酬。
於2023年2月27日，我們發行了購股權，以購買合共50萬股普通股。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
2023年3月15日，我們發行了購買010萬股普通股的期權。購股權的行使價為每股1. 505美元，並於20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
於2023年3月21日，本公司與Jennifer Black訂立行政人員僱傭協議（“該協議”），取代彼先前日期為2022年11月16日的僱傭協議。根據布萊克協議，布萊克女士將繼續按隨意的基準受聘為本公司的首席財務官。在《布萊克協議》有效期內，布萊克女士有權按年化率領取30萬美元的基薪。布萊克女士將有資格獲得最高達其年薪50%的酌情績效獎金。此外，布萊克女士將有權在本公司獲得股東事項批准後獲得額外花紅0.1百萬美元，並向代表董事會大多數成員的指定董事額外花紅25.0百萬美元。如果Black女士因任何原因被終止，她將有權獲得累計工資和假期工資、累計獎金支付、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天行使任何股權補償權。如果布萊克女士因非因原因而被公司終止或有正當理由辭職，布萊克女士將有權獲得相當於36個月工資的遣散費，該遣散費將在布萊克協議兩週年後減至6個月，所有股權補償將全面加速。如果股東
如事項未獲股東批准，黑色協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次全面生效。
於2023年3月27日，本公司授權向一名顧問發行280萬股普通股，以提供服務。
2023年4月5日，公司授權向董事會成員發行29700股普通股，作為2023年第一季度賺取的報酬。
2023年5月10日，公司授權向一名顧問發行10萬股普通股，以提供服務。
於2023年5月25日，本公司授權向一名顧問發行270萬股普通股，以提供服務。
於2023年6月30日，本公司將90萬股普通股授予一名顧問，以提供服務。
於2023年7月11日，本公司授權向董事會成員發行合共32，900股普通股，作為2023年第二季度賺取的報酬。
於2023年7月14日，本公司發行890萬美元的限制性股份獎勵，有效發行日期為2023年4月1日。
2023年7月27日，公司授權向Altium發行220萬股普通股，以換取認股權證的行使。
於2023年8月15日，本公司授權向一名顧問發行10萬股普通股，以提供服務。
2023年9月25日，公司授權向一名顧問發行20萬股普通股，以收取與SEPA相關的服務費用。
於2023年9月30日，本公司向一名顧問授予50萬股普通股以提供服務。
於2023年10月2日，本公司授權向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2023年第三季度賺取的報酬。
於2023年10月20日，本公司授權向顧問發行10萬股普通股以提供服務。
於2023年11月6日，本公司授權發行與應付票據轉換有關的0. 1百萬股普通股。
於2023年11月14日，本公司授權發行與應付票據轉換有關的0. 2百萬股普通股。
於2023年11月29日，本公司授權發行與應付票據轉換有關的0. 2百萬股普通股。
於2023年12月13日，本公司授權發行與應付票據轉換有關的0. 3百萬股普通股。
於2023年12月19日，本公司授權發行與應付票據轉換有關的0. 3百萬股普通股。
2023年12月19日，本公司向董事會的某些成員、顧問和員工發行了200萬RSA。於二零二三年，因董事會若干成員離職而歸屬的總RSA為20萬。其餘RSA按比例歸屬12個季度，首次歸屬於2024年3月31日。
於2023年12月31日，尚有9. 1百萬股受限制股份獎勵尚未行使。
於2023年12月31日，本公司向Aggia授予2023年第四季度賺取的諮詢費。
於2024年1月4日，本公司授權向董事會成員發行合共10萬股普通股，作為2023年第四季度賺取的報酬。本公司於2023年12月31日就負債計提。
吾等已與各董事訂立彌償協議，並與若干行政人員訂立該等協議。這些協議要求我們，除其他外，賠償這些人的某些費用（包括律師費），判決，罰款和和解金額，該人在任何訴訟或程序，包括任何由我們或我們權利的訴訟，由於該人代表本公司或該人提供的任何服務，在內華達州法律允許的最大範圍內，作為我們董事會成員的地位。
項目14.首席會計師費用和服務
Kreit & Chiu會計師事務所（特殊合夥）於截至2023年及2022年12月31日止年度擔任我們的獨立註冊會計師。
以下為獨立註冊會計師就Kreit & Chiu CPA LLP於截至2023年及2022年12月31日止財政年度提供的專業服務向我們收取或預期收取的費用概要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
審計費(1) | 277 | | | 265 | |
審計相關費用(2) | — | | | 2 | |
| | | |
| | | |
| 277 | | | 267 | |
(1)審計費用包括為審計截至2023年和2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表而提供的服務以及與提交表格10—K、表格10—Q和多個表格S—1和表格S—3有關的費用。
(2)審計相關費用包括就與我們財務報表的審計工作合理相關且不在“審計費用”項下報告的鑑證及相關服務收取的費用。
審核委員會負責委任、薪酬及監察獨立註冊會計師之工作，並事先批准獨立註冊會計師將提供之任何服務（不論是否與審計有關）。審核委員會審閲每項建議委聘，以釐定所提供的服務是否符合維持獨立註冊會計師的獨立性。上述費用已獲董事會或審核委員會預先批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 展品説明 |
| 3.1+ | | Muscle Maker，Inc.內華達州公司（通過引用註冊人於2019年11月14日提交的當前表格8—K報告的附件3.1合併） |
| | |
| 3.2+ | | Muscle Maker，Inc.（通過引用2019年11月14日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件3.1納入） |
| | |
| 3.3+ | | 根據NRS 78.209提交的變更證書（通過引用註冊人於2019年12月11日提交的當前表格8—K報告的附件3.1） |
| | |
| 3.4+ | | Muscle Maker，Inc.公司章程修正案證書，內華達州公司（通過引用2020年11月16日提交的註冊人季度報告10—Q表格的附件3.1合併） |
| | |
| 3.5+ | | Muscle Maker，Inc.公司章程修正證書（通過引用2023年3月7日提交的註冊人當前報告表格8—K中的附件3.1納入） |
| | |
| 3.6+ | | 合併條款（通過參考2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8—K表格當前報告納入本文）。 |
| | |
| 4.1+ | | 2021年4月9日的普通股購買權證表格（通過引用2021年4月12日提交的註冊人關於表格8—K的當前報告的附件4.1納入） |
| | |
| 4.2+ | | 2021年4月9日購買普通股的預出資認股權證表格（通過引用2021年4月12日提交的註冊人關於表格8—K的當前報告的附件4.2納入） |
| | |
| 4.3+ | | 向A.G.P.發出的購買普通股的權證格式/ Alliance Global Partners，日期為2021年4月9日（通過引用2021年4月12日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件4.3納入） |
| | |
| 4.4+ | | 2021年11月22日的普通股購買權證表格（通過引用2021年11月22日提交的註冊人當前報告8—K表格的附件4.1納入） |
| | |
| 4.5+ | | 2021年11月22日購買普通股的預出資認股權證表格（通過引用2021年11月22日提交的註冊人關於表格8—K的當前報告的附件4.2納入） |
| | |
| 4.6+ | | 配售代理人向A.G.P.發出的購買普通股的權證格式/ Alliance Global Partners，日期為2021年11月22日（通過引用註冊人於2021年11月22日提交的當前表格8—K報告的附件4.3合併） |
| | |
| 4.7+ | | 2021年股權激勵計劃（通過參考2022年3月17日提交的註冊人年度報告表格10—K中的附件4.8納入） |
| | |
| 4.8+ | | 2023年股權激勵計劃 |
| | |
| 4.9* | | 證券説明 |
| | | | | | | | |
| | |
| 4.10+ | | 額外認股權證表格—Altium Growth Fund Ltd.（根據2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8—K當前報告納入本文） |
| | |
| 10.1+ | | 於2021年4月7日，Muscle Maker，Inc.和買方*（通過引用2021年4月12日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入） |
| | |
| 10.2+ | | Muscle Maker，Inc.和買方之間的證券購買協議表格，日期為2021年11月17日*(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月22日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.3+ | | 肌肉製造商公司和買方於2021年11月17日簽署的註冊權協議書表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年11月22日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.4+ | | 於2021年4月7日，Muscle Maker，Inc.和買方*（通過引用2021年4月12日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入） |
| | |
| 10.5+ | | 日期為2019年7月16日的董事協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年5月10日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.6+ | | Muscle Maker，Inc.，Sadot LLC和Aggia LLC FC之間的服務協議，日期為2022年11月14日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.7+ | | Muscle Maker，Inc.，Sadot LLC和Aggia LLC FC之間的服務協議附錄1，日期為2022年11月17日(通過引用註冊人於2022年11月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入) |
| | |
| 10.8+ | | Sadot LLC的有限責任經營協議日期為2022年11月16日(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.9+ | | Muscle Maker，Inc.與Michael Roper於2022年11月16日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.10+ | | Muscle Maker，Inc.與詹妮弗·布萊克於2022年11月16日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.5併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.11+ | | Muscle Maker，Inc.與Kevin Mohan於2022年11月16日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.6併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.12+ | | Muscle Maker，Inc.和Kenn Miller於2022年11月16日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.13+ | | Muscle Maker，Inc.與Aimee Infante於2022年11月16日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.8併入註冊人於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告中) |
| | |
| 10.14+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.於2023年9月22日簽訂的備用股權購買協議(本文引用了2023年9月26日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.15+ | | 向YA II PN，Ltd.發行的可轉換本票格式(參考2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告併入本文) |
| | |
| 10.16+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.於2023年9月22日簽署的全球擔保協議(本文引用了2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.17+ | | Sadot Group，Inc.和YA II PN，Ltd.於2023年9月22日簽署的註冊權協議(在此引用2023年9月26日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report) |
| | |
| 10.18+ | | 肌肉製造商公司、Sadot LLC和Aggia LLC FX於2023年7月14日簽訂的服務協議附錄2(在此併入，參考2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告) |
| | |
| 21.1* | | 附屬公司名單 |
| | |
| 23.1* | | Kreit&Chiu CPA LLP的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第13a—14（a）條或第15d—14（a）條認證首席執行官 |
| | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席財務官的認證 |
| | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| | |
| 97.1* | | 2024年2月1日通過的收回錯誤判給賠償金的政策 |
| | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | | 內聯XBRL架構文檔 * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL計算Linkbase文檔 * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL演示Linkbase文檔 * |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
†包括管理合同、薪酬計劃和安排
*現提交本局。
+之前提交的。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SADOT Group，INC |
| |
| 發信人： | /s/Michael J. Roper |
| | 邁克爾·J·羅珀 |
日期：2024年3月20日 | | 行政總裁(首席行政幹事) |
| | |
| 發信人： | /s/Jennifer Black |
| | 詹妮弗·布萊克 |
| | 首席財務官(首席財務官) |
| | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 |
| | |
| /s/Michael J. Roper | | 首席執行官 |
| 邁克爾·J·羅珀 | | 行政主任(首席行政主任) |
| | |
| /s/Jennifer Black | | 首席財務官 |
| 詹妮弗·布萊克 | | (首席財務官) |
| | |
| /s/Kevin Mohan | | 首席投資官 |
| 凱文·莫漢 | | 董事會主席 |
| | |
| /s/Stephen A. Spanos | | 董事 |
| 斯蒂芬·A·斯潘諾斯 | | |
| | |
| /s/Jeff Carl | | 董事 |
| Jeff卡爾 | | |
| | |
| /s/Benjamin Petel | | 董事 |
| 本傑明·佩特爾 | | 祕書 |
| | |
| /s/Na Yeon Oh | | 董事 |
| 吳娜妍 | | |
| | |
| /s/Ray Shankar | | 董事 |
| 雷·尚卡爾 | | |
| | |
| /s/楊文 | | 董事 |
| 楊文文 | | |
| | |
| /s/Paul Sansom | | 董事 |
| 保羅·桑瑟姆 | | |
| | |
| /s/Mark McKinney | | 董事 |
| 馬克·麥金尼 | | |
| | |
| /s/David Errington | | 董事 |
| 發稿David·艾林頓 | | |
| | |
| /S/艾哈邁德·汗博士 | | 董事 |
| 艾哈邁德·汗博士 | | |
| | |
薩朵集團公司
表格10-K的年報
合併財務報表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：6651) | | F-2 |
| | |
| 合併財務報表 | | |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | | F-3 |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和其他全面虧損 | | F-4 |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | | F-6 |
| | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | | F-7 |
| | |
合併財務報表附註 | | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
薩朵集團公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Sadot Group，Inc.合併資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合併經營報表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了Sadot Group，Inc.的財務狀況。本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之經營業績及截至該日止年度之現金流量，均符合美利堅合眾國公認之會計原則。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，並被要求獨立於Sadot Group，Inc.。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。Sadot Group，Inc.本公司並無要求對其財務報告內部控制進行審計，亦無要求吾等進行審計。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Kreit&Chiu CPA LLP
我們是Sadot Group，Inc.自二零二一年起擔任核數師。
紐約州紐約市
2024年3月20日
薩朵集團公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | 1,354 | | | 9,898 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元0.2百萬美元和美元23.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日的千人 | 52,920 | | | 135 | |
| 庫存 | 2,561 | | | 298 | |
| 其他流動資產 | 56,016 | | | 317 | |
| 流動資產總額 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 資產使用權 | 1,284 | | | 2,433 | |
| 財產和設備，淨額 | 12,883 | | | 1,895 | |
| 商譽 | 1,798 | | | 2,626 | |
| 無形資產，淨額 | 2,833 | | | 4,611 | |
| 農田押金 | — | | | 4,914 | |
| 其他非流動資產 | 46,442 | | | 103 | |
| 總資產 | 178,091 | | | 27,230 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 應計股票薪酬費用，關聯方 | — | | | 3,603 | |
應付票據，當期，扣除$的貼現。0.2百萬美元和零分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 6,531 | | | 222 | |
| 經營租賃負債，流動 | 385 | | | 560 | |
| 遞延收入，當期 | 1,229 | | | 95 | |
| 其他流動負債 | 46,270 | | | 182 | |
| 流動負債總額 | 104,582 | | | 6,615 | |
| 合同負債，非流動 | 46,048 | | | — | |
| 應付票據，非流動票據 | 622 | | | 759 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 1,027 | | | 2,019 | |
| 遞延收入，非流動 | 1,555 | | | 1,276 | |
| 總負債 | 153,834 | | | 10,669 | |
| 股本： | | | |
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，40,464,720和29,287,212分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行在外的股份， | 4 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 107,988 | | | 95,913 | |
| 累計赤字 | (87,179) | | | (79,355) | |
| 累計其他綜合收益 | 8 | | | — | |
| 道達爾薩朵集團股東權益 | 20,821 | | | 16,561 | |
| 非控制性權益 | 3,436 | | | — | |
| 總股本 | 24,257 | | | 16,561 | |
| 負債和權益總額 | 178,091 | | | 27,230 | |
見合併財務報表附註
薩朵集團公司
合併經營報表和其他全面虧損
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | 717,506 | | | 150,586 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | 10,300 | |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | 727 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | 81 | |
| 其他收入 | 13 | | | 5 | |
| 銷貨成本 | (716,755) | | | (157,307) | |
| 毛利 | 9,931 | | | 4,392 | |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | (347) | |
| 商譽減值 | (828) | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | (1,808) | | | (2,015) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | (81) | |
| 開業前費用 | (371) | | | (117) | |
| 結賬後費用 | (212) | | | (197) | |
| 庫存費用 | (6,192) | | | (3,716) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (9,404) | | | (6,035) | |
| 運營虧損 | (9,768) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 308 | | | 46 | |
| 利息支出，淨額 | (469) | | | (7) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | 1,339 | | | — | |
| 權證修改費用 | (958) | | | — | |
| 公允價值重新計量收益 | 1,491 | | | — | |
| 債務清償收益 | — | | | 140 | |
| 所得税前虧損 | (8,057) | | | (7,937) | |
| 所得税優惠/(費用) | 15 | | | (25) | |
| 淨虧損 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨虧損 | (7,824) | | | (7,962) | |
| | | |
| Sadot Group，Inc.應佔每股淨虧損： | | | |
| 基本版和稀釋版 | (0.22) | | | (0.28) | |
| | | |
| 普通股加權平均數： | | | |
| 基本版和稀釋版 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
見合併財務報表附註
薩朵集團公司
綜合經營及其他全面虧損（續）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 淨虧損 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 其他綜合收益 | | | |
| 外匯換算調整 | 2 | | | — | |
| 未實現收益，扣除所得税 | 6 | | | — | |
| 其他全面收入合計 | 8 | | | — | |
| 全面損失總額 | (8,034) | | | (7,962) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | 218 | | | — | |
| Sadot Group，Inc.應佔綜合虧損總額 | (7,816) | | | (7,962) | |
見合併財務報表附註
薩朵集團公司
綜合權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | |
| ('000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 餘額-2021年12月31日 | 26,110 | | 3 | | | 95,760 | | | (71,370) | | | — | | | — | | | 24,393 | |
| 會計原則變更的累積影響 | — | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | |
| 現金減去行使預付資助權證 | 2,410 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 作為對董事會的補償發行的普通股 | 243 | | — | | | 114 | | | — | | | — | | | — | | | 114 | |
| 作為服務補償發行的普通股 | 35 | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
| 作為就業補償發行的普通股 | 20 | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
| 行使預先出資的認股權證 | 438 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 對每個轉讓代理的流通股進行對賬 | 31 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬-期權 | — | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (7,962) | | | — | | | — | | | (7,962) | |
| 餘額-2022年12月31日 | 29,287 | | 3 | | | 95,913 | | | (79,355) | | | — | | — | | 16,561 | |
| 向董事會支付普通股薪酬 | 334 | | — | | | 229 | | | — | | | — | | | — | | | 229 | |
| 作為服務補償發行的普通股 | 7,675 | | 1 | | | 8,172 | | | — | | | — | | | — | | | 8,173 | |
| 基於股票的薪酬-期權 | — | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | — | | | 102 | |
| 認股權證的現金行使和認股權證的修改 | 2,153 | | — | | | 3,111 | | | — | | | — | | | — | | | 3,111 | |
| 可轉換貸款的轉換 | 1,016 | | — | | | 461 | | | — | | | — | | | — | | | 461 | |
| 對非控股權益的投資 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,654 | | | 3,654 | |
| 外匯換算調整 | — | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 未實現收益，扣除所得税 | — | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (7,824) | | | — | | | (218) | | | (8,042) | |
| 餘額-2023年12月31日 | 40,465 | | 4 | | | 107,988 | | | (87,179) | | | 8 | | | 3,436 | | | 24,257 | |
見合併財務報表附註
薩朵集團公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | (8,042) | | | (7,962) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 無形資產減值準備 | 811 | | | 347 | |
| 商譽減值 | 828 | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | 1,808 | | | 2,015 | |
| 庫存費用 | 6,192 | | | 3,755 | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | (1,339) | | | — | |
| 權證修改費用 | 958 | | | — | |
| 債務清償收益 | — | | | (140) | |
| 未實現收益，扣除所得税 | 6 | | | — | |
| 外匯換算調整 | 2 | | | — | |
| 資產處置損失 | 197 | | | 274 | |
| 壞賬支出 | 77 | | | (48) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | (52,863) | | | (4) | |
| 庫存 | (2,263) | | | (39) | |
| 淨資產和租賃負債經營權 | (19) | | | 124 | |
| 其他流動資產 | (55,698) | | | 1,472 | |
| 其他非流動資產 | (46,339) | | | 65 | |
| 應付賬款和應計費用 | 48,723 | | | (133) | |
| 其他流動負債 | 46,089 | | | (104) | |
| 合同負債，非流動 | 46,048 | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | (128) | |
| 遞延收入 | 1,413 | | | 308 | |
| 調整總額 | (5,369) | | | 7,764 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (13,411) | | | (198) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 農田押金 | — | | | (4,914) | |
| 非控股權益投資 | 3,654 | | | — | |
| 購置財產和設備 | (7,533) | | | (597) | |
| 財產和設備的處置 | 421 | | | — | |
| 應收票據收款 | — | | | 70 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,458) | | | (5,441) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 應付票據收益 | 11,865 | | | — | |
| 應付票據的償還 | (5,693) | | | (230) | |
| 行使認股權證所得收益 | 2,153 | | | — | |
| 供資活動提供/（用於）的現金淨額 | 8,325 | | | (230) | |
| 現金淨減少 | (8,544) | | | (5,869) | |
| 現金--期初 | 9,898 | | | 15,767 | |
| 現金--期末 | 1,354 | | | 9,898 | |
見合併財務報表附註
薩朵集團公司
合併現金流量表(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | 600 | | | 96 | |
| 繳納税款的現金 | 19 | | | 26 | |
| 619 | | | 122 | |
見合併財務報表附註
1. 業務組織和業務性質
Sadot Group，Inc.，（"Sadot Group"）或（"SGI"）f/k/a Muscle Maker，Inc.（“MMI”），一家內華達州公司於2019年10月25日在內華達州註冊成立。2022年底，SGI從美國轉型，以餐廳業務為中心，轉變為一個全球性的、專注於農產品供應鏈的組織。自2023年7月27日起，我們將公司名稱從Muscle Maker，Inc.更改為公司名稱，Sadot Group，Inc. Sadot集團總部位於Ft。沃思，德克薩斯州的子公司遍佈美國，巴西，哥倫比亞，迪拜，印度，以色列，新加坡，烏克蘭和贊比亞。
截至2023年12月31日，SGI由 二不同的片段：
1.Sadot LLC（"Sadot農業食品"）：Sadot集團最大的經營單位是一家全球性農業食品公司，從事農業、商品貿易和食品和飼料運輸（例如，大豆粉、小麥和玉米）通過幹散貨船往返於阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、幾內亞、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、象牙海岸、日本、肯尼亞、馬來西亞、摩洛哥、莫桑比克、尼日利亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、沙特阿拉伯、韓國、斯里蘭卡、烏克蘭、美國和越南等市場。Sadot Agric—Foods與ABCD商品公司（ADM，Bunge，Cargill，Louis—Dreyfus）以及許多區域組織競爭。Sadot農業食品公司通過一家合資企業經營， 5,000在贊比亞，該公司建立了一個佔地3000英畝的農作物生產農場，重點種植小麥、大豆和玉米等主要商品，以及鱷梨和芒果等高價值林木作物。Sadot Agric—Foods是公司多元化戰略的一部分，通過其子公司擁有和經營整個食品價值鏈的業務線。Sadot Agric—Foods尋求隨着時間的推移實現多樣化，成為一家可持續發展和前瞻性的全球農業食品公司。
2.Sadot Restaurant Group，LLC（“Sadot Food Services”）：擁有三個獨特的“更健康”概念，包括兩個快速休閒餐廳概念，Pokémoto和Muscle Maker Grill，加上一個基於訂閲的新鮮準備餐概念，SuperFit Foods。這些餐館的建立是基於每天的菜單選項，並將其轉換為“對你更健康”的菜單選項的信念。消費者要求更健康的選擇、定製、風味和便利。我們的三個概念中的每一個都提供了不同的菜單，為特定的消費羣體量身定製。我們相信，我們的理念能夠提供高度差異化的客户體驗。
SGI及其子公司以下簡稱“公司”。
近期企業發展動態
自2023年7月27日起，該公司更名為Muscle Maker，Inc.。Sadot Group Inc公司名稱變更乃根據內華達州經修訂法規第92A.180條，將本公司全資附屬公司與本公司合併，而本公司為合併中的存續法團。本公司通過向內華達州務卿提交合並條款，實現合併。就合併而言，本公司修訂其公司章程第一條，將本公司的公司名稱改為Sadot Group Inc.。除名稱變更外，本公司之公司章程細則並無其他變動。
此外，截至2023年7月27日開市，本公司在納斯達克資本市場的普通股代碼變更為“SDOT”，本公司普通股的CISIP編號（627333107）保持不變。本公司名稱及股票代碼的變更不影響本公司證券持有人、債權人、客户或供應商的權利。名稱變更後，任何反映本公司先前名稱的股票證書（如有）繼續有效。
流動性與資本資源
我們的主要財務目標是審慎管理財務風險，確保獲得流動性並將資金成本降至最低，以便有效地為我們的業務融資並保持資產負債表的實力。我們通常通過運營產生的現金流、各種信貸安排下的借款和定期貸款來為我們的持續運營提供資金。截至2023年12月31日，營運資本，即流動資產總額減去流動負債總額，為#美元8.31,000萬美元，增加1,300萬美元4.280萬美元，而營運資本為美元4.0截至2022年12月31日，為2.5億美元。週轉資金增加的主要原因是應收賬款增加，這主要是由於食品和飼料增加所致。
商品銷售，碳抵消的預付遠期，部分被應付帳款和應付票據的增加所抵消，目前。此外，如果需要，公司還可以通過簽署的備用股權購買協議(SEPA)獲得額外的流動資金，金額最高可達$252,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
營運資金
我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 現金 | 1,354 | | | 9,898 | |
| 應收賬款淨額 | 52,920 | | | 135 | |
| 庫存 | 2,561 | | | 298 | |
其他流動資產(1) | 56,016 | | | 317 | |
| 流動資產總額 | 112,851 | | | 10,648 | |
| 應付賬款和應計費用 | 50,167 | | | 1,953 | |
| 應計股票薪酬費用，關聯方 | — | | | 3,603 | |
| 應付票據，淨額 | 6,531 | | | 222 | |
其他流動負債(2) | 47,884 | | | 837 | |
| 流動負債總額 | 104,582 | | | 6,615 | |
營運資本(3) | 8,269 | | | 4,033 | |
電流比(4) | 1.08 | | | 1.61 | |
(1)包括預付費用和其他流動資產、碳抵消預付款項、遠期銷售衍生品和應收票據
(2)包括經營租賃負債、流動負債、遞延收入、流動負債和其他流動負債
(3)營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額
(4)流動比率定義為流動資產總額除以流動負債總額
2. 主要會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。編制此等財務報表所採用之會計政策與過往年度編制綜合財務報表所採用者相同，惟該等附註所述者或採納下文所述之新準則除外。
合併原則
隨附之綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司及多數股權附屬公司之賬目。任何公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
重新分類
若干過往年度結餘已重新分類，以符合本年度呈列方式。該等重新分類對過往呈報之經營業績或每股虧損並無影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露額以及報告期內的支出額。
管理層根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理之各種假設作出估計，其結果構成對無法從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。重要估計數包括：
•評估長期資產的可收回性，包括不動產和設備、商譽和無形資產；
•無形資產和折舊資產的估計使用年限；
•用於估值認股權證及購股權的估計及假設；
•收入的確認；及
•當期和遞延所得税的確認、計量和估值。
估計及假設會定期審閲，而任何重大修訂之影響會於確定為必要之期間於財務報表內反映。實際結果可能與該等估計及假設不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。有 不是截至2023年或2022年12月31日的現金等價物。
庫存
庫存，按成本或可變現淨值兩者中較低者列報，與我們的食品服務業務有關的易腐食品和用品為美元0.2百萬美元和美元0.3億美元，以及與我們的農業業務有關的原材料，供應和收穫的農作物為美元2.4百萬美元和零分別於2023年和2022年12月31日。成本乃採用先進先出法釐定。
應收帳款
應收賬款包括與Sadot Food Services和Sadot Agric—Foods有關的應收賬款，金額為美元。53.1百萬美元和美元0.2可疑賬户淨額100萬美元0.2百萬美元和美元23.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，千人。
應收賬款按歷史賬面值列賬，扣除核銷和壞賬備抵。本公司根據全期預期信貸虧損，使用各應收賬款池的賬齡表，為無法收回的應收賬款計提撥備。應收款項乃根據應收款項類別及地區等風險特徵釐定。違約率乃採用撥備矩陣計算，該矩陣由管理層定期評估，並根據過往經驗及其他因素釐定。違約率隨後應用於資產池，以釐定預期信貸虧損撥備。鑑於本公司的貿易應收賬款的短期性質，只有在確定投資組合的信用狀況發生重大變化時（例如，作物歉收、國家一級的信貸問題、系統性風險），導致歷史損失率不能代表預測損失。當結算金額低於未償還歷史結餘或當本公司已確定不大可能收回結餘時，無法收回款項將撇銷。
購買農田
2023年5月16日，本公司通過其全資子公司Sadot LLC簽訂了一份購買權和變更協議，與一家利比裏亞公司Zamproagro Limited和一家贊比亞公司Cropit Farming Limited簽訂的《變更協議》（"Cropit"）據此ZPG轉讓其所有權利，ZPG與Cropit於2022年12月29日簽署的土地認沽和看漲期權協議（“認沽土地協議”）的責任和義務，該協議為ZPG提供了一項 一年認購期權以收購 70的百分比4,942英畝
(2,0002000公頃）的生產性農業用地以及位於贊比亞第二區農業區（"農場"）Mkushi農場區（"農場"）內的建築物和相關資產，收購價約為美元8.51000萬美元。
於2023年5月16日，Sadot LLC與Cropit訂立合資企業股東協議，據此，雙方同意在贊比亞成立一家新實體，作為農場種植的合資企業。合資企業名為Sadot Enterprises Limited（"Sadot Zambia"），Sadot LLC控股 70股權和Cropit持股比例 30%的股權。薩朵贊比亞將舉行 100%的農場。Sadot LLC和Cropit各任命一名董事進入Sadot贊比亞董事會。此外，Sadot LLC貢獻了美元3.5 2000萬美元的託管，主要目的是解除ABSA銀行持有的農場擔保的貸款。
2023年5月16日，Sadot LLC，Cropit和Chibesakunda & Co.，作為託管代理人（“託管代理人”）簽訂了一份託管協議，根據該協議，託管代理人持有分配Sadot LLC所需的所有文件 70Sadot贊比亞的百分比，將農場轉讓給Sadot贊比亞所需的文件和$3.5 由Sadot LLC提供。2023年8月23日，在完成農田和一些相關物業設備的資產收購後，託管代理向ABSA銀行發放了所需資金，併發放了有關Sadot LLC在Sadot Zambia的權益分配和農場轉讓的所需文件。
資產購置包括財產和設備，8.5 萬Cropit貢獻了1000美元的土地3.7 於合營企業之非控股權益中支付100萬元。 於資產收購中購買的物業及設備如下：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2023年8月23日 |
| $’000 |
| 傢俱和設備 | 211 | |
| 車輛 | 203 | |
| 土地和土地改良 | 11,766 | |
| 12,180 | |
財產和設備
物業及設備按成本減累計折舊及攤銷開支列賬。重大的改進記作資本，小的更換、保養和修理記作發生時費用。折舊及攤銷開支乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。租賃物業裝修按相關資產的估計可使用年期或租賃期（以較短者為準）攤銷。估計可使用年期如下：
| | | | | |
| 傢俱和設備 | 3 – 7年份 |
| 租賃權改進 | 1 – 8年份 |
| 車輛 | 5 – 10年份 |
| 土地改良 | 3 – 20年份 |
無形資產
本公司根據《會計準則法典》（“ASC”）350“無形資產—商譽及其他”對已記錄的無形資產進行會計處理。根據ASC 350，本公司不攤銷具有無限可使用年期的無形資產。本公司的商譽具有無限的使用壽命，不攤銷，但至少每年評估一次減值，或在事實和情況的變化可能表明賬面值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。ASC 350要求商譽在報告單位層面（經營分部或經營分部以下一層）進行減值測試。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產及負債、向報告單位轉讓商譽以及釐定公平值。須作出重大判斷以估計下列各項之公平值。
報告單位包括估計未來現金流量、釐定適當的貼現率及其他假設。該等估計及假設之變動可能對釐定公平值及╱或商譽減值產生重大影響。
本公司無形資產的可使用年期如下：
長期資產減值準備
當情況（例如不利的市況）顯示長期資產的賬面值可能減值時，本公司會進行分析以審查資產賬面值的可收回性，其中包括估計資產預期未來經營的未貼現現金流量（不包括利息支出）。該等估計考慮了預期未來營業收入、經營趨勢及前景等因素，以及需求、競爭及其他因素的影響。倘分析顯示賬面值無法從未來現金流量中收回，則以賬面值超過估計公平值為限確認減值虧損。任何減值虧損均記作經營開支，從而減少淨收入。
可轉換工具
本公司評估其可換股工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則委員會（“FASB”）主題815單獨入賬的衍生金融工具。
如果該工具被確定為非衍生負債，則公司然後通過比較該工具的有效轉換價格，評估是否存在有益轉換特徵，該工具的有效轉換價格。
截至2023年及2022年12月31日，本公司認為與應付票據有關的轉換特徵無需分開並記錄為衍生負債。
關聯方
倘一方直接、間接或透過一個或多箇中介人控制本公司、受本公司控制或受共同控制，則該方被視為與本公司有關連。關連人士亦包括本公司主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，倘其中一方控制或可對另一方的管理或經營政策造成重大影響，以致其中一方可能無法全面追求其各自的利益。一方如能對交易方的管理或經營政策產生重大影響，或如其在其中一方擁有所有權權益，並能對另一方產生重大影響，以致一方或多方可能無法充分追求其各自的利益，亦為關聯方。
收入確認
該公司的收入包括商品銷售、餐廳銷售、特許經營權使用費和費用、特許經營廣告基金捐款和其他收入。本公司根據FASB主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。根據該指引，收入按照五步收入模式確認，具體如下：（1）識別與客户的合同；（2）識別合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配至履約義務；及（5）當實體履行履約義務時（或當）確認收入。在應用這五步模型時，我們做了重要的工作，
在識別我們與特許經營商簽訂的合同中承諾的商品或服務時，這些商品或服務是明確的，且代表了單獨的履約責任。
商品銷售
商品銷售收入由Sadot Agric—Foods產生，並於商品交付證明時確認，發票已編制並提交給客户。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得商品銷售收入，717.5百萬美元和美元150.6本集團於二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止，分別計入隨附綜合經營報表及其他全面虧損之商品銷售額。
餐飲銷售額
Sadot Food Service的零售店收入於銷售點付款時確認，扣除銷售税、折扣及其他銷售相關税項。該公司錄得零售店收入，8.1百萬美元和美元10.3於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度分別錄得虧損，百萬元，計入隨附綜合經營報表及其他全面虧損之餐廳銷售額。
該公司銷售沒有有效期的禮品卡，並且不會從未償還的禮品卡餘額中扣除休眠費。如下文其他收入所述，一旦本公司履行其義務，在兑換禮品卡的同時或通過禮品卡破損向客户提供食品和飲料，本公司將禮品卡的收入確認為餐廳收入。
特許經營權使用費和費用
特許經營收入包括特許權使用費、初始特許經營費和回扣。特許權使用費按特許經營者淨銷售收入的百分比計算。本公司在相關銷售發生時確認特許權使用費。該公司錄得特許權使用費收入，1.0百萬美元和美元0.7於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已於二零一零年十二月三十一日止年度分別支付1000萬美元，計入隨附綜合經營報表及其他全面虧損的特許權使用費及費用。
本公司向加盟商提供管理專業知識、培訓、開業前協助及餐廳經營協助，以換取多單位開發費及初期加盟費。本公司於向特許經營人收取該等費用時將其資本化。該等初始費用於相關特許經營協議有效期及任何已行使續期期間以直線法確認為特許經營費收入。現金付款於相關特許經營協議簽訂後到期。本公司在特許經營費收入方面的履約義務包括在指定期限內使用本公司品牌的許可證，該許可證在每份特許經營協議的有效期內平等履行。倘特許經營地點關閉或特許經營協議因任何原因終止，則該未確認收入將於當時全數確認。該公司錄得來自初始特許經營費的收入，0.21000萬美元和300萬美元0.1 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已於二零一零年十二月三十一日止年度分別支付1000萬美元，計入隨附綜合經營報表及其他全面虧損的特許權使用費及費用。
本公司與若干食品及飲料供應商訂立供應協議。根據該等協議之條款，本公司按向該等供應商購買所有公司擁有及特許經營餐廳之美元數量向本公司提供回扣。專營店採購所賺取之回扣於相關食品及飲料採購期間入賬列作收益。本公司錄得回扣收入，0.11000萬美元和300萬美元0.1 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已分別支付1000萬美元，包括在隨附綜合經營報表的特許經營權使用費及費用中。本公司自有店鋪採購所賺取之回扣於相關食品及飲料採購期間內記錄為食品及飲料成本減少。
特許經營廣告基金捐款
根據該公司的特許經營協議，該公司及其特許經營者必須向全國廣告基金貢獻一定比例的收入。
在全系統的基礎上，不認為個別加盟商有明確的履約義務。根據主題606，當基礎特許經營商公司產生相應的廣告費用時，該公司將來自特許經營商的這些基於銷售的廣告貢獻確認為特許經營收入。本公司將相關廣告費用計入銷售、一般和行政費用項下。當廣告供款基金於年末超支時，廣告開支將於綜合經營報表及其他全面虧損中列報，其金額將大於廣告供款的收入。反之，當廣告供款基金於年終未用完時，本公司將累積廣告成本至在收入中記錄的廣告供款。該公司記錄了來自特許經營商的捐款#美元0.1百萬美元和美元0.1於截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度內，分別錄得2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
其他收入
當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯回相關司法管轄區時，禮品卡損壞即被確認。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。禮品卡負債記入綜合資產負債表中的其他流動負債。該公司記錄了$13.01,000美元5.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度禮品卡破損費用分別為1000美元。
遞延收入
遞延收入主要包括公司收到的初始特許經營費和遠期銷售合同收入。與Sadot食品服務相關的遞延收入在特許經營權有效期內的收入中確認。如果特許經營地點關閉或特許經營協議因任何原因終止，屆時將全額確認剩餘的遞延收入。與薩多特農業食品公司相關的遞延收入在商品遠期銷售合同協議完成時確認。
基於股票的費用
基於股票的費用包括用股票支付的所有費用。這包括支付給Aggia和其他顧問的股票諮詢費，支付給公司董事會的股票薪酬，以及支付給員工的股票薪酬。Aggia的諮詢費與正在進行的Sadot農業食品和全球農業大宗商品業務的擴張有關。根據與根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司Aggia LLC FZ簽訂的初始服務協議，諮詢費計算約為80.0截至2023年3月31日，薩朵農業食品公司產生的淨收入的%。自2023年4月1日起，諮詢協議被修改為計算以下日期的諮詢費40.0Sadot LLC產生的淨收入的%。詳情見附註15--承付款和或有事項。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，$6.21000萬美元和300萬美元3.7100,000,000美元分別在所附的綜合經營報表和其他全面虧損中作為以股票為基礎的費用入賬。
本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務的成本。對於僱員和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，對於非僱員，獎勵的公允價值一般在授予日記錄，並在財務報告日和歸屬日重新計量，直至服務期結束。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認獎勵的公允價值金額，通常是授權期。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費：$1.31000萬美元和300萬美元0.2 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，百萬美元分別計入銷售、一般及行政開支及美元。0.21000萬美元和300萬美元0.2 本集團於綜合經營報表內的銷售成本及其他全面虧損中分別計入。
每股淨虧損
每股普通股基本虧損乃按歸屬於Sadot Group，Inc.的淨虧損計算。按本期發行在外的普通股加權平均數計算。每股普通股攤薄虧損乃按普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股加權平均數，加上行使認股權證、購股權或轉換應付可換股票據而產生的潛在普通股（如具攤薄作用）的影響計算。
以下證券分別於2023年及2022年12月31日不包括在計算加權平均攤薄普通股時，原因是計入該等證券將具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| ('000 | | ('000 |
| 認股權證 | 17,380 | | 18,033 |
| 選項 | 828 | | 413 |
| RSA | 8,643 | | — | |
| 可轉債 | 9,238 | | 24 |
| 潛在稀釋股份總數 | 36,089 | | 18,470 |
下表載列本公司應佔每股基本及攤薄淨虧損之計算方法，
股東：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (除股票數量和每股數據外，以千為單位) | | | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨虧損 | (7,824) | | | (7,962) | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
| 潛在攤薄的股票期權的影響 | — | | | — | |
| 稀釋 | 34,940,559 | | | 28,558,586 | |
| Sadot Group，Inc.應佔每股虧損淨額： | | | |
| 基本信息 | (0.22) | | | (0.28) | |
| 稀釋 | (0.22) | | | (0.28) | |
主要供應商
本公司聘請多名供應商購買商品作轉售，並向其擁有的餐廳分銷食品。從該公司最大的商品供應商採購的總額， 88截至2023年12月31日止年度的%。從該公司最大的食品服務供應商的採購總額， 33截至2022年12月31日止年度的%。
衍生工具
本公司面臨的市場風險主要與碳信用額度和大豆價格波動有關。為管理該等風險，本公司不時訂立遠期銷售合約以出售碳抵銷單位。本公司評估其合約，以確定該等合約是否符合FASB會計標準ASC 815“衍生品及對衝”（“ASC 815”）項下的衍生品。衍生工具按其公平值列賬為資產或負債。由於本公司現有合約不符合對衝會計處理的資格，公允價值的任何變動均於各報告期間的綜合經營報表及其他全面虧損中作為公允價值重新計量的收益╱（虧損）入賬。衍生資產及負債於資產負債表內按衍生工具是否可能於結算日起計未來十二個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動。本公司不抵銷其衍生資產，
合併資產負債表內的負債。衍生工具之公平值變動於綜合現金流量表內列作經營活動之調整。
參考金融工具的公允價值下文，附註15—承諾和或有事項和附註18—金融工具有關本公司衍生工具的額外信息。
衍生工具初步按公平值計量，其後按報告日期之公平值重新計量。遠期銷售合約乃於較後日期按固定或可釐定價格於指定期間購買及出售之衍生工具。公平值變動於綜合經營報表公平值重新計量之收益╱（虧損）及其他全面虧損（如適用）確認。
我們使用衍生金融工具主要為對衝農產品價格波動風險。我們訂立該等衍生工具合約的期間與相關相關風險一致，且該等合約並不構成獨立於該等風險的頭寸。我們不訂立衍生工具合約作投機用途，亦不使用槓桿工具。
我們在綜合資產負債表中按公允價值記錄所有未結合約頭寸，通常不會抵銷該等資產及負債。有 二截至2023年12月31日的未平倉頭寸。
衍生工具合約的現金流量計入經營活動提供的現金淨額。
金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會會計準則第820號“公允價值計量及披露”（“ASC 820號”）的指引計量金融資產及負債的公允價值。
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第一級—相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級—活躍市場或可觀察輸入數據的類似資產及負債的報價。
第三級—估值方法之輸入數據為不可觀察及對公平值計量而言屬重大。
有關按賬面值持有之金融負債（包括應計補償負債、遠期銷售衍生工具及衍生工具負債）之概要，請參閲附註17—公平值計量。有關使用第一級輸入數據計量的應計補償負債公平值的詳情，請參閲附註19—權益有關使用第二級輸入數據計量的遠期銷售衍生工具及衍生負債公平值的詳情，請參閲附註15—承擔及或然事項及附註18—金融工具。
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根據《會計準則》第740號，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與税基之間的差異以及經營虧損淨額及信貸結轉，採用預期影響應課税收入之年度生效之已頒佈税率釐定。估值撥備乃於有需要時釐定，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。
在納税申報表上聲稱或預期聲稱的税收優惠記錄在公司的財務報表中。來自不確定税務狀況的税務利益僅於税務機關根據狀況的技術優勢進行審查後較有可能維持的情況下確認。在財務報表中確認的税務利益乃根據最終決議案中實現的可能性超過百分之五十的最大利益計量。不確定的税務狀況對公司的財務狀況、經營業績或現金流量沒有影響。本公司預計其未確認税務優惠在報告日期起計數年內不會有任何重大變動。
本公司的政策是將税務相關利息的評估（如有）分類為利息開支，並將罰款分類為綜合經營及其他全面虧損報表中的銷售、一般及行政開支。
貨幣換算差額
外幣交易按收入及支出的平均匯率換算為本公司各自的功能貨幣。於報告日期以外幣計值之貨幣資產及負債按報告期末之匯率換算為功能貨幣。按歷史成本計量的外幣非貨幣資產及負債按交易日期的匯率換算。以外幣列值並按公平值列賬之非貨幣資產及負債按釐定公平值當日之匯率換算為功能貨幣。換算產生的匯兑差額於損益表內確認。綜合經營報表及其他全面虧損。
海外業務的資產和負債，包括農場業務和合併產生的公允價值調整，按2000年的匯率換算為公司的報告貨幣美元，
報告日期。對於功能貨幣為美元以外貨幣的附屬公司，附屬公司的收益表和現金流量表必須按每月期間的加權平均匯率換算為美元，以進行合併。因此，每個月期間當地貨幣相對於美元的波動會影響我們每個報告期間（每個季度和年初至今）的合併收益表和現金流量表，也會影響這些報告期間之間的比較。
非控制性權益
本公司將本公司擁有控股財務權益的實體合併。本公司將本公司直接或間接持有超過50%投票權的附屬公司合併。非控股權益指於本公司綜合實體之第三方股權所有權權益。非控股權益應佔淨收入金額於綜合收益及其他全面虧損表披露。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016—02號租賃（主題842），要求公司在資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。ASU編號2016—02於2021年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。
此外，在2018年和2019年，FASB發佈了以下主題842相關的ASU：
•ASU 2018—01，土地地役權轉移到主題842，闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實踐權宜之計；
•ASU 2018—10，對主題842的編碼改進，租賃，對主題842進行了某些技術修正；
•ASU 2018—11，租賃（主題842）：有針對性的改進，允許公司採用主題842，而不修改比較期報告或披露，併為出租人提供可選的實用權宜之計，在滿足某些標準的情況下，不分離合同的租賃和非租賃部分；
•ASU 2019—01，租賃（主題842）：編碼改進，為某些出租人提供了關於確定租賃中相關資產的公允價值以及所收租賃付款的現金流量表列報的指導；ASU 2019—01號還澄清了在採用年度採用ASU 2016—02號後的中期期間所需的披露。
本公司於2022年1月1日採納主題842，並對累計赤字的期初餘額確認累計影響調整，15.0 1000萬美元，並確認了額外的美元。7.8 2022年第二季度，根據我們兩份租約的最新資料，以累計虧損的累計影響調整總額為$22.8 千詳情見附註11—租賃。
2021年10月，FASB發佈ASU 2021—08 Business Combinations（“主題805”）：合同資產和合同負債的會計。ASU要求收購方於收購日根據ASC 606“來自客户合同的收入”確認及計量在業務合併中收購的合同資產及合同負債，猶如其已產生該等合同。根據現行業務合併指引，該等資產及負債由收購方按收購日期的公平值確認。ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度和該財政年度內的中期期間有效，允許提前採納。採納該指引對公司的合併財務報表及相關披露並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量》，隨後經ASU 2018—19、2019—04、2019—05、2019—10、2019—11和2020—03修訂。現金流量單位的指引要求使用預期虧損模式而非目前使用的已發生虧損模式呈報信貸虧損。該準則亦確立有關信貸風險的額外披露。該準則於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度生效。於2023年1月1日採納該指引對公司的合併財務報表及相關披露並無重大影響。
於二零二零年八月，FASB發佈會計準則更新（“ASU”）2020—06《具有轉換和其他選擇權的債務（子主題470—20）以及實體自有權益中的衍生工具和對衝合同》。除其他變動外，ASU 2020—06取消了具有現金轉換功能的可換股工具的負債和股權分離模式，因此，採納後，實體將不再在權益中單獨呈列該等債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再按工具有效期攤銷至收入作為利息開支。相反，實體將將可轉換債務工具全部作為債務入賬，除非（1）可轉換工具包含需要根據ASC主題815，衍生工具和對衝而作為衍生工具進行分支的特徵，或（2）可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外，ASU 2020—06要求應用如果轉換方法來計算可轉換工具對每股攤薄收益的影響，並更新了ASC 470—20中的披露要求，使其更容易理解財務報表編制者，並提高財務報表使用者的決策有用性和相關性。本公司自2023年1月1日起提前採納新指引，並注意到並無重大影響。
2021年4月，FASB發佈ASU 2021—04，“每股收益（專題260），債務—修改和消滅（分專題470—50），補償—股票補償（主題718），以及衍生品和套期保值—實體自有權益合同（分專題815—40）：發行人對獨立股權分類書面認購期權的若干修改或交換的會計處理"（“ASU 2021—04”），以澄清發行人就修改或交換股本分類權證的會計處理。新ASU在2021年12月15日之後的財政年度對所有實體有效。允許提前收養。本公司自2023年1月1日起採納新指引，並無重大影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07，分部報告—可報告分部披露的改進（主題280）。該準則要求就可報告分部進行增量披露，包括分類開支資料以及為確定分部而識別的公司主要營運決策者（“主要營運決策者”）的職務和職位。ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。實體必須追溯採納分部報告指引之變動。允許提前收養。本公司現正評估該準則對其綜合財務報表的影響。
後續事件
本公司評估結算日後但財務報表刊發前發生的事項。根據評估及交易，本公司並無識別任何須於財務報表調整或披露之後續事項，惟附註21—後續事項所披露者除外。
3. 應收賬款信用損失備抵
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應收賬款信貸虧損撥備活動概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 期初餘額 | 23 | | | — | |
| 與Sadot餐飲服務相關的調整 | 72 | | | 23 | |
| 與Sadot農業食品相關的調整 | 78 | | | — | |
| 客户帳目撇除回收後的淨額 | — | | | — | |
| 期末餘額 | 173 | | | 23 | |
4.購買其他流動資產
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 預付費用 | 766 | | | 89 | |
| 其他應收賬款 | 7 | | | 228 | |
| 合同資產-流動 | 47,180 | | | — | |
| 遠期銷售衍生品 | 1,491 | | | — | |
| 應收票據，當期 | 148 | | | — | |
| 碳補償預付遠期 | 6,424 | | | — | |
| 其他流動資產 | 56,016 | | | 317 | |
5. 其他非流動資產
於2023年及2022年12月31日，本公司的其他非流動資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 保證金 | 76 | | | 103 | |
| 非流動應收票據 | 26 | | | — | |
| 合同資產，非流動資產 | 46,340 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 46,442 | | | 103 | |
6. 財產和設備，淨值
於2023年及2022年12月31日，物業及設備包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 傢俱和設備 | 1,026 | | | 1,266 | |
| 車輛 | 270 | | | 55 | |
| 租賃權改進 | 877 | | | 2,062 | |
| 土地和土地改良 | 11,766 | | | — | |
| 在建工程 | — | | | 5 | |
| 財產和設備，毛額 | 13,939 | | | 3,388 | |
| 減去：累計折舊 | (1,056) | | | (1,493) | |
| 財產和設備，淨額 | 12,883 | | | 1,895 | |
折舊費用總計為$0.81000萬美元和300萬美元0.6 截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司註銷原成本值為美元的物業及設備。1.61000萬美元和300萬美元0.5 百萬，分別。本公司註銷因業務重點改變而終止的已關閉地點及未來地點有關的物業及設備，並錄得出售虧損0.21000萬美元和300萬美元0.3 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別於綜合經營及其他全面虧損表內。有關其他資料，請參閲附註2—主要會計政策。
7. 商譽及其他無形資產淨額
公司的無形資產包括商標、特許經營協議、特許經營許可證、域名、客户名單、專利配方和非競爭協議。無形資產按可使用年期攤銷， 5至10好幾年了。
無形資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形的
資產，
淨額為
十二月三十一日，
2021 | | 減值
無形資產 | | 攤銷
費用 | | 無形的
資產，
淨額為
十二月三十一日，
2022 | | 減值
無形資產 | | 攤銷
費用 | | 無形的
資產，
淨額為
十二月三十一日，
2023 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商標肌肉製造商Grill | 1,526 | | | (347) | | | (509) | | | 670 | | | (419) | | | (251) | | | — | |
| 特許經營協議肌肉製造商Grill | 163 | | | — | | | (27) | | | 136 | | | (116) | | | (20) | | | — | |
| 商標超級貼合 | 38 | | | — | | | (9) | | | 29 | | | (22) | | | (7) | | | — | |
| 域名超級適配 | 106 | | | — | | | (25) | | | 81 | | | (62) | | | (19) | | | — | |
| 客户列表超適合 | 118 | | | — | | | (28) | | | 90 | | | (70) | | | (20) | | | — | |
| 專有配方SuperFit | 135 | | | — | | | (32) | | | 103 | | | (79) | | | (24) | | | — | |
| 競業禁止協議SuperFit | 194 | | | — | | | (87) | | | 107 | | | (43) | | | (64) | | | — | |
| 商標Pokemoto | 153 | | | — | | | (35) | | | 118 | | | — | | | (35) | | | 83 | |
| 加盟商許可證Pokemoto | 2,599 | | | — | | | (277) | | | 2,322 | | | — | | | (277) | | | 2,045 | |
| 專有配方精靈寶可夢 | 1,028 | | | — | | | (161) | | | 867 | | | — | | | (162) | | | 705 | |
| 競業禁止協議Pokemoto | 328 | | | — | | | (240) | | | 88 | | | — | | | (88) | | | — | |
| 6,388 | | | (347) | | | (1,430) | | | 4,611 | | | (811) | | | (967) | | | 2,833 | |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元1.01000萬美元和300萬美元1.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
預計未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商標Pokemoto | 35 | | | 35 | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 83 | |
| 加盟商許可證Pokemoto | 278 | | | 277 | | | 277 | | | 277 | | | 277 | | | 659 | | | 2,045 | |
| 專有配方精靈寶可夢 | 162 | | | 161 | | | 161 | | | 161 | | | 60 | | | — | | | 705 | |
| 475 | | | 473 | | | 451 | | | 438 | | | 337 | | | 659 | | | 2,833 | |
2023年8月4日，該公司宣佈有意戰略轉向全球食品供應鏈領域。該公司計劃通過關閉表現不佳的部門，同時重新融資(出售)大部分剩餘的公司所有部門，來減少Sadot Food Services的運營費用。由於公司業務的結構變化以及公司自有門店的關閉或銷售，對公司的無形資產進行了減值測試已經被執行了。因此，減值費用為#美元。0.8在截至2023年12月31日的一年中，記錄了100萬美元。
商譽資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肌肉製造商Grill | | Pokemoto | | 超級健康食品 | | 總計 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商譽，截至2021年12月31日的淨額 | 570 | | | 1,798 | | | 258 | | | 2,626 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 商譽，截至2022年12月31日淨額 | 570 | | | 1,798 | | | 258 | | | 2,626 | |
| 商譽減值 | (570) | | | — | | | (258) | | | (828) | |
| 商譽，截至2023年12月31日淨額 | — | | | 1,798 | | | — | | | 1,798 | |
2023年8月4日，該公司宣佈有意戰略轉向全球食品供應鏈領域。該公司計劃通過關閉表現不佳的部門，同時重新融資(出售)大部分剩餘的公司所有部門，來減少Sadot Food Services的運營費用。由於公司業務的結構變化以及公司自有門店的關閉或銷售，對公司的商品進行減值測試病假被執行了。在截至2023年12月31日的年度內，商譽減值為#美元0.8 萬有 不是截至2022年12月31日止年度減值。
8.計算應收賬款和應計費用
應付賬款和應計費用由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 應付帳款 | 3,488 | | | 1,085 | |
| 應計工資單和獎金 | 756 | | | 551 | |
| 應計費用 | 204 | | | 87 | |
| 應計利息支出 | 77 | | | — | |
| 應計專業費用 | 255 | | | 185 | |
| 應付賬款商品 | 45,342 | | | — | |
| 應計購貨 | 17 | | | — | |
| 應繳銷售税 | 28 | | | 45 | |
| 50,167 | | | 1,953 | |
9. 應計應付關聯方股權諮詢費用
截至2023年12月31日，有不是應計股票諮詢費用及於2022年12月31日，應計股票諮詢費用為美元3.6 萬應計股票諮詢費用與薩朵農業食品公司應付Aggia的諮詢費用有關。詳情見附註20—關聯方交易。根據與Aggia LLC FZ（一家根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司（“Aggia”）的初步服務協議，諮詢費的計算約為 80佔Sadot Agric—Foods截至2023年3月31日淨收入的%。截至2023年4月1日，諮詢協議修改為計算諮詢費， 40.0Sadot農業食品公司淨收入的百分比。詳情見附註15—承付款及或然事項。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，5.41000萬美元和300萬美元3.6 本集團的總投資額分別為百萬美元，亦於隨附之綜合經營報表及其他全面虧損中計入以股票為基礎的開支。應付關聯方的以股票為基礎的諮詢費用已於二零二三年以股票支付。
10. 應付票據
備用股權購買協議
於2023年9月22日，本公司與YA II PN，LTD（一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“Yorkville”）訂立備用股權購買協議（“SEPA”），據此，本公司有權向Yorkville出售最多$25 在《國家環保保護法》的有效期內，不定期地向其提供1000萬股普通股，但須遵守《國家環保保護法》規定的某些限制和條件。根據定義，這種獨立金融工具（看跌期權）是一種衍生工具，應根據ASC 815進行會計處理。由於此認沽期權適用於本公司的普通股，且無現金結算，因此此工具被視為與其自身股票掛鈎。此外，根據指導意見，這一工具將被歸類為股權。根據ASC 815，公司應在第1天對該工具進行公允價值評估，並在該金額中記錄權益，在其使用壽命期間不對公允價值進行調整。由於借貸都將通過APIC，本公司決定不會計量或記錄此選項，因為其對綜合財務報表沒有影響。根據SEPA向Yorkville出售普通股股份，以及任何此類出售的時間，由本公司自行選擇，本公司沒有義務根據SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非與Yorkville可能提交的通知有關，如下所述。
在滿足SEPA中規定的約克維爾購買義務的條件後，包括有一份登記聲明，登記根據SEPA宣佈生效的SEPA可發行的普通股股份的轉售，公司將有權，但沒有義務，在國家環保局終止之前，不時酌情決定約克維爾購買特定數量的普通股，（“預先通知”）以書面通知約克維爾（“預先通知”）。雖然沒有任何預付款的強制性最低金額，但不得超過等於 100佔交易日平均交易額的% 五在發佈預告之前的連續交易日。
根據本公司交付的預付款購買的普通股股份將以相等於 972016年，普通股股票的最低日VWAP的百分比 三自發出預告之日起計的連續交易日，但每日VWAP低於本公司在預告中所述的最低可接受價格或在有關交易日無VWAP的每日VWAP除外。本公司可以在每個預先通知中確定最低可接受價格，低於該價格的公司將沒有義務向Yorkville銷售任何產品。“VWAP”定義為彭博公司報告的正常交易時間內納斯達克股票市場上該交易日普通股股票的每日成交量加權平均價格。 4.99%實益所有權限制，假設公司提交預付款要求約克維爾提供美元0.1 100萬美元的資金，並假設適用的VWAP為美元1.10反過來，購買價為美元1.067 (97公司將被要求發行 0.1 100萬股普通股，約克維爾將獲得約100萬美元的利潤，0.03201每股，或約為$2,999.98如果該公司以美元的價格出售所有此類股份，1.10每股。
就《國家環保保護法》而言，在符合其中所載條件的前提下，Yorkville已同意以可換股承兑票據（「可換股票據」）的形式向本公司預付本金總額為美元，4.0 “預付款”（Prepaid Advance）預付款已於2023年9月22日支付，金額為3.0 100萬美元，餘額為美元1.0 2023年10月30日，在登記聲明登記根據SEPA可發行的普通股股票轉售後，支付了1000萬美元。預付款的購買價格為 94.0預付款本金額的%。任何預付款的未償餘額應按年利率計息， 6.0%，但須增加至18%於發生可換股票據所述違約事件時。到期日為 12-在預付預付款初步結清後幾個月。約克維爾可能會將可轉換票據轉換為公司普通股，轉換價格相當於較低的$1.11495或95日最低VWAP的百分比七緊接轉換前的連續交易日(“轉換價格”)，在任何情況下轉換價格不得低於$0.33(“最低價格”)。此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據將立即到期並應付，公司應向約克維爾支付據此到期的本金和利息。在任何情況下，如果這種轉換連同約克維爾及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過4.99佔公司普通股流通股的百分比。如果在2023年10月22日或之後的任何時間(I)每日VWAP低於七交易
在一段時間內的天數九連續交易日(“底價觸發”)，或(Ii)本公司已發行超過99%的普通股(“交易所上限觸發機制”，並與底價觸發機制合稱為“觸發機制”)，則公司應自七觸發後的第4個交易日，每月繼續支付$0.51000萬美元，外加一個8.0%保費及應計及未付利息。交易所上限觸發器將不適用於本公司根據納斯達克股票市場規則獲得其股東批准，根據可換股票據和SEPA擬進行的交易發行普通股股份， 19.99截至SEPA（“交易所上限”）生效日期，已發行和流通的普通股股份總數的%。截至2023年12月31日，未發生觸發事件。截至2023年12月31日， 1.2 100萬股普通股已被轉換，剩餘本金總額為美元，3.61000萬美元。
應付票據
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司收到總額為2023年及2022年12月31日止年度，11.91000萬美元和零，並償還總額為美元5.71000萬美元和300萬美元0.2 應付票據中的百萬元。
截至2023年12月31日，本公司的總金額為美元。7.1 應付票據百萬美元，扣除貼現0.2 萬除上述Yorkville票據外，還有各種應付票據，總金額為美元，3.8 100萬美元，利率在 3.75% - 12.00%，於不同日期到期至二零二六年五月。
於2023年12月31日，應付票據的到期日如下：
| | | | | |
| 本金金額 |
| $’000 |
| 1/1/24-12/31/24 | 6,687 | |
| 1/1/25-12/31/25 | 79 | |
| 1/1/26-12/31/26 | 543 | |
| 1/1/27-12/31/27 | — | |
| 此後 | — | |
| 7,309 | |
11.簽訂新的租約
該公司的租約包括餐廳地點。我們確定合同在開始時是否包含租賃。租約的剩餘期限一般為1-8年限和大多數租約都包括將租期延長一年的選項5年期句號。
截至2023年12月31日止年度，與使用權資產及經營租賃負債相關的租賃總成本為#美元。0.71,000,000,000美元，並已計入綜合經營報表和銷售貨物成本內的其他全面虧損。
本公司與租賃有關的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 資產 | | | |
| 資產使用權 | 1,284 | | | 2,433 | |
| 負債 | | | |
| 經營租賃-當前 | 385 | | | 560 | |
| 經營租賃--非當期租賃 | 1,027 | | | 2,019 | |
| 租賃總負債 | 1,412 | | | 2,579 | |
下表呈列根據不可撤銷經營租賃於二零二三年十二月三十一日之未來最低租賃付款：
| | | | | |
| 經營租約 |
| $’000 |
| 財政年度： | |
| 2023 | — | |
| 2024 | 529 | |
| 2025 | 378 | |
| 2026 | 239 | |
| 2027 | 245 | |
| 2028 | 184 | |
| 此後 | 304 | |
| 租賃付款總額 | 1,879 | |
| 扣除計入的利息 | (467) | |
| 租賃負債現值 | 1,412 | |
本公司的租賃期限及貼現率如下：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | |
| 經營租約 | 4.86 |
| 加權平均貼現率 | |
| 經營租約 | 12.0 | % |
所有剩餘租賃與Sadot Food Services分部有關，倘分部出售，剩餘租賃將計入收購。
12. 遞延收入
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，遞延收益包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 遞延收入，淨額 | 2,784 | | | 1,371 | |
| 減去：遞延收入，當期 | (1,229) | | | (95) | |
| 遞延收入，非流動收入 | 1,555 | | | 1,276 | |
與商品遠期銷售合同有關的遞延收入1.4百萬美元和零截至2023年及2022年12月31日止年度的財務報表。與遞延特許經營費有關的遞延收入為美元1.4百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。
13. 其他流動負債
其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| $’000 | | $’000 |
| 禮品卡責任 | 13 | | | 25 | |
| 合作社廣告基金責任 | 114 | | | 79 | |
| 營銷發展中的品牌責任 | 68 | | | 35 | |
| 廣告費負債 | 29 | | | 43 | |
| 合同負債，流動 | 46,046 | | | — | |
| 46,270 | | | 182 | |
有關禮品卡負債和廣告基金負債的詳細信息，請參閲附註2--重要會計政策。有關合同負債的詳情，見附註17--公允價值計量。
14.取消所得税
截至2023年12月31日、2023年和2022年，產生遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 11,890 | | | 10,615 | |
| 應收備用金 | 37 | | | 5 | |
| 基於股票的薪酬 | 20 | | | 15 | |
| 無形資產 | 727 | | | 314 | |
| 163(J)調整 | 100 | | | — | |
| 應計費用 | 106 | | | — | |
| 資本化成本 | 4 | | | — | |
| 遞延收入 | 310 | | | 204 | |
| 租契 | 301 | | | 32 | |
| 遞延税項總資產 | 13,495 | | | 11,185 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (60) | | | (160) | |
| 租契 | (274) | | | — | |
| 未實現收益 | (317) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (651) | | | (160) | |
| 遞延税項淨資產 | 12,844 | | | 11,025 | |
| 估值免税額 | (12,844) | | | (11,025) | |
| 遞延税項淨資產，扣除估值準備後的淨額 | — | | | — | |
所示期間的所得税(福利)/費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| $’000 | | $’000 |
| 聯邦政府： | | | |
| 當前 | — | | | — | |
| 延期 | — | | | — | |
| 州和地方： | | | |
| 當前 | (15) | | | 25 | |
| 延期 | — | | | — | |
| (15) | | | 25 | |
| 更改估值免税額 | — | | | — | |
| 所得税(福利)/費用 | (15) | | | 25 | |
法定聯邦所得税率與本公司在所示期間的有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 法定税率的聯邦所得税優惠 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦影響後的州所得税優惠 | 1.1 | % | | (0.5) | % |
| 永久性差異 | (0.3) | % | | (0.1) | % |
| PPP貸款豁免 | — | % | | 0.4 | % |
| 返回撥備調整 | 0.5 | % | | 3.3 | % |
| 遞延税項資產真實上行狀態 | — | % | | (14.5) | % |
| 權證修改費用 | (2.5) | % | | — | % |
| 股票發行的公允價值損益 | 3.6 | % | | — | % |
| 遞延税項資產真實向上-聯邦 | — | % | | (6.8) | % |
| 更改估值免税額 | (23.2) | % | | (3.3) | % |
| 有效所得税率 | 0.2 | % | | (0.5) | % |
該公司在其認為其美國主要税務管轄區的申報義務如下：內華達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、新澤西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、紐約州和紐約市。本公司接受審查的最早年度為截至2015年12月31日的年度。
該公司擁有約美元71.8聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)的百萬美元，可用於抵消未來的應税收入。在2018年前產生的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將從2035年到期至2037年，用於聯邦和州目的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已確定本公司極有可能不會確認結轉虧損的未來税收優惠，並已確認估值撥備#美元。12.81000萬美元和300萬美元11.0 百萬，分別。估值備抵增加了約1000美元1.81000萬美元。
由於《1986年國內税收法》第382條和第383條規定的所有權變更限制，淨經營虧損結轉和信貸的使用可能會受到重大年度限制，經修訂的州政府規定。一般來説，除了某些實體重組外，當一個或多個“5%股東”在36個月的測試期內或在最近一次所有權變更後的第二天（如果更短的話）開始時，該限制適用。
15.預算承諾和或有事項
遠期購銷合同
於2023年9月12日，本公司透過Sadot Agric—Foods訂立一份名為《經驗證減排採購協議》（“VERPA”）的遠期採購合同，以收購印尼廖內海岸線一項保護項目（“保護項目”）產生的經驗證碳單位（“VCU”）。根據VERPA，Sadot Agric—Foods將收購 180,0002025年至2027年的VCU。預計在2010年內向Sadot農業食品公司交付VCU 14每年信貸發放日起，交付時間不遲於各相關年度的12月。這些VCU的收購價格為美元35.69每個VCU，或$6.4 2023年9月23日支付的總計1000萬美元。支付的總購買價為美元6.4 在資產負債表中，"預付碳補償遠期"賬户中記錄了1000萬美元。
於2023年9月13日，本公司通過Sadot Agric—Foods訂立了一份單獨的遠期銷售協議，據此，買方同意收購， 180,0002025年至2026年期間的VCU，收購價為美元44.62每個VCU，或$8.0 萬VCU預計將作為保護項目的一部分產生。VCU將在 14每年信貸發放日起，交付時間不遲於各相關年度的12月。最早在2025年之前， 10VCU發行日
然而，Sadot Agri-Foods有權在本遠期合同期限內以當時的市場價格(基於獨立市場報告的價格)回購任何VCU。根據ASC 815，該合同被確定為衍生合同。
2023年11月24日，本公司通過Sadot Agi-Foods簽訂了一份遠期銷售合同，70,000公噸(“公噸”)大豆。薩多特農業食品公司將提供70,0002025年5月，也就是合同簽訂之日，將MTS轉給第三方。這些MT的收購價格為$662每公噸，或$46.3總計2.5億美元。根據ASC 815，該合同被確定為衍生合同。
2023年12月6日，本公司通過Sadot Agi-Foods簽訂了一份遠期銷售合同，70,000公噸(“公噸”)大豆。薩多特農業食品公司將提供70,000在2024年11月/12月，也就是合同簽署之日，將MTS轉給第三方。這些MT的收購價格為$674每公噸，或$47.2總計2.5億美元。根據ASC 815，該合同被確定為衍生合同。
有關衍生負債的額外資料，請參閲附註2-重要會計政策、附註17-公允價值計量及附註18-金融工具。
選舉董事
2022年12月22日，公司召開年度股東大會，股東投票決定董事進入公司董事會。股東選舉凱文·莫漢、斯蒂芬·斯潘諾斯、A.B.索索爾三世、保羅·L·門奇克、Jeff·卡爾、馬爾科姆·弗羅斯特少將和菲利普·巴拉特索斯為公司董事會成員。
2022年12月27日，董事會任命本傑明·皮特爾為董事會成員。
2023年2月2日，董事會任命NaYeon(“Hannah”)oh和Ray Shankar為董事會成員，自2023年3月1日起生效。
2023年4月3日，董事會任命保羅·桑索姆和馬文·楊為董事會成員。
2023年6月15日，董事會任命艾哈邁德·汗博士、David·埃林頓和馬克·麥金尼為董事會成員。
2023年12月20日，本公司召開年度股東大會，股東投票選舉董事會成員。股東們選舉Kevin Mohan、Stephen Spanos、David Errington、Jeff Carl、Na Yeon（“Hannah”）Oh、Ray Shankar、Mark McKinney、Marvin Yeo、Paul Sansom、Benjamin Petel和Dr. Ahmed Khan為公司董事會成員。
諮詢協議
2022年11月14日（以下簡稱“生效日期”），本公司、Sadot LLC和Aggia LLC FC（一家根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司）簽訂了一份服務協議。（“服務協議”），其中Sadot LLC聘請Aggia提供某些諮詢服務，Sadot農業食品創建，收購和管理Sadot農產品的食品批發業務和從事實物食品商品的採購和銷售。
作為Aggia向Sadot Agric—Food提供服務的代價，本公司同意發行本公司普通股，面值為美元，0.0001Aggia受Sadot農業食品產生按季度計算的淨收入，每股價格為美元1.5625，但對生效日期後發生的普通股的任何合併或拆分進行公平調整。在Sadot農業食品產生淨收入為任何財政季度，本公司應發行Aggia的普通股數量等於該財政季度淨收入除以每股價格（“股份”）。公司只能發行授權的、無保留的普通股。本公司不會發行Aggia超過 14.4 百萬股股票代表 49.9截至生效日期，已發行和流通普通股數量的99%。此外，一旦Aggia已經發行了一些股份， 19.99公司已發行和發行在外的普通股的%，不得向Aggia發行額外的股份，除非和直到本次交易已獲得本公司股東的批准。倘已達致股份上限，則未發行股份之淨收入（如有）之剩餘部分應計，
Sadot集團應支付給Aggia的債務，直到該債務達到最高限額，71.5 萬本公司將於核數師完成年度審計或季度審閲後編制已賺取股份計算。該股將於2012年12月12日發行。 10最後計算的天數。
於二零二三年七月十四日（“附錄日期”），自二零二三年四月一日起，雙方訂立服務協議附錄二（“附錄二”），據此，雙方修訂了Aggia有權獲得的補償。
根據附錄二，於附錄日期，本公司發行 8.9 百萬股普通股（“股份”），面值美元0.0001該等股份所代表的股份， 14.4 根據服務協議，Aggia有權接收的百萬股股份減去 5.6 截至增補日期，根據服務協議已發行予Aggia的股份。本公司不會發行Aggia超過 14.4 百萬股股份代表 49.9截至服務協議生效日期，已發行和流通普通股數量的%。該等股份應被視為已發行及已發行，Aggia應持有與該等股份相關的所有權利。股份按累進時間表歸屬，利率等於薩朵農業食品公司的淨收入，按季度計算除以美元，3.125為會計目的， 40Sadot Agric—Foods的淨收入（按季度計算）除以美元的百分比1.25.於2028年7月14日（“股份購回日期”）後的30日期間，Aggia可購買任何尚未歸屬的股份。所有未歸屬或由Aggia購買的股份，應由本公司以每股美元的價格從Aggia回購。0.001每股此外，雙方澄清，本公司與Aggia先前訂立的日期為2022年11月16日的鎖定協議應於2024年5月16日終止，惟Aggia尚未歸屬或購買的任何股份不得轉讓、要約、質押、出售，受出售合同約束，授予任何出售購股權或以其他方式出售，直接或間接地。在股份回購日期之後，如果任何財政季度有淨收入，則金額等於 40淨收入的%應作為Sadot集團應付Aggia的債務（以下簡稱“債務”）累計，直到該債務達到最高限額$71.51000萬美元。
此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司向Aggia償還了與Sadot農業食品經營費用相關的所有經營成本，包括勞動力和經營費用以及一般行政費用，2.61000萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.1以及與Sadot Agric—Foods相關的所有運營成本，包括勞動力和運營成本0.5百萬美元和美元19.0分別是上千個。
特許經營
於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司訂立多項Pokemoto特許經營協議，合共 20和30，分別是潛在的新Pokemoto地點與各種特許經營商。特許經營人向本公司支付總額為0.21000萬美元和300萬美元0.51000萬美元，這已分別記錄在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入中。
主特許經營協議
2021年10月25日，肌肉製造商Inc.的全資子公司--肌肉製造商發展國際有限責任公司(MMDI)與Almatrouk Catering Company-OPC(“ACC”)簽訂了一份總特許經營協議(“主特許經營協議”)，賦予ACC開發402030年12月31日(“術語”)在沙特阿拉伯王國(“KSA”)的“肌肉製造商燒烤”餐廳。
根據主特許經營協議，MMDI已授予ACC在KSA建立和運營肌肉製造商餐廳的獨家權利。MMDI不會在KSA擁有或經營餐廳，不會授予KSA內餐廳的特許經營權，也不會將餐廳的主特許經營權授予KSA內的其他人。ACC將單獨負責在KSA銷售的所有特許經營地點的開發、銷售、營銷、運營、分銷和培訓。
ACC需要支付MMDI$0.2在發生各種事件時，根據主特許經營權協議支付100,000,000美元。ACC需要支付MMDI$20.0簽署每家餐廳的特許經營協議和每月版權費$1.0每家餐廳1000英鎊。此外，ACC將遵守主特許經營協議中概述的商定的開發時間表。最初的$20.0這份協議支付了1000英鎊的押金。ACC沒有違反這項協議。
銷售税
該公司累積了大約#美元的銷售税債務。27.81萬5千美元44.6分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。自2018年1月1日起，針對開放的公司所有地點的所有當前州和地方銷售税已及時全額支付。
訴訟、申索及評估
2022年4月24日，公司與一名可轉換票據持有人達成協議，公司將償還總額為$0.1與2018年6月22日愛荷華州波爾克縣地區法院作出的違約判決有關的1000萬美元，對公司提起訴訟，指控該公司未能支付一張金額為#美元的本票到期的剩餘餘額0.12000萬美元，加上利息、律師費和其他費用$0.21000萬美元。該公司同意支付$40.0在2020年5月1日或之前七分期付款#美元10.0從2022年6月1日或之前開始，每月1000美元。截至2022年12月30日，本公司已全額支付本票據。
2020年1月23日，加州司法委員會向本公司送達了一項判決，金額為$0.1因違反伊利諾伊州芝加哥的一項租賃協議而被起訴，該協議與2018年關閉的一家公司所有的商店有關。截至2023年12月31日，本公司已就應付賬款和應計費用中的負債進行了應計。
在正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。管理層諮詢法律顧問後認為，目前預計該等事項不會對本公司的財務報表產生重大影響。
本公司將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生的損失，並在諮詢法律顧問後對所有可能和可估測的和解進行應計。
僱傭協議
2022年11月16日，公司與邁克爾·羅珀簽訂了高管聘用協議(“羅珀協議”)，取代了他之前的聘用協議。根據羅珀協議，羅珀先生將按意願繼續受聘為本公司行政總裁。在《羅珀協定》期間，羅珀先生有權按年率領取#美元的基本工資。0.41000萬美元。羅珀先生將有資格獲得董事會每年確定的酌情績效獎金。羅珀先生額外獲得了#美元的獎金。0.12023年3月2日的1000萬美元和額外的$25.0應計未付的1,000美元，與根據與Aggia的協議任命某些董事有關。如果羅珀先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和假期工資、應計獎金支付、所有費用補償，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天行使任何股權補償權。如果羅珀先生因任何原因以外的原因被公司解僱，或因正當理由辭職，羅珀先生將有權獲得相當於36月的工資，這將減少到18在《羅珀協定》兩週年之後的幾個月內，所有股權補償都應全面加快。如股東事項未獲股東批准，羅珀協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
2023年3月21日，公司與詹妮弗·布萊克簽訂了高管聘用協議(以下簡稱《布萊克協議》)，取代了她之前的聘用協議。根據布萊克協議，布萊克女士將按意願繼續受聘為本公司首席財務官。在《黑人協議》期間，布萊克女士有權按年率領取#美元的基本工資。0.31000萬美元。布萊克女士將有資格獲得最高可自由支配的績效獎金50她年薪的1%。布萊克女士獲得了額外的獎金#美元。0.12023年3月2日的1000萬美元和額外的$25.0應計未付的1,000美元，與根據與Aggia的協議任命某些董事有關。如果布萊克女士因任何原因被解僱，她將有權獲得應計工資和假期工資、應計獎金支付、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天行使任何股權補償權。如果布萊克女士因任何原因以外的原因被公司解僱，或因正當理由辭職，布萊克女士將有權獲得相當於36月的工資，這將減少到六個月在《黑人協議》兩週年之後，所有股權補償都應全面加快。股東事項未獲批准的
經股東同意，黑色協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次全面生效。
2022年11月16日，本公司與肯恩·米勒簽訂了高管聘用協議(“米勒協議”)，取代了他之前的聘用協議。根據米勒協議，Mr.Miller將按意願繼續受聘為本公司首席運營官。在《米勒協議》期間，Mr.Miller有權按年率領取#美元的基本工資。0.31000萬美元。Mr.Miller將有資格獲得最高可自由支配的績效獎金75他年薪的1%。此外，Mr.Miller還將有權獲得額外的獎金$。25.0應計未付的1,000美元，與根據與Aggia的協議任命某些董事有關。如果Mr.Miller因任何原因被解聘，他將有權獲得應計工資和假期工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天行使任何股權補償權。如果Mr.Miller被公司以非正當理由解僱或有正當理由辭職，Mr.Miller將有權獲得相當於36月的工資，這將減少到12在《米勒協議》兩週年之後的幾個月內，所有股權補償都應全面加快。倘若股東事宜未獲股東批准，米勒協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
2022年11月16日，公司與凱文·莫漢簽訂了高管聘用協議(“莫漢協議”)，取代了他之前的聘用協議。根據莫漢協議，莫漢先生將按意願繼續受聘為本公司首席投資官。在《僱用協議》期間，Mohan先生有權按年率領取#美元的基本工資。0.21000萬美元。莫漢先生將有資格獲得可自由支配的績效獎金，最高可達75%的年薪。Mohan先生獲得了額外的獎金$0.12023年3月2日的1000萬美元和額外的$25.0 根據與Aggia的協議，與委任若干董事有關的應計及未付的千元。如Mohan先生因任何原因被終止，他將有權收取應計薪金及假期工資、應計花紅付款、所有費用報銷，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該購股權的有效期的最後一天。如果Mohan先生因任何原因以外的原因而被本公司解僱或因良好理由辭職，Mohan先生將有權獲得相當於 36月的工資，這將減少到六個月2018年，在《莫漢協議》簽署兩週年後，所有股權補償將全面加快。倘股東事項未獲股東批准，莫翰協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
於二零二二年十一月十六日，本公司與Aimee Infante訂立行政人員僱傭協議（“Infante協議”），取代其先前的僱傭協議。根據Infante協議，Infante女士將繼續任任本公司之首席市場官。在《Infante協議》的期限內，Infante女士有權按年化率領取基薪，0.2 萬Infante女士將有資格獲得酌情績效獎金， 25%的年薪。此外，Infante女士將有權獲得$的額外獎金。25.0 根據與Aggia的協議，與委任若干董事有關的應計及未付的千元。如Infante女士因任何原因被終止，她將有權獲得累計工資和假期工資、累計獎金支付、所有費用報銷，並有權行使任何股權補償權，直至適用於該股票期權的有效期的最後一天。如果Infante女士因任何原因以外的原因而被公司解僱或有正當理由辭職，Infante女士將有權獲得相當於 36月的工資，這將減少到六個月在Infante協議簽署兩週年後，所有股權補償將全面加速。倘股東事項未獲股東批准，Infante協議將自動終止，而先前的僱傭協議將再次全面生效。
納斯達克通知
2023年11月7日，本公司收到納斯達克股票市場通知，（“納斯達克”）表示，該公司普通股的收盤買入價連續30個營業日低於每股1.00美元，因此，該公司不符合納斯達克上市規則第5550號（（a）（2）（"規則"）。
納斯達克的通知對該公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響。
該通知指出，截至2024年5月6日，公司將有180個日曆日重新遵守這一要求。本公司可以重新遵守1.00美元最低出價上市要求，如果其普通股的收盤出價至少為每股1.00美元，在180天合規期內至少連續10個工作日。如果公司在初始合規期內未能恢復合規，則可能有資格獲得180個日曆日的額外時間來恢復合規。為符合資格，本公司將須符合公眾持有股份市值的持續上市要求及所有其他納斯達克首次上市標準（出價要求除外），並須向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正不足之處。如果公司不符合資格或納斯達克認為公司將無法在第二個合規期內彌補缺陷，納斯達克將向公司發出書面通知，説明公司的普通股將被摘牌。在發出此類通知的情況下，本公司可就納斯達克決定將其證券摘牌提出上訴，但不能保證納斯達克將批准本公司繼續上市的要求。
該公司打算積極監控其普通股的最低投標價格，並可能酌情考慮可供選擇的方案，以重新遵守規則。不能保證本公司將能夠重新遵守規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
16. 可呈報經營分部
有關經營分部的描述，請參閲附註1—業務組織及經營性質。
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度相關分部之經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| Sadot餐飲服務 | | 薩多特農業食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 總細分市場 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | — | | | 717,506 | | | — | | | 717,506 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 8,053 | | | — | | | — | | | 8,053 | |
| 特許權使用費和費用 | 1,041 | | | — | | | — | | | 1,041 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
| 其他收入 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 銷貨成本 | (8,883) | | | (707,872) | | | — | | | (716,755) | |
| 毛利 | 297 | | | 9,634 | | | — | | | 9,931 | |
| 無形資產減值準備 | (811) | | | — | | | — | | | (811) | |
| 商譽減值 | (828) | | | — | | | — | | | (828) | |
| 折舊及攤銷費用 | (665) | | | (151) | | | (992) | | | (1,808) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (73) | | | — | | | — | | | (73) | |
| 開業前費用 | (36) | | | (335) | | | — | | | (371) | |
| 結賬後費用 | (211) | | | — | | | (1) | | | (212) | |
| 庫存費用 | — | | | — | | | (6,192) | | | (6,192) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (437) | | | (1,551) | | | (7,416) | | | (9,404) | |
| (虧損)/營業收入 | (2,764) | | | 7,597 | | | (14,601) | | | (9,768) | |
| 其他收入 | 1 | | | — | | | 307 | | | 308 | |
| 利息支出，淨額 | (1) | | | (52) | | | (416) | | | (469) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | — | | | — | | | 1,339 | | | 1,339 | |
| 權證修改費用 | — | | | — | | | (958) | | | (958) | |
| 公允價值重新計量損失 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| 債務清償收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 税前收入(虧損)/所得税前收入 | (2,764) | | | 9,036 | | | (14,329) | | | (8,057) | |
| 所得税優惠/(費用) | (1) | | | — | | | 16 | | | 15 | |
| 淨(虧損)/收入 | (2,765) | | | 9,036 | | | (14,313) | | | (8,042) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | 218 | | | — | | | 218 | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨（虧損）/收入 | (2,765) | | | 9,254 | | | (14,313) | | | (7,824) | |
| 總資產 | 10,416 | | | 162,175 | | | 5,500 | | | 178,091 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| Sadot餐飲服務 | | 薩多特農業食品 | | 公司的；公司的；公司的 | | 總細分市場 |
| $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 商品銷售 | — | | | 150,586 | | | — | | | 150,586 | |
| 公司餐廳銷售額，扣除折扣 | 10,300 | | | — | | | — | | | 10,300 | |
| 特許權使用費和費用 | 727 | | | — | | | — | | | 727 | |
| 特許經營廣告基金捐款 | 81 | | | — | | | — | | | 81 | |
| 其他收入 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 銷貨成本 | (11,270) | | | (146,037) | | | — | | | (157,307) | |
| 毛利 | (157) | | | 4,549 | | | — | | | 4,392 | |
| 無形資產減值準備 | (347) | | | — | | | — | | | (347) | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | (2,015) | | | — | | | — | | | (2,015) | |
| 特許經營廣告基金費用 | (81) | | | — | | | — | | | (81) | |
| 開業前費用 | (117) | | | — | | | — | | | (117) | |
| 結賬後費用 | (197) | | | — | | | — | | | (197) | |
| 庫存費用 | — | | | — | | | (3,716) | | | (3,716) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (601) | | | (97) | | | (5,337) | | | (6,035) | |
| (虧損)/營業收入 | (3,515) | | | 4,452 | | | (9,053) | | | (8,116) | |
| 其他收入 | 80 | | | — | | | (34) | | | 46 | |
| 利息支出，淨額 | 21 | | | — | | | (28) | | | (7) | |
| 以股票為基礎的薪酬的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償收益 | 140 | | | — | | | — | | | 140 | |
| 所得税前（虧損）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,115) | | | (7,937) | |
| 所得税優惠/(費用) | — | | | — | | | (25) | | | (25) | |
| 淨(虧損)/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sadot Group，Inc.應佔淨（虧損）/收入 | (3,274) | | | 4,452 | | | (9,140) | | | (7,962) | |
| 總資產 | 16,340 | | | 7,915 | | | 2,975 | | | 27,230 | |
隨着Sadot LLC子公司於2022年底的成立，我們開始從一個美國—以餐廳業務為中心，轉變為一個全球性的，以食品為中心的組織， 二不同的片段。因此，我們於2023年底重新評估並更改了我們的經營分部，以符合我們的業務。 二不同的片段。此前，我們將Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分為各自的餐廳運營部門。隨着我們的業務轉型為一個全球性的，以食品為中心的組織，我們的業務， 二Sadot Agric—Foods和Sadot Food Service。
自2023年第三季度以來，由於管理層對業務的看法發生了變化。
本公司將繼續評估其經營分部，並於必要時更新。
17. 公平值計量
下表呈列有關本公司於2023年12月31日及2022年12月31日按經常性基準按公平值計量的資產及負債的資料，並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值輸入值的公平值層級。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產/負債： | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 合同責任 | — | | | 92,094 | | | — | | | 92,094 | |
| 遠期銷售衍生工具 | — | | | 1,491 | | | — | | | 1,491 | |
| — | | | 93,585 | | | — | | | 93,585 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 財務負債： | $’000 | | $’000 | | $’000 | | $’000 |
| 應計賠償負債 | 3,602 | | | — | | | — | | | 3,602 | |
| | | | | | | |
| 3,602 | | | — | | | — | | | 3,602 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，公平值水平之間並無轉移。
有關應計補償負債採用第一級輸入值公平值的詳情，請參閲附註19—權益。
有關使用第二級輸入值公平值的衍生負債的詳情，請參閲附註15—承擔及或然事項及附註18—金融工具。
遠期銷售衍生工具和衍生負債
遠期銷售衍生資產及衍生負債與遠期銷售合約有關。遠期銷售衍生資產及衍生負債之公平值乃基於活躍市場之類似資產及負債報價或可觀察輸入數據（代表公平值架構內第二級計量），並基於獨立市場來源之類似資產之可觀察價格。遠期銷售衍生工具指於二零二三年九月、十一月及十二月簽訂的遠期銷售合約。有關交易的更詳細討論，請參閲附註15—承付款及或然事項。截至2023年12月31日止年度，公平值增加了美元。2.9 萬請參閲附註2—重要會計政策，以瞭解有關ASC 815衡平的其他資料。
18. 金融工具
信用風險集中
商品價格風險
本公司就採購玉米、大豆及大豆產品（包括若干商品及農產品）採用採購訂單及各種長期及短期供應安排的組合。我們亦訂立商品期貨、期權及掉期合約，以減低小麥、大豆及玉米價格波動的波動性。商品期貨、期權及掉期合約被指定為現金流量對衝工具或未指定。
計入現金流量對衝對衝有效性評估的衍生工具部分的公平值變動計入其他全面收益（虧損），直至盈利受現金流量變動影響為止。非指定工具之公平值變動計入其他收入╱（開支）。於2023年12月31日，並無指定為對衝的現行合約。我們根據與交易對手的合約淨額結算到期金額（如有）。
此外，該公司還面臨主要與碳信用額度價格波動有關的市場風險。為了管理這些風險，本公司簽訂遠期銷售合同，不時出售碳抵消裝置。該公司對其合同進行評估，以確定此類合同是否符合ASC 815規定的衍生品資格。由於本公司現有的碳抵消合同不符合對衝會計處理的條件，因此公允價值的任何變動在其他收入/(費用)中計入公允價值重新計量的收益(虧損)。
遠期銷售衍生資產及衍生負債與遠期銷售合約有關。遠期銷售衍生資產及衍生負債之公平值乃基於活躍市場之類似資產及負債報價或可觀察輸入數據（代表公平值架構內第二級計量），並基於獨立市場來源之類似資產之可觀察價格。遠期銷售衍生工具指於二零二三年九月、十一月及十二月簽訂的遠期銷售合約。有關交易的更詳細討論，請參閲附註15—承付款及或然事項。截至2023年12月31日止年度，公平值增加了美元。2.91000萬美元。
有關衍生負債的進一步詳情，請參閲附註2-重要會計政策、附註15-承擔及或有事項及附註17-公允價值計量。
19.增加股權投資
股票期權與股票發行計劃
2021年計劃
公司董事會於2021年10月7日批准通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，自2020年9月16日起施行。根據該計劃，高級管理人員、董事、員工和顧問可通過非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、業績報酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述形式的任意組合授予股票期權和限制性股票。根據2021年計劃，公司保留1.52000萬股普通股供發行。截至2023年12月31日，0.7已經發行了2.5億股，0.8根據2021年計劃，已經授予了100萬份購買股票的期權。
2023年計劃
公司董事會和股東於2023年2月28日批准通過了《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)，根據該計劃，高級管理人員、董事、員工和顧問可通過非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、業績報酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述形式的任意組合授予股票期權和限制性股票。根據2023年計劃，公司保留2.5發行普通股100萬股。截至2023年12月31日，2.4已經發行了100萬股，0.1根據2023年計劃，已經授予了100萬購買股票的選擇權。
2024年計劃
公司董事會和股東於2023年12月20日批准通過了《2024年股權激勵計劃》(以下簡稱《2024年計劃》)，以不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效報酬獎勵(含現金)的形式向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票
獎金獎勵)或前述的任何組合。根據2024年計劃，公司保留7.52000萬股普通股供發行。截至2023年12月31日，不是股票已根據2024年計劃發行。
普通股發行
2022年1月3日，本公司授權發行合計1.22,000,000股普通股，與無現金行使預籌資權證有關。根據預付資權證的條款，總共1.2行使了3.8億份認股權證。
2022年1月6日，本公司授權發行合計39.6向董事會成員支付1000股普通股，作為2022年第四季度賺取的補償。本公司於2021年12月31日應計負債。
2022年1月18日，公司發佈合計30.0向協助收購Superfit Foods和Pokemoto的一名顧問出售公司1000股普通股，總公允價值為#美元15.6幾千美元。本公司於2021年12月31日應計負債。
2022年2月24日，本公司授權發行合計1.22,000,000股普通股，與無現金行使預籌資權證有關。根據預付資權證的條款，總共1.2行使了3.8億份認股權證。
於2022年3月31日，本公司授權發行總額為 0.1 2022年第一季度向董事會成員支付1000萬股普通股作為薪酬。
2022年4月4日，本公司授權發行 20.0 根據僱傭協議，向執行團隊成員提供千股普通股。
2022年6月8日，本公司授權發行 5.0 在公司擁有的地點完成的工作，向承包商提供千股普通股。
2022年6月30日，本公司確認 30.9 1000股普通股賬面用途，以調節流通股與轉讓代理人報告。
於2022年7月14日，本公司授權發行總額為 0.1 2022年第二季度向董事會成員支付1000萬股普通股作為薪酬。
於2022年10月12日，本公司授權發行總額為 0.1 2022年第三季度向董事會成員支付1000萬股普通股作為薪酬。
於2022年11月29日，本公司授權發行總額為 0.4 1000萬股普通股，與行使預融資認股權證有關。
於2023年1月5日，本公司授權發行總額為 31.3 向董事會成員支付千股普通股作為2022年第四季度賺取的報酬。
2023年3月27日，本公司授權發行 2.8 1000萬股普通股轉讓給Aggia公司，以獲得服務。
2023年4月5日，本公司授權發行 29.7 向董事會成員支付千股普通股作為2023年第一季度賺取的報酬。
2023年5月10日，本公司授權發行 0.1 向一名顧問提供服務。
2023年5月25日，本公司授權發行 2.7 向Aggia提供的服務提供百萬股普通股。
2023年6月30日，本公司授予 0.9 向一名顧問提供服務。
於2023年7月11日，本公司授權發行總額為 32.9 向董事會成員支付千股普通股作為2023年第二季度賺取的報酬。
2023年7月14日，本公司發行 8.9 向Aggia提供1000萬股限制性股份獎勵，有效發行日期為2023年4月1日。
2023年7月27日，本公司授權發行 2.2 向Altium提供1000萬股普通股，以換取認股權證的行使。
2023年8月15日，本公司授權發行 0.1 向一名顧問提供服務。
2023年9月25日，本公司授權發行 0.2 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2023年9月30日，本公司授予 0.5 向一名顧問提供服務。
於2023年10月2日，本公司授權發行總額為 0.1 2023年第三季度向董事會成員支付1000萬股普通股作為薪酬。
2023年10月20日，本公司授權發行 0.1 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2023年11月6日，本公司授權發行 0.1 1000萬股普通股與應付票據轉換有關。
2023年11月14日，本公司授權發行 0.2 1000萬股普通股與應付票據轉換有關。
2023年11月29日，本公司授權發行 0.2 1000萬股普通股與應付票據轉換有關。
2023年12月13日，本公司授權發行 0.3 1000萬股普通股與應付票據轉換有關。
2023年12月19日，本公司授權發行 0.3 1000萬股普通股與應付票據轉換有關。
於2023年12月31日，本公司授予 0.2 2023年第四季度獲得的諮詢費。
綜合經營報表及其他全面虧損以股票為基礎的補償的公允價值變動由根據與Aggia簽訂的服務協議商定的發行價與發行當日的市場價之間的差額組成。截至2023年12月31日止年度，基於股票的薪酬的公允價值變動為$1.3萬截至2022年12月31日止年度，以股票為基礎的薪酬公平值變動為 零.
限制性股票獎
根據附錄2，於2023年7月14日，本公司向Aggia發行了限制性股份獎勵（“RSA”）。該等RSA被視為於2023年4月1日生效日期發出。根據服務協議，這些RSA按累進時間表歸屬，比率等於Sadot Agric—Foods的淨收入（按季度計算）除以美元，3.125為會計目的， 40Sadot Agric—Foods的淨收入（按季度計算）除以美元的百分比1.25.股份應被視為已發行和未發行的，Aggia應持有與該等股份相關的權利；但前提是，未賺取或購買的股份不得轉讓、要約、質押、出售（受出售合同的約束）、授予任何出售期權或以其他方式出售，直接或間接。2023年為Aggia授予的RSA總數為 2.11000萬美元。
2023年12月19日，本公司發行 2.0 向董事會的某些成員、顧問和僱員支付1000萬RSA。由於董事會某些成員離職而歸屬的總RSA是 0.2 2023年百萬。其餘RSA按比例歸屬12個季度，首次歸屬於2024年3月31日。
截至2023年12月31日，有9.1百萬限制性股票獎勵
有關受限制股份獎勵之活動概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| | | $ |
| 未清償，2021年12月31日 | — | | — | |
| 授與 | 20,000 | | 0.54 | |
| 被沒收 | — | | — | |
| 既得 | (20,000) | | 0.54 | |
| 在2022年12月31日未償還 | — | | — | |
| 授與 | 10,878,052 | | 1.25 | |
| 被沒收 | — | | — | |
| 既得 | (1,779,285) | | 1.25 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 9,098,767 | | — | |
有關受限制股份獎勵的進一步詳情，請參閲附註15—承擔及或然事項。
認股權證及期權估值
本公司已採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算授出之認股權證及購股權之公平值。發行予非僱員之認股權證及購股權之預期年期為合約年期。本公司採用預期波動率數字，該數字基於對行業內類似地位的公眾公司在一段時間內的歷史波動率的回顧，相當於被估值工具的預期期限。無風險利率根據美國國庫零息債券的隱含收益率釐定，剩餘期限與估值工具的預期期限一致。
選項
於二零二二年五月二日，本公司根據僱傭協議發行購股權以購買合共 0.3 公司的普通股。購股權的行使價為美元0.41並在20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2022年6月30日。
於2022年10月10日，本公司發行購股權， 25.0 公司普通股的千股。購股權的行使價為美元0.41並在20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年12月31日。
2022年8月29日， 25.0 一千股股票因一名官員離職而被沒收。
於2023年2月27日，本公司發行購股權以購買合共 0.5公司普通股的百萬股給管理人員和董事。購股權的行使價為美元1.51並在20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
於2023年3月15日，本公司發行購股權， 0.1公司的普通股。購股權的行使價為美元1.51並在20個季度內按比例歸屬，首次歸屬於2023年3月31日。
2023年11月27日， 0.1 於購股權到期時沒收的股份。
2023年12月21日， 0.1 1000萬股股份因董事會成員離職而被沒收。
備選方案活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
鍛鍊
價格 | | 數量
選項 | | 加權平均
剩餘
壽命(以年為單位) | | 合計內在價值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清償，2021年12月31日 | 5.00 | | | 100,000 | | 1.91 | | — | |
| 已發佈 | 0.41 | | | 337,500 | | 4.40 | | 12 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | 不適用 | | — | |
| 被沒收 | — | | | (25,000) | | 不適用 | | — | |
| 未清償，2022年12月31日 | 1.52 | | | 412,500 | | | 3.53 | | — | |
| 預計將於2022年12月31日授予 | 0.41 | | | 296,875 | | | 5.21 | | — | |
| 可行使，2022年12月31日 | 3.59 | | | 144,375 | | | 1.98 | | — | |
| 已發佈 | 1.51 | | | 600,000 | | 5.42 | | 156 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | 不適用 | | — | |
| 被沒收 | 3.40 | | | (185,000) | | 不適用 | | — | |
| 未清償，2023年12月31日 | 1.09 | | | 827,500 | | 4.26 | | — | |
| 預計將於2023年12月31日授予 | 1.14 | | | 605,609 | | 4.23 | | — | |
| 可行使，2023年12月31日 | 0.98 | | | 221,891 | | 4.34 | | — | |
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計了期權的公允價值，並採用了以下假設：
| | | | | |
| | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 無風險利率 | 3.54-4.93% |
| 預期期限(年) | 5 |
| 預期波動率 | 53.99-69.02% |
| 預期股息 | — | |
認股權證
2022年1月3日，本公司發佈1.22,000,000股普通股，與無現金行使預籌資權證有關。根據預付資權證的條款，總共1.2行使了3.8億份認股權證。
2022年2月24日，本公司發佈1.22,000,000股普通股，與無現金行使預籌資權證有關。根據預付資權證的條款，總共1.2行使了3.8億份認股權證。
於2022年11月29日，本公司發行 0.4 1000萬股普通股，與行使美元的預融資認股權證有關，44.
認股權證行使協議
於2023年7月27日（“截止日期”），本公司與Altium Growth Fund Ltd.（“行使持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）， 2.2 於二零二一年十一月發行之本公司普通股（統稱“原認股權證”），據此行使持有人行使原認股權證，以代價 2.2 百萬股普通股（“股份”）。本公司收到的總所得款項（扣除開支前）約為美元。2.2 萬為誘使行使持有人行使原認股權證，本公司將原認股權證的行使價由美元下調至1.385至$1.00每股。
就行使原認股權證而言，我們向Altium發行了一份額外認股權證，該認股權證可行使以收購 2.2 百萬股普通股（“額外認股權證”），可按每股美元行使。2.40.
發行的額外權證
就行使原認股權證而言，本公司向行使持有人發行額外認股權證，其可行使的普通股股份數目等於行使持有人所購買股份的百分之百（“額外認股權證”）。額外認股權證與原認股權證大致相同，惟額外認股權證之行使價為美元。2.40.本公司有義務在30天內提交一份登記聲明，涵蓋認股權證的普通股股份，並在向證監會提交後90天內宣佈登記聲明生效。
認股權證活動概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
鍛鍊
價格 | | 數量
認股權證 | | 加權平均
剩餘生命
(單位：年) | | 合計內在價值 |
| $ | | | | | | $’000 |
| 未清償，2021年12月31日 | 1.66 | | | 20,284,016 | | 4.0 | | — |
| 已發佈 | 2.01 | | | 597,819 | | 不適用 | | — |
| 已鍛鍊 | 0.01 | | | (2,848,195) | | 不適用 | | — |
| 被沒收 | — | | | — | | 不適用 | | — |
| 未清償，2022年12月31日 | 1.93 | | | 18,033,640 | | 3.5 | | — |
| 可行使，2022年12月31日 | 1.93 | | | 18,033,640 | | 3.5 | | — |
| 已發佈 | 2.40 | | | 2,153,309 | | 2.9 | | — |
| 已鍛鍊 | 1.00 | | | (2,153,309) | | 2.9 | | 215 |
| 被沒收 | 4.36 | | | (653,750) | | 不適用 | | — |
| 未清償，2023年12月31日 | 1.97 | | | 17,379,890 | | 2.6 | | — |
| 可行使，2023年12月31日 | 1.97 | | | 17,379,890 | | 2.6 | | — |
基於股票的薪酬費用
與向僱員、董事和顧問發行的限制性股票、認股權證和向顧問發出的認股權證有關的以股票為基礎的補償金額為2000萬美元6.2百萬美元和美元3.7截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元，其中5.4百萬美元和美元3.6100萬元是支付給關聯方的股票諮詢費用，0.5百萬美元和美元36.0向顧問提供的服務提供了千美元，0.3百萬美元和美元0.1100萬美元被分配給董事會，0.1百萬美元和美元21.4千元是高管薪酬。
20.禁止關聯方交易
本公司於2023年2月28日舉行股東特別大會。的 29.32023年1月19日，記錄日期， 17.2股東特別大會的法定人數為1000萬股，親自或委派代表出席。於會上，股東批准（i）服務協議，據此Sadot LLC委聘Aggia，向Sadot Agric—Foods提供若干諮詢服務，以管理Sadot Agric—Foods批發食品業務及從事實物食品商品的採購及銷售（“Sadot農業食品交易”）；（ii）公司章程的修改，以增加法定普通股的數量， 50.0百萬美元至150.01000萬美元，並增加， 150.01000萬美元至200.0 百萬；（iii）為遵守納斯達克上市規則5635（b），根據本公司、Sadot LLC及Aggia訂立的服務協議發行股份， 20（iv）為遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，發行最多至 14.4（五）根據服務協議和淨收入產生的閾值，向Aggia提供的普通股的權利；（五）Aggia提名最多 八董事向董事會提出的建議，惟須達到服務協議所載的淨收入門檻；及（vi）採納二零二三年股權激勵計劃。
於二零二三年四月，本公司確認本公司新委任董事與Aggia之間存在關聯方關係。截至2023年12月31日，Aggia擁有 25.2%的公司普通股。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得基於股票的諮詢費用，5.41000萬美元和300萬美元3.6 其關聯方Aggia提供諮詢服務。
此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，公司償還Aggia與Sadot Agric—Foods有關的所有運營成本，3.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
本公司將繼續監察及評估其關聯方交易，以確保該等交易符合適用法律及法規，並符合本公司及其股東的最佳利益。
21.報道了隨後發生的事件
普通股
於2024年1月4日，本公司授權發行總額為 0.1 2023年第四季度向董事會成員支付1000萬股普通股作為薪酬。本公司於2023年12月31日就負債計提。
可轉換票據
2024年1月8日，公司授權發行美元0.1300萬轉成0.3 公司的普通股100萬股。
2024年1月11日，公司授權發行美元0.1300萬轉成0.3 公司的普通股100萬股。
2024年1月22日，公司授權發行美元0.1300萬轉成0.3 公司的普通股100萬股。
2024年1月29日，公司授權發行美元0.1300萬轉成0.3 公司的普通股100萬股。
2024年2月16日，公司授權發行美元0.1300萬轉成0.32000萬股本公司普通股。
2024年3月15日，公司授權發行美元0.2300萬轉成0.62000萬股本公司普通股。
經紀協議
2024年2月23日，本公司與一家經紀公司簽訂了一項協議，擁有獨家提供和出售本公司Sadot食品服務部門的權利。