正如 於 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-272274

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

第 4 號修正案

表格 F-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

MERCURITY 金融科技控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Shi Qiu

主管 執行官

美洲大道 1330 號，第 33 層

全新 紐約州約克 10019

電話： +1 (949) -678-9653

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 區號）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(212) 947-7200

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Huan Lou，Esq。

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美國大道 1185 號，31 樓

全新 紐約州約克 10036

電話： +1-212-930-9700

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果 在此表格上註冊的任何證券將根據 證券法第 415 條延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

46,338,911 股普通股

Mercurity 金融科技控股公司

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多46,338,911股普通股， 面值每股0.004美元，詳情見下文”招股説明書摘要——私募配售.”

的出售股東在第36頁開始的表格中列出。根據本協議，我們沒有登記出售 普通股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有（見”所得款項的用途”）。 出售股東正在發行證券，以進一步增強我們在美國的股票證券 在公開交易市場的流動性。與首次公開募股不同，出售普通股股東的任何出售均不由任何投資銀行承保 。賣出股東可以不時通過任何交易普通股的市場、通過協議交易或其他方式在市場交易 中出售全部或部分普通股，其價格和條款 將由當時的市場價格決定，或者直接或通過協議價格出售，經紀人可以 充當代理人或委託人，或通過組合此類銷售方法（見”分配計劃”).

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MFH”。我們 普通股最後一次公佈的收盤價為2024年3月19日，為1.58美元。

我們 不是《納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則》中定義的 “受控公司”， ，但我們有資格成為 “外國私人發行人”，如經修訂的1933年《美國證券法》第405條或《證券法》，並且有資格獲得較低的上市公司報告要求。

Mercurity 金融科技控股公司或 “MFH Cayman” 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的業務 是通過我們的美國、香港和中國子公司進行的。在這種控股公司結構下，投資者正在購買開曼羣島控股公司MFH Cayman的股權 ，並獲得我們在美國、香港和中國運營的 公司的間接所有權權益。中國監管機構將來可能會決定限制外國對我們行業的所有權，在這種情況下， 可能會出現我們無法按照目前的結構在中國開展業務的風險。在這種情況下，儘管我們努力重組 以遵守當時適用的中國法律法規，以便繼續在中國開展業務，但我們的業務和經營業績可能會發生實質性變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能會被證明是徒勞的，您投資的普通股的價值 可能會大幅下降或變得毫無價值。

在 到 2022 年之前，我們的大部分業務都位於中國大陸。2022年，我們剝離了在中國大陸 的軟件開發業務，成立了新的管理團隊，並將總部遷至美國，新成立的香港辦事處 作為我們在亞太地區業務的運營中心。由於最近的運營重組，我們的大部分 業務目前位於美國，而我們的技術和後臺團隊的一部分位於中國大陸。

在某種程度上， 我們面臨與在中國大陸開展部分業務相關的法律和運營風險， 包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與 美國的關係以及中國法律法規的變化相關的風險。最近，中國政府啟動了一系列監管行動， 幾乎沒有事先通知就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊 證券市場非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施 擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。2021 年 12 月 28 日，包括中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的中華人民共和國十三個政府部門 發佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查辦法規定，擁有至少一百萬用户的 個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外 國家上市，則必須申請 CAC 的網絡安全審查。正如我們的 中國法律顧問北京楚庭律師事務所建議的那樣，我們認為我們不受CAC的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全 審查的調查，也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查 相關的查詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，根據北京楚庭律師事務所的意見，我們認為 中國沒有相關法律法規明確要求我們在海外上市或證券發行計劃尋求中國證券監督管理委員會 （“中國證監會”）或任何其他中國政府機構的批准，我們 （包括我們的任何子公司）也沒有收到任何有關查詢、通知、警告或制裁我們計劃從 中國證監會或任何其他中國政府機構發行證券。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們在經營的行業中不處於壟斷地位 。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指南和相關實施細則尚未發佈，因此尚不確定 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生什麼潛在影響。全國人民代表大會（“SCNPC”）常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的中國子公司在未來在美國發行證券 之前必須獲得中國當局的監管批准。這些風險可能導致我們在中國的業務發生重大變化，並可能導致我們在中國註冊出售的證券的價值 。中國證監會的監管風險可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（ “PCAOB”）無法連續三年對我們的審計師進行檢查，則根據《控股 外國公司責任法》（“HFCA法”），我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律， 將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了 觸發交易禁令的期限。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於： (i) 中華人民共和國中國大陸和 (ii) 香港的註冊會計師事務所；該報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部 簽署了一份協議聲明，內容涉及合作監督總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。 根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期間對受決定 報告約束的部分香港註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查 完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的 審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面的 權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且我們使用總部設在其中一個司法管轄區的 會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財政年度的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的 發行人。無法保證我們 在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受到HFCAA的交易禁令的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡 ，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在裁定報告中未將 確定為受PCAOB決定的公司。

外商獨資公司將股息匯出中國境外須接受國家外匯管理局（“SAFE”）指定的銀行的審查。我們的中國子公司尚未支付股息，在其 產生累計利潤並滿足法定儲備資金要求之前，將無法支付股息。有關投資我們股票的中國和美國聯邦所得税注意事項 ，請參閲”税收.”

在 我們目前的公司結構下，為了為我們公司集團中的實體可能有的任何流動性需求提供資金，子公司可以依賴 來自MFH Cayman的貸款或付款，MFH Cayman可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。此外， MFH Cayman及其子公司之間的資金和資產轉移不受任何中國貨幣兑換限制的約束。 截至本招股説明書發佈之日，在過去兩個已完成的財政年度中，我們的子公司均未向MFH Cayman派發任何股息或分配 ，MFH Cayman也沒有向其股東或子公司派發任何股息或分配。我們打算保留任何 未來的收益，為我們的業務擴展提供資金，而且我們預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。如果MFH Cayman決定將來為其任何普通股支付股息，則作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或子公司的出資中獲得用於此類分配的資金 。在過去三個已完成的財政年度中， 在MFH Cayman及其子公司之間進行了一些非現金資產的轉讓，其中MFH Cayman償還了其中國子公司的債務， MFH Cayman為其香港子公司預付了費用，MFH Cayman向MFH Tech轉移了固定資產，MFH Cayman代表某些其他子公司收款 。截至本招股説明書發佈之日，MFH Cayman及其子公司均沒有現金管理 政策。參見”公司—現金分配” 在第 21 頁。

投資 我們的普通股涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。參見”風險 因素” 從第25頁開始，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和任何出售股東均未在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。 除適用文件發佈之日外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在 以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：我們和任何出售股東均未採取任何措施允許在除美國 州以外的任何司法管轄區進行本次發行 或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和 本招股説明書的分發相關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是水星金融科技 控股公司及其全資子公司，（i）水銀金融科技控股有限公司，（ii）水星有限公司， （iii）優康資本（香港）有限公司，（iv）北京聯基未來科技有限公司和（v）Chaince Securities， } Inc.

我們的 報告貨幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。

我們的 合併財務報表是根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國 GAAP 編制和列報的。

截至2024年3月12日， 目前已發行和流通的普通股數量為60,819,897股。根據本次發行，公司沒有發行 新股。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可以不時出價 至46,338,911股普通股的大致方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述普通股發行和出售的具體方式，該補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則您 應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如任何招股説明書補充文件）中的陳述不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

已定義術語的詞彙表

除非另有説明或上下文另有要求，否則 本招股説明書中提及：

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮 的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括 “風險因素” 部分以及本招股説明書末尾的財務報表和相關附註。

概述

在 至 2019 年 7 月之前，我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供了綜合的 B2B 服務。2019年5月，我們收購了Mercurity Limited及其子公司和可變權益實體（“VIE”），以啟動區塊鏈技術服務，包括開發 數字資產交易平臺和其他基於區塊鏈技術的解決方案。

2019年7月22日，我們將B2B服務剝離給了餐飲服務供應商和客户，將New Admiral Limited或我們前運營B2B業務的全資子公司New Admiral的所有已發行和流通股份 出售給Marvel Billion開發 Limited或Marvel Billion。此次撤資後，我們不再從事 B2B 服務，我們目前的主要業務側重於提供區塊鏈技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術 的數字資產交易平臺，以促進加密資產交易和資產數字化，併為此類平臺提供補充服務，例如 ，例如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。

2020年3月，我們收購了NBPay Investment Limited及其子公司以及基於區塊鏈技術的 資產交易平臺產品的開發商VIE，以推進區塊鏈技術服務業務。

2021 年 8 月，我們將加密貨幣挖礦列為未來主要業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了商業合同，從而進入了加密貨幣礦池 ，為採礦 礦池提供計算能力，並在2021年獲得664,307美元的相關收入，2022年上半年獲得783,089美元的相關收入。

由於中國政府在 2021 年在數字貨幣生產和 交易領域採取了極其不利的監管措施，我們董事會（“董事會”）於 2021 年 12 月 10 日決定剝離 VIE，它們是通過 VIE 協議控制的相關業務的中國運營公司，此類虛擬貨幣的剝離已於 2022 年 1 月 15 日完成 。

2022年2月下旬，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官兼董事會前成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員李明浩涉嫌犯有某些與我們公司 業務無關的刑事犯罪，並被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪調查支隊拘留，中華人民共和國。同時，射陽公安局錯誤地沒收了屬於公司的數字資產 硬件冷錢包以及其中存儲的加密貨幣。

由於VIE的解散以及與數字資產交易平臺相關的所有業務的停止，由於我們的加密貨幣被扣押而造成的暫時性 困難以及我們在2022年在 中國的原始技術團隊的重大變動，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，為全球企業客户提供業務諮詢服務， ，尤其是區塊鏈行業的客户。同時，我們對在線和傳統經紀服務和數字支付業務的商業模式、許可要求 和運營成本進行了可行性研究，並一直在將我們的業務 擴展到這兩個領域，例如建立客户羣和獲得必要的許可證。但是，由於資源限制， 自2024年3月起，我們已經停止了數字支付業務的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢以及所需匯款許可證的申請 。請參考該部分”數字支付解決方案和服務 （已停產）” 在第 11 頁上。

2022年7月15日，我們成立了Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（“MFH Tech”），以開發分佈式計算和 存儲服務（包括加密貨幣挖礦和為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務） 和諮詢服務。

2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定收購 和購買Web3去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， ，總對價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲大量數據的採礦 機器，以推進加密貨幣採礦業務，並進一步 鞏固我們創建 Web3 框架先驅的地位。2022年12月20日，這些資產開始用於Filecoin（“FIL”） 採礦業務，並在2022年獲得348美元的相關收入。2023 年 1 月，我們將所有 Web3 去中心化存儲 基礎設施移交給了我們的美國子公司 MFH Tech，該公司是我們為分佈式應用程序產品運營商提供的 Filecoin 挖礦和雲存儲 服務業務的運營實體。

2023年1月10日，我們與金河資本有限公司簽訂了資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 PRO比特幣礦機，總對價為9,000,000美元。

2023年1月28日，我們決定註銷NBPay投資有限公司及其子公司，這些公司沒有有意義的資產或業務，也沒有 員工。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的註冊成立，該公司計劃將來獨立開發金融 諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，Chaince Securities簽訂了 購買和銷售協議，以收購投資 諮詢公司兼FINRA持牌經紀交易商J.V. Delaney & Associates的所有資產和負債。

從 到 2023 年 6 月，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響， 並重新調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到加密採礦的難度越來越大 以及頂級加密礦業企業的普遍虧損，我們決定縮小 比特幣礦工的採購規模，減少公司在加密採礦領域的投資。因此，公司和金河資本有限公司 訂立了對S19 Pro購買協議的修正案（“修正案”），根據該修正案，雙方同意 將採購訂單減少到不超過2,000名比特幣礦工，總金額不超過360萬美元。

另外 考慮到過去兩年加密貨幣市場動盪給區塊鏈行業帶來的巨大不確定性， 以及監管的不確定性，儘管我們有能力快速重組區塊鏈技術服務團隊，我們 決定不繼續開展與資產交易平臺、資產 數字化平臺和去中心化金融 (DeFi) 平臺相關的區塊鏈技術服務業務。

2024年3月7日，考慮到 數字支付行業的不確定性，公司決定暫停與其數字支付 解決方案和數字支付服務相關的發展計劃，以及申請MSB（貨幣服務業務）許可證。特別是，公司 已於 2024 年 3 月 7 日獲得董事會的批准，終止其 “數字支付解決方案” 和 “數字 支付服務” 業務，這些業務過去沒有產生任何可觀的收入。

調整我們的業務戰略後，我們的運營子公司的重點如下：（i）MFH Tech是北美分佈式計算和存儲服務及業務諮詢服務業務的 運營實體；（ii） 在獲得FINRA批准完成對J.V. Delaney & Associates所有資產和負債的收購後，Chaince Securities 將運營我們的財務諮詢服務以及在線和傳統服務北美的經紀服務；以及 (iii) Ucon 和 Lianji Future 擔任亞太地區商業諮詢服務的經營實體。

我們 目前的公司結構如下：

商業 第 1 部分 — 業務 諮詢 服務

我們 基於我們多年積累的資源 優勢，為全球企業客户提供全面的業務諮詢服務和行業資源支持。我們還協助亞太地區的企業客户在美國 發展業務，例如幫助客户改善運營和合規性、實現市場進入和擴張、引入和 協調專業服務機構。

以 為例，2022年8月23日，我們與一家中國媒體公司簽署了諮詢協議，根據該協議，我們擔任業務 顧問，目的是：a) 協助客户在美國建立運營實體並協助其運營；b) 引進 美國娛樂媒體行業相關資源；c) 引入資本市場相關資源，包括審計師、律師和 投資銀行，以協助客户：在美國資本市場制定融資策略和計劃。2023年8月1日， 公司與同一家中國媒體公司簽署了補充綜合服務協議，根據該協議，公司 繼續協助客户提供管理諮詢服務和引入專業服務機構資源。 公司預計將在2024年內從這項新協議中獲得不少於15萬美元的收入。

截至2023年6月30日， 與這家中國媒體公司於2022年8月23日簽署的諮詢協議下的所有約定服務均已完成，公司根據完成百分比 確認2023年上半年的諮詢服務收入為8萬美元。

2023 年 11 月 1 日，公司與一家美國物流公司簽署了諮詢協議，根據該協議，公司 擔任業務顧問，幫助客户改善公司治理和內部會計管理， 為其將來成為上市公司做準備。根據該諮詢協議的條款，公司預計將在2024年內從該協議 中獲得5萬美元的收入。

我們正在香港和深圳建立亞洲業務諮詢服務團隊，我們尋求在亞太地區收購 更多的新客户，併為這些客户提供更好的服務。目前，我們正在與 幾位亞洲客户進行預先談判，為他們提供進入美國市場的全面業務諮詢。預計我們將在2024年上半年達成 協議並與一兩個客户簽訂合同。

商業 第 2 部分 — 財務諮詢 服務和經紀服務

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的註冊成立，該公司計劃將來獨立開發財務諮詢 服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，Chaince Securities簽訂了購買 和出售協議，以收購投資諮詢公司兼FINRA持牌經紀交易商J.V. Delaney & Associates（“Delaney”）的所有資產和負債。我們於 2023 年 8 月開始了金融業監管局 (FINRA) 的繼續會員資格申請 的申請流程。根據FINRA當前的審查程序，對德萊尼的收購 預計將在2024年上半年獲得金融業監管局（FINRA）的批准。 從中受益，我們將能夠為希望在美國上市 的企業客户提供更全面的專業服務，包括財務諮詢服務和經紀服務。

我們 正在紐約建立一支由7-8人組成的專業團隊，以提供財務諮詢服務和經紀服務，並且我們 還在香港和深圳建立一支由3-4人組成的市場推廣和客户服務團隊，以吸引更多的潛在客户。

1) 財務諮詢服務

我們的 財務諮詢服務將側重於為計劃進入美國資本市場的新興國家 和地區的企業客户提供全面的金融服務，例如為客户提供資本運營計劃、私募股權融資服務、投資 諮詢服務以及併購服務。

我們的 財務諮詢服務將設在深圳、香港和紐約的辦事處，分別涵蓋大中華區、東南亞 和北美。我們在紐約已經有一支財務諮詢服務團隊，我們正在香港和深圳建立亞洲金融 諮詢服務團隊，以便在亞太地區尋找更多的新客户，並在未來為 這些客户提供更好的服務。

2) 經紀服務

除了我們的財務諮詢業務外，我們還可能將證券承保作為我們經紀服務業務的重要組成部分， 以便為我們的企業客户提供更全面的金融服務。我們將 根據公司未來 業務發展決定是否開展其他經紀服務，例如證券經紀和資產管理。

我們的 經紀服務將主要位於我們的紐約辦事處，為大中華區、東南亞和北美的客户提供服務。 我們還將通過我們在香港和深圳的辦事處向客户推廣我們的經紀服務。

應該強調的是，我們的財務諮詢服務和經紀服務（證券承保和其他經紀服務） 只能在我們完成對J.V. Delaney & Associates的收購併獲得經紀服務業務所需的金融牌照和 FINRA批准後才能開展。

業務板塊 3 — 分佈式計算和存儲 服務

我們的 分佈式存儲和計算服務業務包括為其他分佈式 應用程序產品運營商提供的加密貨幣挖礦和雲存儲服務。

2021 年 8 月，我們將加密貨幣挖礦列為未來主要業務之一。加密貨幣挖礦是我們分佈式 計算和存儲服務業務的一部分。

從 2021 年 10 月到 2022 年 4 月，我們通過執行與共享採礦服務提供商的合同，獲得了特定數量和特定型號的比特幣 礦機和特定營業場所的使用權，並在礦池網站上註冊 為用户，遵守加入 礦池網站上發佈的礦池所需的一般條款和條件，以提高礦池的計算能力。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得 礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。 我們的小數份額是相對於我們向礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算 能力的比例。在數字資產交易 驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的產出。提供此類計算能力是礦池網站一般條款中唯一的履行義務 。我們收到的交易對價（如果有）是非現金對價， ，我們在收到之日以公允價值衡量，這與合約開始時或 我們從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性區別。這些考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入 可能會出現重大逆轉，因此在礦池運營商成功放置一個區塊 （成為第一個求解算法的人），並且我們收到其將獲得的對價的確認後， 確認收入之前，對價是有限的。沒有與這些交易相關的重要融資部分。 獲得的數字資產獎勵的公允價值是根據收到時相關數字資產的報價確定的。截至2022年12月31日的財年，我們從共享採礦業務中獲得了783,090美元的比特幣採礦收入 ，截至2021年12月31日的年度獲得了664,307美元。

2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定收購 和購買Web3去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， ，總對價為598萬美元，以普通股支付。從2022年12月20日開始，我們將這些設備的部分 存儲容量用於Filecoin挖礦業務，其他存儲容量將用於向分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲 服務。我們已經從Cologix US, Inc.租用了位於美國新澤西州 的Filecoin採礦運營場所，並通過在Filecoin 主網上註冊為用户，以礦工身份進入了Filecoin主網，遵守了成為在Filecoin主網上發佈的礦工所需的一般條款和條件。 Filecoin挖礦業務的本質是我們利用我們的Web3去中心化存儲基礎設施，並通過Filecoin主網向最終 客户提供雲存儲服務。作為提供存儲容量的交換，我們有權獲得來自Filecoin主網的固定 數字資產獎勵的一小部分，用於成功向區塊鏈添加區塊。我們的部分份額與 相關，即我們向Filecoin主網貢獻的存儲容量佔所有Filecoin 主網參與者在求解當前算法時貢獻的總存儲容量的比例。在數字資產交易驗證服務 中提供存儲容量是我們日常活動的產出。根據Filecoin主網的一般條款 ，提供此類存儲容量是唯一的履行義務。我們收到的交易對價（如果有）是非現金對價，我們在收到之日的 以公允價值衡量，這與合約開始時或我們從 Filecoin 主網 獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。這些考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的 性質，累積收入可能會出現重大逆轉，因此在所有礦工成功放置一個區塊（成為第一個求解 算法的礦工），並且我們收到該區塊將獲得的對價的確認後，收入得到確認之前，對價是有限的。沒有與這些交易相關的重要的 融資部分。收到的數字資產獎勵的公允價值是根據收到時相關數字資產的報價 確定的。在截至2022年12月31日的年度中，我們從物理採礦業務中獲得了348美元的Filecoin挖礦收入 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過物理 採礦業務獲得了166,242美元的Filecoin挖礦收入。

我們在 2022 年 12 月通過股票發行收購的 Web3 去中心化存儲基礎設施預計將實現 的最大存儲容量約為 100PiB。我們計劃將存儲容量用於Filecoin和其他加密貨幣挖礦 ，並向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。但是，由於2023年Filecoin的 市場價格持續走低，以及隨着 整個網絡計算能力的增長，Filecoin採礦業務的平均單位計算能力回報率下降，截至2023年底，我們尚未開放足夠的節點來實現Filecoin採礦業務的初始 目標。除了Filecoin挖礦業務外，我們沒有將基礎設施用於任何其他 加密貨幣挖礦業務，也沒有向任何其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。因此， Web3 去中心化存儲基礎設施在 2023 財年未得到充分利用。但是，這些 Web3 去中心化 存儲基礎設施按直線計算折舊成本進行了確認，這導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的 業務蒙受了重大損失。

2023 年 12 月 5 日，該公司與 Origin Storage PTE 簽署了 Origin Storage Filecoin 挖礦服務合同。有限公司。（“原始存儲”）。 該公司已使用Origin Storage的技術重新打包了Web3的去中心化存儲基礎設施，並通過Origin Storage的網絡平臺開展Filecoin 挖礦業務。Origin Storage提供的Filecoin挖礦服務包括但不限於 存儲服務器服務、計算封裝服務器服務和技術服務。

2024年1月，我們使用Origin Storage提供的新技術重新打包了用於Filecoin挖礦的Web3去中心化存儲基礎設施，並開始運行兩個新的Filecoin挖礦節點。截至本招股説明書發佈之日，我們的兩個 新Filecoin挖礦節點的有效存儲容量已達到64PiB，超過了我們最初的60.4PiB的目標存儲容量，並且僅佔用了我們的Web3去中心化存儲基礎設施的 原始存儲容量（“原始字節功率”）的6.4PiB。換句話説，使用Origin Storage的技術，公司的有效 存儲容量可以放大十倍。

通過這種方式，公司 Web3 去中心化存儲基礎設施 的大部分原始存儲容量（“原始字節功率”）將仍然可供使用，我們可以利用這些容量來擴展我們的Filecoin挖礦業務，或從事其他加密貨幣挖礦 業務，或向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。我們預計將在2024年6月底之前決定如何使用這些 剩餘的存儲容量。

2023年1月10日，我們與金河資本有限公司（“金合”）簽訂了資產購買協議，規定 購買5,000台Antminer S19 PRO比特幣採礦機，總對價為900萬美元。S19 Pro 提供尖端的 技術，是目前市場上質量最高的機器，具有更高的速度、計算能力和效率。 購買這些機器的決定旨在為我們公司在加密貨幣 採礦業提供競爭優勢，並由於其效率和整體成本效益，增加相對於成本的收入。但是，從 到 2023 年 6 月，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響，並重新調整了 公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到採礦 行業的採礦難度越來越大，以及頂級礦業企業的普遍虧損，我們決定縮小比特幣礦工的採購規模，減少 公司在採礦領域的投資。因此，公司和金河資本有限公司訂立了對S19 Pro購買協議的修正案，根據該修正案，雙方同意將總金額不超過360萬美元的 的採購訂單減少到不超過2,000名比特幣礦工。由於螞蟻礦機S19 Pro比特幣礦機目前是 市場上最暢銷的機型之一，而且我們的訂單已延期，因此截至本信發出之日，我們的批次S19 Pro尚未交付。目前， 公司已向賣方支付了300萬美元。根據採礦機的實際交付日期和比特幣市場狀況， 公司將來可能會更改訂單金額。目前，該公司正在考慮與金和 進行進一步談判，以取消所有剩餘的訂單金額。

2023年1月，我們的美國子公司MFH Tech與Coinbase公司簽署了Coinbase主要經紀商協議，該協議作為我們在F-1表格上的註冊聲明的附錄99.1提交。該協議包括Coinbase託管託管服務協議（“託管 協議”）和Coinbase主交易協議（“MTA”）。該協議規定了條款和條件 ，根據這些條款和條件，Coinbase 實體將為我們開設和維護主要經紀人賬户，併為某些數字資產提供與託管、 交易執行、貸款或交易後信貸（如果適用）以及其他服務相關的服務。截至本 招股説明書發佈之日，我們不代表第三方擁有和/或持有加密資產。與Coinbase簽訂的Coinbase主要經紀人協議 的實質性條款包括以下內容：

上述 摘要據稱並不完整，僅參照Coinbase與Coinbase公司簽訂的Coinbase Prime Broker 協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄99.1提交給了我們在F-1表格上的註冊聲明。

我們與託管協議的託管安排的 實質性條款包括以下內容：

以下 是有關監護安排的其他條款：

截至2023年12月31日，公司加密貨幣的 信息如下：

截至2023年12月31日 ，我們沒有增加任何比特幣和美元硬幣的持有量。我們的125.85847比特幣和2005537.5美元硬幣最初存儲在我們的硬件冷錢包中，這些冷錢包被中國射陽公安局錯誤查獲，其中95.23843比特幣和2005537.5美元硬幣被射陽公共 安全局轉移到其他錢包地址。因此，我們認為，上述比特幣和美元硬幣目前存儲在中國大陸， 被射陽縣公安局扣押。我們仍在與德恆律師事務所合作，尋求 恢復我們對這些比特幣和美元硬幣的控制。

截至2023年12月31日，我們在Filecoin主網賬户中存儲了215,133.3026個文件幣（包括75,804.3750個文件幣 的可用餘額、129,355.4848個初始質押的文件幣和9,973.4427個鎖定獎勵的文件幣，只有可用餘額 可以自由轉移到其他錢包賬户）。我們可以將Filecoin主網絡平臺視為熱錢包，目前 將大部分文件幣存儲在該錢包中，其中一些是Filecoin採礦業務的平臺質押要求。由於我們連接到 Filecoin 主網絡的 採礦設備位於我們在新澤西州的租賃運營場地，因此我們存儲在 Filecoin 主網絡平臺上的 Filecoin 可以視為存儲在美國境內。

截至2023年12月31日 ，我們在Coinbase開設的加密資產錢包賬户中存儲了32611.121314個文件幣。Coinbase 使用冷熱存儲錢包組合存儲 客户資產，由客户選擇 Coinbase 的冷錢包存儲設施 具有多層物理安全性，包括生物識別訪問控制，位於地理分散的、受訪問控制的 設施中。確切的位置是保密的，以增加保護。Coinbase Custody 受紐約州 金融服務部 (NYDFS) BitLicense 的信託監管。它定期進行審計，並遵循最嚴格的安全標準，包括用於質量管理的 BIS 9001。熱錢包具有銀行級安全性，具有白名單、多階段控制、加密的 私鑰永不在線、定期滲透測試和使用隔離的 “冷” 簽名者等功能。我們在 Coinbase持有的加密貨幣目前存儲在Coinbase的熱門錢包中。Coinbase是一個在美國運營的平臺，我們可以假設 我們在Coinbase平臺上存儲的所有上述Filecoin都位於美國境內，儘管出於安全原因沒有公開披露 的確切位置。此外，我們通過 Coinbase平臺對Filecoins的交易指示最終取決於工作地點在紐約的首席執行官的授權。

首席財務官負責加密貨幣平臺錢包賬户的登錄密碼，首席執行官 官負責綁定到加密貨幣平臺錢包賬户的手機號碼。在加密貨幣平臺的錢包賬户中使用加密貨幣 ，包括訪問和進行任何交易（例如發放付款），必須由首席財務官登錄，並且必須使用發送給首席執行官 官的手機驗證碼進行驗證。我們存儲在 Coinbase 平臺錢包賬户中的加密貨幣信息只能通過登錄 錢包賬户來訪問。我們在每個月底將月度賬單下載到平臺的錢包賬户中，這類似於銀行 對賬單。在首席財務官和 首席執行官共同完成加密貨幣的發行之前，我們的加密貨幣的使用必須首先經過財務批准程序。

通過 Coinbase的網站，我們可以登錄我們在Coinbase平臺上開設的錢包 賬户進行查看和交易。經我們授權，外部人員（例如我們的審計師）可以通過向Coinbase平臺發送確認信來獨立獲取Coinbase平臺賬户中的加密貨幣 信息。

根據 Coinbase 平臺的一般規則，我們與 Coinbase 平臺相關的權限和功能如下：

上述 摘要並不完整，僅參照Coinbase託管 託管服務協議的全文進行了全面限定，該協議是與Coinbase的Coinbase主要經紀商協議的一部分，該協議作為我們在F-1表格上的 註冊聲明的附錄99.1提交。

2023 年 5 月，據報道，信託發起人根據 美國證券交易委員會工作人員信函中的要求要求要求撤回其向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，美國證券交易委員會認為，根據美國證券法，Filecoins 構成 “證券” 。此外，2023年6月，美國證券交易委員會對幣安提起訴訟，並將Filecoin列為除其他加密貨幣外， 構成美國證券法規定的 “證券”。這種分類，以及進一步的監管發展、新的 立法和法規以及監管政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績以及我們的股票價格產生重大不利影響。截至2023年6月30日，我們的Filecoin資產賬面金額為374,841美元， 佔我們未經審計的合併總資產的1.25％。我們計劃將我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施用於 加密貨幣挖礦業務以及向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。如果根據我們擁有的 Filecoins和其他加密貨幣的數量以及加密貨幣挖礦產生的收入百分比，我們 無法在2024年或不久的將來大幅增加我們的非加密貨幣採礦業務，則此類監管變化可能會對我們產生有意義或實質性的影響。

特別是 ，如果我們持有的證券（包括加密資產）超過總資產價值的40％，則根據1940年《投資公司法》，我們可能會受到更繁瑣的監管要求的約束。此類持有的資產的價值可能會波動 ，並且會不時變化，具體取決於此類資產的市場價格，例如Filecoins的交易價格，這可能會無意中 增加我們相對於總資產的證券持有量。另請參閲”風險因素——Filecoin價值的波動 可能會影響我們的經營業績，並增加我們在適用法律和法規（包括1940年的 投資公司法）下的監管合規義務，” 和”風險因素—如果根據1940年的 《投資公司法》，我們被視為投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。”

此外， 為了促進交易和價值實現，我們可能會不時在第三方平臺上持有我們的加密資產，例如 Coinbase。這種託管安排增加了交易的便捷性，但要求我們放棄對加密資產的控制權。要訪問 此類資產，我們依賴此類第三方平臺提供的技術平臺，我們也受其使用條款的約束。 請參閲”風險因素——存放在第三方託管人的加密資產受到此類託管 安排帶來的風險的影響。如果此類託管人破產，或遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，或者 我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權，並且我們可能無法通過法律或其他渠道彌補損失 。”

我們 正在審查最近的法律和監管動態，並打算在必要時改變我們的業務重點和戰略 以保持遵守所有適用的法律和法規。根據我們未經審計的2023年 年度合併財務報表，我們在2023年的收入主要來自Filecoin採礦業務，但隨着2024年我們業務 諮詢服務業務的持續擴展，以及我們收購德萊尼協會後新的財務諮詢服務、證券承保 服務和其他經紀服務業務的發展，我們預計加密貨幣 採礦業務將逐漸變為我們業務的側線而不是主要重點。但是，我們無法保證 我們將成功開發新的業務線，進行加密貨幣挖礦。另見”風險因素——某些 加密資產和加密貨幣在某些司法管轄區被確定為 “證券”，我們可能會受到 監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。”

此外，由於加密貨幣監管的最新發展，尤其是美國的監管發展，例如眾議院金融服務委員會 小組委員會的設立、數字資產證券託管人的批准以及美國證券交易委員會 對非法交易平臺的打擊，我們看到各種加密貨幣資產的價格波動加劇。例如， 比特幣的價格在2023年經歷了劇烈波動，包括超過43,000美元的高價和低於17,000美元的低價，而Filecoins的價格在2023年也經歷了劇烈波動，包括超過9美元的高價 和低於3美元的低價。截至2023年6月30日，我們持有的加密貨幣資產總額不到我們合併 總資產的15％。因此，我們認為此類監管變化的直接影響將僅限於我們。我們 正在密切關注加密貨幣價格的變化和趨勢，如果需要，我們可能會在未來調整我們的業務重點和戰略 。另請參閲”風險因素——我們的經營業績可能會波動並繼續波動， 包括由於加密貨幣的高度波動性。”

同樣， 由於加密貨幣總體價格波動加劇、個性化管理失敗、內部控制 和監督失敗以及其他宏觀經濟或其他因素，加密資產行業發生了一系列破產， 包括創世環球資本、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和三箭資本的破產。此類破產 和加密資產行業的不利發展，沒有也不會直接或間接地影響我們的 業務、財務狀況、客户和交易對手產生重大和不利影響，因為我們不是此類實體的直接交易對手 。我們沒有任何物質資產可能由於這些被點名的公司破產而無法收回，或者可能以其他方式丟失或被挪用。我們也不知道其他已申請破產、已被裁定破產或破產的加密資產市場的交易對手、客户、 託管人或其他參與者存在任何直接或間接的重大直接或間接風險， 為債權人的利益進行過度贖回或暫停贖回或提取，這些交易對手、客户、 託管人或其他參與者存在任何重大的直接或間接風險，這些交易對手、客户、 託管人或加密資產暫停贖回或提取，客户的加密資產下落不明； 或經歷過重大公司業務的加密資產合規失敗。但是，最近的這些破產可能加劇了某些加密貨幣（例如比特幣）在2023年價格的進一步下跌，這可能會對我們的採礦 損失和/或我們持有的加密貨幣的價值產生不利影響。

投資我們證券的投資者 應意識到，從事加密貨幣採礦可能會導致與氣候變化相關的某些環境危害和過渡風險 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績，因為採礦業務消耗 大量電力，這可能導致碳排放增加。最近與限制 碳排放相關的政策和監管變化可能會給我們的加密貨幣採礦業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格的 報告要求或更高的合規費用。最近的市場趨勢也可能會改變 我們行業的商機，這源於我們經營所在司法管轄區最近的監管和政策變化，監管機構 表示，某些加密貨幣構成 “證券”，將加強對從事加密貨幣的企業的監管和監督 ，因為加密貨幣消耗大量能量並構成環境風險。這可能會導致 信用風險增加，這可能導致金融家和貸款人不太願意與我們建立業務關係，並增加我們開展采礦業務的司法管轄區與氣候變化有關的 訴訟風險。出於與環境相關的考慮，一些企業和一些 投資者也可能停止接受加密貨幣進行某些類型的購買，並停止投資涉及加密貨幣業務 的業務加密貨幣挖礦，可能有 對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。參見”風險因素——與 加密貨幣挖礦相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

區塊鏈 技術服務（已停產）

在2019年至2021年上半年的 期間，區塊鏈技術服務是公司的主要業務。由於加密貨幣行業的某些監管變化，我們在2022年停止了 區塊鏈技術服務。

過去，我們向客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。 這些服務包括（i）與數字資產交易相關的綜合解決方案，（ii）基於平臺的 產品，例如交易便利化系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和移動 應用程序，以及（iii）各種補充服務，例如定製軟件開發服務、維護服務和 合規支持服務。我們還推出了一個開放的去中心化金融（DeFi）平臺，旨在解決零售交易者的 全球性問題，如流動性和資本利用率低、治理不善、代幣增長激勵不足和交易速度緩慢。 此外，我們過去開發了一個資產數字化平臺，該平臺能夠為法定貨幣、債券和貴金屬等傳統資產提供基於區塊鏈的數字化解決方案 。

由於 數字資產行業的監管變化，我們未來不計劃開展任何與資產 交易平臺、資產數字化平臺和去中心化金融（DeFi）平臺相關的區塊鏈技術服務。

數字 支付解決方案和服務（已停產）

基於我們在區塊鏈行業的經驗，我們最初打算提供數字支付解決方案，例如為支付和錢包產品開發解決方案 ，為支付和錢包產品開發合規解決方案，為資產數字化 項目創建經濟模型設計，提供使用智能合約技術實現跨境支付自動化和標準化的實施計劃，以及為區塊鏈領域的國際客户提供 與數字支付相關的技術諮詢服務。我們還計劃提供 數字支付服務，為客户提供轉賬和支付功能（不包括存款、貸款和其他相關功能），採用 集成區塊鏈技術，以美元作為全球合規客户的結算貨幣。

但是， 由於過去兩年區塊鏈行業發生了重大變化，以及隨之而來的監管審查越來越多， 我們認為，鑑於 此類擴張所需的監管合規成本和資源的增加，這種發展將不再可行。因此，我們的董事會已於2024年3月決定終止我們在提供數字支付 解決方案和服務方面的業務發展計劃。

我們持有的加密貨幣的類型

截至2023年6月30日的 以及截至本招股説明書發佈之日，我們已經持有三種類型的加密貨幣，即比特幣、美元硬幣和 FileCoin。我們通過採礦業務、對我們提供的服務和產品的補償、 以及收購某些數字資產獲得了這些類型的加密貨幣。2019年5月，按現行市場價格 ，我們收購了估計價值為120萬美元的FFCoins。FF（五十五）硬幣是由55環球市場發行的去中心化區塊鏈數字資產。2020年，由於FF代幣市場價格大幅下跌，公司在2020年底確認了835,344美元的市值減值虧損。更不幸的是， 在2021年，FF代幣進一步完全失去了市值，我們將FF代幣的剩餘賬面價值減記為0美元，並確認了372,995美元的減值損失。

由於 2022年比特幣價格暴跌，出於謹慎考慮，我們決定將比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法 從每年一次或兩次根據過去 12 個月的平均每日收盤價計算公允價值的測試方法改為每天根據盤中低價計算公允價值來測試 。我們重報了截至2021年12月 31日以及截至2021年12月31日止年度的受影響財務報表，以及此處為更正這些變化而包含的相關附註。我們將截至2021年12月31日止年度的無形資產減值損失1,292,568美元和截至2022年12月31日的 年度的無形資產減值損失3,144,053美元確認為重報的財務報表。

截至2023年6月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日淨額的 無形資產包括以下內容：

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度 修訂後的無形資產減值虧損詳情如下：

為避免此類資產損失的再次發生，公司現任管理層對投資 策略、資產管理內部控制等諸多方面進行了優化和完善，以降低相關的業務風險。

對我們的加密資產採礦業務的分析

2021 年 8 月，基於我們在加密貨幣行業的技術能力、經驗和資源、加密貨幣 市場的潛力以及美國政府對加密貨幣日益明確的監管政策，我們的管理層進入了 加密貨幣挖礦領域。在本節中，我們對加密採礦業務和財務業績進行了某些盈虧平衡分析。 此類分析依賴於對某些變量的許多假設和預測，這些變量難以預測，而且 結果可能不準確。參見”風險因素——我們在本招股説明書中提出的分析和預測可能不準確。 特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。”

1) 比特幣採礦

2021年10月22日，我們通過全資子公司Ucon與Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）簽訂了比特幣聯合採礦業務協議（“計算 電力購買協議”），根據該協議，我們從Bitdeer購買了位於田納西州的480台Antminer S17+採礦機180天的計算 電力，以啟動我們的比特幣採礦業務。根據計算 電力購買協議，我們支付了根據我們的訂單開採比特幣所產生的電力成本和計算能力成本（包括租用礦機、運營 場地和網絡的費用）。我們向Bitdeer支付的總收購對價為1,994,462.50美元，因此共享比特幣挖礦的平均每日運營成本為11,080.35美元。然後，我們在F2Pool網站 上註冊為用户，遵守F2Pool網站的一般條款和條件，將我們的計算能力連接到F2Pool，從而提高F2Pool的計算 能力，從而成為了一名比特幣礦工。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得 F2Pool 因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。我們的部分份額是相對於我們為F2Pool貢獻的計算能力 佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。 我們根據當天獎勵比特幣的收盤價每天確認收入。該比特幣共享採礦業務的收入 和成本的比較數據按月彙編如下：

我們 從 2021 年 10 月到 2022 年 4 月進行了比特幣挖礦。在此期間，我們的計算能力為35,000TH/s，在此期間，我們的平均每日 產量為0.17011136比特幣，每單位計算能力的收入為0.000004860比特幣/泰/日。對於這種比特幣 採礦業務，我們本質上是租用比特幣採礦機而不是擁有它們，而事實證明，租用採礦機 的成本非常高。我們的比特幣採礦的平均每日運營成本（包括租用礦機的成本）為 110,80.51美元，因此在比特幣的平均價格超過65,137美元之前，我們不會獲利。

但是， 早在2021年10月，管理層就沒有預料到比特幣市場的崩盤將從2021年12月開始。2021年12月，比特幣的 價格突然從每枚硬幣6萬美元的價格區間暴跌，在2023年的前八個月中， 的價格徘徊在16,000美元至3萬美元之間，導致我們的比特幣採礦業務遭受巨大損失。由於過去兩年中，從2022年5月到2024年2月， 比特幣的價格急劇波動，我們沒有開展任何與比特幣 採礦相關的業務，以降低我們的運營風險。

2) Filecoin 挖礦

2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定收購 和購買Web3去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， ，總對價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲大量數據的採礦機 ，以推進加密貨幣採礦業務。從2022年12月20日開始，我們一直在將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖礦業務，其他存儲容量將 用於開發其他加密貨幣挖礦和為分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。

Web3 去中心化存儲基礎設施預計將實現大約 100PiB 的最大存儲容量。我們計劃將 部分存儲容量用於Filecoin挖礦業務，並計劃將剩餘的存儲容量用於其他加密貨幣 採礦業務，併為其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。

但是， 由於2023年Filecoin的市場價格持續低迷，以及Filecoin挖礦 業務的平均單位計算能力回報率隨着整個網絡計算能力的增長而下降，截至2023年底，我們尚未開放足夠的節點 來實現我們的Filecoin採礦業務的初始目標，2023年我們所有的 相關收入都來自Filecoin挖礦業務兩個節點的。考慮到 Filecoin的市場價格在過去兩年中也出現了大幅波動，出於謹慎考慮，我們根據收到Filecoin獎勵當天的最低交易 價格確認每日收入。

但是，Web3 去中心化存儲基礎設施一直處於 持續的 “開啟” 狀態，在不同的存儲容量利用率水平下，Web3 去中心化存儲 基礎設施的總體磨損可能不會有顯著差異，因此我們 根據這些設備的預期使用壽命（使用直線法為六年）對其進行折舊， 的估計每月折舊成本為74,78美元 6.25，這也是我們Filecoin採礦業務的主要成本。Filecoin採礦業務的運營 成本目前包括設備的折舊成本、場地費、電費、網絡費和 軟件部署成本。其中，軟件部署成本僅在我們擴大業務規模時產生，例如當我們 添加新節點時。

截至2023年6月30日，該Filecoin採礦業務的收入和成本比較數據按月彙編如下：

總而言之，由於我們未能充分利用Web3去中心化存儲基礎設施的存儲容量，我們僅使用了存儲容量的一小部分 來開展Filecoin挖礦業務，導致我們在2023年提供分佈式 計算和存儲服務的業務遭受重大損失。

2023 年 12 月 5 日 5 日，該公司與 Origin Storage PTE 簽署了 Origin Storage Filecoin 挖礦服務合同。有限公司。（“原始存儲”）。 該公司已使用Origin Storage的技術重新打包了Web3的去中心化存儲基礎設施，並通過Origin Storage的網絡平臺開展Filecoin 挖礦業務。Origin Storage提供的Filecoin挖礦服務包括但不限於 存儲服務器服務、計算封裝服務器服務和技術服務。

2024年1月，我們使用Origin Storage提供的新技術重新打包了用於Filecoin挖礦的Web3去中心化存儲基礎設施，並開始運行兩個新的Filecoin挖礦節點。截至本招股説明書發佈之日，我們的兩個 新Filecoin挖礦節點的有效存儲容量已達到64PiB，超過了我們最初的60.4PiB的目標存儲容量，並且僅佔用了我們的Web3去中心化存儲基礎設施原始存儲容量（“原始字節功率”）的6.4PiB。換句話説，使用Origin Storage的技術，公司的 有效存儲容量可以放大十倍。

這樣，公司Web3去中心化存儲基礎設施的大部分 原始存儲容量（“原始字節功率”）將保持可用狀態 ，我們可以利用它來擴展我們的Filecoin採礦業務，或從事其他加密貨幣挖礦業務，或向其他分佈式應用程序產品運營商提供 雲存儲服務。我們預計將在 2024 年 6 月底之前決定如何使用這些剩餘的存儲功能 。

但是，隨着時間的推移， 公司開展的Filecoin採礦業務 的區塊獎勵不斷減少。另一方面，公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量的Filecoin獎勵率 與公司 提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量有關。隨着整個Filecoin網絡的存儲容量的持續增加， 單位存儲容量的Filecoin獎勵率也持續下降。由於在達到設定的最大存儲容量之前，我們每個節點的存儲容量都會不斷增加 ，因此在此階段很難計算每單位 存儲容量的 Filecoin 挖礦獎勵率。我們也很難直接從Filecoin網絡獲得每單位存儲空間的Filecoin挖礦獎勵率的歷史數據，因此我們獲得了Filecoin網絡顯示的每單位存儲空間的最新挖礦獎勵率作為參考 。例如，2023年6月30日，整個Filecoin 網絡的單位存儲容量收入為0.0084 fil/TiB/天；而在2023年12月31日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入為 0.0055 fil/Tib/天。

此外，擴大Filecoin挖礦的規模需要借入更多的Filecoin作為質押抵押品，並將其存儲在Filecoin主網上的新節點 中，這將產生大量的借入Filecoin的利息。我們將充分考慮借款 Filecoins的利息成本，以進一步確定擴大Filecoin採礦業務的具體規模。

由於 我們尚未確定使用我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施來擴展我們的 Filecoin 採礦業務、 或從事其他加密貨幣挖礦業務或向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務的盈利能力， 我們目前無法做出相關的假設和業務預測。通過在Filecoin採礦業務中應用Origin Storage提供的新技術，我們有信心利用我們的Web3去中心化存儲基礎設施來獲利。 我們將在 2024 年 6 月底之前進一步確定 Web3 去中心化存儲基礎設施 剩餘存儲容量的具體使用計劃。

同樣， 我們無法向股東保證，我們的業務諮詢服務和經紀交易商業務範圍的收入將在不久的將來表現良好 或根本沒有表現。如果我們未能大幅發展其他非加密貨幣採礦業務，我們認為Filecoin和其他加密貨幣價格的波動 可能會對我們的財務狀況產生重大影響。此外，我們打算 監控我們持有的加密資產和其他證券，並至少每季度與我們的審計師和法律 顧問一起審查此類持有量，以確保我們不會無意中成為 “投資公司”。另請參閲”風險因素——Filecoin價值的波動 可能會影響我們的經營業績，並增加我們在適用法律和法規（包括 1940 年的《投資公司法》）下的監管合規義務， ” 和”風險因素—如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。”

獎勵 費率

1) 比特幣採礦業務

的比特幣總供應量為2100萬個。比特幣的區塊挖礦獎勵每21萬個區塊減半，根據比特幣大約10分鐘的區塊間隔，大約每 四年一次。最初，每個區塊的獎勵為50個比特幣，在2020年5月的 第三次減半之後，每個區塊的獎勵為6.25個比特幣。因此，我們在2021年10月至2022年4月期間進行的比特幣挖礦業務 的每個區塊的獎勵為6.25個比特幣。但是隨着礦工數量的持續增加，整個比特幣網絡的計算能力 持續增加，單位計算能力可以獲得的比特幣數量將繼續減少 。與我們的比特幣採礦業務相對應的每單位計算能力的比特幣獎勵率可以用整個比特幣網絡的挖礦難度來衡量 。我們在2021年10月 至2022年4月期間開展的比特幣採礦業務的挖礦難度在20.08噸至29.79噸之間。2023年10月31日，挖礦難度增加到62.46噸。 我們很難直接獲得每單位計算能力的比特幣挖礦獎勵率的歷史數據，但是通過比特幣挖礦 礦池網站，我們可以獲取顯示的每單位計算能力的最新採礦獎勵率作為 參考的比特幣礦池網站。例如，我們在2021年10月至2022年4月期間開展了比特幣挖礦業務，單位計算 功率的收入為0.00000486 BTC/TH/天；2023年6月30日，整個比特幣網絡的單位計算能力收入為0.00000257BTC/TH/天； ，2023年12月31日，整個比特幣網絡的單位計算能力收入為0.00000201 BTC/TH/天； TH/DAY。

2) Filecoin 挖礦業務

的Filecoin代幣總數為20億個，其中協議實驗室團隊持有15％，即3億個，在6年內線性發行 ，主要用於項目研發和營銷。Filecoin基金會持有5％，即1億份，用於在六年內進行線性發行；10％的籌款——2017年SAFT和籌款剩餘部分，即2億份，分為 6個月、12個月、3年線性發行，鎖定期由投資者選擇，鎖定時間越長，銷售價格越低；70％的挖礦發行量，即14億枚，將分發給 Filecoin 礦工作為挖礦獎勵，以維持 系統的運行和穩定性，第一年就發佈了 1.53 億個，呈線性增長釋放，每 6 年減半，前 6 年減半 ，到第七年，總計 99% 的 FIL 可以釋放，42 年後，FIL 將接近完全開採 。它每週減少一次，減半持續六年，並在上線後的六年內發佈約7億個。據估計 ，IPFS/FileCoin主網上線的第一年FIL發行量約為44萬枚/天，第六年年底的發行量約為20萬枚/天。Filecoin的區塊獎勵以元素 的半衰期設置為模型，與上一輪相比，每輪區塊釋放的硬幣數量都會減少，直到六年過去了 並且金額減半。

因此， 隨着時間的推移，公司開展的Filecoin採礦業務的區塊獎勵不斷減少。此外， 公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量的Filecoin獎勵率與公司提供的有效 存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量有關。隨着Filecoin網絡 的存儲容量的持續增加，Filecoin單位存儲容量的獎勵率也持續下降。由於在達到設定的最大存儲容量之前，我們每個 節點的存儲容量都在不斷增加，因此在此階段很難計算出每單位存儲容量的 Filecoin 挖礦 獎勵率。我們也很難直接從Filecoin網絡獲得每單位存儲的Filecoin挖礦獎勵 費率的歷史數據，因此我們可以查看Filecoin網絡顯示的每單位存儲空間的最新挖礦獎勵率 作為參考。例如，2023年6月30日，整個Filecoin 網絡的單位存儲容量收入為0.0084 fil/Tib/天；2023年12月31日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入為0.0055 fil/TiB/天；2024年2月29日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入為0.0049 Fil/Tib/天。

私人 展示位置

我們 已與投資者 進行了某些交易，涉及發行我們的普通股作為對價（“私募配售”）。

向和信環球有限公司和其他公司私下 配售

根據2022年11月11日的證券購買協議，我們與某些非美國投資者完成了對公共股權的私人投資（“PIPE”） 融資，總收益為315萬美元。根據本證券購買協議和 認股權證，我們共發行了2,423,076,922個單位，收購價格為每單位0.0013美元（反向拆分前）。每個單位 應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權按每股普通股1/180美元的 行使價購買一股普通股，但須遵守其中規定的某些調整和條件。認股權證 的有效期自發行之日起三年。

向李漢齊女士和另一位投資者私下 配售

2022年11月30日，我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以發行和出售我們的單位， 每個單位由一股普通股和三份認股權證組成，總收益為500萬美元。根據該協議，我們 共發行了3,676,470,589個單位，購買價格為每單位0.00136美元（反向拆分前），總額約為5,000,000美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權以每股普通股1/360美元的行使價購買一股 股普通股，但須遵守其中規定的某些調整和條件。 認股權證的期限為自發行之日起三年。

給李漢琪女士私下 配送

此外， 於2022年12月23日，我們與一位合格的非美國投資者簽訂了證券購買協議，以發行和 出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三份認股權證，總收益為500萬美元。根據本 證券購買協議，我們公司共發行了4545,454,546個單位，收購價格為每單位0.00110美元 （反向拆分前），總收益約為5,000,000美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成， 每份認股權證使投資者有權以每股普通股1/360美元的行使價購買一股普通股，但須遵守其中規定的某些調整和條件。認股權證的有效期自發行之日起三年。

除了 其他目的外，我們原本打算將PIPE收益的一部分用於從紐約州 金融服務部獲得用於數字貨幣相關活動的 “BitLicense”。2023年，我們對BitLicense 應用程序進行了可行性研究，並意識到與申請BitLicense相關的巨大挑戰和複雜性。考慮到我們專注於商業諮詢服務以及獲得BitLicense的繁重工作量，我們決定暫時放棄BitLicense 應用程序。

我們 在 2023 年做了以下工作，以在美國發展預期的數字支付業務：

2023 年 5 月 1 日，我們聘請了總部位於俄勒岡州波特蘭的知名合規服務公司貝茨集團來指導和協助 我們獲得匯款許可證和其他許可證。貝茨集團有着良好的往績記錄，過去曾成功地 幫助各公司獲得比特許可證。此外，2023年5月23日，貝茨集團向我們提供了 公司合規計劃的擬議框架，在此基礎上，我們與貝茨集團一起正在制定、完善和敲定 一項標準和詳細的合規計劃，以協助和支持全球加密公司解決美國 的運營合規問題。

此外，Ucon 於 2023 年 8 月成功獲得進入數碼港孵化器的批准。數碼港孵化器是一項 政府合作計劃，支持1,900多家科技公司，這些公司被視為亞洲的Web3和加密中心。Ucon 的使命 是在亞太地區提供商業諮詢服務。

但是，在2024年3月， 公司決定停止開發其數字支付業務，包括計劃中的數字支付服務 和數字支付解決方案。

在 完成上述融資並截至本招股説明書發佈之日，以及 李漢奇女士向四位獨立買家甘欣榮、張海蕾、周紅梅和安宇國際有限公司進行的某些私下出售後， 李女士持有我們的5,229,579股普通股和15,688,733股普通股的實益權益 持有的認股權證。根據本招股説明書，李漢齊女士、甘欣榮、張海蕾、周紅梅和安宇國際有限公司持有的普通股正在登記轉售。

向皇通國際有限公司私下 配售

2022年12月15日，我們與皇通國際 有限公司（“皇通國際”）簽訂了資產購買協議（“皇通APA”），規定公司收購和購買Web3去中心化 存儲基礎設施，包括加密貨幣採礦服務器、電纜和其他電子設備，總對價 為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、 處理和存儲大量數據的礦機，並進一步鞏固我們在創建 Web3 框架方面的先驅地位。

根據皇通APA ，我們將以普通股的形式支付上述設備的費用，規定的 價格為每股0.0022美元，總金額為2,718,181,818股（反向拆分前）。繼我們在2023年完成股票合併後，皇通國際目前擁有7,601,320股普通股。在我們成功向皇通國際發行購買 價格股票（定義見皇通APA）後，加密採礦設備的所有權已移交給MFH。皇通國際負責在我們指定的地點安裝所有采礦設備 ，還將對這些設備進行為期一年的例行維護。

2023 年 10 月 24 日，皇通國際達成協議，向快現科技有限公司出售 4,000,000 股普通股。 根據本 招股説明書，皇通國際和快現科技有限公司持有的普通股正在註冊轉售。

向阿波羅多元資產增長基金私募的 配售

2023年11月30日，我們對一項私募股權投資進行了定價，公司通過該證券向一位非美國機構投資者阿波羅多元資產增長基金共出售了14,251,781單位的證券，每股包括一 (1) 股普通股和三 (3) 份認股權證，發行價為每單位0.421美元（“總收益”）），在扣除 費用和公司應付的提供費用之前。認股權證可行使購買總額為42,755,344股普通股， ，期限為自2023年11月30日起，為期三年，每股普通股行使價為1.00美元。該公司於 2023 年 12 月 4 日收到了 PIPE 的融資收益。

許可證 應用程序

作為 我們開展投資銀行業務計劃的一部分，我們目前正在申請經紀交易商 牌照。此前，除了此類經紀交易商許可證外，我們計劃申請貨幣服務業務（“MSB”）許可證、BitLicense和 匯款許可證（“MTL”）。但是，考慮到 我們的業務發展進展和其他市場狀況，以及申請 MSB、MTL 和 BitLicense 的期限和成本，我們決定不啟動此類應用程序。2023年4月，我們簽署了收購協議 ，以收購位於加利福尼亞的持牌經紀交易商J.V. Delaney & Associates。隨後，在 2023 年 8 月，我們與 FINRA 啟動了 持續會員申請審查流程。我們於2023年9月21日向金融業監管 管理局（FINRA）提交了CMA申請表，並於2024年2月15日對校長級工作人員進行了面試。該交易 預計將在2024年上半年獲得FINRA的批准。

近期 監管動態

我們 受美國、中華人民共和國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種複雜法律和法規的約束。 法律法規適用於與我們的商業行為相關的許多問題，包括與加密貨幣、網絡安全、 證券發行和上市、壟斷行為、消費者保護、知識產權、產品責任和披露、 員工福利、税收和其他事項有關的問題。

這些 法律法規在不斷演變，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、適用、制定、取代或修改。這些變化可能會立即發生，也可能隨着時間的推移通過司法裁決或監管和管理機構（例如聯邦、州和地方行政機構）提供新的指導或解釋 而發展。當我們將業務 擴展到新市場或向現有市場引入新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的 某些法規。

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，正如我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所所建議的那樣，我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及 大規模收集用户數據、牽涉網絡安全或任何其他類型的限制性行業。

根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日的 ，我們認為我們的子公司 目前無需就其業務運營、我們的發行（包括向外國投資者出售證券）以及我們根據 在美國的上市獲得中國證監會、CAC 或任何其他相關的中國監管機構 的監管批准或許可中華人民共和國法律、法規或規則，我們也沒有收到對我們的 的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議業務運營，我們在美國的發行和上市，由中國證監會、中國註冊會計師公會或其他中國監管機構。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見。網絡數據安全條例草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織 。如果處理超過 百萬用户個人數據的數據處理者打算在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要 數據或在海外上市的數據處理者應自行或通過聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估， 和上一年度的數據安全評估報告應在每年 1 月 31 日之前提交給當地網絡空間事務管理部門 。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》（2021年版）頒佈並於2022年2月15日生效 ，其中重申任何控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問北京 楚庭律師事務所的建議，我們不是上面提到的 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 或 “大規模數據處理者”。但是，中華人民共和國有關個人信息保護和數據保護的法規， 已在相關條款中明確規定，在中國境外處理中國個人的個人信息也將受《中華人民共和國個人信息保護法》的管轄，如果在中國境外的數據處理損害國家安全、 公共利益或中華人民共和國公民或組織的權益，也將調查法律責任。 此外，公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》中定義的 任何 “關鍵信息基礎設施” 的運營商。

但是， 《網絡安全審查辦法》（2021年版）已於近日獲得通過，《網絡互聯網數據保護條例草案》（徵求意見稿 ）正在制定中，《意見》對中華人民共和國有關部門將如何解釋、修改和實施 尚不清楚。最終措施何時發佈並生效， 將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍然存在不確定性。如果我們無意中得出結論 《網絡安全審查辦法》（2021 年版）不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且確定 《網絡安全審查辦法》（2021 年版）將適用於我們，那麼我們在進行 數據處理活動時可能會受到審查，並且可能在滿足其要求和對我們的內部政策進行必要修改方面面臨挑戰 和實踐。我們可能會在遵守《網絡安全審查措施》（2021年版）方面產生鉅額成本，這可能會導致 我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全遵守 《網絡安全審查辦法》（2021年版），那麼我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或 完全受阻，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定（徵求意見稿）（《管理規定草案》）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）（《備案辦法草案》， 與管理規定草案合稱 “草案”，“草案” 海外上市規則”）。 境外上市規則草案闡明瞭直接和間接海外上市的備案監管安排，並明確了境外市場間接海外上市的確定 標準。除其他外，如果國內企業打算在海外市場進行任何跟進 發行，則備案義務由在中國註冊成立的主要運營實體承擔，此類申報義務應在發行完成後的三個工作日內完成。所需的申報材料應包括但不限於：申報報告及相關承諾和國內法律意見書。《海外上市規則草案》如果 頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。我們未能完全遵守新的監管要求 可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的進一步建議，截至註冊聲明發布之日，中國沒有任何有效的法律 或法規明確要求我們在海外 上市或證券發行計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准，我們公司或我們的任何子公司也沒有收到任何有關我們海外上市和發行證券的查詢、通知、警告或制裁 來自中國證監會或任何其他中國政府機構。作為美國證券交易委員會（“SEC”）作為附錄 5.2 提交的 F-1 表格的一部分，我們已經提交了中國法律顧問的 法律意見書。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關的 實施細則尚未發佈，因此此類修改或新的法律法規 將對我們產生什麼潛在影響非常不確定。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構 將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國進行證券發行之前必須獲得中國當局的監管批准。正式法規 可能會要求在中國境外上市的擁有/擁有中國權益的公司向中國提交註冊或申報回顧一下 SRC。 如果我們的任何子公司或控股公司將來需要獲得批准，但被中國 當局拒絕允許我們在美國進行證券發行，則我們開展業務的能力可能會受到重大影響，我們 將無法繼續在美國任何交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大 的不利影響，我們的普通股可能大幅下降要麼值錢，要麼變得一文不值。

此外，如果PCAOB連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國 公司責任法》，我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易市場上交易。此外， 2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法於2022年12月29日簽署成為法律， 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年縮短為連續兩年，從而縮短了 觸發交易禁令的時間段。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於： (i) 中華人民共和國中國大陸和 (ii) 香港的註冊會計師事務所；該報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部 簽署了一份協議聲明，內容涉及合作監督總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。 根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期間對受決定 報告約束的部分香港註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查 完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的 審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面的 權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且我們使用總部設在其中一個司法管轄區的 會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財政年度的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的 發行人。無法保證我們 在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受到HFCAA的交易禁令的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡 ，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在裁定報告中未將 確定為受PCAOB決定的公司。

企業 信息

我們 於 2011 年 7 月 13 日在開曼羣島註冊成立。2016年12月28日，該公司將其名稱從 “Wowo Limited” 更名為 “JMU Limited”。2020年4月30日，該公司將其名稱從 “JMU Limited” 更名為 “Mercurity Fintech Holding Inc.”我們的主要行政辦公室位於美洲大道1330號， 33樓，紐約，10019，美國，該地址，電話號碼是+1 (949) -678-9653。我們的網站上包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中。 我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考，在本招股説明書或決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何 信息視為本招股説明書的一部分。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

現金 分配

根據我們目前的公司結構，為了為我們公司集團中的實體可能有的任何流動性需求提供資金，我們的子公司可能依賴 來自MFH Cayman的貸款或付款，MFH Cayman可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。截至本招股説明書發佈之日 ，我們的公司 結構內沒有對資本轉移施加任何貨幣兑換限制或限制，但轉讓受洗錢和反腐敗規則和法規的約束。但是， 無法保證適用的政府將來不會頒佈可能對貨幣兑換施加此類限制的新法律或法規。截至本招股説明書發佈之日，在過去三個已完成的財政年度中，MFH Cayman及其子公司之間進行了一些非現金資產的轉讓，其中MFH Cayman償還了其中國子公司的債務，MFH Cayman為 Ucon預付了費用，MFH Cayman向MFH Tech轉移了固定資產，MFH Cayman代表其其他子公司收款。

下表説明瞭 截至2023年6月30日的六個月中我們組織內部的現金轉移明細：

下表説明瞭 截至2023年6月30日我們在集團內的未償貸款明細（包括索賠和債務的非現金轉移）：

以下 表説明瞭截至2022年12月31日止年度我們組織內部的現金轉移明細：

下表説明瞭截至2022年12月31日我們在集團內的未償貸款明細（包括索賠和債務的非現金轉移 ）：

截至本招股説明書發佈之日 ，MFH Cayman及其子公司均沒有現金管理政策。在過去三個已完成的 財年中，MFH Cayman的子公司均未向MFH Cayman或其股東支付股息、進行分配、將現金或其他資產 轉移給MFH Cayman或其股東。中華人民共和國關於貨幣兑換的現行法律法規要求人民幣兑換成外幣並從中國大陸向外幣進行減免以支付資本支出， 例如償還以外幣計價的貸款，需要在國家外匯管理局註冊 或獲得其批准。中華人民共和國政府還可以自行決定限制 將來使用外幣進行經常賬户交易。但是，無法保證中國政府將來不會幹預或限制公司從中國大陸和 香港創造收入的能力。

截至本招股説明書發佈之日 ，在過去兩個已完成的財政年度中，我們的子公司均未向MFH Cayman派發任何股息或分配 ，MFH Cayman也沒有向其股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，用於再投資 併為我們的業務擴張提供資金。如果MFH Cayman決定將來為其任何普通股支付股息， 作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或子公司的出資中獲得用於此類分配的資金。

成為 “外國私人發行人” 的啟示

我們 受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的信息報告要求的約束， 根據這些要求，我們會向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求 的約束。根據《交易法》，我們要履行的報告義務，在某些 方面，與美國國內申報公司的報告義務相比，這些義務不那麼詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈 季度報告、符合美國國內申報公司要求的委託書或個人高管 薪酬信息，這些信息與美國國內申報公司的要求一樣詳細。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或及時 提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求 以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國 私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。此外， 作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克規則要求美國國內發行人遵循的其他 ，並且無需像美國國內發行人那樣，從我們在納斯達克首次上市之日起 遵守所有納斯達克規則。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大將減少您獲得的信息和保護的頻率和 範圍。我們打算 利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

風險因素摘要

投資 我們的股票涉及重大風險。在投資 我們的股票之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。在 “” 一節中對這些風險進行了更全面的討論 風險因素” 以及我們在最新的 20-F 表年度報告 的第一部分第 3 項 D 項中的風險因素。

特別是 ，我們的部分業務、資產和部分員工位於中國。中國政府可以隨時幹預 或影響我們的業務，或者可能對在海外（包括美國）進行的發行和/或對我們等中國發行人的外國 投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券 的價值發生重大變化。中國政府為加強對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。具體而言，請參閲 下方概述的風險”與在中國開展業務相關的風險。”

與我們的業務和行業相關的風險

與在中國經商有關的風險

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多46,338,911股普通股。 所有普通股在出售後將由這些出售股東出售。出售股東可以不時按現行市場價格出售其普通股 。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

截至2024年3月12日， 目前已發行和流通的普通股數量為60,819,897股。在本次發行中，我們不會發行 股新的普通股。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的 20-F 表年度報告第一部分第 3 項 D 項中描述的風險 ，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中包括或以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中列出的其他信息，這些文件由我們的 6-K 表最新報告和我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新，標題下描述的風險因素”風險因素” 在做出投資普通股的決定之前，在任何適用的招股説明書補充文件 以及我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中規定的任何風險因素中。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分 或全部投資。

風險因子標題為”風險因素——管理區塊鏈技術、數字 資產、數字資產分配和使用的國內和國際監管制度仍在不斷變化且不確定，相關法規或政策的任何變化 都可能對某些數字資產的開發和價值產生不利影響” 在第一部分第 3、D 項中所述，我們最新的 20-F 表年度報告中的風險因素在此完全由以下內容取代：

“在某些司法管轄區，某些 加密資產和加密貨幣已被確定為 “證券”，我們可能會受到 監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣 採礦業務構成我們業務和監管發展的一部分。對此類加密資產的描述將 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些 加密資產屬於美國聯邦證券法規定的 “證券” 定義範圍。

其他幾個 個外國司法管轄區採取了基礎廣泛的方法將加密資產歸類為 “證券”，而 其他外國司法管轄區，例如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較小的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密 資產可能被視為 “證券”，但其他司法管轄區則不然。將來，各種外國司法管轄區 可能會通過其他法律、法規或指令，影響將加密資產描述為 “證券”。

根據適用法律， 將加密資產歸類為證券，對從事與加密資產相關的業務 的企業具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行在美國發行或出售 。 在美國進行加密資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會 註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。將買方和賣方聚集在一起交易在美國屬於 證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免， 例如由註冊的經紀交易商作為自動交易系統（“ATS”）進行運營，以符合 ATS 規則。促進證券清算和結算的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構 。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

此外， 如果比特幣、以太坊、穩定幣或任何其他加密資產被視為任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券， 或在法院或其他訴訟中，則可能會對此類加密資產產生不利影響。例如，此類加密資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者根據註冊豁免 進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，使用此類加密 資產的網絡可能需要作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，它可能會引起負面宣傳，並降低對加密資產的普遍接受度 。此外，與其他不被視為證券的加密 資產相比，這可能會使此類加密資產難以交易、清算和託管。因此，我們在採礦業務中持有的加密貨幣，以及我們在第三方服務提供商平臺上對此類加密貨幣的存儲和交易，可能會受到加密貨幣價值下跌及其交易和流動性限制增加的不利影響。我們的活動是否需要註冊，還是我們持有的 加密資產將被視為證券，這是一項基於風險的評估，而不是對監管機構 或法院具有約束力的法律標準，也不排除法律或監管行動。”

此外， 我們還受到以下風險因素的影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們在本招股説明書中提出的 分析和預測可能不準確。特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。

我們 在本招股説明書中納入了某些盈虧平衡分析和預測，包括”招股説明書摘要—我們的加密資產採礦業務分析 。”此類分析和預測基於管理層當前的預期， 不能保證未來的業績。在難以預測或量化的情況下，分析和預測會受到各種風險、不確定性、假設或變化的影響 。特別是，無法保證我們能夠按照我們預期的 時間表達到並保持 Web3 去中心化存儲基礎設施所有四個節點的最大存儲容量，或者根本無法保證。我們的期望、信念和預測是真誠地表達的，我們相信這些期望、信念和預測有合理的 基礎。截至本招股説明書發佈之日，我們的四個節點中有兩個已達到我們最初的計算能力目標。如果 一種更新、更高效的技術出現在這個行業，而我們沒有及時採用它，我們的計算能力和存儲容量 可能會降低，這反過來可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

特別是 ，在” 一節中招股説明書摘要—分析我們的加密資產採礦業務，” 我們已經對我們的比特幣和Filecoin採礦業務進行了盈虧平衡分析，並對比特幣和Filecoin的市場價格進行了盈虧平衡分析，以實現盈虧平衡的財務業績。此類分析依賴於對某些變量 的許多假設和預測，這些變量難以預測，結果可能不準確。其中包括我們對使用租賃採礦機的運營成本（例如可能波動的電力成本和互聯網費用）、維護 和維修可能出現硬件或其他技術故障的採礦機的假設和預測、我們使用的機器可能獲得的實際計算機能力 、未來的加密採礦以及取決於整體計算能力和 我們無法控制的其他因素的獎勵率，以及我們通過提供雲存儲可能產生的預期收入向分佈式應用程序產品 運營商提供服務，具體取決於供需關係。

但是， 無法保證管理層的預期、信念和預測會產生或實現。由於我們的具體情況以及全球、區域或地方經濟、業務、競爭、市場、 監管和其他因素的變化，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的，與此類分析和預測的任何實際實際差異 都可能導致我們的業務、財務狀況和業績（包括我們股票的交易價格）發生不利變化，因此 投資者應謹慎行事不要過分依賴此類分析和預測。

頒佈的立法暫停為使用碳基能源 來源的某些加密貨幣採礦業務發放許可證，以及類似的法律，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 2021-2022年立法會議上，紐約州參議院提出了 S6486D 法案，該法案規定將使用工作量證明身份驗證方法驗證區塊鏈交易的加密貨幣 採礦業務暫停兩年。如果我們選擇在禁止的司法管轄區 開展加密貨幣採礦業務，則此類限制和暫停 將嚴重限制我們的業務運營範圍。我們的加密貨幣採礦設施位於新澤西州，目前我們仍未受到 可能通過的 S6486D 法案的影響。儘管如此，如果一項類似於 S6486D 法案的法律在新澤西州或其他未來可能開展加密貨幣採礦業務的 司法管轄區通過並生效，這可能會迫使我們搬遷我們的加密貨幣 採礦業務，這將消耗時間和資源，並可能對我們的業務產生其他實質性影響。可能與我們的商業模式直接或間接相關的任何其他 加密立法或法規的通過也可能對您的 業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力的可用性和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺 或電力成本的增加都可能對該司法管轄區區塊鏈 採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響， 這可能會引起公眾輿論，反對允許使用電力進行區塊鏈採礦活動或採取政府措施 限制或禁止此類採礦活動使用電力，還可能引起對我們品牌的負面媒體報道或公眾輿論 。監管機構還可能對區塊鏈採礦活動施加監管限制。在我們進行加密貨幣挖礦的司法管轄區 的任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生實質性的不利影響。

與加密貨幣挖礦相關的環境 問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

參與 參與加密貨幣挖礦可能會導致某些與氣候變化相關的環境危害和過渡風險，這些危害和過渡風險可能會影響我們的 業務、財務狀況和經營業績，因為採礦業務消耗大量電力，這可能導致 的碳排放增加。此外，最近與限制碳排放相關的政策和監管變化可能會給我們的加密貨幣採礦業務帶來額外的 運營和合規負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的合規 費用。此類監管可能會導致信用風險增加，這可能導致金融家和貸款人不太願意與我們建立業務 關係，並增加我們開展采礦 業務的司法管轄區與氣候變化相關的訴訟風險。此外，由於與加密貨幣 採礦相關的環境問題，一些企業和一些投資者可能已停止接受加密貨幣進行某些類型的購買， 並停止投資參與加密貨幣業務的企業。此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到廣泛、高度變化和不確定的監管環境的影響，任何不利的變化或我們未能遵守 任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務受我們經營市場中廣泛的法律、規則、規章、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管 解釋和指導的約束，包括金融服務和銀行、證券、 經紀交易商、加密資產交易和轉移、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、隱私、數據治理、 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務（包括付款處理和結算服務）、反貨幣 洗錢和反恐融資.這些法律和監管制度中有許多是在互聯網、 移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律和法規並未考慮或 解決與加密經濟相關的獨特問題，存在很大的不確定性，並且在美國聯邦、 州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規章和條例， 經常演變，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並可能相互衝突 。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及圍繞加密經濟監管 的巨大不確定性要求我們對某些法律、規章和法規是否適用於我們做出判斷，而且 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們未遵守此類法律、法規和 法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽 損害和其他監管後果，每種後果都可能很嚴重，並可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們的 經營業績可能會波動並繼續波動，包括由於加密貨幣的高度波動性。

我們的 業務包括加密貨幣挖礦和提供諮詢服務，因此我們的經營業績 取決於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性以及 加密資產的價格已經並將繼續經歷大幅波動，我們的經營業績已經並將繼續 根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢而大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將 繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下 是我們無法控制的，包括：

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢， 也很難評估我們的業務和未來前景，尤其是在短期內。

Filecoin 價值的波動 可能會影響我們的經營業績 並增加了我們在適用法律和法規下的監管合規義務，包括 1940 年的《投資 公司法》.

我們的 戰略計劃是為我們的Filecoin採礦業務創造存儲容量，並利用Web3去中心化存儲基礎設施的剩餘可用存儲容量 來擴展我們的Filecoin採礦業務，從事其他加密貨幣採礦業務， 或向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務，這可能會使我們面臨財務風險，特別是 ，因為Filecoin的價值具有波動性。儘管目前，Filecoin的市值僅佔我們總資產的一小部分，但它對我們收入的影響要明顯得多。這種差異意味着我們的經營 業績容易受到Filecoin市值波動的影響。如果Filecoin的價值大幅上漲（例如，每枚Filecoin50美元），我們持有的比例價值可能會成為我們資產基礎的主要方面。這種升值可能會無意中 將我們歸類為1940年《投資公司法》下的投資公司，從而帶來額外的監管和合規影響， 這可能會破壞我們的商業模式並影響我們的財政健康。另請參閲”風險因素—如果根據1940年的《投資公司法》我們被視為 投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續經營 業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響” 在第 31 頁上。

我們的 收入預測本質上是推測性的，其前提是Filecoin的價格預測和我們的運營業績。 鑑於與數字貨幣相關的歷史波動性，這些估計存在不確定性。 我們無法控制的因素，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和Filecoin網絡的變化，都會影響Filecoin的 估值，可能導致收入和財務業績與我們的預測大相徑庭。如果Filecoin 的價格未能達到我們的預期，我們的收入可能會跑贏或低於我們的預期。

我們 意識到潛在投資者對與我們的Filecoin企業相關的風險看法各不相同。儘管我們的風險管理策略 （例如，分散收入來源、完善採礦流程等），但不確定這些措施能否完全緩解 Filecoin 市場的內在波動。

我們的 收入部分取決於加密資產的價格。 如果此類價格或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們 的總收入的一部分來自我們的加密貨幣採礦業務。加密資產價格的下跌可能會導致 減少我們的總收入，導致我們確認損失並影響我們的股票價格。

歷史上，加密資產的 價格以及相關的購買、出售和交易加密資產的需求一直受到顯著的 波動的影響。例如，在2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值急劇上升，我們的 客户羣在全球範圍內擴大。從2016年到2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值增加，然後在2021年再次增加 ，隨後在2018年和2022年再次急劇下降，這對我們的淨收入和經營業績產生了不利影響。 如果加密資產的價值和交易量沒有恢復或進一步下降，我們的創收能力可能會受到影響， 客户對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。任何加密資產的價格和交易量都受到重大的不確定性和波動性的影響，這取決於許多 個因素，包括：

無法保證我們進行採礦或相關業務的任何加密資產都能保持其價值，也無法保證交易活動和流動性將達到有意義的水平。如果加密資產的價格下跌，我們的業務、經營 業績和財務狀況以及股價將受到不利影響，我們可能不得不確認由於加密資產市場中斷而導致的投資或其他加密資產的損失或減值 。

加密貨幣的未來發展和增長受各種難以預測和評估的因素的影響。如果加密貨幣 沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術的加密 資產直到 2008 年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同的 加密資產是為不同的目的而設計的。例如，比特幣被設計為點對點電子現金系統， 而以太坊則被設計為智能合約和去中心化應用程序平臺。許多其他加密網絡——從雲 計算到代幣化證券網絡——直到最近才建立。任何加密資產 及其底層網絡以及管理加密 資產創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展，都代表了一種不斷演變的新模式，受各種難以評估的因素的影響，包括：

還不時發現各種 其他技術問題，這些問題導致功能失效、某些用户的 個人信息泄露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力加以解決。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是 ，如果這些風險得不到解決，加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響，因此，我們的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。

任何 未能保護和管理我們的加密資產都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 相信我們已經制定並維護了行政、技術和物理保障措施，保護了我們的加密資產， 旨在遵守適用的法律要求和行業標準。但是，黑客、 員工或違反我們政策的服務提供商或其他人仍有可能規避這些保障措施，以不當方式訪問我們的 系統或文檔，或者我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，並以不當方式訪問、獲取、 濫用加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。現金或加密資產的任何損失 都可能導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管 的調查、查詢或行動。任何導致加密資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本 ，使我們面臨監管執法行動，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟，造成重大財務 損失，損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

盜竊、丟失或銷燬我們自己賬户中託管的任何加密資產所需的私鑰可能是不可逆的。 如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與訪問任何加密 資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，則可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密 資產通常只能由與持有加密 資產的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公有地址時公佈公有地址，但私鑰 必須受到保護並保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果 與我們包含加密資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式遭到泄露或 不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。 此外，我們無法保證我們的錢包不會被黑客入侵或入侵。加密資產和區塊鏈技術已經 受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，將來也可能如此。與用於存儲我們加密資產的數字錢包有關的 的任何私鑰丟失，或者對用於存儲我們加密資產的數字錢包進行黑客入侵或其他泄露都可能對我們訪問或出售 加密資產的能力產生不利影響，除了損害我們的品牌和聲譽外，還會給我們帶來重大財務損失，並對我們的業務造成不利影響。

我們在加密資產方面的風險管理流程和政策中的任何 差距都可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

2022年2月下旬，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官兼董事會前成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員李明浩涉嫌犯有某些與我們公司 業務無關的刑事犯罪，並被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪調查支隊拘留， 的****。同時，射陽公安局錯誤地沒收了屬於公司的數字資產 硬件冷錢包以及存儲在硬件冷錢包中的加密貨幣。此後，我們公司 經歷了重大的管理人員變動。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會和管理層尚未發現我們的風險管理流程和政策中存在與我們的業務模式和我們持有的任何加密資產相關的任何重大 差距。儘管如此， 如果我們的風險管理流程和政策出現任何漏洞，此類缺陷可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響。反過來，此類缺陷將要求我們的董事會和管理層對我們的 風險管理流程和政策進行適當的修改。

存放在第三方託管人處 的加密資產面臨此類託管安排帶來的風險。如果此類託管人破產、 或遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權，並且我們可能無法通過法律或其他渠道彌補損失。

我們將一部分 的加密資產存儲在第三方平臺 Coinbase 上。這種託管安排增加了交易的便利性，使我們能夠更快地進入公開市場並以現行價格清算此類資產。但是，這種安排需要放棄 對我們加密資產的控制權。要訪問此類資產，我們依賴此類第三方平臺提供的技術平臺， 我們也受其使用條款的約束。

美國最近備受矚目的 刑事調查和破產案件，例如涉及 FTX 和 Celsius 的案件，凸顯了在第三方平臺上持有加密 資產的風險。在這種情況下，預計此類平臺的賬户持有人不太可能收回他們存入的 加密資產，並且可能僅通過 破產和法律框架收回其存放資產貨幣價值的一小部分（如果有的話）。即使此類平臺運營商維持保險單以補償賬户持有人 的損失，某些索賠和支付也可能被保險單的條款所禁止，尤其是在欺詐的情況下， 和任何保險單的支付都可能無法彌補損失，如果有的話，可能需要很長時間才能實現。特別是 ，我們用來存儲加密貨幣的 Coinbase 維護的保險由 Coinbase 的所有客户共享，並非我們公司所特有的，可能不是 提供的，也可能不足以保護我們公司免受所有可能的損失或損失來源。我們可能被迫與Coinbase的其他客户或客户分享此類保險收益 ，這可能會減少我們可用的此類收益金額。

如果我們賴以存儲加密資產的託管人 資不抵債，或者遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障， 或者如果我們的資產被平臺運營商濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權， ，並且我們可能無法通過法律或其他渠道彌補損失。任何此類事件都可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大和不利的 影響。

聲稱美國和外國監管機構以及其他政府實體對加密資產和加密資產市場擁有管轄權， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

我們 在包括美國和中國在內的多個司法管轄區經營業務。如果美國和外國監管機構或其他 政府實體聲稱對加密資產市場中的企業擁有管轄權，則可能導致法律或指令衝突 ，這反過來又可能阻礙我們的業務運營。此外，這種相互矛盾的法律或指令將使我們難以確定 哪些法律、規章和規章適用於我們的業務。此外，美國和外國監管機構以及其他政府實體 可能不同意我們對哪些法律、規章和規章適用於我們的業務的決定。這可能會導致額外的合規 成本負擔，並增加我們違反我們開展業務的某些司法管轄區的法律和法規的風險。

如果 根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，則適用的限制可能使 我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 過去和現在都不打算根據1940年《投資公司法》、 或1940年法案註冊為 “投資公司”。我們打算開展業務，以免受到1940年法案規定的投資公司的監管。

通常， 在沒有排除或豁免的情況下， 公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務或擁有 或提議收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國 政府證券和現金項目），則該公司將被認定為 “投資公司” 在未合併的基礎上。我們將這項投資公司定義測試稱為 “40％測試”。

我們 不自稱主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易 業務，並認為我們主要從事證券投資、再投資或交易的業務。

為了 確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過 40% 測試規定的門檻。 就40％測試而言，“投資證券” 一詞包括所有證券，但不包括美國政府 證券或由本身不是投資公司且不依賴1940年法案第 3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條的多數控股子公司發行的證券。因此，我們和我們的子公司持有和收購的資產受到1940年法案條款 以及根據該法頒佈的規章制度的限制。

根據美國法律，大多數 加密資產被視為 “證券”，因此，如果我們持有的加密貨幣超過總資產價值的40％ ，則根據1940年法案，我們可能會被視為 “投資公司”。我們打算監控 我們持有的加密資產和其他證券，以確保我們不會被視為 “投資公司”。如果 我們持有的加密貨幣超過該門檻，我們將被要求遵守1940年法案的規定， 將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務、財務狀況 和業績產生重大不利影響。

我們 的一部分業務是在加密貨幣的開採、持有和交易中進行的。此類持股量將來可能會增加。 自2022年12月以來，我們一直在開展Filecoin挖礦業務。截至本招股説明書發佈之日，我們在Filecoin區塊鏈上的 兩個節點已超過64PiB的存儲容量。

我們 打算通過實施每半年審查一次的程序，特別是 在6月30日和12月31日對我們的資產構成進行一次審查，以此來監控我們在40％測試中的狀況，以確保我們持有的Filecoin和其他投資證券（如果有）不超過1940年法案規定的門檻。儘管我們認為我們目前開展業務的方式不會導致 被歸類為投資公司，但無法保證我們能夠保持這種地位。 我們持有的Filecoin的價值或商業模式的變化有可能導致我們超過 40% 的門檻。如果我們超過 40% 的門檻，屬於該分類以及 未註冊為1940年法案公司的潛在後果如下：(i) 對業務運營的限制；(ii) 涉及未註冊投資公司簽訂的可撤銷的 合同的潛在訴訟；(iii) 美國證券交易委員會的執法，包括處罰、禁令或其他制裁， 以及額外的監管和合規成本；以及 (iv) 管理限制和其他報告義務.

與在中國經商有關的風險

我們 在中國開展部分業務業務，並面臨在中國開展業務的相關風險，包括可能迅速而出乎意料的政治和監管變化所產生的監管 風險。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的部分業務由我們在中國的子公司 進行。在2022年之前，我們的大部分業務都位於中國大陸。2022年，我們剝離了在中國大陸的軟件開發 業務，成立了新的管理團隊，並將總部遷至美國，新成立的 香港辦事處作為我們在亞太地區業務的運營中心。由於最近的運營重組， 我們的大部分業務目前都設在美國，而我們的技術和後臺團隊則位於中國大陸。

我們證券的投資者 正在購買MFH Cayman的股權。MFH Cayman是一家在開曼羣島註冊的控股公司，在中國和美國開展業務 ，因此，投資者永遠不得持有我們任何中國運營實體的股權。這種運營 結構可能給投資者帶來獨特的風險。總部設在中國或 在中國開展部分業務存在重大的法律和運營風險。任何此類風險和不確定性都可能導致我們的業務 和/或普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供普通 股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中華人民共和國 政府擁有對在中國開展業務的公司開展業務的能力施加影響的重要權力。 中華人民共和國政府已啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務 業務的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管 ，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法和數據隱私保護的力度 。根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們不受：（i）中國網絡空間管理局 （CAC）的網絡安全審查，因為我們的產品和服務不是向個人用户提供的，而是向我們的機構客户提供的，我們在業務運營中不擁有 大量的個人信息，而且我們的業務不涉及影響 或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的數據的收集受限行業；或（ii）中國反壟斷執法機構的兼併控制審查 ，因為我們不從事受 這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。但是，由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施措施 和解釋，以及（如果有），此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們的證券在美國或其他外國上市的潛在影響（如果有）非常不確定 } 交換。此外，中國政府法律、政治和經濟政策、中國與 美國的關係或中國或美國監管的變化可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。任何此類變化都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。中國政府對我們的業務行為擁有重大的 監督和自由裁量權，並可能在政府認為 適合進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它在將來發布的有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示打算對海外證券 發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。 中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

你 在根據外國法律執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們 或我們在招股説明書中提到的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。但是，我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的管理層成員中有很大一部分時間居住在中國 境內，其中許多人是中國國民。特別是，我們的三名董事和高級職員，孫茜、 張玉寬和黃聰通常居住在中國大陸，我們的一名董事程輝通常居住在香港 香港，其餘三名董事邱實、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪通常居住在美國 州。因此，您可能很難在中國大陸 境內向我們或招股説明書中提及的管理層提供程序服務。您可能也很難在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事 責任條款對我們和我們的高管和董事作出的判決，因為他們當中只有一部分人，石秋、 艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪目前居住在美國。此外，根據美國或任何州證券法的民事 責任條款，開曼羣島或中華人民共和國的法院 是否會承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。

根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議， 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事 訴訟法和其他適用法律、法規和解釋的要求承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的 基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上。此外，集體訴訟在美國可供投資者尋求補救措施， 在中國通常並不常見。

根據香港法律，您 在履行法律程序、執行外國判決或在香港對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起 訴訟時，可能會產生額外費用和程序障礙。

我們 在香港有一家子公司，即裕康資本（香港）有限公司，我們的董事之一程輝通常居住在香港 。您在履行法律程序、執行外國判決 或在香港對招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會產生額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行 。如果您想在香港執行美國的判決，則該判決必須是對 索賠案情的最終判決，對於民事案件中的清算金額，而不是與税收、罰款、罰款或類似指控有關的判決， 作出判決的程序不違背自然正義，判決的執行也不違背香港的公共政策 。此類判決必須是固定金額的，還必須由香港法院適用的國際私法規則 確定的 “有管轄權” 的法院作出。

此外，美國法院的 外國判決不會在香港直接執行，因為目前沒有任何條約或其他安排 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，普通法允許對外國判決提起訴訟 。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為 判決可能被視為在當事方之間造成債務。在要求在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 的執行受各種條件的約束，包括但不限於外國判決是最終判決 根據索賠的是非曲直，該判決是針對民事事項的清算金額，而不是税收、罰款、罰款或 類似的指控，作出判決的程序並不違背自然正義，而且 判決的執行並不違背香港的公共政策。根據香港法院適用的國際私法規則，此類判決必須是固定金額的，並且還必須來自 “有管轄權的” 法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告 可以使用的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 違反公共政策。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從 判決債務人那裏收回此類債務。因此，在符合執行美國法院判決的條件的前提下， （包括但不限於上述內容），僅基於美國聯邦證券 法或美國境內任何州或地區的證券法的美國外國民事責任判決可以在香港執行。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東 索賠或監管調查通常很難從法律或實際角度在中國提出 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和切實可行的合作機制的情況下，與聯合州的 證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條（“第177條”），任何 海外證券監管機構不得在中華人民共和國 境內直接進行調查或取證活動。此外，未經 國務院證券監管部門和國務院主管部門的事先同意，禁止實體或個人向境外任何組織和/或個人提供與任何證券 業務活動有關的文件和信息。《試行辦法》第二十六條或第二十六條由中國證監會於 2023 年 2 月 17 日發佈，並於 2023 年 3 月 31 日生效，其中規定，如果境外證券監管機構 打算對境內公司的海外發行和上市活動進行調查和取證，並且 根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會協助，中國證監會可以提供必要的 依法提供援助。未經 中國證監會和國務院主管部門事先批准，出於調查或收集證據的目的，提供海外證券 監管機構要求的文件和材料的任何國內實體或個人，不得提供此類信息。此外，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈並於2023年3月31日生效的《關於加強境內企業海外發行上市證券保密和檔案管理的規定 第11條或第11條規定，(a) 境外證券監管機構和相關主管當局 要求進行檢查或調查以收集來自國內企業和提供相應服務的國內證券公司和 證券服務機構提供的有關境內企業海外發行和上市活動的證據， 檢查或調查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或相關 機構應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助，以及 (b) 相關的 國內公司、證券公司和證券服務機構機構在配合海外證券監管機構或相關行政 機構進行的檢查或調查或提供合作檢查或調查的文件和材料之前，應獲得中國證監會或相關行政 機構的同意。儘管對第177條、第26條和第11條下的 或實施細則的詳細解釋尚未頒佈，但海外 證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加 您在保護您的利益方面面臨的困難。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會（“SFC”）是國際證券委員會組織 多邊諒解備忘錄（“MMOU”）的簽署方，該備忘錄規定了包括美國證券交易委員會在內的世界各地證券監管機構之間的相互調查和其他協助以及信息交換 。這也反映在《證券 及期貨條例》（“SFO”）第186條中，該條授權證監會行使調查權以獲取非香港監管機構要求的信息和文件 ，以及允許證監會與此類監管機構共享其持有的機密信息和文件 的第378條。但是，無法保證此類合作能夠實現，也無法保證 能否充分解決美國監管機構可能要求的任何調查或收集證據的努力。

有關 有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併 .”

關於前瞻性陳述的警告 説明

在” 下發表的一些 聲明招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,” “商業” 以及本 招股説明書中的其他內容均構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述 、與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及 涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者預計將來會或可能發生。

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述 基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

這些 陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期 存在重大差異。我們將在本招股説明書的標題下更詳細地討論了其中的許多風險。風險 因素” 以及本招股説明書的其他部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平 、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

清單 詳情

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MFH”。截至本招股説明書發佈之日，我們唯一上市的 類證券是普通股。我們所有的普通股，包括出售股東根據本招股説明書 發行的普通股，都具有相同的權利和特權。有關更多信息，請參閲”待註冊證券的描述——普通 股.”

使用 的收益

我們 不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售 普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。

股息 政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付過任何普通股股息。我們目前沒有計劃在可預見的將來為 普通股支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營 和擴大我們的業務。

未來支付股息的決定將由董事會酌情作出，但須遵守開曼 羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終前提是，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議在我們公司的股東大會上宣佈分紅， 但任何股息都不得超過董事會建議的金額。董事會申報和支付股息 的決定可能基於多種因素，包括我們的未來運營和收益、資本要求和盈餘、我們從美國、香港和中國子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他 因素。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。為了使我們向股東分配任何股息， 我們將依賴美國、香港和中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項需繳納中華人民共和國 税，例如預扣所得税。此外，中國法規目前僅允許從根據其公司章程、會計準則 和中國法規確定的累計可分配税後利潤中支付中國公司的股息 。根據中國會計準則 ，我們的中國子公司每年必須將其税後利潤的至少 10% 預留給法定共同儲備基金，直到該儲備金的總額達到 該子公司註冊資本的 50%。此類法定儲備金不能作為貸款、預付款或現金分紅進行分配。我們的中國子公司可以自行決定將一定數額的税後利潤留給其他基金。這些儲備資金只能用於特定用途 ，不能以貸款、預付款或分紅的形式轉讓給公司的母公司。

出售 股東

出售股東發行的 46,338,911股普通股是先前在私募配售結束時向賣出股東發行的普通股的總和。有關私人配售的更多信息，請參閲”招股説明書 摘要—私募配售。”我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行 普通股進行轉售。

據我們所知，除此處描述的關係外 ，出售股東在過去三年中 與我們沒有任何實質性關係。

根據《證券法》，任何 出售股東的關聯公司以及任何參與的經紀交易商都將被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類出售股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣可被視為 承保佣金或折扣。據我們所知，下面列出 的出售股東均不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表 列出了出售股東以及有關 每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月12日每位出售股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

第四列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

由於 普通股的數量可能會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的 交易進行調整，因此實際出售的普通股數量可能多於或少於本招股説明書中提供的普通股數量 。第五和第六欄假設出售出售 股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

正如 在下文中解釋的那樣”分配計劃，” 我們已與出售股東達成協議，承擔與包括本招股説明書在內的註冊聲明相關的某些費用 （經紀商折扣和佣金除外，如果有）。

分配計劃

我們 正在註冊先前發行的普通股，以允許這些證券 的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東 出售的任何收益。與首次公開募股不同，出售普通股股東的任何轉售均不由任何投資銀行承保 。我們將承擔與註冊出售股東 普通股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時發行 的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定 的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果 出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來影響此類交易，則 承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售 股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權或佣金）對特定的承銷商、經紀交易商或代理人而言，金額可能超過慣常的 涉及的交易類型）。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他證券適用條款對本招股説明書的任何修正案不時在 之前發行和出售普通股 } 法案，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。根據《證券法》，出售股東和任何參與股票分配的經紀交易商均可被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折****r} 進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股發行的總金額 和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款 以及允許或重新允許或支付給 {的任何折扣、佣金或讓步 br} 經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在該州 註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售股東會出售根據註冊 聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所 法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制 出售股東和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。第M條例還可能 限制任何參與普通股分配的人從事與普通股有關的 做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體 參與普通股做市活動的能力。

我們 將支付根據私募配售註冊普通股的所有費用，總額估計為101,500美元， 包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是， 但是，出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據私募股權向出售 股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者 出售股東將有權出資。出售股東可能會根據相關的私募向我們賠償民事責任， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東 向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

待註冊證券的描述

普通 股

普通的

截至2024年3月12日 ，我們的法定股本由400萬美元組成，分為100億股普通股，每股0.004美元，其中60,819,897股普通股已發行和流通。我們的所有已發行普通股已經或在收盤時 將有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換，不受 任何優先權的約束。

我們的所有 已發行和流通普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行， 是在我們的會員登記冊中註冊時發行的。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和 對其進行投票。我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程不允許我們發行不記名 股票。

分紅

根據 《開曼羣島公司法》（修訂版）或《公司法》以及 協會第五次修訂和重述的章程，我們普通股的 持有人有權獲得我們股東或董事會可能宣佈的分紅。根據開曼羣島法律，只能從合法可用的資金，即從 利潤賬户或我們的股票溢價賬户中申報和支付股息，並且還規定，如果這會導致我們的公司 無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票 權利

每股 普通股有權就普通股有權投票的所有事項進行一次表決。除非在宣佈舉手結果之前或宣佈之時要求進行投票，否則任何股東大會 的投票均以舉手方式進行。

該會議的主席或任何一位股東親自出席或通過代理人可以要求進行 投票。

股東通過的 普通決議需要股東大會中普通股 的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議中獲得普通股所投的至少三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等 等重要事項，將需要通過特別決議。

轉讓 普通股

在 遵守我們第五次修訂和重述的公司章程中所載的限制的前提下，我們的任何股東 均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式 轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未向其批准的 個人全額支付的普通股的轉讓，或根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的任何股票，但由此對轉讓的限制仍然存在 。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書 提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克資本市場的任何通知要求後，可以暫停 ，並在我們的董事可能不時確定的時間和期限內關閉轉賬登記；但是， 在我們的董事可能決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是 該公司：

(a) 已經或可能無法償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、 外國法律或通過合意重組的方式向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排。

除其他外， 大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，其權力 並行使法院可能下令的職能。在任何時候（i）在提出 重組官員任命申請之後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及（ii）下達任命重組官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（ 刑事訴訟除外），也不得結案的決議公司應獲得通過， 且不得對公司提出清盤申請，除非法庭的許可。但是，儘管提交了 任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保權的債權人有權在未經法院許可的情況下強制執行擔保，也無需 向指定的重組官員提出 。

清算

在 清盤或其他方式（贖回或購買普通股時除外）獲得資本回報時，可供在普通股持有人之間分配的資產 將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損 由我們的股東按比例承擔。

追收 普通股和沒收普通股

我們的 董事會可能會在指定付款時間前至少 14 個整日向 此類股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付 的普通股將被沒收。

分享 回購

根據我們第五次修訂和重述的公司備忘錄，我們 有權購買我們的股份，但須遵守《公司法》 以及我們第五次修訂和重述的公司章程。我們第五次修訂和重述的公司章程規定 ，我們的董事會可以按照其絕對酌情決定權的方式、條款和條件行使這項權力，但須遵守《公司法》以及納斯達克資本市場和 適用監管機構的規則（如適用）。

股份權利的變更

如果 在任何時候將我們的股本分為不同類別的股份，則根據《公司法》的規定，經該類別股份持有人在單獨的 股東大會上通過的特別決議的批准，可以變更與任何一類 股份相關的全部或任何特殊權利。因此，如果沒有該類別所有股份三分之二多數的選票，任何類別股份的權利都不會受到不利的改變 。除非該類別的股票 的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別的股份 的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行進一步的股票排行而改變 pari passu使用現有類別的 股票。

通用 股東大會

股東會議 可以由我們的董事會召開。開曼羣島法律僅向股東提供有限的申請股東大會 的權利，不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中提供 。我們第五次修訂和重述的公司章程允許持有總額不少於我們有表決權股本30％的股東 申請股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並在該會議上將如此徵用 的決議付諸表決；但是，我們第五次修訂和重述的公司章程並未向股東提供 } 任何向年度股東大會或特別大會提出任何提案的權利非此類股東召集的股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他 股東大會需要至少提前十個整天發出通知。股東大會所需的法定人數由至少兩名股東出席或通過代理人出席， 佔本公司已發行有表決權股份總額的三分之一不少於面值的三分之一。

董事退休、 選舉和罷免

除非 成員在股東大會上另有決定，否則我們的第五次修訂和重述的公司章程規定， 我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到 任何年齡限制後退休的規定。

我們董事會中的任何 董事均可通過普通股東決議被免職。我們董事會的任何空缺或現有董事會的新成員 可以通過其餘董事中大多數的贊成票來填補。股東還可以通過普通決議 選舉任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

董事會為填補臨時空缺而任命的任何 董事應在其被任命的董事的剩餘任期內任職，並有資格在上述任期屆滿時連任。

離職董事的理由

如果董事符合以下條件，則應騰出董事的 職位：

董事會會議記錄

我們的 第五次修訂和重述的公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。 董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是 董事會成員的簡單多數。

查閲 賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 將無權查看或獲取我們的股東名單或 公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、我們的抵押貸款和費用登記冊以及股東的特別決議 除外）。但是，我們將在第五次修訂和重述的公司章程中賦予股東查看我們的股東名單和接收年度審計財務報表的權利。參見”在哪裏可以找到更多 信息.”

資本變動

我們 可能會不時通過普通決議：

我們 可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

註冊 的會員

根據 開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊 中的姓名相對應的股份的合法所有權成員。一旦我們的成員登記冊進行了更新，在成員名冊中記錄的股東將被視為對以其姓名列出的股份擁有 法定所有權。

如果 在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 ，則任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受到侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正 登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，也可以在對本案的正義性感到滿意的情況下發布命令 以糾正該申請註冊。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源自英格蘭的《舊公司法》，但並未遵循英格蘭最近的法定法規 。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司的 法律之間的重大差異。

合併 和類似安排

公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼 羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多組成公司並將其企業、財產和負債 歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的承諾、財產和負債 歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司 的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東 的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司的章程 中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

書面合併或合併計劃必須提交給公司註冊處，並附上關於合併或存續公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的 副本，合併或合併的通知 將在開曼羣島公報上公佈。持異議的股東如果遵守 所需的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但有某些例外情況。 根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外， 還有一些促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排 獲得（視情況而定）股東或股東類別價值的75％的批准，或者（b）佔多數的債權人或每類債權人的價值（視情況而定）的75％，即每個 個案均親自出席或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開 以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東 有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果開曼羣島大法院裁定：

當 在四個月內提出收購要約並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月 期限內，要求剩餘股份的持有人按照 要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲批准的提議不太可能成功。

如果 一項安排和重建獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，這提供了按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

股東 套裝

按照 原則，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。 但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力）， 上述原則也有例外，包括：

董事和執行官的賠償 和責任限制

開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第五次修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許賠償高管和董事因其 身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。此 行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外， 我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償協議，除了我們在第三次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，向這些人員提供 額外補償。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

公司備忘錄和章程中的反收購 條款

我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的 對我們公司或管理層的控制權變動，包括授權董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及指定這些 優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東採取任何進一步的投票或行動。

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重述的 協會備忘錄和章程授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的 信託職責

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對該公司 處於信託地位，因此被視為他對公司負有以下職責：有義務為公司的最大利益行事，不因其董事職位而獲利（除非公司允許）這樣做）並有責任 不將自己置於公司的利益與其個人利益或他或她對 第三方的義務相沖突的境地。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為 董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超出 具有其知識和經驗的人的合理預期。但是，英格蘭和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進， 要求的技能和謹慎態度，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任 與個人利益發生衝突的境地。但是，該義務可能會因公司的公司章程而有所不同， 可以允許董事就其個人利益的事項進行投票，前提是他已向董事會披露其利益的性質 。我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程規定，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中擁有 （直接或間接）權益的董事必須在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其 權益的性質， 如果他知道自己的利益存在，則在第一次會議上申報其 權益的性質在他變得或已經變得如此 感興趣之後進入董事會。

可在董事會會議上發出 一般性通知，內容如下：(i) 該董事是指定 公司或公司的成員/高級職員，應被視為對在書面通知 之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排的利益；或 (ii) 他應被視為對之後可能發生的任何合同或安排感興趣 向董事會發出書面通知的日期 是向與其有關係的特定人員發出的，將被視為足夠的 聲明感興趣的。根據我們第五次修訂和重述的公司備忘錄和章程 進行披露後， 適用法律或納斯達克上市規則要求審計委員會單獨批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或安排 進行投票，並可計入該會議的法定人數。但是，即使董事披露了自己的權益 並因此獲準投票，他仍必須履行職責，為我們公司的最大利益行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。 這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己 並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠責任 要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她 不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

股東 提案

根據 特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。《特拉華州通用公司法》沒有明確規定股東 有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州公司 通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守 公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的 任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律沒有允許我們的股東申請股東大會的法定要求。但是， 根據我們第五次修訂和重述的公司章程，在徵用不少於 30% 的 有權在股東大會上投票的股東時，董事會應召開特別股東大會。作為開曼 羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。我們第五次修訂和重述的 公司章程規定，我們可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，將其作為年度 股東大會。

累計 投票

《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事， 這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的 第五次修訂和重述的公司章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州公司的股東。

撤職 名董事

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股的批准 的情況下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。 根據我們第五次修訂和重述的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司明確選擇不受該法規的管轄，即 經其股東批准的公司註冊證書修正案或章程，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司 在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體。這產生了 的效果，限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中， 不會平等對待所有股東。除其他外，如果在該股東成為感興趣的 股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為 感興趣股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司 目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤

根據 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的 股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議 進行清盤，或者，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的 。

根據 《公司法》和我們第五次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算 或清盤。法院有權在一些特定情況下 下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份 的批准後變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們第五次修訂的 和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在該類別股份持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，我們才能變更任何類別的 所附權利。

管理文件修正案

根據 特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈 可取並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能修改公司的公司註冊證書，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂 ，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可由董事會修訂 。根據開曼羣島法律，我們第五次修訂和重述的 協會備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的第五次修訂和重述的備忘錄和章程對非居民 或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們在第五次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定 所有權門檻的股東所有權。

董事 發行股票的權力

在 遵守適用法律的前提下，我們的董事會有權發行或分配股票，或授予帶有或不帶有優先權、延期、 合格或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

先發制人 權限

我們公司的 股東沒有優先權。

其他 權利

不適用。

税收

以下 概述了與投資我們的普通股相關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果 。該討論無意，也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議 。討論以截至本 年度報告發布之日的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。 的討論沒有涉及美國的州或地方税法，也沒有涉及開曼羣島、 中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。關於收購、所有權和 處置我們普通股的後果，您應諮詢自己的税務顧問。

開曼 羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府 不徵收其他可能對我們具有重大意義的税收，印花税可能適用於在開曼羣島 管轄範圍內簽訂或執行後的票據。開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項 的任何雙重税收協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，支付股份的股息和資本的 無需納税，向任何股份持有人支付股息或資本也無需預扣税 ，出售股份所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國 税務

根據 《企業所得税法》和《中國人民共和國企業所得税法實施條例》 ，出於中國納税目的，在中國境外設立但 “事實上的管理機構” 位於中國的企業被視為 “居民企業”。根據適用的實施條例，“事實上的管理 機構” 被定義為對企業的生產和業務 運營、人事、財務和會計以及財產進行有效全面管理和控制的組織機構。目前，我們幾乎所有的管理層都設在中國，將來可能會留在中國。如果出於中國納税目的，我們被視為 “居民企業”，則持有我們普通股的外國 企業持有人可能需要為我們支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益繳納10％的中國所得税。此外，我們的非中國個人股東從 出售我們的股票中獲得的收益可能需要繳納20％的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定 是中國居民企業，我們的非中國個人股東（包括 我們的ADS持有人）是否需要對此類非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税適用於非中國個人實現的股息，則通常按20％的税率適用 ，除非根據適用的税收協定可以降低税率。但是，目前尚不清楚在 我們被視為中國居民企業的情況下，我們的非中華人民共和國 股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

材料 美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了截至本文發佈之日我們普通股所有權的美國持有人（定義見下文） 的美國聯邦所得税的重大後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有 的普通股。此處使用的 “美國持有人” 或 “美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

此 摘要並未詳細描述美國聯邦所得税的所有後果，包括根據美國聯邦所得税法對您有特殊待遇時可能適用於 的後果，例如：

此外，本討論未涉及任何州、地方、遺產、禮物、替代性最低税收或非美國税收考慮、經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第451（b）條下的 特殊會計規則，或淨投資收益的 醫療保險繳款税。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦、 州、地方和非美國收入以及普通股投資的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

下文 的討論基於《守則》的規定、據此頒佈的最終、臨時和擬議的財政條例、 裁決、行政聲明和截至本法發佈之日的司法裁決。此類權限可能有不同的解釋，取代、撤銷或修改 ，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的 不同。沒有就下文所述的任何美國聯邦收入 税收後果向美國國税局或美國國税局尋求裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外， 本摘要部分基於保管人向我們作出的陳述，並假設存款協議和所有其他 相關協議將按照其條款履行。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業 或其合夥人應就投資我們的普通股諮詢其税務顧問。

對我們的普通股股息和其他分配徵税

將 置於以下討論中 “—被動外國投資公司” 在下文中， 我們普通股的任何分配總額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息納税，但以根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的 為限。就普通股而言，此類收入 （包括預扣税款）將作為美國持有人當天實際或建設性 獲得的普通收入計入美國持有人的總收入。此類股息沒有資格獲得《守則》允許公司獲得的扣除股息 。

如果我們被視為 “合格外國公司”，則支付給某些非美國公司持有人的股息 可以按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是滿足某些持有期要求（如下所述）。 外國公司被視為合格的外國公司，該公司的普通股 股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，因此，根據美國財政部的指導，我們的普通股被視為可隨時在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們認為，我們在普通股上支付的股息將 滿足降低税率所需的條件。

符合條件的 外國公司還包括有資格享受與美國 簽訂的某些所得税協定的優惠的外國公司。如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們認為 我們將有資格獲得美國和中華人民共和國之間的所得税協定（包括其下的任何協議）或 條約的好處，如果我們有資格獲得此類福利，我們將為普通股支付的股息，無論此類股票是否可以在成熟的證券市場上交易美國，將有資格享受降低的税率。有關 我們是否可以被歸類為中國居民企業的討論，請參閲”第 10 項。附加信息—E. 税收—中華人民共和國税務” 我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

即使 如果我們支付的普通股股息被視為由合格的外國公司支付，如果非公司美國持有人在除息日前 60 天開始的121天內持有我們的普通股不超過60天，或者此類美國持有人選擇根據除息日將股息收入視為 “投資收益” ，也將沒有資格享受降低的税率 代碼。此外，如果股息的接受者有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項 ，則税率降低將不適用。即使已達到最低持有期 ，這種否決也適用。美國持有人應就這些規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

如果我們是支付此類股息的應納税年度或前一個納税年度的被動投資外國 公司（“PFIC”），則非公司 美國持有人將沒有資格享受從我們那裏獲得的任何股息的降低税率。

如果根據中華人民共和國税法我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要為支付給美國持有人的普通股股息繳納中國預扣税 。參見”第 10 項。附加信息—E. 税收—中華人民共和國税務” 我們截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。在這種情況下， 中華人民共和國的股息預扣税（對於有資格享受本條約優惠的美國持有人，在 不超過該條約規定的適用的股息預扣税率的範圍內）通常將被視為有資格抵免 抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税。為了計算外國税收抵免，支付的普通股股息 將被視為國外來源收入，通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則 很複雜。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解 外國税收抵免在他們的特殊情況下是否可用。

如果 根據美國聯邦所得税原則確定 ，如果任何分配金額超過我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報率，導致調整後的普通股基準減少 （從而增加收益額或減少虧損金額，由美國持有人認可 隨後處置普通股），超過調整後基準的餘額將按 徵税在出售或交換時確認的資本收益。但是，我們預計不會根據 與美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該期望分配通常會被視為 股息（如上所述）。

被動 外國投資公司

如果 我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度為PFIC，則無論我們是否仍是 PFIC，美國持有人通常都將受下文討論的特殊税收規則的約束 ，除非美國持有人及時做出下文所述的按市值計價 的選擇。

這些 特殊税收規則通常適用於我們向美國持有人作出的任何 “超額分配”（通常是在應納税年度向 美國持有人支付的任何分配，其金額大於前三個應納税年度支付的平均年分配額的125％，如果更短，則適用於美國持有人的普通股持有期 ），以及出售或以其他 處置我們的普通股實現的任何收益股份。在應納税年度收到的分配，如果大於前三個應納税年度或您持有普通股期間收到的平均年度分配 的 125%，則將被視為超額 分配。根據這些特殊的税收規則：

如果 我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度為PFIC，而我們的任何非美國子公司（包括我們的VIE）也是 PFIC，則就適用這些規則而言，美國持有人將被視為擁有 較低等級 PFIC 股份的相應金額（按價值）。敦促美國持有人就PFIC規則 適用於我們的任何子公司一事諮詢其税務顧問。

作為 上述超額分配規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以就此類股票作出 按市值計價的選擇。“有價股票” 通常是定期在合格的 交易所交易的股票。

如果 美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，該選擇通常對作出選擇 的應納税年度和所有後續應納税年度有效，則美國持有人一般將 (i) 將我們 是太平洋金融公司的每個應納税年度的普通所得額計入調整後應納税年度末持有的普通股公允市場價值的超出部分（如果有）作為普通收入 普通股的納税基礎，以及 (ii) 在每個此類應納税年度的調整後税基數 基準的超出部分（如果有）作為普通虧損扣除普通股在應納税年度末超過其公允市場價值，但僅限於先前 由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨額。美國持有人調整後的普通股税基將進行調整 ，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。在我們是PFIC的一年中，美國持有人在出售 或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為 普通虧損，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。 如果我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何時期，美國持有人無需考慮上述收益或損失。由於從技術上講，無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國 持有人可能繼續受PFIC規則的約束，因為該美國持有人在我們持有的 任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益。敦促美國持有人諮詢其 税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性，以及在他們的特定 情況下進行選舉是否可取。

PFIC的美國投資者通常不進行按市值計價的選舉，而是選擇根據該守則將PFIC視為 “合格選擇基金”，從而減輕上述超額分配 規則的不利後果。但是，我們不打算 為美國持有人提供做出此類選擇所需的信息。

我們 預計將使用20-F表向美國證券交易委員會提交年度報告，其中我們將説明我們是否相信 我們在相關應納税年度的PFIC。我們不打算做出任何其他年度決定，也無意以其他方式通知美國持有人 我們在任何應納税年度的PFIC身份。如果我們在任何應納税年度是PFIC，則敦促美國持有人就持有普通股的美國聯邦 所得税後果諮詢其税務顧問。

如果 美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）我們的普通股，則美國持有人通常必須 提交年度國税局8621表格或美國財政部要求的有關我們的其他表格。

資本收益的税收

出於 美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會確認出售或交換我們的普通股 的收益或損失，其金額等於普通股變現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎 之間的差額。視以下討論而定 “—被動外國投資公司” 如上所述，此類收益 或虧損通常是資本收益或虧損。如果普通股的持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損將是長期的。資本損失的可扣除性可能受到限制。

出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的任何 此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失 ，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民 企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果美國持有人有資格享受該協定的福利， 美國持有人可以選擇將此類收益視為《條約》下的中國來源收益，因此，美國持有人可以將 中國税抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。如果美國持有人沒有資格獲得《條約》的福利 或未能選擇將任何收益視為中國來源，則美國持有人通常無法使用因處置我們的普通股而徵收的任何中國税收所產生的 外國税收抵免，除非此類抵免（受 適用限制）適用於被視為來自國外的其他收入的應繳税款。如果就本條約而言，如果美國持有者是美國居民，並且美國持有人 符合本條約規定的其他事實要求，則美國持有者將有資格 享受本條約的利益。由於獲得《條約》優惠的資格是一項事實密集型調查 ，取決於每個投資者的具體情況，因此特別敦促美國持有人就其獲得《條約》優惠的資格和外國税收抵免的可用性以及在特定情況下將任何收益視為 中國來源徵求税務顧問的意見。

信息 報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他 豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明 不受其約束備用預扣款。

備用 預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則允許從向美國持有人支付的款項中扣除任何備用預扣的金額 作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免額 ，並有權獲得退款。

國外 資產報告

特定 個人（以及根據擬議法規，某些實體）的美國持有人可能需要在 IRS 8938 表格上報告與 普通股權益相關的信息，但有某些例外情況（包括美國 金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況）。我們敦促美國持有人就其對我們普通股的所有權和處置的信息報告 義務（如果有）諮詢其税務顧問。

本 摘要未詳細描述根據您的特殊情況可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果 ，並且除下文中有關中華人民共和國税收考慮的規定外，未涉及任何州、地方或非美國税法的 影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通 股票，您應諮詢自己的税務顧問，根據您的 的特殊情況以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果，向您諮詢美國聯邦所得税對您的影響。

法律 問題

與本次發行相關的美國聯邦證券法的某些 法律事務將由位於紐約和紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們。有關開曼羣島法律的某些法律事務將由Maples and Calder（香港） LLP代為我們處理。有關中華人民共和國法律的某些法律事務將由德恆律師事務所和北京初庭律師事務所代為處理。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在受開曼羣島法律 管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴德恆律師事務所和北京創鼎律師事務所。

專家們

根據Onestop Assurance PAC和上海完美註冊會計師事務所的報告，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及當時截至本招股説明書的年度的 財務報表已被列入 ，分別是獨立註冊的 公共會計師事務所，由上述公司作為審計和會計專家授權。

費用

以下 是根據註冊聲明 註冊的證券的發行和分銷的估計費用，本招股説明書是該聲明的一部分，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為 估算值，可能會發生變化：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們在開曼 羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的 備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券 法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們的董事和執行官中有很大一部分是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的很大一部分資產位於美國境外。特別是，我們的三名董事和高級職員， 孫茜、張玉寬和黃聰通常居住在中國大陸，其中一位董事程輝是香港的常住居民，其餘三名董事邱實、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪，通常居住在美國。因此，股東可能難以在美國境內向居住在美國境外的這些 個人提起訴訟， 或對我們或這些在美國的個人提起訴訟， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您也可能難以執行美國法院對我們和我們的高管 和董事作出的 判決。

尚不確定開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或 美國任何州證券法的民事責任條款對 我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於證券的原始訴訟 美國法律或美國任何州的法律。儘管開曼羣島沒有對美國法院作出的判決的法定執行 （而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國 金錢判決，而無需重新審查基於 的潛在爭議的是非曲直，其原則是外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出此類判決的清算金額 ，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定 判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 不矛盾開曼羣島對同一事項的判決 和 (vi) 不可以欺詐為由彈劾，也不是以執行方式和執行方式獲得的br} 違背開曼羣島的自然正義或公共政策。

但是， 開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了支付本質上屬於刑事或懲罰性的款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

尚不確定中國法院是否會：

對外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行 外國判決，這些法律法規基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。截至本招股説明書發佈之日，中美或開曼羣島之間沒有關於承認 和執行外國判決的條約，也很少有其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本 原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》，外國股東可以根據中華人民共和國 法律就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，如果外國股東能夠證明足夠的話，中國法院可以接受 基於法律或雙方在合同中的明確共同協議提出的訴訟理由，選擇中國法院進行爭議解決 與中華人民共和國的關係，使中國法院擁有管轄權並滿足其他要求程序 要求，除其他外，包括原告必須與該案有直接利益，必須提出具體的索賠， 作為事實依據和案件原因。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事 訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與行動 ，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與。外國公民和公司 在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的所在司法管轄區 限制了中國公民和公司的權利。

尚不確定美國法院的判決是否將在香港直接執行，因為美國和香港 香港沒有規定對等承認和執行美國 州法院在民事和商業事務中的判決的條約或其他安排。但是，外國判決可以通過在香港法院提起訴訟 在香港依據普通法在香港執行，因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務，前提是外國判決， 除其他事項外，是對索賠案情具有決定性的最終判決，是針對民事案件的清算金額， 不涉及税收、罰款、罰款或類似費用。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 執行或承認其 將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權 權限；或 (e) 該判決與先前的香港判決。

此外， 此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的普通 股票，將很難建立與中國的聯繫，使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明涉及出售股東出售的普通 股的註冊，或註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們 從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件內容的陳述均為有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但 並非對這些文件所有條款的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件， 您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

SEC 還維護一個互聯網網站，其中包含有關向 SEC 提交電子文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

我們 目前不受《交易法》的信息報告要求的約束。關於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 何時生效，我們將受適用於外國私人發行人的 《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。可以在上述地點免費檢查其他 報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們 不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和 主要股東不受交易所 法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是， 我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度 報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並打算以表格6-K向美國證券交易委員會提交 未經審計的中期財務信息。

我們 維護一個公司網站，網址為 mercurityfintech。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本 參考文獻。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券 法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及 股東大會的任何通知。

材質 更改

除我們在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中另有描述的 以及我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入本招股説明書中披露的6-K表報告 外， 自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

以引用方式合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會 規則，此類文件中未被視為 “提交” 的此類文件的任何部分 除外）：

只要我們 向您提供的任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何 信息均被視為已修改 或取代。

本招股説明書中以引用方式納入的 報告和文件可在我們網站的投資者關係 部分免費向公眾提供，該部分位於 mercurityfintech。您也可以通過以下地址寫信給 我們，免費索取這些文件的副本：

Mercurity 金融科技控股公司

美洲大道 1330 號，第 33 層

新 約克，10019，美國

注意： 首席財務官張玉寬

電子郵件： mike@mercurityfintech.com

46,338,911 股普通股

Mercurity 金融科技控股公司

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

開曼 羣島法律不限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第五次修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許公司高級管理人員和董事因其在以個人身份履行職責或假定職責時做出、同意或遺漏的任何行為或由此產生或承受的所有訴訟、成本、 費用、損失、損害賠償和費用，除非此類損失或損害是由不誠實或欺詐造成的 可能附屬於此類董事或高級職員。該行為標準通常與《特拉華州通用公司 法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 官員簽訂賠償協議，除了我們在第五次修訂和重述的 備忘錄和公司章程中規定的補償外，還將為這些人員提供額外的補償。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 7.近期未註冊證券的銷售

下列 是公司自2022年1月1日以來所有未根據《證券 法》註冊的證券的銷售情況。公司認為，根據 《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的S條例，根據《證券法》，每份此類發行均免於註冊。

2022年11月11日，我們與某些非美國投資者簽訂了一份證券購買協議，內容涉及公共股權私人投資（ “PIPE”）融資，以發行和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和 三份認股權證，總收益為315萬美元（“首次PIPE收益”）。

2022年11月30日，我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以發行和出售我們的單位，每個單位包括 一股普通股和三份認股權證，總收益為500萬美元（“第二筆PIPE收益”）。

2022年12月15日，我們與皇通 國際有限公司（“賣方” 或 “皇通國際”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），規定收購某些 資產，總對價為5980,000美元，以普通股支付。根據資產購買協議，我們 以普通股（“購買價格股票”）的形式完成了對收購資產的支付，規定的 價格為每股0.0022美元，總額為2,718,181,818股。我們還發行了皇通國際一定數量的 認股權證，行使價為每股普通股0.00167美元，但須遵守某些條件。

2022年12月23日，我們與一位經認證的非美國投資者簽訂了證券購買協議，內容涉及公共股權私人投資（ “PIPE”）融資，以發行和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股 和三份認股權證，總收益為500萬美元。

2023 年 2 月 6 日，我們與非美國投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。 根據SPA，我們在2023年2月2日從買方收到 的收益後，向買方發行了面值為900萬美元的無抵押可轉換本票。除非買方選擇將票據轉換為普通股，否則該票據的非複利利息應從發行之日起至償還票據的年利率等於5％ 。如果買方 不選擇轉換票據，則票據的未償本金和所有應計但未付的利息應在 到期，並在票據發行日一週年之日支付（“到期日”）。根據票據的條款和條件，買方有權 將本票據下的未清餘額轉換為公司的普通股（“轉換股份”），每股價格等於0.00172美元（“轉換股價”）。此外， 在票據轉換後，買方將獲得100％的認股權證保障，保額等於轉換股票的數量，行使價 以轉換股票價格計算。

2023年11月30日，我們在公開股權發行中對一項私人投資 進行了定價，通過該證券向非美國機構投資者阿波羅多元資產增長基金共出售了14,251,781單位的證券，每股包括一 (1) 股普通股和三 (3) 份認股權證，發行價為每單位0.421美元，扣除費用前，總收益為600萬美元並提供由公司支付的費用。認股權證可行使購買公司總共42,755,344股普通股，自2023年11月30日起為期三年，行使價 為每股普通股1.00美元。

項目 8.附錄和財務報表附表

財務 報表附表：

所有 財務報表附表都被省略了，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼其中所需的信息 在公司的財務報表及其相關附註中另有規定。

項目 9.承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月20日代表其 簽署F-1表格的註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，F-1表格註冊聲明的這一修正案已由 以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Mercurity Fintech Holding Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年3月20日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。