美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SYNOPSYS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240-14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
正如先前宣佈的那樣，新思科技公司（“新思科技”）於2024年3月20日舉辦了投資者日。投資者日包括總裁兼首席執行官薩辛·加齊、首席財務官謝拉格·格拉瑟和某些其他高級管理層成員的演講。
網絡直播的重播可在Synopsys網站的投資者關係頁面上找到，投資者日討論的演示幻燈片的副本作為附錄99.1載於此處，並以引用方式納入本第7.01項。https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中包含的信息，包括附錄99.1中的信息，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的文件中。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024 年 3 月 20 日，新思科技宣佈，繼先前宣佈的戰略投資組合審查完成後，新思科技董事會已批准啟動新思科技軟件完整性業務的出售程序。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 投資者日演示幻燈片，日期為2024年3月20日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
重要信息以及在哪裏可以找到
該通信涉及新思科技和Ansys之間的擬議交易。關於擬議的交易，新思科技在S-4表格上提交了初步註冊聲明（文件） 編號 333-277912）2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了這份文件，其中包括將在擬議交易中發行的新思科技普通股的招股説明書和Ansys的委託聲明，被稱為委託書/招股説明書。各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。註冊聲明尚未生效，其中包含的委託書/招股説明書尚處於初步形式。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明或新思科技或Ansys可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給所有Ansys股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息，因此這些文件一旦出爐。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得新思科技或Ansys向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。
新思科技向美國證券交易委員會提交的文件也可以在新思科技的網站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免費獲得，或應新思科技的書面要求向新思科技公司索取，地址為加利福尼亞州森****爾阿爾曼諾大道675號94085，收件人：投資者關係。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Ansys的網站 https://investors.ansys.com/ 上免費獲得，也可以應書面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。
招標參與者
新思科技、Ansys及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Ansys股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關Ansys董事和執行官及其對Ansys普通股所有權的信息，載於Ansys於2023年3月28日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書中。如果自Ansys委託書中印製的金額以來Ansys證券的持有量發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關新思科技董事和執行官的信息載於新思科技於2024年2月16日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書以及新思科技隨後向美國證券交易委員會提交的文件。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的直接和間接利益的更多信息，可以通過閲讀新思科技於2024年3月14日提交的初步委託書/招股説明書以及最終版本以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件來獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
不得提出要約或邀請
本通信僅供參考，無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通信包含聯邦證券法所指的與新思科技和Ansys之間擬議交易有關的某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；預期的市場需求和前景、新思科技、Ansys和合並後的公司的產品和業務線，以及向新思科技進行擬議交易的好處和成本和收入協同效應；合併後的公司財務信息；長期槓桿和債務償還目標；短期和新思科技Ansys和合並後公司的長期財務目標；新思科技的期望和目標；與新思科技和Ansys的產品、技術和服務相關的戰略；市場、軟件、機會、戰略和技術趨勢及其對人工智能等總體潛在市場、產品和業務線的潛在影響；新思科技和Ansys以及合併後的公司的客户需求和市場擴張；新思科技的計劃產品版本和能力；行業增長率；當前和新思科技及其某些細分市場、Ansys和合並後的公司的預計潛在市場總量；以及新思科技剝離其軟件完整性集團板塊的計劃。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將繼續”、“可能會”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語以及這些詞語或其他類似術語的否定詞來識別傳達未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。
許多風險、不確定性和其他因素可能導致未來的實際事件與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：（i）按預期條款和時間完成擬議交易、預期的税收待遇和不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級，業務和可能對新思科技和Ansys的每項業務、財務狀況、經營業績及其普通股價格產生不利影響的管理策略，（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括Ansys股東通過合併協議以及及時或根本獲得某些政府和監管部門按預期條款的批准，（iii）此類監管的風險批准可能導致施加可能產生不利影響的條件,在擬議交易（如果已完成）、合併後的公司或擬議交易的預期收益（包括任何前瞻性財務信息中指出的收益）完成後，（iv）獲得可用融資（包括Ansys或合併公司債務的任何未來再融資）以可接受的條件及時或根本完成擬議交易的不確定性，（v）可能導致的任何事件、變化或其他情況的發生導致合併協議終止，(vi)擬議交易的公告或待決對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的影響，（vii）擬議交易擾亂Ansys或Synopsys當前計劃和運營的風險，以及Ansys或新思科技留住和僱用關鍵人員的能力的風險，（viii）與將任一管理團隊的注意力從Ansys或Synopsys的持續業務運營上轉移開來的風險（ix）可能對Ansys或Synopsys提起的任何法律訴訟的結果與合併協議或擬議交易有關，（x）新思科技成功整合Ansys運營和產品線的能力，（xi）新思科技在擬議合併完成後實施與Ansys業務或合併後業務相關的計劃、預測、預期財務業績和其他預期的能力，實現擬議交易（如果完成）的預期收益以及管理合並後公司的範圍和規模，（xii）新思科技管理額外債務的能力以及債務契約，以及在擬議交易和任何戰略審查結果以及由此產生的任何擬議交易之後成功降低槓桿作用，（xiii）與擬議交易可能觸發的包含同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，（xiv）全球經濟的宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性，（xv）半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，（xvi）競爭激烈的行業新思科技和Anpsys和Ansys 系統運行於，（xvii）美國或外國政府的行動，例如實施額外的出口限制或關税，（xviii）新思科技客户之間的整合以及新思科技對相對較少的大客户的依賴，（xix）Ansys和Synopsys運營所依據的法律、監管和税收制度不斷演變，以及（xx）擬議交易待定期間可能影響Ansys或Synopsys的限制追求某些商機或戰略交易的能力。上述風險、不確定性和因素清單並非詳盡無遺。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。
您應仔細考慮上述因素以及影響新思科技和Ansys業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在各自的10-K表年度報告、表單季度報告的 “風險因素” 部分中進行了描述 10-Q以及他們中的任何一方不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是新思科技和Ansys無法控制的，也不能保證未來的業績。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則新思科技和Ansys不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新思科技和安西斯都不保證新思科技或安西斯都將實現其預期。
非公認會計準則財務信息
本通報某些前瞻性財務指標不符合美國公認會計原則（“GAAP”）。它還包括未來的估計範圍 非公認會計準則費用，非公認會計準則税率， 非公認會計準則攤薄後每股收益和自由現金流。
| • | 調整後的息税折舊攤銷前利潤按GAAP營業收入計算，不包括折舊和攤銷、股票補償、不合格遞延薪酬計劃、收購相關成本和重組費用 |
| • | 自由現金流的計算方法是經營活動提供的現金減去資本支出和軟件開發成本的資本化 |
| • | 自由現金流利潤（“FCF 利潤”）的計算方法是某一時期的FCF除以同期的收入。 |
| • | FCF 利潤擴張是根據兩個週期之間的 FCF 利潤率的差異計算得出的 |
| • | 未分配的自由現金流（“uFCF”）按自由現金流計算，不包括 受税收影響現金淨利息 |
| • | UFCF 利潤率的計算方法是某一時期的未償還自由現金流除以同期的收入 |
| • | 非公認會計準則每股收益 (”EPS”）按公認會計準則淨收益計算，其中不包括無形資產攤銷、股票補償、收購相關成本、重組費用和法律事務，經公認會計原則和非公認會計準則税率之間的差額除以全面攤薄後的已發行股票 |
| • | 非公認會計準則每股收益複合年增長率按年平均增長率計算 非公認會計準則一段時間內的每股收益 |
| • | 非公認會計準則營業收入按GAAP營業收入計算，不包括無形資產攤銷、股票薪酬、 不合格遞延薪酬計劃、收購相關成本和重組費用 |
| • | 非公認會計準則營業利潤率為 非公認會計準則某一時期的營業收入除以同期的收入 |
Synopsys繼續提供根據GAAP要求的所有信息，但承認如果投資者僅限於審查GAAP財務指標，則評估其持續經營業績可能沒有那麼有用。新思科技和Ansys提出非公認會計準則財務指標，為其投資者提供評估新思科技和Ansys各自經營業績的額外工具，重點是新思科技和Ansys各自認為的核心業務運營以及新思科技和Ansys各自使用什麼來評估各自的業務運營以及內部預算和資源分配目的。這些 非公認會計準則衡量標準可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外，這些非公認會計準則指標不基於任何一套全面的會計規則或原則，管理層在確定哪些項目應排除在會計規則或原則的計算中進行判斷 非公認會計準則措施。非公認會計準則財務信息的列報不應與根據公認會計原則編制的直接可比財務指標分開、優於或取而代之。這些 非公認會計準則財務指標旨在補充相應的GAAP財務指標，並將其與之結合起來考慮。
在可能的情況下，對於按歷史時期提出的非公認會計準則財務指標，新思科技會提供其歷史對賬表 非公認會計準則財務指標改為向美國證券交易委員會提交的文件中最適用的GAAP財務指標。新思科技無法在前瞻性基礎上將某些非公認會計準則預測、目標和指導指標與相應的公認會計原則指標進行對賬，因為除其他外，由於排除項目的潛在可變性和可見性有限，以及對擬議交易完成後新思科技財務業績的預期等原因，如果沒有不合理的努力，就不可能做到這一點。出於同樣的原因，Synopsys無法解決不可用信息的可能重要性。Synopsys 呈現前瞻性展望 非公認會計準則財務指標僅供參考，今後不得在此基礎上進行報告。
歷史時期的合併公司衡量指標以合併新思科技的歷史財務業績和Ansys的歷史或初步財務業績（如適用）為基礎，未進行預計調整，包括在內，以説明為目的，為投資者提供合併後公司業績的估計。合併後的公司估算不是預計的財務指標，不是按照《證券法》第S-X條編制的，也不一定代表如果新思科技和Ansys在相關時期成為單一實體，實際可以實現的業績。
其他關鍵業務指標
年度合同價值（“ACV”）是Ansys的關鍵績效指標，有助於投資者評估業務的實力和發展軌跡。ACV 是一項補充指標，可幫助評估業務的年度業績。在合同有效期內，ACV等於客户實現的總價值。ACV 不受許可證收入確認時間的影響。Ansys的管理層在財務和運營決策以及設定用於薪酬的銷售目標時使用ACV。ACV不能替代GAAP收入和遞延收入，應將其與GAAP收入和遞延收入分開考慮，因為ACV是一個績效指標，不打算與任何這些項目結合使用。沒有可與ACV相提並論的GAAP衡量標準。
ACV由以下內容組成：1) 期內有起始日期或週年紀念日的維護和訂閲租賃合同的年化價值，加上；2) 期內起始日期的永久許可合同的價值，以及；3) 期限內開始日期或週年紀念日的定期服務合同的年化價值，以及；4) 在固定可交付服務合同期間所做工作的價值。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SYNOPSYS, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 20 日 | 來自： | /s/John F. Runkel，Jr | ||||
| 姓名： | John F. Runkel，Jr | |||||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | |||||