根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270438

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 3 月 23 日的招股説明書）

Tritium DCFC Limited

26,595,745 股優先股
（以及轉換此類優先股後可發行的普通股）

根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們與投資者簽署方之間的2023年9月12日簽訂的證券購買協議（經修訂後，我們向機構投資者提供26,595,745股新指定的A系列可轉換可贖回優先股，每股無面值，申報價值等於每股1.00美元（“優先股”）（“優先股”）“證券購買協議”）。優先股的條款載於證券購買協議所附的條款表（“條款表”）。優先股可在原始發行日期之後的任何時候以每股0.815美元（“轉換股”）的初始轉換價格轉換為總計32,632,816股普通股，每股無面值（“普通股”）。

我們還在註冊轉換股（包括在反稀釋調整後可發行的額外普通股）、可作為支付普通股優先股應計股息而發行的額外普通股，以及根據本招股説明書中進一步描述的優先股條款表可能與定期分期轉換相關的額外普通股。

如果持有人及其關聯公司在轉換生效後立即實益擁有超過9.99％（“最大百分比”）的已發行普通股，則優先股不能轉換為普通股，在向我們發出通知後，該百分比可以增加或減少至不超過最高百分比的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我們發出此類通知並進行此類增加後的61天后才生效減少將僅適用於持有人提供此類通知。根據2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”），只要轉換生效後，持有人擁有 “相關權益”（該術語在《公司法》中定義）的證券總數將超過持有人可能擁有 “相關權益” 的最大證券數量（該術語在《公司法》中定義），我們無需轉換任何優先股，沒有 (i) 違反《公司法》第 606 條，或 (ii) 獲得股東批准《公司法》第 611 條第 7 項，條款表中描述的除外。有關更多信息，請參閲 “證券説明——A系列可轉換可贖回優先股”。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作為我們與此次發行相關的非獨家配售代理。A.G.P. 沒有購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何股票。我們已同意向A.G.P. 支付下表中列出的與本次發行相關的費用，前提是我們出售了特此發行的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “DCFC”。據納斯達克報道，2023年9月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.56美元。本次發行的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請優先股在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，優先股的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

(1)

我們將向配售代理支付相當於本次發行收益5.0％的現金費，並支付配售代理與本次發行相關的某些費用。有關配售代理人薪酬的更多披露，請參閲 “分配計劃”。

​

優先股預計將於2023年9月21日左右向投資者交付，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A.G.P.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月21日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次優先股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年3月23日的招股説明書，包含在我們關於F-3表格的註冊聲明（文件編號333-270438）中，以及其中以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息、向美國證券交易委員會提交的證物以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，也未授權任何人作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的相應日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、保證和承諾作為對我們當前事務狀況的準確陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售優先股的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得將其與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。您必須遵守任何適用司法管轄區現行的所有適用法律和法規，根據您所適用或購買、要約或出售的司法管轄區的現行法律和法規，購買、要約或出售優先股必須獲得您的同意、批准或許可，我們對此不承擔任何責任。

我們擁有或擁有與各自業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件還包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。使用

 

S-1

 

在本招股説明書補充文件中展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖建立也不暗示與我們建立關係，或者我們對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能帶有®、TM 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中有關Tritium行業及其運營地區的文件中包含的信息，包括Tritium的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。Tritium尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證，根據其管理層對行業的瞭解，Tritium認為這些調查是可靠的。

除非另有説明，否則提及特定 “財政年度” 是指我們截至該年6月30日的財政年度。除 “財年” 或 “財政年度” 之外的其他年度是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有貨幣金額均以美元為單位，所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，所有提及 “澳元” 和 “澳元” 的內容均指澳元。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，由於四捨五入，某些百分比的總和可能大於或小於100％。特別是，為了方便讀者，本招股説明書中以百萬計表示的金額已四捨五入到小數點後一位。

除非文意另有要求或本招股説明書補充文件中另有説明，否則 “Tritium”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指作為合併實體的Tritium DCFC Limited及其合併子公司。“普通股” 一詞是指我們的普通股，每股沒有面值。“優先股” 一詞是指我們的A系列可轉換可贖回優先股，每股沒有面值。

 

S-2

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對各自資本資源、投資組合業績和經營業績等的看法（如適用）。同樣，所有關於我們業務預期增長、預期市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法（如適用），並且受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

我們有能力根據業務中規定的條款和條件，通過收購Tritium Holdings Pty Ltd（“Tritium Holdings”）的所有已發行股權以及特拉華州的一家公司（“DCRN”）與Hulk Merger Sub, Inc.（“業務合併”）合併併入Hulk Merger Sub, Inc.（“業務合併”）的預期收益 DCRN、Tritium Holdings和Hulk Merger Sub, Inc. 於2021年5月25日簽訂的合併協議，該協議可能受到以下因素的影響：競爭以及我們在業務合併後管理增長盈利能力的能力；

​

•

與我們的業務和擴張戰略的推出相關的風險；

​

•

我們有能力以有吸引力的條件或完全獲得和維持融資安排，並獲得我們預期所需的額外資金，以繼續經營和執行我們的業務計劃；

​

•

消費者未能接受和採用電動汽車（“電動汽車”）；

​

•

對電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，需求可能會減少；

​

•

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤的可能性；

​

•

我們管理增長的能力；

​

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及獲得額外融資的需求或能力的估計；

​

•

COVID-19 疫情或其他不利的公共衞生事態發展對我們業務的影響；

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•

競爭對我們未來業務的影響；

​

•

貨幣匯率的波動性；

​

•

政府法規或其執行情況、税法和税率、會計指導以及我們運營或將來將要運營的地區的類似事項的影響和變化；

​

•

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或查詢，包括與業務合併相關的調查；

​

•

無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，未能維持有效的內部控制體系，也無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

​

 

S-3

 

•

未能維持有效的財務報告內部控制體系，由於無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，證券持有人對我們的財務和其他公開報告失去信心；

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•

人員變動和合格人員的可用性；

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•

與惡劣天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

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•

在業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用；

​

•

作為上市公司的成本更高；

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•

總體經濟不確定性；

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•

維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

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•

我們的管理團隊中某些成員在美國經營上市公司的經驗有限；以及

​

•

我們證券市場價格和流動性的波動性。

​

除了上述因素和本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績，就我們的前瞻性訂單而言，實際訂單與估計或前瞻性陳述存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對所有估計和前瞻性陳述進行限定。可能導致實際業績與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書補充文件 “風險因素” 下描述的與我們的業務相關的風險和不確定性，以及 “項目3” 中列出的風險和不確定性。我們的2023年20-F表格（定義見下文）中的關鍵信息——風險因素” 以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也不對更新任何前瞻性陳述承擔任何責任。

 

S-4

 

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S-6

 

S-7

 

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們2023年20-F表格（定義見下文）中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及我們在6-K表報告或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何後續20-F表年度報告中的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息（由我們後續的申報説明書補充文件所包含或納入本招股説明書補充文件的所有其他信息）（如果有）《交易法》規定的內容，以及風險因素和其他任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處包含的標題為 “前瞻性陳述” 的章節以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第3項” 的章節。關鍵信息 —
D. “風險因素” 包含在我們的 2023 年 20-F 表格，以及我們對以引用方式納入本招股説明書補充文件的 6-K 表報告或任何後續的 20-F 表年度報告中的這些章節的更新（如果有）。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買證券，假設優先股轉換為普通股，您的投資將立即被稀釋。

優先股轉換後可發行的每股普通股的有效價格大大高於本次發行前已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則需要支付每股普通股的價格，假設優先股轉換為普通股，假設轉換價格為每股普通股0.815美元，這大大超過了我們在本次發行生效後每股普通股的淨有形賬面價值。在我們以每股優先股1.00美元的價格出售本招股説明書所涵蓋的26,595,745股優先股生效後，扣除預計的配售代理費和我們應付的其他預計發行費用，並假設以每股普通股0.815美元的初始轉換價格將優先股轉換為普通股，您將立即被稀釋每股普通股1.443美元，相當於我們調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額截至 2023 年 6 月 30 日的份額，以及轉換價格優先股。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價格的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

優先股條款表包含可能導致未來轉換價格下降的條款。此功能可能導致優先股轉換後發行的普通股數量不確定。出售這些股票將削弱其他證券持有人的利益，並可能壓低我們的普通股價格，並可能使我們難以籌集額外資金。

我們的優先股條款附表包含一些條款，要求將當時生效的適用轉換價格降至普通股現行市場價格的折扣，這是由於觸發事件、股票條件失效或某些其他條件或事件的存在或發生，如條款表中所述。如果將來，當我們的任何優先股仍在流通時，相關的轉換價格可能會由於此類事件或條件而降低，這將導致優先股轉換後可發行的普通股數量增加，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋作用。此外，轉換價格的底價可能會進行調整，因此我們無法確定轉換後可能發行的最大股票總數。此外，我們可能被禁止分期付款

 

S-8

 

以現金支付優先股，這是由於我們的貸款安排或適用法律對我們施加的限制，這可能要求我們主要或完全通過發行普通股來分期付款。如果這兩個條件中的任何一個成立，那麼我們將被要求發行比最初預期更多的轉換股票。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低我們普通股的價格。我們可能會發現在任何優先股尚未發行的情況下，籌集額外的股權資本更加困難。

由於未來股票發行和我們證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股價格或可兑換成我們的普通股價格，這些價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，在本次發行中出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

優先股不在任何交易所上市交易，因此交易優先股的能力是有限的。

本次發行的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請優先股在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，優先股的流動性將受到限制。

大量普通股的銷售，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據《證券法》第144條或有效的註冊聲明，截至2023年9月20日，我們幾乎所有的169,039,085股已發行普通股以及大量標的已發行期權和認股權證的普通股均可在公開市場上出售。我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券。根據2023年3月10日提交的F-3表格的上架註冊聲明，我們可能在未來幾年內出售高達5億美元的股權證券，在本次發行之後，根據此類註冊聲明，我們約有4.734億美元的股權證券可供出售（假設所有優先股的初始轉換價格均為0.815美元）。我們的大量普通 的銷量

 

S-9

 

公開市場的股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

 

S-10

 

所得款項的使用

在扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用之前，我們將從本次發行中獲得約2500萬美元的總淨收益。我們預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及我們可以為這些用途分配的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

 

S-11

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。支付普通股股息的任何進一步決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-12

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，根據截至該日已發行的160,036,639股普通股，我們的有形賬面淨值約為143,655,000美元，合每股普通股0.898美元（0.898美元）。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中證券購買者支付的每股普通股金額與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

在不考慮2023年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，假設所有優先股以每股0.815美元的轉換價格將所有優先股轉換為32,632,816股轉換股票，並扣除我們應付的預計總髮行費用，在此之前，我們根據本招股説明書補充文件按每股1.00美元的規定出售26,595,745股優先股生效，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為120,933,111美元百萬美元，合每股普通股0.628美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值赤字立即減少了0.270美元。

下表假設證券購買協議的條款是使用2023年9月15日每股普通股0.654美元的每日VWAP來解釋的。

此稀釋信息僅供參考，可能因實際發行價格和普通股實際發行數量而異。如果根據優先股條款表的規定，以低於轉換價格的有效轉換價格將優先股轉換為普通股，則我們將需要發行比最初預期更多的轉換股。根據證券購買協議，優先股轉換後可發行的轉換股份金額可能會有很大差異，具體取決於我們普通股的當前市場價值。

上述討論基於截至2023年6月30日已發行的160,036,639股普通股，不包括：

•

根據與B. Riley Principal Capital II, LLC簽訂的普通股購買協議於2023年6月30日之後發行的747,919股普通股；

​

•

2023年6月30日之後由公司、Computershare Inc.和Computershare Trust共同發行的根據2022年9月2日認股權證協議向購買普通股的認股權證持有人發行的8,254,527股普通股；

​

•

596,227 股普通股可在行使與員工股份計劃相關的績效權歸屬時授予的期權後發行 8,254,527 股；

​

•

780,708 股普通股可在行使與我們的長期激勵計劃相關的績效權歸屬時授予的期權後發行；

​

•

178,169 股普通股在行使與我們的短期激勵計劃相關的績效權歸屬時授予的期權後可發行；

​

•

570,866 股普通股可在行使與我們的員工股票購買計劃相關的業績權歸屬時授予的期權後發行；以及

​

•

9,268,131 股普通股可在行使我們的公開認股權證時發行。

​

 

S-13

 

如果任何未償還期權或認股權證的行使價格低於本次發行的每股假定銷售價格，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行的每股假定銷售價格的價格發行額外的普通股，則新投資者將進一步稀釋。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。只要行使任何期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致新投資者的進一步稀釋。

 

S-14

 

證券描述

普通股

截至2023年9月20日，我們已經發行了169,039,085股普通股。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。有關我們普通股的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲我們2023年20-F表格的附錄2.1，本招股説明書補充文件是其中的一部分，其文本以引用方式納入此處。

A 系列可轉換可贖回優先股

我們在本次發行中最多發行26,595,745股優先股，標定價值為每股1.00美元。以下是優先股的主要條款。參照條款表的文本，對以下描述進行了全面限定。本 “證券描述” 部分中使用但未在此處定義的所有大寫術語均應具有條款附表中賦予的含義。

股息

優先股的持有人將無權獲得股息。但是，觸發事件發生時和持續期間，額外金額將按每年15.0％的比率累積，並應根據360天的一年和十二個30天月計算。在相關優先股贖回或轉換為普通股後，任何適用的額外金額將停止累積。

投票權

在遵守《公司法》和我們的《憲法》的條款的前提下，除非條款附表中明確規定，否則優先股持有人沒有投票權。在某種程度上，根據我們的《章程》或《公司法》，優先股持有人的投票（如適用）需要按類別或系列分別進行表決，才能批准公司的特定行動、所需持有人的贊成票或同意，共同投票，而不是分組投票，除非我們的章程或《公司法》有要求，在正式舉行的會議上代表法定人數或獲得公司書面同意必填持人（除非另有規定）《章程》或《公司法》）應構成集體或系列對此類訴訟的批准（視情況而定）。如果根據我們的《憲法》或《公司法》，優先股持有人有權與普通股持有人共同投票就某一事項進行投票，則每股優先股的持有人有權使用確定有資格就此類事項進行投票的記錄日期（如日期），每股優先股的選票數等於其可轉換成普通股的數量（受某些實益所有權限制）其中，轉換價格是計算出來的。根據我們的章程，優先股持有人有權在與普通股持有人相同的基礎上接收通知、報告和賬目，並出席所有成員會議並發表意見。

清算

在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益，然後才向任何普通股的持有人支付任何金額，但在股息、分配和支付的優先權方面，優先股的持有人應與優先股同等地位的任何股份平等公司的清算、解散和清盤，每份優先權的金額份額等於（A）轉換價格和（B）如果該持有人在付款之日前以替代轉換價格（定義見條款表）將此類優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股金額中的較大值。

 

S-15

 

轉換

優先股可轉換為轉換股。轉換價格為0.815美元。轉換價格可以按照股票分紅和股票拆分或基本交易發生的條款表中的規定進行調整。

根據條款表，在相關時期內，由於觸發事件、LNSA高級違規行為或任何其他未償債務事件的發生，該持有人可以選擇將全部或任意數量的優先股按替代轉換價格轉換為普通股（均為 “替代轉換”）。就條款表而言，對於任何替代轉換而言，“替代轉換價格” 是指該價格，該價格應為（x）底價和（y）（i）在適用替代轉換的適用轉換日生效的適用轉換價格，（ii）截至適用轉換通知交付或視為交付前一交易日普通股VWAP的85％中的較低值，（iii) 截至交割交易日普通股VWAP的85％，或視作適用轉換通知的交付 (iv) 價格的85％，計算方法是：（I）在截至適用轉換通知交付或視為交付之前的連續二十（20）個交易日內，普通股VWAP最低的三（3）個交易日中每個交易日的VWAP總和除以（II）三（3），（v）截至普通股發生之日前的交易日為普通股VWAP的85％適用的觸發事件以及 (vi) 當時在該替代轉換日期生效的分期付款轉換價格（如適用）。對於在相關時期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票分割、股份合併、重新分類或類似交易，對所有這些決定進行適當調整。

我們將要求從2023年9月21日起等額分期贖回優先股，後續每期到期並在此後每二十（20）個交易日支付一次，直到此類優先股被贖回（均為 “分期付款日期”）。分期付款由我們選擇以現金支付，或受某些限制的限制，其價值為（A）底價和（B）當時有效的轉換價格（ii）當時有效的轉換價格，（ii）付款日前十（10）個交易日中三（3）個最低每日VWAP的算術平均值的94％，（iii）VWAP的94％ 付款日期之前的交易日。就條款表而言，“底價” 是指0.15美元，但須根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整，前提是 (a) 如果在調整日實際最低價格高於該調整日的調整後底價，則在該調整日，底價將自動降至適用的調整後底價，以及 (b) 我們可以降低的底價最低價格為向持有人發出的書面通知中規定的任何金額，金額至少為五英鎊（5) 交易日之前的書面通知（或我們和持有人共同商定的其他時間）；此外，任何此類減免均不可撤銷，此後不得增加。

在每個適用的分期付款日，只要沒有發生股權條件失效且仍在繼續，我們將根據條款表第 9 節轉換相關優先股的分期付款金額（“分期付款”），以滿足該日相關優先股到期的適用分期付款金額；但是，我們可以根據下述規定向每位持有人發出通知後選擇並受包括《公司法》在內的適用法律的約束允許這樣做（包括根據任何貸款人限制），通過將此類分期付款金額兑換為合法可用資金（“分期兑換”）或分期付款的任意組合來支付分期付款金額，只要我們在適用的分期付款日轉換和/或兑換所有未償還的適用分期付款金額應由我們在適用的分期付款日進行轉換和/或兑換，但須遵守條款表的規定。

如果在臨時分期付款期內發生了某些股權條件失效，或者條款附表不允許進行分期付款，則根據書面形式向我們指定的持有人的選擇，該持有人可以（受包括《公司法》在內的適用法律的約束，僅在我們允許的範圍內）要求我們進行以下任何一項或多項操作：(i) 全部或全部贖回未轉換的分期付款轉換金額的持有人指定的任何部分，並通過以下方式支付在該分期付款日後的三 (3) 天內，通過電匯向該持有人贖回一定的合法可用資金的方式

 

S-16

 

等於此類未轉換的分期付款轉換金額的106％，和/或（ii）分期付款轉換對於未轉換的分期付款轉換金額的持有人指定的全部或任何部分均無效，根據條款表，該持有人有權享有優先股持有人對分期付款轉換金額的指定部分的所有權利。儘管有任何相反的規定，如果股權條件失效是由於交易量失敗或價格失效而導致的，我們可以通過使用替代轉換價格而不是分期付款轉換價格轉換此類分期付款來滿足適用的分期付款金額，但須遵守包括《公司法》在內的適用法律，並且僅在允許的範圍內（包括任何貸款人限制）。

可選轉換

優先股可以在原始發行日期之後隨時隨地由持有人選擇進行轉換。持有人應通過向我們提供轉換通知（“轉換通知”）的形式來實現轉換，具體説明要轉換的優先股數量和進行此類轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件向我們發送此類轉換通知的日期。

預付款

在首次發行日當天或之後的任何時候，我們可以選擇贖回所有已發行優先股（受包括《公司法》在內的適用法律約束，且僅在我們允許的範圍內（包括任何貸款人限制）），通過在贖回前至少二十（20）個交易日向每位持有人發出書面通知（“預付款通知”）來贖回所有已發行優先股。根據本預付款權需要贖回的每股優先股應：（i）我們以現金支付的價格等於（i）（x）125％ 乘以（y）優先股規定價值和（ii）我們當時未償還的轉換金額（c）折換率（假設截至預付款通知發佈之日的替代轉換價格）的乘積，以較高者為準交付預付款通知乘以 (y) (1) 125% 乘以 (2) 普通股的最大收盤價的乘積從預付款通知發佈之日前一天開始，到我們支付條款表要求的全部款項之日止的時間段內的任何交易日的股票；但是，持有人可以根據條款表自行選擇將預付款金額轉換為普通股。

實益所有權限制

如果持有人及其關聯公司在轉換生效後立即以實益方式擁有超過9.99％的已發行普通股，則優先股不能轉換為普通股。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。根據《公司法》，在不違反公司第606條的情況下，在轉換生效後，持有人擁有 “相關權益”（該術語在《公司法》中定義）的證券總數將超過持有人可能擁有 “相關權益”（該術語在《公司法》中定義）的最大證券數量，我們無需轉換任何優先股法案，或 (ii) 公司根據第 611 條第 7 項獲得股東批准《公司法》，除非條款表中另有規定。

其他條款

證券購買協議規定，持有人有權在優先股發行後的指定時間內參與公司某些未來融資或證券發行的總額不超過25％，但須遵守某些條件。此外，持有人可以轉讓其部分或全部優先股，但任何此類轉讓均需獲得我們的書面同意，不得無理地拒絕同意，並應遵守所有適用的證券法。

 

S-17

 

分配計劃

根據2023年7月20日的委託書，我們聘請了A.G.P. 作為我們的非獨家配售代理人，負責根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行優先股。

2023 年 9 月 12 日，我們直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。證券購買協議並未使配售代理人承諾購買我們的任何優先股，配售代理人無權根據證券購買協議約束我們。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

我們預計將在2023年9月21日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的優先股。

我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於我們向投資者出售的證券承諾收益金額的5.0％。我們還同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的費用，包括A.G.P. 律師的律師費，金額不超過60,000美元。下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的優先股相關的每股費用和總現金配售代理費用。

我們估計，我們為此次發行應支付的總法律費用為1,020,000美元，該金額不包括配售代理的費用和開支。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

將軍

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的股票轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；而且

​

•

在完成對分銷的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

​

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，有關配售的信息

 

S-18

 

代理人的網站以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

上述內容並不旨在完整陳述證券購買協議的條款和條件。證券購買協議的副本作為與本次發行相關的6-K表格報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “通過引用合併” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來沒有采取任何行動來允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，也沒有允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此發行的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此發行的證券，除非符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告。配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司在允許的情況下出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “DCFC”。

我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司

 

S-19

 

法律事務

該公司的澳大利亞法律顧問Corrs Chambers Westgarth已就特此發行的優先股和普通股的有效性為公司提供了法律意見。

 

S-20

 

專家

本招股説明書補充文件中納入的財務報表參照截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告（該報告包含財務報表附註1所述有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和專家授權提交的報告而納入的會計。

 

S-21

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在表格 F 3 上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的證物）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。

在本招股説明書補充文件中就任何合同、協議或其他文件內容所做的陳述並不完整地描述這些文件的所有條款。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書補充文件中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限定。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

 

S-22

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們將以下列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，包括（i）20-F表的任何未來年度報告以及（ii）此類報告中確定以引用方式納入本招股説明書補充文件（但僅限於本招股説明書補充文件中規定的範圍）的未來關於6-K表的任何報告此類報告），但 “提供” 給美國證券交易委員會且未被視為已提交且未納入本招股説明書補充文件的信息除外，直到終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行。我們還可以通過引用方式納入我們隨後在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格中的任何報告的部分或全部內容，方法是在此類表格6-K中註明此類6-K表格或此類6-K表的某些部分或證物已以引用方式納入本招股説明書補充文件，任何如此確定的6-K表格（或其部分）均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中並自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度 20-F 表年度報告（“2023 年 20-F 表格”）；以及

​

•

我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的2023年20-F表格中包含的對普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

我們承諾根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Tritium DCFC Limited
米勒街 48 號
澳大利亞昆士蘭州穆拉里 4172
或
+61 (07) 3147 8500

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

 

S-23

 

美國民事責任的可執行性和訴訟代理人

我們是一家根據澳大利亞法律組建的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司的股東的權利。我們的大量資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。澳大利亞法院是否會執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者根據其他司法管轄區的證券法審理在澳大利亞對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，值得懷疑。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞昆士蘭州穆拉里市米勒街 48 號 Tritium DCFC Limited 郵編 4172。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約市東42街122號18樓，紐約10168。

按照《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，紐約州紐約市東42街22號18樓，10168號。

 

S-24

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

認股證

權利

單位

Tritium DCFC Limited

我們可以在一次或多次發行中發行和出售總額不超過5億美元的普通股、無面值股票（“普通股”）、優先股、普通股認股權證、普通股認股權證、普通股認購權以及由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。

本招股説明書向您概述了證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及其中以引用方式納入的與投資我們的證券之前應考慮的因素有關的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “DCFC”。據納斯達克報道，2023年3月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.07美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 3 月 23 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一次或多次發行的形式出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則提及特定 “財政年度” 是指我們截至該年6月30日的財政年度。

提及 “財年” 或 “財政年度” 以外的年度是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元為單位，所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，所有提及 “澳元” 和 “澳元” 的內容均指澳元。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，由於四捨五入，某些百分比的總和可能大於或小於100％。特別是，為了方便讀者，本招股説明書中以百萬計表示的金額已四捨五入到小數點後一位。

根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，在本招股説明書和未來文件中，上市公司報告要求將有所降低。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Tritium”、“公司” 和 “公司” 等術語是指Triium DCFC Limited及其子公司，提及 “Triium Holdings” 是指Triium Holdings Pty Ltd.。當我們提及 “您” 時，我們指的是公司適用證券的潛在持有人。

 

1

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.tritiumcharging.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）；

​

•

我們於 2022 年 11 月 4 日和 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

​

•

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表格中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們還可以通過引用方式納入我們隨後在任何發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格中的任何報告的部分或全部內容，方法是在此類6-K表格中註明此類6-K表格或此類6-K表的某些部分或證物已以引用方式納入本招股説明書，而以此方式確定的任何6-K表格（或其部分）均應視為以引用方式納入本招股説明書，並且自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

 

2

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Tritium DCFC Limited
米勒街 48 號
澳大利亞昆士蘭州穆拉里 4172
或
+61 (07) 3147 8500

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

 

3

 

THE COMPANY

概述

我們設計、銷售、製造和維修專有硬件和相關軟件，為電動汽車（“EV”）創建先進、可靠的直流（“DC”）快速充電器。我們的技術經過精心設計，易於安裝、擁有和使用，而我們緊湊而堅固的充電器專為在 Main Street 上看起來很棒並在惡劣的條件下也能正常運行而設計。截至2022年12月31日，我們已售出超過10,000個直流快速充電器，並在42個國家提供了大功率充電服務。

我們是一家技術提供商，主要通過銷售直流快速充電解決方案來創造收入。我們的解決方案由核心充電硬件（包括嵌入式設備固件）和允許所有者監控和管理其資產的相鄰軟件平臺組成。我們的充電站硬件產品組合包括獨立充電器和分佈式充電器，我們的軟件產品包括Tritium Pulse軟件和myTrium Software。我們提供持續的維護服務，包括提供備件、延長保修期、保修期外服務以及一系列服務級別協議選項。我們目前專注於充電領域的關鍵客户類型，例如充電點運營商、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業，但我們的產品與細分市場無關，可用於所有目標領域。未來，我們還致力於解決重型車輛充電以及住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

我們的主要行政辦公室位於澳大利亞昆士蘭州穆拉里市米勒街 48 號 Tritium DCFC Limited 4172。我們的電話號碼是 +61 (07) 3147 8500。我們的網站地址是 www.tritiumcharging.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們擁有或擁有他們在各自業務運營中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並不意圖建立或暗示與我們建立關係，也不意味着我們對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能帶有®、TM 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

成為 “新興成長型公司” 和外國私人發行人的影響

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款（在適用於外國私人發行人的範圍內）。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 與業務合併（定義見下文）相關的F-4表格註冊聲明生效五週年之後的第一個財年的最後一天，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(c) 我們被認定之日根據美國證券交易委員會的規定，成為 “大型加速申報人”，持有至少7億美元的已發行證券非關聯公司或 (d) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

 

4

 

根據《交易法》，我們以具有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括但不限於：

•

《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

​

•

《交易法》中關於根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

​

•

《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及

​

•

《交易法》中要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或表格8-K的最新報告。

​

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人。我們將不再是外國私人發行人，因為（i）我們已發行的有表決權證券中有50％以上由美國居民持有，（ii）以下三種情況中的任何一種都適用：（A）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（B）超過50％的資產位於美國，或（C）我們的業務主要在美國管理。有關更多信息，請參閲 “證券描述”。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們仍將不受要求非新興成長型公司的公司進行更嚴格的薪酬披露的約束，並將繼續被允許在這些問題上遵循我們的母國慣例。

 

5

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們2022年20-F表中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的6-K表報告中的風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新），以及適用中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（如果有），以及適用中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處包含幷包含在2022年20-F表格中的標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，以及我們在以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中對該部分的更新（如果有）。

 

6

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對各自資本資源、投資組合業績和經營業績等的看法（如適用）。同樣，所有關於我們業務預期增長、預期市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法（如適用），並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

我們實現業務合併預期收益的能力，這可能會受到競爭和我們在業務合併後管理增長盈利能力等因素的影響；

​

•

與我們的業務和擴張戰略的推出相關的風險；

​

•

我們以有吸引力的條件獲得和維持融資安排的能力；

​

•

消費者未能接受和採用電動汽車；

​

•

對電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，需求可能會減少；

​

•

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤的可能性；

​

•

我們管理增長的能力；

​

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及獲得額外融資的需求或能力的估計；

​

•

COVID-19 疫情或其他不利的公共衞生事態發展對我們業務的影響；

​

•

競爭對我們未來業務的影響；

​

•

貨幣匯率的波動性；

​

•

政府法規或其執行情況、税法和税率、會計指導以及我們運營或將來將要運營的地區的類似事項的影響和變化；

​

•

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或查詢，包括與業務合併相關的調查；

​

•

無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，未能維持有效的內部控制體系，也無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

​

•

未能維持有效的財務報告內部控制體系，由於無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，證券持有人對我們的財務和其他公開報告失去信心；

​

•

人員變動和合格人員的可用性；

​

•

與惡劣天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

​

 

7

 

•

在業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用；

​

•

作為上市公司的成本更高；

​

•

總體經濟不確定性；

​

•

維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

​

•

我們的管理團隊中某些成員在美國經營上市公司的經驗有限；以及

​

•

我們證券市場價格和流動性的波動性。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。您還應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

 

8

 

提供和使用所得款項的理由

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

9

 

普通股和現有認股權證的描述

我們的法定股本由171,519,021股普通股組成，沒有面值。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

關於2022年1月13日結束的業務合併，我們發行了21,783,259份現有認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股，根據DCRN與其認股權證代理方之間的認股權證協議第4.3節，該權證調整為每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我們已發行156,310,918股普通股，發行了9,268,131份現有認股權證。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “DCFC” 和 “DCFCW”。

有關我們的普通股和現有認股權證，包括其所附權利和義務的描述，請參閲本文附錄4.5，該附錄以引用方式納入此處。

 

10

 

優先股的描述

以下描述只是摘要，並不完整。有關本招股説明書可能發行的優先股的更多信息，請參閲適用的招股説明書補充文件和我們的章程，該章程以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

我們的憲法包含授權我們發行優先股的條款，包括根據我們的《章程》附表中規定的條款。我們章程附表中規定的優先股條款為我們的董事提供了發行具有某些權利的優先股的自由裁量權，包括 (i) 獲得股息（可能包括獲得優先股息或累計股息的權利）、(ii) 清盤時的分配，以及 (iii) 按董事會可能確定的價格或價格或轉換率和調整轉換為普通股的權利董事會。我們可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們的普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們的普通股的市場價格和普通股持有人的權利產生不利影響。

 

11

 

認股權證的描述

可發行認股權證

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買此類數量股份的價格；

​

•

認股權證和相關普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

適用於認股權證的澳大利亞和美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

​

•

作為DCFC的股東行使任何權利。

​

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買一定數量的普通股。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在普通普通股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

 

12

 

權利描述

以下對普通股認購權（“權利”）的概要描述以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述都不完整，受適用的權利協議和將向美國證券交易委員會提交的與發行此類權利有關的權利證明書條款的約束，並對其進行了全面限定。

公司可能會不時發行公司可能向其證券持有人提供的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，公司可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。

每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議由公司與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，公司將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為公司與權利相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與公司可能不時提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

•

權利的標題；

​

•

確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期；

​

•

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

​

•

行使價；

​

•

權利開始行使的日期和權利到期的日期；

​

•

權利在多大程度上包括針對已取消訂閲證券的超額訂閲特權；

​

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類權利的澳大利亞和/或美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

（如果適用），公司可能達成的與權利發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

​

•

權利的實質性條款，包括條款、可轉讓性、權利發行完成條件、與交換和行使此類權利相關的程序和限制。

​

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金認購普通股的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效（除非根據相關招股説明書補充文件中描述的此類權利發行條款由其他第三方認購）。

如果行使了任何權利發行中發行的權利少於所有權利，則公司可以將任何未認購的證券直接向公司證券持有人以外的其他人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

 

13

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的某些澳大利亞和美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

14

 

某些關係和關聯方交易

應付給聖貝克能源附屬公司的貸款

2022年11月18日，St Baker Energy Pty Ltd的子公司Sunset Pty Ltd同意作為手風琴融資貸款機構向手風琴設施提供1,000萬美元的全額承諾。

有關LNSA和Accordion融資機制的更多信息，請參閲2022年20-F表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——流動性來源” 和 “主要股東和關聯方交易”。

2022年12月23日，我們與作為聖貝克家族信託受託人的日落電力有限公司簽訂了一項有擔保的定期貸款協議，根據該協議，我們借入的本金總額為2,000萬美元。截至2022年12月31日，有擔保定期貸款機制的未償餘額為1,960萬美元。

 

15

 

税收

與本招股説明書中登記的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大税收後果將在與發行此類證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中列出。

 

16

 

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

17

 

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可能會在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

 

18

 

費用

下表列出了我們因可能發行根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的證券而可能產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目（如果有的話）除外）。

*

估計的費用和支出目前尚不清楚。如有需要，可通過招股説明書補充文件提供，或作為6-K表最新報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本招股説明書。

​

 

19

 

法律事務

該公司的澳大利亞法律顧問Corrs Chambers Westgarth已就本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及本招股説明書中提供的根據澳大利亞法律管轄的協議發行的認股權證、權利和單位的有效性向公司提供了法律意見。公司的美國法律顧問瑞生律師事務所已就本招股説明書中提供的認股權證、權利和單位的有效性向公司提供了法律意見，每種情況下均根據受美國法律管轄的協議發行。

 

20

 

專家

本招股説明書中納入的財務報表參照截至2022年6月30日止年度的20-F表年度報告（其中包含財務報表附註1所述與Tritium DCFC Limited繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道經該公司授權提交的報告而納入的審計和會計專家。

 

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美國民事責任的可執行性和訴訟代理人

我們是一家根據澳大利亞法律組建的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司的股東的權利。我們的大量資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。澳大利亞法院是否會執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者根據其他司法管轄區的證券法審理在澳大利亞對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，值得懷疑。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞昆士蘭州穆拉里市米勒街 48 號 Tritium DCFC Limited 郵編 4172。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約市東42街122號18樓，紐約10168。

按照《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，紐約州紐約市東42街22號18樓，10168號。

 

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