附錄 5.1

Mitchell Silberg & Knupp llp 法律合夥企業 包括專業公司

2024年3月20日

RealPha Tech公司

6515 Longshore Loop，100 號套房

俄亥俄州都柏林 43017

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 RealPha Tech Corp. 的法律顧問（”公司”），與在S-8表格上提交公司的 註冊聲明有關（”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會 （”佣金”）用於根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券 法》”），公司最多4,000,000股普通股，面值每股0.001美元（”股份”）， 可根據RealPha Tech Corp. 2022年股權激勵計劃（經修訂的”2022 年計劃”).

為了提出 本意見，我們研究了2022年計劃、註冊聲明、公司註冊證書和公司章程、經修訂和重申的 、公司規定發行股票的程序和其他行動，以及我們認為提出本意見所必需的其他 文件和事項。我們假設以原件形式提交給我們的所有 文件的真實性，以認證或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件 ，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了所有簽署我們審查的文件的自然人 人的法律行為能力、我們審查的所有文件上所有簽名的真實性、 這些人代表除公司以外的各方簽署的權力，以及除公司之外的各方對所有 文件的正當授權、執行和交付。在提出下述意見時，我們假設證明 的證書將由公司的授權官員簽署並由過户代理人和註冊機構登記，並且將符合公司股票的 樣本證書。此外，我們假設，公司 董事會或其適用委員會授權公司發行和交付股份的決議將在公司發行和交付此類股票的所有 時完全有效，並且公司不會採取與此類決議不一致的行動。

基於並遵守 前述規定，我們認為這些股票已獲得正式授權，在公司收到其中規定的股份對價後，在根據2022年計劃 發行的時間和範圍內，將進行有效發行、全額支付且不可估税。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提供的 ，除此處明確指出的與股票發行有關的 內容外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。該意見是有見解的，僅限於美國 州的現行聯邦法律和特拉華州通用公司法。我們對任何其他司法管轄區法律的效力或適用性不發表任何意見 。如果在本意見書發佈之日後通過立法行動、司法裁決或其他方式更改該司法管轄區的法律，我們沒有義務修改或補充本 意見信。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交。在給予同意時，我們特此不承認 屬於《證券法》第 7 條或 委員會根據該法頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。