根據 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
RealPHA 科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 86-3425507 | |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號) |
6515 長岸環路，100 號套房 都柏林， 俄亥俄州 |
43017 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
RealPHA Tech Corp. 2022年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
Giri Devanur
6515 Longshore Loop，100 號套房
都柏林， 俄亥俄州 43017
（服務代理的名稱 和地址）
(707) 732-5742
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將 複製到：
Nimish Patel，Esq。
Blake 男爵，Esq
加布裏埃爾 米蘭達，Esq。
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道 437 號，25 樓
new 紐約，紐約 10022
電話: (212) 509-7239
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的 申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報 公司” 的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 條的規定以及 S-8 表格第一部分的介紹 説明，本文件中省略了本註冊聲明第一部分第 1 項和第 2 項中指定的 信息。包含第一部分中指定信息的文件將按照規則 428 (b) (1) 的要求交付給 計劃參與者。 這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明中的 文件共同構成 符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文檔 。 |
Realpha Tech Corp.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下 文件以引用方式納入此處，應被視為本註冊聲明的一部分：
| (1) | 註冊人於2024年3月12日向 委員會提交的截至2023年12月31日的八個月過渡期的10-KT表格過渡報告； |
| (2) | 註冊人於 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 8 日向委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及 |
| (3) | 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2023年10月18日提交的 表格 （文件編號001-41839）中包含的註冊人普通股的 描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有 文件， 在提交註冊聲明生效後修正案之前提交的所有 文件應以提及方式視為已納入本註冊聲明 ，併為自此類文件提交之日起的一部分，但根據第 2.02 項向委員會提供的信息除外不得將表格8-K最新報告中的第7.01項以及與此類信息相關的任何附錄視為已以引用方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，此處包含的任何 聲明或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文檔中包含的任何 聲明 聲明中包含的聲明修改或取代了本註冊 聲明中包含的聲明修改或取代了之前的聲明。除非經過修改 或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
II-1
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家 和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事 和高級管理人員的賠償。 |
在 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許的情況下，註冊人的第二修正案 和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及第二修正和重述的章程（ “章程”）包含限制或取消註冊人高級管理人員和董事 因違反其信託義務而承擔的個人責任的條款董事和/或高級職員（視情況而定）。例如，信託謹慎義務通常要求 董事在代表公司行事時，根據合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損失 的責任，除非DGCL不允許免除責任或責任限制 。
這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。公司註冊證書 還將授權註冊人在特拉華州法律允許的最大 範圍內對註冊人的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。
在 DGCL 第 145 條允許的 範圍內，章程將規定：
| ● | 註冊人可以在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級職員和僱員進行賠償，但 有限的例外情況除外；以及 |
| ● | 章程中提供的 權利不是排他性的。 |
公司註冊證書和章程規定了上述賠償條款。註冊人已與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，該協議 可能比 DGCL 中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求 註冊人向註冊人的高級管理人員和董事提供補償，以免因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而產生的 某些責任，但因故意不當行為產生的責任除外。這些賠償 協議通常還要求註冊人預付董事或高級管理人員因對他們提起的 任何可以獲得賠償的訴訟 而產生的任何費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛 ，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事進行賠償，包括償還根據《證券法》產生的費用 產生的責任。
註冊人已代表註冊人 的每位董事或高級管理人員購買並維持保險，以彌補因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失， 有某些例外情況。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 。 |
不適用。
II-2
| 第 8 項。 | 展品。 |
附件 編號 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書（之前作為2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的附錄3.1提交）。 | |
| 4.2 | 第二修訂和重述的章程（之前作為 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-11 表附錄 3.2 提交）。 | |
| 4.3 | RealPha Tech Corp. 2022年股權激勵計劃（此前作為2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的附錄10.14提交）。 | |
| 4.4 | 2022年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格（之前作為2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的附錄10.15提交）。 | |
| 4.5 | 2022年股權激勵計劃股票期權獎勵協議表格（之前作為2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的附錄10.16提交）。 | |
| 4.6* | RealPha Tech Corp. 2022年股權激勵計劃的第1號修正案，於2023年4月12日通過。 | |
| 5.1* | Mitchell Silberg & Knupp LLP 的觀點。 | |
| 23.1* | 公司獨立註冊會計師事務所GBQ Partners, LLC的同意。 | |
| 23.2* | Mitchell Silberg & Knupp LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表。 | |
| * | 隨函提交 |
II-3
| 第 9 項。 | 承諾。 |
| (a) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 至 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更； |
| 提供的, 然而， 如果 生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明中，或包含 以根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是本註冊聲明的一部分； |
| (2) | 也就是説， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 即， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度 報告），以引用方式納入註冊聲明均應視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為初始註冊聲明 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許下列簽署人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言， 已告知下列簽署人， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償要求（下列簽署人支付的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外） ，則下列簽署人將， ，除非在我們的律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下述簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權，於2024年3月20日在俄亥俄州都柏林簽署。
| REALPHA TECH CORP. | ||
| 來自： | /s/ Giri Devanur | |
Giri Devanur 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物知道 所有簽名的人特此構成並任命 Giri Devanur 或 Michael Frenz 以及 他們都是他真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，讓他和 以他的名義、地點和代替 以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後 註冊聲明修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的任何其他文件一起提交， 授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在場所內和周圍進行和執行所有必要的 和必要行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其替代者或其替代人可能合法地做或導致 的所有行為和事情在這裏。
根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Giri Devanur | 首席執行官、董事和 董事會主席 |
2024年3月20日 | ||
| Giri Devanur | （首席執行官） | |||
| /s/ 邁克爾·弗倫茲 | 首席財務官 | 2024年3月20日 | ||
| 邁克爾·弗倫茲 | （首席財務官） | |||
| /s/ 迪米特里奧斯·安傑利斯 | 董事 | 2024年3月20日 | ||
| 迪米特里奧斯·安吉利斯 | ||||
| /s/ 布萊恩·科爾 | 董事 | 2024年3月20日 | ||
| 布萊恩科爾 | ||||
| /s/ Monaz Karkaria | 董事 | 2024年3月20日 | ||
| Monaz Karkaria | ||||
| /s/ Balaji Swaminathan | 董事 | 2024年3月20日 | ||
| 巴拉吉·斯瓦米納坦 |
II-5