附錄 5.1
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2024 年 3 月 20 日
董事會
Madrigal 製藥公司
四塔橋
巴爾港大道 200 號，200 號套房
賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Madrigal Pharmaceuticals, Inc. 的法律顧問，公開發行至多 (i) 1,096,153股公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股 股）（包括在行使購買授予您的額外股份的期權時可能出售的多達346,153股股票）（以下簡稱 “股份”）（以下簡稱 “股票”）（以下簡稱 “股份”）（以下簡稱 “股份”）的公開發行) 公司和 (ii) 預先注資的認股權證，用於購買最多1,557,692股普通股（預融資認股權證和在 上可發行的普通股根據公司與高盛公司於2024年3月18日 簽訂的承保協議的條款，行使預先注資的認股權證（即預先注資的認股權證股份）。有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、Cowen and Company, LLC、Evercore Group L.L.C. 和派珀·桑德勒公司是其中提到的承銷商（承保 協議）的代表。股票的發行是根據2024年3月18日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）和隨附的2021年6月1日的基本招股説明書（以及 招股説明書補充文件，招股説明書）進行的，後者是公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號：333-256666） （註冊聲明）上的有效註冊聲明的一部分根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠 滿足 S-K 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。
就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是發表下述意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的準確性和完整性， 所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括pdf）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中 的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。
本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他 法規、規則或條例不發表任何意見。
Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。Hogan Lovells是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩柏林北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛迪拜杜塞爾多夫法蘭克福 香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉尼亞州巴黎利雅得羅馬舊金山聖保羅上海 悉尼東京華沙華盛頓華盛頓特區關聯辦事處：布達佩斯雅加達上海自貿區商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.欲瞭解更多信息，請訪問 www.hoganlovells.com