EX-10.12

本僱傭協議(“協議”)於2024年1月11日(“生效日期”)由Sarcos Corp.(“本公司”)、Sarcos Technology and Robotics Corporation(“母公司”)和Matthew L.Vogt(“高管”，以及本公司和母公司一起稱為“雙方”)簽訂。

鑑於，母公司和公司希望在生效日期後繼續保留高管的服務，並且高管希望在生效日期後按本協議規定的條款和條件受僱於公司(或其一家關聯公司)；

因此，考慮到前述情況以及公司、母公司和高管各自的承諾，公司和高管同意如下：

(a)

職責和受僱範圍。於生效日期，行政總裁將繼續擔任母公司及本公司的首席營收官(以及他在該等實體或母公司的任何直接或間接附屬公司已獲委任或可能獲委任的任何其他職務)，並向本公司及母公司的行政總裁(“行政總裁”)彙報工作。行政主管在履行行政主管職責時應提供業務和專業服務，與行政主管在母公司和公司中的地位保持一致，這是首席執行官合理分配給高管的。管理人員在本協議項下的僱傭期限在本協議中稱為“僱傭期限”。

(b)

義務。在任期內，高管將忠實履行高管的職責並盡其所能，並將高管的全部業務精力和時間投入母公司和公司(在適用的範圍內，還包括母公司的子公司)。除非適用法律禁止，否則在聘用期內，高管同意在未經董事會事先批准的情況下，不得為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動，前提是高管可繼續在加州航空航天博物館董事會任職並監督其多數擁有的酒莊的運營，且高管不會從事任何其他對高管對公司的義務造成重大幹擾的活動。行政人員還同意遵守公司的所有政策，包括(為避免任何疑問)目前存在的或公司在僱傭期限內可能採用的任何內幕交易政策和薪酬追回政策。

(a)

基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付310,000美元的年度基本工資，作為高管服務的補償(該年度基本工資可能會不時修訂，稱為“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付，並受通常要求的扣繳。管理人員的基本工資將受到審查，並將由董事會或其授權委員會(“委員會”)根據公司的正常業績審查做法進行調整。

(b)

獎金。高管將有資格獲得每年目標為[50]管理人員當時基本工資(“獎金”)的百分比。任何獎金可根據委員會確定的業績目標的實現情況、委員會對這些目標實現情況的評估以及委員會核準的獎金計劃的條款和條件而定。高管收到任何已實現的獎金金額，取決於高管在適用支付日期之前繼續受僱於公司，如果高管在適用支付日期之前因任何原因或無故終止受僱於公司，則不會賺取該金額。任何年度實現的高管獎金金額將不遲於賺取該金額的下一年的3月15日支付。

員工福利。在聘用期內，高管將有權參加公司為其員工的利益而維持的福利計劃和計劃(包括假期和/或帶薪休假)，其條款和條件與其他處境相似的員工相同，前提是高管的職位、任期、工資、年齡、健康和其他資格使高管有資格參與此類計劃或計劃，但須遵守適用的規則和法規。本公司保留隨時酌情修改員工薪酬、取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。

(Ii)

持續的員工福利。如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)為高管及其合格受撫養人規定的時間段內選擇繼續承保，公司將向高管及其合格受撫養人償還繼續為高管及高管受撫養人提供團體健康保險福利所需的保險費，直至(A)自高管終止聘用之日起六(6)個月，(B)高管和/或高管合格受撫養人成為類似計劃承保之日或(C)高管不再有資格享受COBRA承保之日(此類報銷，“眼鏡蛇保費”)。然而，如果公司自行決定無法在不違反適用法律的情況下支付眼鏡蛇保費(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，公司將代之以向執行人員提供每月應納税的付款(以下語句規定的除外)，金額等於執行人員為繼續執行執行人員的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險的第一個月的保費)，無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，從高管終止僱傭的下一個月開始，並在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)個月付款的日期結束，兩者中較早的一個結束。為免生疑問，代替COBRA保費的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續承保範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供前一句中所述的付款，則執行機構將不會收到此類付款或眼鏡蛇保費的任何進一步補償。

(Ii)

獎金謝弗倫斯。行政人員將獲得一筆總付款項，按照本公司的正常薪資程序支付，金額為(A)行政人員目標獎金在發生控制權變動的財政年度有效或(B)行政人員目標獎金在行政人員終止聘用的財政年度有效的100%(100%)較高者；只要在這兩種情況下，本公司均未向行政人員支付與該財政年度相對應的獎金。為免生疑問，根據本條例第6(B)(Ii)條支付予行政人員的金額，將不會根據本公司在終止工作的財政年度(或相關履約期間，如與財政年度不同)僱用行政人員的實際時間按比例計算。

(Iii)

持續的員工福利。如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保COBRA，公司將向高管和高管的合格家屬報銷繼續為高管和高管的合格家屬提供團體健康保險福利所需的保費，直至(A)自高管終止僱用之日起六(6)個月的期間，(B)高管和/或高管的合格家屬成為類似計劃承保之日或(C)高管不再有資格享受COBRA下的保險之日(此類報銷為“COC COBRA保費”)。然而，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下支付COC眼鏡蛇保費，公司將代之以向執行人員提供每月應納税支付的金額，該金額等於執行人員為繼續執行執行人員終止僱用之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，從高管終止僱傭的下一個月開始，並在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)個月付款的日期結束，兩者中較早的一個結束。為免生疑問，代替COC COBRA保費的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續承保，並將受到所有適用的預扣税款的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供前一句中所述的付款，則執行機構將不會收到此類付款或眼鏡蛇保費的任何進一步補償。

(c)

自願辭職；因緣故而被解僱。如行政人員終止受僱於本公司或其聯屬公司(I)行政人員自願終止(有充分理由除外)或(Ii)因本公司原因終止，則行政人員將無權領取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的遣散費及福利計劃及實務或根據與本公司訂立的其他書面協議而訂立的該等福利(如有)除外。

(d)

殘廢；死亡如本公司因行政人員傷殘而終止聘用行政人員，或因行政人員死亡而終止聘用行政人員，則行政人員將無權領取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的書面遣散費及福利計劃及做法或根據行政人員或公司或母公司之間的其他書面協議(視何者適用而定)而訂立的遣散費或其他福利除外。

(f)

公司與關聯公司之間的轉移。就本第6條而言，如果高管在本公司或其關聯公司的僱傭關係終止，則不會被確定為被無故終止，前提是高管繼續受僱於公司或其關聯企業之一(例如，在從關聯企業調到另一關聯企業後)；然而，前提是各方理解並承認，任何此類終止可能導致高管有充分理由辭職的能力。

(g)

排他性的補救。如果高管終止受僱於本公司或其關聯公司，則本第6條的規定旨在具有排他性，並取代高管或公司以其他方式在法律、侵權或合同方面可能享有的任何其他衡平法上的權利或補救。除本條款第6款明確規定的福利外，高管在終止僱傭時將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

(h)

不重複支付或福利。為清楚起見，如在控制權變更前三(3)個月內發生僱傭關係終止，使行政人員有資格根據《僱傭協議》第6(A)條獲得遣散費和福利，則根據第6(B)條向行政人員提供的任何遣散費和福利將從根據第6(A)條向行政人員提供的任何金額中扣除。即使本協議有任何相反的規定，如果高管有權通過適用法律的實施或根據本協議以外的由本公司發起或參與的計劃、政策、合同或安排，有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利、任何獎勵的授予加速或其他類似於本協議規定的遣散費或離職福利(“其他

(a)

分居協議和索賠的釋放。上述第6(A)節和第6(B)節規定的任何遣散費的支付取決於高管在高管離職時或之後以公司合理接受的形式簽署且不撤銷與公司的離職和解除索賠協議(其中可能包括不貶低公司、非徵集條款和/或其他標準條款和條件的協議)，並且免除在高管離職後六十(60)天內生效(該截止日期為“離職截止日期”)。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。本協議項下的任何遣散費和福利將在高管離職後第六十(60)天支付，如果是分期付款，則不會開始支付，如果較晚，則在第7(B)(Ii)條規定的時間內支付。除第7(B)(Ii)條另有規定外，本應在行政人員離職後六十(60)天內支付給行政人員的任何款項和福利，如果不是由於前一句話，將在行政人員離職後第六十(60)天支付給行政人員，其餘款項將按照本協議的規定支付。在任何情況下，行政人員均無權決定任何遣散費或福利的應課税年度。

(i)

即使本協議有任何相反規定，根據本協議向高管支付的任何延期付款(如果有)，將在高管根據守則第409A條及其最終規定和官方指導(“第409A條”)的含義“離職”之前不得支付。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

(Ii)

即使本協議有任何相反規定，如果高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”(死亡原因除外)，則在高管離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在高管離職之日後六(6)個月零一(1)日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月前死亡，則根據第7(B)(Ii)條延遲支付的任何款項將在行政上可行的情況下儘快在行政人員死亡之日後一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。每筆付款、分期付款和福利

(Iii)

任何符合《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則要求的遣散費，將不構成本文所述的延期付款。根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成本協議中的延期付款。根據本協議第6節到期的任何付款或福利將按照本協議的規定支付，但在任何情況下不得遲於高管離職後高管納税年度的第二個納税年度的最後一天。

(Iv)

就本協議而言，“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(X)高管的年化薪酬，其依據是根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之相關的任何國税局指南所確定的高管終止僱傭的納税年度之前的高管應納税年度內支付給高管的年薪率，以及所作的調整。或(Y)根據《守則》第401(A)(17)條規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。

(v)

上述條款旨在遵守或免除第409a節的要求，從而使本協議項下提供的任何遣散費或其他付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為符合或豁免。在任何情況下，本公司不承擔任何責任或義務，以補償、賠償或使行政人員免受因第409A條的規定而對行政人員徵收或產生的任何税費或費用。行政人員和公司同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付給行政人員之前徵收任何附加税或收入確認。

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據《準則》第499條徵收的消費税，行政部門將在税後基礎上收到最大金額的付款，儘管根據《準則》第4999條，所有或部分此類付款可能應納税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款，以減少付款的交付，將按下列順序減少：(1)取消“視所有權或控制權變更而給予的股權獎勵”(《守則》第280G條所指的)；(2)按比例減少(A)受第409A條作為遞延補償的現金付款；(B)不受第409A條制約的現金付款；(3)按比例削減(A)受第409A條作為遞延補償的僱員福利和(B)不受第409A條制約的僱員福利；以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受第409a條約束的股權獎勵作為遞延補償，以及(B)不受第409a條約束的股權獎勵。如果要取消加速授予股權獎勵，這種加速歸屬將按照授予高管股權獎勵的日期的相反順序取消。在任何情況下，執行人員都不會對付款減少的命令擁有任何決定權。

除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第8條規定的任何決定將由本公司選定的全國公認的獨立公共會計師事務所(“會計師”)以書面形式作出，該會計師事務所的決定將是決定性的，並對管理層和本公司具有約束力。為進行本第8條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第8條做出決定。本公司將承擔會計師可能因本第8條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

高管保密協議)，(Ii)高管對任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪、認罪或不提出異議，(Iii)高管在聲稱代表公司行事時實施非法行為，或從事直接競爭或從事與公司或任何關聯公司的最大利益背道而馳的活動，包括但不限於重大的個人不誠實，在每一種情況下，這對公司或任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或以其他方式對公司或任何關聯公司造成重大損害，(Iv)欺詐或未經授權使用或披露本公司或任何聯營公司或高管因與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的機密信息或商業祕密，(V)故意違反適用於本公司或任何聯營公司或其業務的任何聯邦、州或當地法律或法規，或(Vi)高管繼續沒有履行高管對本公司或任何聯營公司的職責或故意違反公司政策，包括但不限於董事會全權酌情決定的與內幕交易或性騷擾有關的政策。儘管有上述規定，原因僅在下列情況下才存在：(X)董事會向執行委員會遞交書面通知，説明董事會確定存在原因；(Y)該通知合理詳細地列出該等事實和情況，連同董事會酌情決定該等事件是否合理地能夠糾正；及(Z)只有在董事會確定該等事件可合理地予以糾正的情況下，執行委員會才未能在董事會就其確定原因存在的書面通知送交執行人員後10天內完全糾正上述任何事件。為免生疑問，如董事會酌情決定構成因由的該等事件不能合理地予以糾正，則在董事會交付前述(X)及(Y)條所述的書面通知後，該等因由應被視為立即存在。

(h)

殘疾。“殘疾”是指行政人員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何可醫學確定且可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷而領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。

(i)

很好的理由。“正當理由”是指在未經管理層明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況：(I)高管職責、權力或責任在緊接削減前生效；(Ii)高管年度基本工資大幅減少；但如果年度基本工資的減少也適用於公司幾乎所有其他類似情況的員工，則不構成“充分理由”；(Iii)高管的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，距離高管當時的位置超過50英里；但條件是，搬遷至距離高管當時的主要住所不到50英里的位置將不被視為地理位置的重大變化，或(Iv)後續公司未能承擔高管與公司的僱傭協議下的義務。為使終止有充分理由，行政人員不得終止行政人員在本公司的僱用，除非事先向公司提供書面通知，説明構成“良好理由”理由的作為或不作為，在最初存在“好的理由”理由的60天內和書面通知之日後30天的治療期(“治療期”)內，該理由不得在此期間內被終止，且行政人員必須在治療期後30天內終止行政人員的僱用。

(j)

受保護的活動。“受保護活動”包括向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序，這些機構或委員會包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。

10.

機密信息。行政人員同意遵守本公司先前由行政人員同時簽署的員工知識產權和競業禁止協議(“保密協議”)，但本協議或保密協議中的任何內容均不得阻止行政人員從事受保護的活動。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員被允許披露法律允許的文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司的授權。此外，本協議或與公司達成的任何其他協議都不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。儘管如上所述，行政主管同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或本段或受保護活動定義中以其他方式保護的活動。高管進一步瞭解，高管不得披露公司的律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關行政人員有權從事受保護活動的任何措辭，如與本節相牴觸或相牴觸，將由本協議取代。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員作出的披露，或(Ii)在訴訟或其他方面提出的申訴或其他文件中作出的

如果(且僅當)這樣的申請是在蓋章的情況下提交的，則繼續進行。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。

(a)

公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第14(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。

(a)

將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，當親自投遞或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄時，或通過具有追蹤功能的私人快遞服務(如UPS、DHL或Federal Express)投遞時，將被視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知將寄往高管最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就公司而言，郵寄的通知將寄往其公司總部，所有通知將直接發送給公司的首席執行官。

16.

放棄違約。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。對違反本協議任何條款或條款的放棄不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

(a)

將軍。考慮到高管受僱於公司，公司承諾仲裁所有與高管有關的僱傭糾紛，以及高管收到公司目前和未來向高管支付或提供的補償和其他福利，高管同意，高管可能與公司(包括以公司僱員、高管、董事、受託人或福利計劃的身份或以其他身份或以其他身份)產生的任何和所有爭議、索賠或糾紛，由於高管與公司的僱傭關係或關係或高管與公司的僱用或關係的終止，包括違反雙方之間的任何協議，包括本協議和保密協議，應根據聯邦仲裁法(9美國法典·美國證券交易委員會)進行有約束力的仲裁。1 ET SEQ.)(“聯邦航空局”)。聯邦航空局的實質性和程序性規定應完全管轄和適用於本仲裁協議，包括其執行。任何有管轄權的州法院應按照聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式，擱置等待仲裁的程序或強制仲裁。行政人員還同意，在法律允許的最大範圍內，行政人員只能以行政人員個人身份提起任何仲裁程序，而不能以原告、代表或班級成員的身份提起任何所謂的類別、集體或代表訴訟或程序。行政人員同意，行政人員根據私人總檢察長法案(“Paga”)代表勞工和勞動力發展機構提出的任何索賠必須僅以行政人員個人身份進行仲裁，不得參與或代表任何其他人或其代表提出任何違反加州勞動法的行為。在法律允許的最大範圍內，行政人員同意仲裁任何和所有普通法和/或地方、州或聯邦法律下的法定索賠，包括但不限於根據《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞工法》提出的索賠。

聯邦反歧視法(包括1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業中的年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》)、有關就業狀況、分類和與公司關係的索賠，以及歧視、騷擾、報復、非法終止和違約的索賠，但法律禁止的除外。行政部門還同意仲裁(法律禁止的除外)因本協議的解釋或仲裁應用而引起或與之相關的任何和所有爭議，但不包括關於本協議的可執行性、可逆性或有效性或其要求行政部門僅在其個人管轄範圍內提起任何仲裁程序的爭議。對於行政機關同意仲裁的所有此類索賠和爭議，行政機關特此明確同意放棄任何由陪審團進行審判的權利。高級管理人員進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司可能與高級管理人員發生的任何糾紛。行政人員明白，本協議中沒有任何規定要求行政人員對根據《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律不能仲裁的索賠進行仲裁，這些法律明確禁止對索賠進行仲裁，儘管聯邦航空局提出了申請。同樣，本協議中沒有任何內容禁止高管從事受保護的活動(如本文所定義)。

(b)

仲裁管理。行政人員同意任何仲裁將由JAMS根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/還有來自公司的。如果JAMS規則不能在仲裁方面得到執行，則雙方當事人同意他們將利用JAMS全面的仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合爭端的規則。行政機關同意，仲裁員有權裁決仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決動議、駁回動議和駁回動議，並適用加州適用法律(包括《加州民事訴訟法》)為此類動議規定的標準。執行機構同意仲裁員應就案情出具書面裁決。行政機關還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，並且仲裁員可以將律師費和費用判給

勝利方，在適用法律允許的情況下。行政機關同意，仲裁員作出的判令或裁決可作為具有管轄權的任何法院的終局判決或具有約束力的判決。高管理解，公司將支付仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用，但高管應支付與高管發起的任何仲裁相關的任何申請費，但只有高管向對此類申訴擁有管轄權的法院提出申訴時，高管本應支付的申請費的數額。在美國聯邦航空局獨家適用於執行本仲裁協議的情況下，行政人員同意仲裁員應管理和進行適用加州實體法和裁決法以及加州民事訴訟法典(包括加州民事證據開示法案)的任何仲裁聽證或程序。執行機構同意本協議項下的任何仲裁應在加利福尼亞州薩克拉門託縣進行。

(c)

補救措施。除了尋求聯邦航空局允許的任何臨時補救措施外，加州仲裁法(加州法規CIV.程序§1281.8)，或本協議另有規定，高管同意對高管與公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一、排他性和最終的補救措施。行政人員承認並同意，潛在的違反或威脅違反保密協議將造成不可彌補的傷害，金錢損害不會為此提供足夠的補救措施，雙方同意發佈禁令，無論是在仲裁中還是與聯邦航空局允許的臨時補救措施有關的情況下，而不提交保證金。如果任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權追回合理的費用和律師費。

(d)

行政救濟。行政人員明白，本協議不禁止行政人員向有權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於加州民權部門、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。然而，本協議確實排除了行政人員就任何此類索賠提起法院訴訟的可能性，除非法律允許。

自願且沒有任何脅迫或公司或其他任何人的不當影響。行政人員進一步承認並同意行政人員已仔細閲讀本協議，行政人員已提出任何必要的問題，以便行政人員瞭解本協議的條款、後果和有約束力的仲裁效果，並完全理解IT，包括該行政人員放棄由陪審團進行審判的權利。行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門選擇的律師的意見。本仲裁協議將在適用法律允許的最大範圍內執行。因此，執行機構同意，如果法院或其他有管轄權的機構認定本仲裁協議的任何條款或部分無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內執行該條款或部分，或在必要時予以終止，而仲裁協議的其餘部分將繼續完全有效。

茲證明，各方已於文首所述日期簽署本協議，如為公司，則由其正式授權人員簽署。